上海恒在律师事务所关于深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函》
所涉关联关系相关事宜的
专项核查意见
上海恒在律师事务所关于深圳证券交易所上市公司管理二部《关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函》
所涉关联关系相关事宜的
专项核查意见致：上海宏达新材料股份有限公司
上海恒在律师事务所（以下简称“本所”）受上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宏达新材”）的委托，遵照深圳证券交易所上市公司管理二部于2021年6月1日向公司下发的《关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函》（公司部关注函[2021]第227号，以下简称“《关注函》”）中第1条第（3）项问题及第2条第（3）项问题所涉关联关系相关事项进行专项核查，并出具专项核查意见。本所依据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规和规范性文件的相关规定定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见，本所律师声明：
1、本所律师依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行有效的法律法规的规定发表专项核查意见。
2、公司及相关各方向本所律师承诺：已提供了为出具本专项核查意见所必须的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、口头证言或电子数据，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件或电子数据的，均与原件一致和相符，且该等文件资料的签字与印章都是真实的。
3、对与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所依据相关方出具的声明文件出具本专项核查意见；该等事实和文件于提供给本所之日直至本专项核查意见出具之日，未发生任何变更。
4、本所及本所律师仅就《关注函》中第1条第（3）项问题及第2条第（3）
项问题所涉关联关系相关事项进行核查并出具专项核查意见；本所及本所律师不对《关注函》中第1条第（3）项问题及第2条第（3）项问题所涉关联关系相关事项以外的其他事项发表意见。
5、本专项核查意见仅供公司就答复深圳证券交易所《关注函》使用，未经本所同意不得用作任何其他目的。基于以上所述，本所律师根据有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对《关注函》中第1条第（3）项问题及第2条第（3）项问题所涉关联关系相关事项进行了核查，现出具专项核查意见如下：
《关注函》问题1：“公告1显示，2020至2021年期间，公司子公司上海鸿翥、上海观峰与客户签订了系列销售协议并分别约定公司向前述客户销售专网通信产品。根据合同约定，公司应在收到客户预付款后在指定时间内完成备货，并根据客户指令交货。客户已就前述部分合同向公司支付预付款，公司亦按照协议约定完成产品备货。经多次催告，部分客户仍迟迟未按协议要求按时履行合同约定的退货义务。截至公告日，上述合同对应的存货约为25,124万元（扣除已收到的预收款项），占公司最近一期经审计净资产的33.10%......核实说明违约客户是否与上市公司及新老控股股东、实际控制人存在关联关系，律师核查并发表明确意见。”
《关注函》问题2：公告1显示，公司专网通信业务应收账款出现逾期情况，公司关于专网通信产品应收账款合计约12,116万元，占公司最近一期经审计净资产的15.06%......核实说明应收账款对象是否与上市公司及新老进控股股东、实际控制人存在关联关系，律师核查并发表明确意见。
（以下无正文）
回复：
一、关联关系认定的法律依据
根据《公司法》及《股票上市规则》的相关规定，关联关系的认定依据主要包括：
（一）《公司法》第二百一十六条第（四）款规定
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
（二）《股票上市规则》第十章第一节规定
《股票上市规则》第10.1.2条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
《股票上市规则》第10.1.3条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：
（1）直接或间接地控制上市公司的法人或者其他组织；
（2）由前项所述法人直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（3）由本规则第10.1.5条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（4）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
《股票上市规则》，第10.1.5条 具有下列情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（1）直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（2）上市公司董事、监事及高级管理人员；
（3）本规则第10.1.3条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（4）本条第（1）项、第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（5）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的自然人。
《股票上市规则》第10.1.6条 具有下列情形之一的法人或自然人，视同为上市公司的关联人：
（1）因与上市公司或者其关联人签署协议或者做出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本规则第10.1.3条或者第10.1.5条规定情形之一的。
（三）《上海宏达新材料股份有限公司关联交易管理制度》第二章规定
《关联交易管理制度》第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（1）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（2）由上述第（1）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（3）公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；
（4）持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（5）中国证监会、证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。
公司与上述第（二）向所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
《关联交易管理制度》第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（1）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）关联法人中第（1）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（5）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
《关联交易管理制度》第八条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（1）因与公司或其关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的；
（2）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或第七条规定的情形之一的。
二、宏达新材及新老控股股东的基本情况与其关联方的核查
（一）宏达新材的工商登记信息
根据《公司法》及《股票上市规则》等法律法规和证监会规范性文件的有关规定，宏达新材系已在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股票简称为宏达新材，股票代码为002211。根据宏达新材提供的相关资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，其基本信息如下：
名称
| 名称 | 上海宏达新材料股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 913211007437119894 |
| 住所 | 上海市闵行区春常路18号1幢2层A区 |
| 法定代表人 | 杨鑫 |
| 注册资本 | 43247.5779万元人民币 |
| 成立日期 | 2002年4月24日 |
| 营业期限 | 2002年4月24日至无固定期限 |
| 营业范围 | 有机硅单体及副产品的生产加工，生产销售经验、硅橡胶及其制品、高分子材料和石油化工配件，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，仅限分支机构生产销售、经营项目按生产许可证核准范围，通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务，基础软件、支撑软件、应用软件的开发和销售，信息系统、网络系统建设、维护、运营服务，信息安全服务，网络设备、电子设备、通信设备的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）宏达新材的实际控制人及控股股东
根据宏达新材提供的相关资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人为杨鑫先生，控股股东为上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”），杨鑫先生为上海鸿孜之实际控制人。
宏达新材与实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
上海鸿孜董事、监事、高级管理人员情况：
上海鸿孜企业发展有限公司
| 上海鸿孜企业发展有限公司 | ||
| 序号 | 姓名 | 任职 |
| 1 | 杨鑫 | 执行董事兼总经理 |
| 2 | 刘清 | 监事 |
另，根据公司于2021年6月1日披露《关于控股股东、实际控制人签署?股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的公告》（公告编号：2021-051），公司现控股股东上海鸿孜拟将其持有的宏达新材全部股份（12,210万股，占公司股本的
28.23%）转让给杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科立”）。若上述转让事项顺利推进，股份转让交割后将会导致公司的控股股东、实际控制人发生变更。公司控股股东将变更为杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“新控股股东”），公司实际控制人将变更为章训（下称“新实际控制人”）。
转让完成后宏达新材与新实际控制人之间的产权及控制关系如下图：
杭州科立董事、监事、高级管理人员情况：
杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）
| 杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙） | ||
| 序号 | 姓名 | 任职 |
| 1 | 章训 | 执行事务合伙人 |
（三）持有宏达新材5%以上股份的股东
根据宏达新材提供的相关资料，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，现持有或过去十二个月内曾持有宏达新材股份5%以上股份的股东如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 股东类型 | 持股比例 |
| 1 | 上海鸿孜企业发展有限公司 | 境内一般法人 | 28.23% |
| 2 | 江苏伟伦投资管理有限公司 | 境内一般法人 | 9.98% |
注：公司股东江苏伟伦投资管理有限公司（持股9.98%）与股东龚锦娣（持股1.53%）、股东朱燕梅（持股1.2%）存在关联关系。龚锦娣为江苏伟伦投资管理有限公司实际控制人朱恩伟之母、朱燕梅为江苏伟伦投资管理有限公司实际控制人朱恩伟之胞妹，共同持股比例为12.71%。
（四）宏达新材的董事、监事及高级管理人员
根据宏达新材提供的相关资料并经本所律师核查，宏达新材的董事、监事及高级管理人员名单如下：
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 |
| 1 | 杨鑫 | 董事长 |
| 2 | 董红曼 | 独立董事 |
| 3 | 王华 | 独立董事 |
| 4 | 周军 | 董事兼总经理 |
| 5 | 张雨人 | 董事兼董事会秘书 |
| 6 | 殷燕 | 监事会主席 |
| 7 | 周建华 | 监事 |
| 8 | 许茹 | 职工代表监事 |
| 9 | 乐美彧 | 财务总监 |
| 10 | 黄磊 | 原董事 |
| 11 | 侯莉 | 原独立董事 |
根据相关法律规定，上述人员均为宏达新材的关联自然人。除上述对宏达新材有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 岁周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为宏达新材的关联自然人。
（五）宏达新材的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员，除公司及其子公司以外的法人或其他组织
根据宏达新材提供的相关资料，并经本所律师核查，宏达新材的关联自然人
直接或间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的公司如下：
序号
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司 | 实际控制人杨鑫持股80%且担任执行董事兼总经理 |
| 2 | 上海鸿孜企业发展有限公司 | 实际控制人杨鑫间接持股82%且担任执行董事兼总经理 |
| 3 | 江苏伟伦投资管理有限公司 | 间接持有公司股份5%以上股东朱恩伟持股100% |
| 4 | 镇江扬中市朝宇商务信息咨询服务有限公司 | 间接持有公司股份5%以上股东朱恩伟持股70% |
| 5 | 宁波鸿孜通信科技有限公司 | 实际控制人杨鑫持股82%、担任执行董事兼总经理 |
| 6 | 上海上科科技投资有限公司 | 新实际控制人章训持股65% |
| 7 | 上海钧烨企业管理合伙企业（有限合伙） | 新实际控制人章训持股90% |
| 8 | 上海兴宁投资有限公司 | 新实际控制人章训持股44.4% |
| 9 | 上海浦泰船配机床有限公司 | 新实际控制人章训持股58.5% |
| 10 | 浙江金龙置业有限公司 | 新实际控制人章训持股48.75% |
| 11 | 北京中商上科大厦有限公司 | 新实际控制人章训持股41.53% |
| 12 | 浙江力科投资有限公司 | 新实际控制人章训持股34.12% |
| 13 | 上海复旦科技园股份有限公司 | 新实际控制人章训担任董事 | ||
| 14 | 苏州迈普医疗注塑有限公司 | 公司独立董事王华担任财务总监 | ||
| 15 | 上海德禾翰通律师事务所 | 公司独立董事董红曼任职律师 | ||
| 16 | 上海沃弗商业投资管理有限公司 | 公司监事会主席殷燕担任董事 | ||
| 17 | 上海添壹投资有限公司 | 公司监事会主席殷燕持股50% | ||
| 18 | 上海汇壹投资有限公司 | 公司监事会主席殷燕持股50% | ||
| 19 | 上海北建华清实业发展有限公司 | 公司监事会主席殷燕过去十二个月内层担任董事 | ||
| 20 | 桂林坤弘量子信息科技有限公司 | 公司监事周建华担任董事 | ||
| 21 | 上海君畅医疗咨询中心 | 公司总经理周军持股100% | ||
| 22 | 佩艾德军健（上海）企业发展有限公司 | 公司总经理周军担任董事 | ||
（六）宏达新材对外投资的企业
根据宏达新材提供的相关资料，并经本所律师适当核查，宏达新材对外投资的企业如下：
| 序号 | 企业名称 | 持股比例 | |
| 直接持股 | 间接持股 | ||
| 1 | 东莞新东方科技有限公司 | 100% | |
| 2 | 上海鸿翥信息科技有限公司 | 100% | |
| 3 | 上海观峰信息科技有限公司 | 100% | |
（七）宏达新材之其他关联法人
根据宏达新材提供的相关资料，并经本所律师核查，宏达新材之其他关联法人，除公司及其子公司以外的法人或其他组织如下：
序号
| 序号 | 名称 | 关联关系 |
| 1 | 宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司 | 上海鸿孜企业发展有限公司（持股5%以上股东）之母公司 |
| 2 | 桂林坤弘量子信息科技有限公司 | 上海鸿孜企业发展有限公司（持股5%以上股东）之控股公司 |
| 3 | 宁波鸿孜通信科技有限公司 | 上海鸿孜企业发展有限公司（持股5%以上股东）之控股公司 |
三、违约客户、应收账款对象基本情况与其关联方的核查
根据公司提供的相关执行异常的交易文件及付款情况显示，目前的违约客户与执行异常合同情况如下表所示：
| 公司 | 客户名称 | 合同编号 |
| 上海鸿翥 | 保利民爆科技集团股份有限公司 | SHHZ-SWXS-BJBL-2007-002 |
| 保利民爆科技集团股份有限公司 | SHHZ-SWXS-BJBL-2007-003 | |
| 保利民爆科技集团股份有限公司 | SHHZ-SWXS-BJBL-2007-004 | |
| 保利民爆科技集团股份有限公司 | SHHZ-SWXS-BJBL-2007-001 | |
| 江苏弘萃实业发展有限公司 | SHHZ-SWXS-JSHC-2006-004 | |
| 江苏弘萃实业发展有限公司 | SHHZ-SWXS-JSHC-2007-006 | |
| 江苏弘萃实业发展有限公司 | SHHZ-SWXS-JSHC-2007-005 | |
| 江苏弘萃实业发展有限公司 | SHHZ-SWXS-JSHC-2007-008 | |
| 江苏弘萃实业发展有限公司 | SHHZ-SWXS-JSHC-2007-009 | |
| 上海观峰 | 保利民爆科技集团股份有限公司 | POLYMB2020-ZXCG-04-02 |
| 保利民爆科技集团股份有限公司 | POLYMB2020-ZXCG-04-03 |
根据公司提供的交易文件及已到期应收账款名目，公司目前的应收账款逾期情况如下表所示：
应收账款情况
| 应收账款情况 | ||||
| 公司 | 客户名称 | 合同编号 | 形成应收款项日期 | 应收款金额 |
| 上海鸿翥 | 江苏弘萃实业发展有限公司 | SHHZ-SWXS-JSHC-2003-006 | 2020/12/3 | 18,585,600.00 |
| 江苏弘萃实业发展有限公司 | SHHZ-SWXS-JSHC-2003-013 | 2020/12/3 | 1,994,400.00 | |
| 江苏弘萃实业发展有限公司 | SHHZ-SWXS-JSHC-2006-005 | 2021/1/4 | 47,520,000.00 | |
| 上海观峰 | 中宏正益能源控股有限公司 | SHGF-ZZXS-ZHZY-20200814 | 2020/9/30 | 53,060,000.00 |
| 合计（元） | 121,160,000.00 | |||
根据公司提供的交易文件、违约客户名单、应收账款对象名单及收款明细等文件资料，统计出合同违约客户及存在的应收账款的对象统计如下：
（1）违约客户：
1、保利民爆科技集团股份有限公司；
2、江苏弘萃实业发展有限公司；
（2）应收账款对象：
1、江苏弘萃实业发展有限公司；
2、中宏正益能源控股有限公司。
就上述三家客户，根据公司提供的客户信息、函件、交易文件、情况说明等资料，并经本所律师核查，其基本信息及关联方信息如下：
（一）保利民爆科技集团股份有限公司基本情况与其关联方的核查
保利民爆科技集团股份有限公司（以下简称“保利民爆”）的工商登记信息如下：
| 名称 | 保利民爆科技集团股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710934297M |
| 类型 | 股份有限公司 | ||
| 住所 | 北京市东城区朝阳门大街1号8层C办公室-1029室 | ||
| 法定代表人 | 张军 | ||
| 注册资本 | 5000万元人民币 | ||
| 成立日期 | 2006年8月11日 | ||
| 营业期限 | 2006年8月11日至2026年8月10日 | ||
| 营业范围 | 民用爆炸物品的销售（销售许可范围见许可证，有效期至2024年1月15日）；从事民爆行业重组、兼并以及企业资源整合业务；黑色金属矿、有色金属矿、化学矿产品、化工产品及原辅料（不含危险化学品）、防爆机电产品、机械设备、电子产品、成套设备的销售；技术咨询、技术服务和技术成果转让；仓储；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | ||
| 董事、监事、高级管理人员 | 董事长张军；董事邱伟涛；董事李文峰；董事赵力夫；董事赵梓媛；董事张宁；董事张曦； 监事刘军才；监事甄冠伟；监事邱朝阳；监事杨盈；监事吕春绪； | ||
保利民爆的股权结构如下图所示：
经核查，保利民爆系实际由国有资产直接控股的企业。依据公司提供的资料，并经本所律师适当核查，保利民爆的董事、监事及高级管理人员的合并名单如下：
董事长
| 董事长 | 张军 | 董事 | 邱伟涛 |
| 董事 | 李文峰 | 董事 | 赵力夫 |
| 董事 | 赵梓媛 | 董事 | 张宁 |
| 董事 | 张曦 | ||
| 监事 | 刘军才 | 监事 | 甄冠伟 |
| 监事 | 邱朝阳 | 监事 | 杨盈 |
| 监事 | 吕春绪 |
根据相关法律规定，保利民爆的上述董事、监事及高级管理人员为保利民爆的关联自然人。除上述对保利民爆有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为保利民爆的关联自然人。
（二）江苏弘萃实业发展有限公司的基本情况及其关联方核查
江苏弘萃实业发展有限公司（以下简称“弘萃实业”）的工商登记信息如下：
| 名称 | 江苏弘萃实业发展有限公司 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320400MA1YPQ0M76 | ||
| 类型 | 有限责任公司 | ||
| 住所 | 常州市天宁区青洋北路11号 | ||
| 法定代表人 | 龚烨锋 | ||
| 注册资本 | 20000万人民币 | ||
| 成立日期 | 2019年7月15日 | ||
| 营业期限 | 2019年7月15日至无固定期限 | ||
| 营业范围 | 通用零部件制造，机械设备、五金、电子产品、家具、家用电器、电子产品及室内装饰材料的销售，软件开发，道路货物运输（限《道路运输经营许可证》核定范围），机械设备经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||
| 董事、监事、高级管理人员 | 董事长兼总经理龚烨锋；董事胡昕；董事于珮；董事曹萍；董事杜平 监事陈允峰；监事黎钟；监事王静波 | ||
弘萃实业的股权结构如下图所示：
经核查，弘萃实业系实际由国有资产直接控股的企业。
依据公司提供的资料，并经本所律师适当核查，弘萃实业的董事、监事及高级管理人员的合并名单如下：
董事长
| 董事长 | 龚烨锋 | 董事 | 胡昕 |
| 董事 | 于珮 | 董事 | 曹萍 |
| 董事 | 杜平 | ||
| 监事 | 陈允峰 | 监事 | 黎钟 |
| 监事 | 王静波 | ||
| 总经理 | 龚烨锋 |
根据相关法律规定，弘萃实业的上述董事、监事及高级管理人员为弘萃实业的关联自然人。除上述对弘萃实业有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为弘萃实业的关联自然人。
（三）中宏正益能源控股有限公司基本情况及其关联方核查
中宏正益能源控股有限公司（以下简称“中宏正益”）的工商登记信息如下：
| 名称 | 中宏正益能源控股有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91650100MA775M6X1P |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 新疆五家渠工业园兵团新型建材工业园区建四路10号附11号 |
| 法定代表人 | 王祯伟 |
| 注册资本 | 50000万人民币 |
| 成立日期 | 2016年3月4日 |
| 营业期限 | 2016年3月4日至无固定期限 | ||
| 营业范围 | 货物与技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；化工产品（不含危险品）、汽车、煤炭、酒、钢材、水泥、木材、砂石、商砼、矿产品、沥青（不含危险品）、成品油（不含危险品）、五金、有色金属、农副产品、机电设备、电子产品、日用百货、医疗器械、药品、烟草、食品销售；建筑材料、粉煤灰、矿粉、棉、麻批发；棉花仓储；成品油加工（仅限分支机构从事生产、加工经营）；汽车维修与养护；老年人养护服务；旅游项目开发；物业管理；会议及展览服务；道路普通货物运输；铁路旅客运输；铁路货物运输；售电服务；网络技术开发、技术服务；建筑施工废弃物治理服务；石油气、高锰酸钾、四氢呋喃、正乙烷、正戊烷、甲基叔丁基醚、异辛烷、乙二酸二乙酯、石油醚、2-甲基丁烷、1.2-二甲苯、1.3二甲苯、1.4-二甲苯、汽油、柴油[闭杯闪点≦60℃]、溶剂油[闭杯闪点≦60℃]、煤油、石油原油、石脑油、煤焦油、煤焦沥青、丙烷、正丁烷、异丁烷、乙烷、丙烷、乙醇[无水]、磺化煤油、松节油、环氧乙烷、苯、甲苯、苯乙烯[稳定的]、甲醇、正丁醇、2-甲基-1-丙醇、甲烷、氯化铵汞、甲酸、漂白粉、一氧化碳和氢气混合物、氢气和甲烷混合物、甲醛溶液、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大禹0.05%]，苯酚、异丁烯燃气[富含甲烷的]、液化石油气、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液化的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、硼酸、乙炔、氢氧化钠、氢氧化钾、氨溶液[含氨＞10%]、过二硫酸钾、硫酸镍、液化气、异丁烯批发。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） | ||
| 董事、监事、高级管理人员 | 董事长王祯伟；董事兼总经理姜海；董事任聪兰 监事袁武 | ||
中宏正益的股权结构如下图所示：
经核查，中宏正益系实际由国有资产直接控股的企业。依据公司提供的资料，并经本所律师适当核查，中宏正益的董事、监事及高级管理人员的合并名单如下：
董事长
| 董事长 | 王祯伟 | 董事 | 姜海 |
| 董事 | 任聪兰 | ||
| 监事 | 袁武 | ||
| 总经理 | 姜海 |
根据相关法律规定，中宏正益的上述董事、监事及高级管理人员为中宏正益的关联自然人。除上述对中宏正益有重大影响的关联自然人以外，上述关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，均界定为中宏正益的关联自然人。
四、结论性意见
（一）保利民爆与宏达新材、新老控股股东及新老实际控制人
1、根据宏达新材提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，保利民爆与宏达新材不存在关联关系。
2、根据宏达新材、控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，保利民爆与控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生不存在关联关系。
3、根据宏达新材、新进控股股东杭州科立及新实际控制人章训先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，保利民爆与新进控股股东杭州科立及实际控制人章训先生不存在关联关系。
（二）弘萃实业与宏达新材、新老控股股东及新老实际控制人
1、根据宏达新材提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，弘萃实业与宏达新材不存在关联关系。
2、根据宏达新材、控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，弘萃实业与控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生不存在关联关系。
3、根据宏达新材、新进控股股东杭州科立及新实际控制人章训先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，弘萃实业与新进控股股东杭州科立及实际控制人章训先生不存在关联关系。
（三）中宏正益与宏达新材、新老控股股东及新老实际控制人
1、根据宏达新材提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中宏正益与宏达新材不存在关联关系。
2、根据宏达新材、控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中宏正益与控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生不存在关联关系。
3、根据宏达新材、新进控股股东杭州科立及新实际控制人章训先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中宏正益与新进控股股东杭州科立及实际控制人章训先生不存在关联关系。
综上所述，公司的违约客户（保利民爆、弘萃实业）与公司的应收账款对象（弘萃实业、中宏正益）与宏达新材、原控股股东上海鸿孜、原实际控制人杨鑫、
新进控股股东杭州科立及新实际控制人章训均不存在关联关系。本法律意见书正本一式肆（4）份，经经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）
签 章 页
（本页为《上海恒在律师事务所关于深圳证券交易所上市公司管理二部<关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函>所涉关联关系相关事宜的专项核查意见》之签章页）
上海恒在律师事务所（盖章） 经办律师：___________
孙 薇
负责人：____________ 经办律师：___________
王浩君 陆王涛
年 月 日