证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2021-054
上海宏达新材料股份有限公司关于上海宏达新材料股份有限公司的关注函回复的公告
上海宏达新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月2日收到深圳证券交易所下发的《关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函（公司部关注函〔2021〕第227号）》（以下简称“关注函”），根据关注函的相关要求，本公司相关方及时进行了认真调查核实，现就关注函相关事项回复公告如下：
你公司2021年6月1日披露《关于公司子公司部分经营业务的风险提示公告》（以下简称：公告1）及《关于控股股东、实际控制人签署?股份转让协议>暨公司控制权拟发生变更的公告》（以下简称：公告2），对全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司（以下简称“上海鸿翥”）经营风险及公司实际控制人将发生变更的事项进行披露，我部对此表示关注，请你公司就如下事项进行说明：
问题一：公告1显示，2020至2021年期间，公司子公司上海鸿翥、上海观峰与客户签订了系列销售协议并分别约定公司向前述客户销售专网通信产品。根据合同约定，公司应在收到客户预付款后在指定时间内完成备货，并根据客户指令交货。客户已就前述部分合同向公司支付预付款，公司亦按照协议约定完成产品备货。经多次催告，部分客户仍迟迟未按协议要求按时履行合同约定的提货义务。截至公告日，上述合同对应的存货约25,124万元（扣除已收到的预收款项），占公司最近一期经审计净资产的33.10%。
请公司列示出现客户未按时履行合同义务并构成违约情形的订单情况，公司及上海鸿翥是否存在流动资金风险及持续经营能力的重大不确定性；测算如客户如未按照合同提货，公司存货可能面临的跌价损失，对公司2021年度营业收入、净利润等财务指标的影响；核实说明违约客户是否与上市公司及新老控股股东、实际控制人存在关联关系，律师核查并发表明确意见。同时，请向我
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
部报备相关合同文件。回复：
一、请公司列示出现客户未按时履行合同义务并构成违约情形的订单情况，公司及上海鸿翥是否存在流动资金风险及持续经营能力的重大不确定性。公司与保利民爆科技集团股份有限公司（以下简称“保利民爆”）、江苏弘萃实业发展有限公司（以下简称“江苏弘萃”）签订多网融合应急通信基站的产品销售合同,销售合同额共计40,085.76万元,其中预收货款2,511.17万元。根据销售合同我们陆续完成采购备货对应合同的存货成本金额为28,902.00万元，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 合同编号 | 合同金额 （含税） | 预收款 | 对应 应履约的存货 | 合同起始日期 | 合同交货日期 |
| 保利民爆 | SHHZ-SWXS-BJBL-2007-002 | 3,717.12 | 371.71 | 2,665.23 | 2020-7-28 | 2021-4-25 |
| 保利民爆 | SHHZ-SWXS-BJBL-2007-003 | 4,012.80 | 401.28 | 2,911.87 | 2020-7-28 | 2021-4-25 |
| 保利民爆 | SHHZ-SWXS-BJBL-2007-004 | 4,224.00 | 422.40 | 3,065.13 | 2020-7-28 | 2021-4-25 |
| 保利民爆 | SHHZ-SWXS-BJBL-2007-001 | 950.40 | 95.04 | 689.65 | 2020-7-28 | 2021-4-25 |
| 保利民爆 | POLYMB2020-ZXCG-04-02 | 4,224.00 | 422.40 | 3,238.72 | 2020-4-24 | 2021-1-20 |
| 保利民爆 | POLYMB2020-ZXCG-04-03 | 5,174.40 | 517.44 | 3,967.43 | 2020-4-24 | 2021-1-20 |
| 江苏弘萃 | SHHZ-SWXS-JSHC-2006-004 | 2,808.96 | 280.90 | 2,038.31 | 2020-6-22 | 2021-3-20 |
| 江苏弘萃 | SHHZ-SWXS-JSHC-2007-006 | 3,168.00 | 0 | 2,240.80 | 2020-7-25 | 2021-4-22 |
| 江苏弘萃 | SHHZ-SWXS-JSHC-2007-005 | 929.28 | 0 | 674.33 | 2020-7-24 | 2021-4-21 |
| 江苏弘萃 | SHHZ-SWXS-JSHC-2007-008 | 5,385.60 | 0 | 3,669.29 | 2020-7-24 | 2021-4-21 |
| 江苏弘萃 | SHHZ-SWXS-JSHC-2007-009 | 5,491.20 | 0 | 3,741.24 | 2020-7-25 | 2021-4-22 |
| 合计 | 40,085.76 | 2,511.17 | 28,902.00 | |||
注：经公司详细核查，公司执行异常合同对应的存货扣除预收款后为26,390.83万元。
根据销售合同公司陆续进行原材料备货并生产加工形成存货28,902万元，但大部分合同约定的供货时间已过，上述客户均未向公司发出提货要求，公司提出供货通知后也未获回应，导致上述产品积压库存。
公司通信设备的加工、组装、检测及销售业务实行以销定产的生产组织模式，由于该等通讯设备的销售主要面向特种行业，一般公司在与客户签订销售合同时，客户会对部分原材料提出技术及参数上的要求，公司再根据客户的特定要求比对并选择符合标准的供应商下达采购订单，并签署对应的采购需求合同。一般公司针对通讯设备的采购，付款方式为预付70%—100%通讯设备款，采购合同一般约定供应商存在大约6个月的采购或生产的准备期，期满后公司收货，检验合格后方可入库。入库后，公司根据客户需求，组织加工、装配及检测，对已检测合格的产品办理入库手续。公司针对已检测合格的产品，根据客户需求，组织发货，客户在收到合同设备后进行检测验收，检测验收完成后，客户会签署到货验收交接单。公司在收到到货验收交接单后开具发票，并确认收入的实现。根据销售合同，客户在签署到货交接验收单，并收到发票后会分期支付全额或90%（部分客户存在预付10%货款的情况）的销售货款。
根据上述的采购付款模式与销售收款模式，一旦上游客户存在不履约或延迟履约提货的情形，势必会造成公司专网通信业务的资金流动性紧缺，流动性风险增加及通信设备业务的持续经营能力的重大不确定性。
二、测算如客户如未按照合同提货，公司存货可能面临的跌价损失，对公司2021年度营业收入、净利润等财务指标的影响；
公司对期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。
由于上述出现合同履约异常的客户未按照合同约定提货，公司上述存货系满
足客户定制化需求而生产，通用性未知，对于在未来市场上开拓新客户而进行消化吸收存在不确定性，预计将面临跌价损失。公司目前正采取积极措施，包括但不限于继续与客户协商处理相关合同的履行计划，同时也将通过诉讼途径对上述客户追究其怠于履行合同义务带来的所有经济损失，也将视情向法院申请财产保全等措施，尽最大可能保障公司及广大股东的合法权益。若上述合同全部面临无法继续履行的风险，预计减少40,085.76万元的合同订单，减少公司2021年度营业收入约35,474万元，按照公司2020年同期产品净利润率9%进行测算，预计减少公司2021年度净利润约3,100万元，同时对公司相关财务指标带来重大不利影响。
此外，上海鸿孜与杭州科立在本次股权转让协议中就前述合同下履约异常的存货及产品约定了处理方案，以此尽可能减少对上市公司造成的损失，确保上市公司持续稳健发展，详见公司就本关注函“问题四”的回复。
三、核实说明违约客户是否与上市公司及新老控股股东、实际控制人存在关联关系，律师核查并发表明确意见
经公司核实上述违约客户均未与上市公司、杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科立”）及其实际控制人章训先生、上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）及其实际控制人杨鑫先生存在关联关系。就此，上海恒在律师事务所就相关事项进行了核查并发表了《关于深圳证券交易所上市公司管理二部<关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函>所涉关联关系相关事宜的专项核查意见》，结论如下：
“（一）保利民爆与宏达新材、新老控股股东及新老实际控制人
1、根据宏达新材提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，保利民爆与宏达新材不存在关联关系。
2、根据宏达新材、控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，保利民爆与控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生不存在关联关系。
3、根据宏达新材、新进控股股东杭州科立及新实际控制人章训先生提交的相
关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，保利民爆与新进控股股东杭州科立及实际控制人章训先生不存在关联关系。
（二）弘萃实业与宏达新材、新老控股股东及新老实际控制人
1、根据宏达新材提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，弘萃实业与宏达新材不存在关联关系。
2、根据宏达新材、控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，弘萃实业与控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生不存在关联关系。
3、根据宏达新材、新进控股股东杭州科立及新实际控制人章训先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，弘萃实业与新进控股股东杭州科立及实际控制人章训先生不存在关联关系。
（三）中宏正益与宏达新材、新老控股股东及新老实际控制人
1、根据宏达新材提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中宏正益与宏达新材不存在关联关系。
2、根据宏达新材、控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中宏正益与控股股东上海鸿孜及实际控制人杨鑫先生不存在关联关系。
3、根据宏达新材、新进控股股东杭州科立及新实际控制人章训先生提交的相关文件及书面确认，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，中宏正益与新进控股股东杭州科立及实际控制人章训先生不存在关联关系。
综上所述，公司的违约客户（保利民爆、弘萃实业）与公司的应收账款对象（弘萃实业、中宏正益）与上市公司、杭州科立企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州科立”）及其实际控制人章训先生、上海鸿孜企业发展有限公司（以下简称“上海鸿孜”）及其实际控制人杨鑫先生均不存在关联关系。”
问题二：公告1显示，公司专网通信业务应收账款出现逾期情况，公司关
于专网通信产品应收账款合计约12,116万元，占公司最近一期经审计净资产的
15.96%。
请公司列示说明上述应收账款的形成时间、交易内容及收入确认金额、应收对象、减值计提等情况；测算应收账款可能面临的坏账损失及公司本年度财务指标的影响，前述应收账款逾期风险是否给公司持续经营能力产生重大不利影响。核实说明应收账款对象是否与上市公司及新老进控股股东、实际控制人存在关联关系，律师核查并发表明确意见。回复：
一、请公司列示说明上述应收账款的形成时间、交易内容及收入确认金额、应收对象、减值计提等情况
单位：万元
| 客户名称 （应收对象） | 合同编号 | 交易内容 | 合同额 （含税） | 销售额 （收入确认金额） | 应收款余额 | 应收款形成时间 | 已计提减值金额 |
| 江苏弘萃实业发展有限公司 | SHHZ-SWXS-JSHC-2003-006 | 多网融合应急通信基站 | 1,858.56 | 1,644.74 | 1,858.56 | 2020年11月 | 92.93 |
| SHHZ-SWXS-JSHC-2003-013 | 多网融合应急通信基站 | 1,309.44 | 1,158.80 | 199.44 | 2020年11月 | 9.97 | |
| SHHZ-SWXS-JSHC-2006-005 | 多网融合应急通信基站 | 5,280.00 | 4,672.57 | 4,752.00 | 2020年12月 | 237.60 | |
| 中宏正益能源控股有限公司 | SHGF-ZZXS-ZHZY-20200814 | 多网融合应急通信基站 | 6,336.00 | 5,607.08 | 5,306.00 | 2020年9月 | 265.30 |
| 合计 | 14,784.00 | 13,083.19 | 12,116.00 | 605.80 | |||
二、测算应收账款可能面临的坏账损失及公司本年度财务指标的影响，前述应收账款逾期风险是否给公司持续经营能力产生重大不利影响。
根据公司相关业务的采购付款模式与销售收款模式，一旦上游客户存在不履约或延迟履约支付货款的情形，势必会造成公司的流动性风险增加及通信设备业务的持续经营能力的重大不确定性。
公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基
础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。计提方法如下：
期末对有客观证据表明其已发生减值的应收账款单独进行减值测试，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收账款原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额，确认减值损失，计提坏账准备。
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 计提方法 |
| 账龄分析法组合 | 公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 |
| 无风险组合 | 不计提坏账 |
(1) 公司按照信用风险特征（账龄）组合确定的计提方法
| 账龄 | 应收账款 坏账准备计提比例 |
| 一年以内 | 5% |
| 一至二年 | 10% |
| 二至三年 | 30% |
| 三至五年 | 50% |
| 五年以上 | 100% |
（2）公司将应收合并范围内子公司的款项、应收票据等无显著回收风险的款项划为无风险组合，不计提坏账准备。
根据上述计提方法，由于上述应收账款形成于2020年9、11、12月，客户均为中大型国有企业，经公司通过公开渠道查询检索没有直接证据表明其存在重大回收风险，公司按照信用风险特征（账龄）组合确定的计提方法于2020年末对上述应收账款按1年内的计提标准（5%）计提减值准备605.8万元。
2021年至今公司已针对上述应收账款向客户发送催款函、律师函仍无任何回款，虽然尚未有直接证据显示上述应收账款余额无法全额收回，但上述应收账
款占公司最近一期经审计净资产的15.96%，应收款项逾期带来的风险已致公司在专网通信业务的可持续经营能力造成重大不利。公司目前正采取积极措施，包括但不限于继续与客户协商处理应收款项的回款，同时也将通过诉讼途径对上述客户追究其怠于履行合同义务带来的所有经济损失，也将视情向法院申请财产保全等措施，尽最大可能保障公司及广大股东的合法权益。在法院裁定并执行结果出来之前，上述应收账款仍将按账龄分析法组合1-2年的计提标准（10%）补足减值准备605.8万元，对公司2021年度财务指标造成上述金额的不利影响。
综上所述，上述未按照合同约定付款的逾期应收账款，存在可能的坏账损失风险，对公司2021年度净利润等财务指标的影响存在一定的不确定性，但具体损失应视公司通过的诉讼及保全途径获得损失补偿及应收款项回笼情况而定。
三、核实说明应收账款对象是否与上市公司及新老进控股股东、实际控制人存在关联关系，律师核查并发表明确意见。
经公司核实上述应收账款涉及的客户均未与上市公司及新老控股股东上海鸿孜及杭州科立、现实际控制人杨鑫先生存在关联关系。就此，上海恒在律师事务所就相关事项进行了核查并发表了《关于深圳证券交易所上市公司管理二部<关于对上海宏达新材料股份有限公司的关注函>所涉关联关系相关事宜的专项核查意见》，详见公司就上述“问题一 3.”的回复。
问题三：公司2020年度实现净利润5,270万元，扣除非经常性损益后的净利润4,582万元。公司2019年出现亏损，2018年、2019年扣除非经常性损益后的净利润均为负。目前公司存货出现可能无法变现及应收账款出现逾期风险，合计金额接近4亿元。
请公司结合控股股东出让控制权的背景，说明公司2020年报中对存货跌价及应收账款坏账计提是否充分，是否有主观调节财务报告以避免连续三年扣除非经常性损益后的净利润均为负或被实施其他风险警示的情形，是否主观隐瞒或延迟披露经营风险。
回复：
一、公司控股股东出让控制权的背景及相关情况
2018年10月31日，江苏伟伦投资管理有限公司（以下简称“江苏伟伦”）和上海鸿孜正式签订《股份转让协议》，经双方协商确定，江苏伟伦以人民币976,800,000元的总价向上海鸿孜转让宏达新材122,100,000股标的股份。由于上海鸿孜现金流较为紧张，截至2021年5月尚存31,380万元股权转让款逾期未向江苏伟伦支付，江苏伟伦已就该事宜诉至江苏省镇江市中级人民法院，并申请司法冻结了上海鸿孜所持有的87,660,000股公司股份（占上海鸿孜所持股份比例的71.79%，占公司总股本20.27%）。上海鸿孜为妥善解决与江苏伟伦关于股权转让的债务问题，及时解除对上市公司的司法冻结问题，拟意向通过协议转让其持有的所有公司股份（占公司总股份28.23%），引入认可上市公司投资价值、看好上市公司发展前景的投资方。同时，上海鸿孜现已就本次股权转让事宜与江苏伟伦达成一致：若本次上海鸿孜能够顺利与新引入的投资者达成一致，届时，江苏伟伦将向法院申请撤销该司法冻结，确保股权转让交易顺利进行。
二、公司2020年报中对存货跌价及应收账款坏账计提是否充分，是否有主观调节财务报告以避免连续三年扣除非经常性损益后的净利润均为负或被实施其他风险警示的情形。
公司对期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受毁损、全部或部分陈旧过时、销售价格低于成本等情况的存货，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。提取时按单个存货项目的成本高于其可变现净值部分计提并计入当期损益。可变现净值是指公司在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。已计提跌价准备的存货价值得以恢复的，按恢复增加的数额（其增加数以原计提的金额为限）调整存货跌价准备及当期收益。
2020年报披露前，公司之前与固有客户的合同履行并未出现明显异常，而已签订销售合同但因公司原材料备货周期长公司尚未完成生产并交付形成的存货，根据以往销售状况判断公司存货均能最终形成销售，从而在2020年报中未对存货计提存货跌价准备符合当时的状况，不存在主观调节财务报告以避免连续三年扣除非经常性损益后的净利润均为负或被实施其他风险警示的情形，不存在主观隐瞒或延迟披露经营风险。
公司对所有应收款项根据整个存续期内预期信用损失金额计提坏账准备。在以前年度应收账款实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期损失率并据此计提坏账准备。期末对有客观证据表明其已发生减值的应收账款单独进行减值测试，在计量其预期信用损失时，基于账面余额与按该应收账款原实际利率折现的预计未来现金流量的现值之间的差额，确认减值损失，计提坏账准备。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。2020年度公司对于应收账款遵循前述计提方法，由于公司上述通讯设备客户均为中大型国有企业且账期符合行业惯例，且经公司通过公开渠道查询检索没有客观证据表明存在重大回收风险，因此2020年报公司按照信用风险特征（账龄）组合确定的计提方法对应收账款计提坏账准备。
公司2020年报对于应收账款计提减值准备不存在主观调节财务报告以避免连续三年扣除非经常性损益后的净利润均为负或被实施其他风险警示的情形，不存在主观隐瞒或延迟披露经营风险。
问题四：公告2显示，公司控股股东上海鸿孜与杭州科立于2021年5月13日签订《股份转让框架协议》约定，杭州科立拟通过协议转让的方式受让上海鸿孜所持有的12,210万股公司股份，股份转让价格为5.32元/股。目前在公司暴露较大经营风险的背景下，公司《股份转让协议》中将转让价格提升为6.96元/股。
请公司及交易相关方说明原因，是否符合正常商业逻辑。回复：
公司控股股东上海鸿孜与杭州科立于2021年5月13日就相关事宜签订了《股份转让框架协议》。杭州科立拟通过协议转让的方式受让上海鸿孜持有的12,210万股公司股份，合计占公司总股本的28.23%。本次交易股份转让价格在参考本次交易前30个交易日平均价基础上，经双方协商确定为人民币5.32元/股，即转让总价为人民币65,000万元（大写：陆亿伍仟万元整）以人民币支付。
上海鸿孜与杭州科立于2021年5月31日签订《股份转让协议》，杭州科立通过协议转让的方式，受让上海鸿孜所持有的12,210万股公司股份（以下简称“标的股份”），转让价格为6.96元/股，即转让总价为人民币85,000万元（大写：捌亿伍仟万元整）。
鉴于上市公司专网通信业务面临合同执行异常、大额存货可能无法变现及应收账款逾期的风险，为减少可能对上市公司造成的损失，维护全体股东的利益，确保上市公司持续稳健发展，受让方要求转让方作为原控股股东承担相应的责任，并妥善解决上述问题。
转让方上海鸿孜本着保护公司所有投资人利益特别是中小股东的利益的原则，同意在股份转让框架协议的原有条件基础上，增加承诺妥善解决公司专网通信业务执行异常可能给上市公司带来的风险。
前述约定大幅提高了转让方作为现控股股东的责任义务和可能的资金成本，因此正式《股份转让协议》签署时，双方一致同意收购价格也作相应提高。
针对上述情况，交易双方在《股份转让协议》用中结合第三期股权转让款的付款安排，具体约定如下：上海鸿孜承诺确保截止本协议签署之日已签订重大业务合同履行、库存产品的销售及合同、产品所涉货款回笼，并负责妥善解决和承担由此造成的损失，上海鸿孜承诺负责在2021年11月30日前将该等业务合同全部履行完毕、库存产品销售完毕且货款全部收到，则杭州科立支付第三期股份转让款。若上述合同项下产品和货款不能在2021年11月30日前销售完毕和应收款项回笼（即宏达新材及其下属子公司收到全部货款），则杭州科立有权延期支付第三期股份转让款直至前述事项全部解决。若上述合同履行、库存产品销售和货款回笼在2021年11月30日前仍不能全部完成，则转让方承诺负责在2021年12月31日前按账面成本价格收购前述合同项下剩余全部产品以及库存全部剩余产品，且保证最迟不迟于2022年12月31日前付清全部货款。
综上，本次收购价格调整主要系交易双方本着维护上市公司各方投资者的利益，确保上市公司能够持续稳健发展，经交易双方友好磋商达成的一致意见，符合正常商业逻辑。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司董事会
二〇二一年六月十五日