证券代码：002211 证券简称：宏达新材 公告编号：2021-039
上海宏达新材料股份有限公司关于终止2020度年非公开发行股票的公告
一、非公开发行股票事项概述
2020年4月10日，公司审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等议案，决定向上海鸿孜企业发展有限公司、上海瀛联信息科技股份有限公司共两名特定对象以4.35元/股的发行股票价格非公开发行不超过90,000,000股票（含本数），募集资金总额不超过人民币3.915亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。2020年4月27日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了前述议案。
2020年6月30日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》，中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。
2020年8月10日，公司第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，主要对公司非公开发行股票方案中发行对象、发行数量、募集资金数额进行调整，并根据本次方案调整修订了非公开发行股票预案。调整后公司决定向上海鸿孜企业发展有限公司一名特定对象以4.35元/股的发行股票价格非公开发行不超过65,000,000股票（含本数），募集资金总额不超过人民币2.8275亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。
2020年9月21日公司披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会发
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
行审核委员会审核通过的公告》（公告编号：2020-104），中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。2020年10月13日公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海宏达新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2402号），核准公司非公开发行事项。
二、终止非公开发行股票的原因
自公司2020年度非公开发行A股股票方案公布以来，公司董事会、管理层积极推进非公开发行A股股票事项的各项工作。但是由于内外部客观环境发生变化，公司综合考虑公司实际情况以及公司市场价值表现与股权融资时机的协同等多方因素，且2020年度非公开发行A股股票方案的股东大会决议有效期已经到期。为全面切实维护全体股东的利益，经公司董事会、管理层与中介机构等相关各方充分沟通和审慎分析，公司决定不再延期2020年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期及董事会授权期限，并终止公司2020年度非公开发行A股股票事项。2021年5月5日，公司与上海鸿孜签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议之终止协议》。
三、终止非公开发行股票的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2021年4月30日召开第六届董事会第三次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》，同意公司2020年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期并终止2020年度非公开发行A股股票事项，独立董事对上述事项发表了同意的事前认可意见和独立意见，关联董事对该议案已回避表决。
截至本公告日，公司2020年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期及股东大会授权董事会全权办理本次公司非公开发行相关事宜的有效期已经到期，公司第六届董事会第三次会议同意将该议案提交公司股东大会审议，关联
股东将在股东大会上回避表决。
（二）监事会意见
监事会审核并发表如下意见：公司终止2020年度非公开发行A股股票事项不会对公司的业务发展和经营情况等造成不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司2020年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期并终止2020年度非公开发行A股股票事项。
（三）独立董事意见
1、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见
公司终止2020年度非公开发行A股股票事项系公司综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司独立董事，同意将《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期暨终止2020年度非公开发行A股股票事项的议案》提交公司第六届董事会第三次会议审议，届时关联董事需回避表决。
2、独立董事关于第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见
公司终止2020年度非公开发行A股股票事项系公司综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的正常业务经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该议案的审议时，关联董事已回避表决，决策程序合法。因此，同意公司2020年度非公开发行A股股票方案股东大会决议有效期到期不再延期并终止2020年度非公开发行A股股票事项。
四、终止非公开发行股票对公司的影响
目前公司各项经营活动正常，本次终止2020年度非公开发行A股股票事项系综合考虑市场环境变化等因素并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营和业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、备查文件
1、第六届董事会第三次会议决议；
2、第六届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第三次会议的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第三次会议的独立意见；
5、《<附条件生效的非公开发行股份认购协议>及<补充协议>之终止协议》。
特此公告。
上海宏达新材料股份有限公司
董 事 会二〇二一年五月六日