证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2021-090债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司关于对为控股股东提供担保的担保期限进行调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
2021年12月9日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股份”）第七届董事会召开第二十次会议，审议通过了《关于对为控股股东提供担保的担保期限进行调整的议案》，本议案已经公司独立董事事前认可，关联董事朱张泉、王树光、蒋利民回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案，独立董事发表了独立意见。本议案尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、对外担保概述
公司于2021年4月28日第七届董事会召开第十三次会议及2021年5月21日召开的2020年度股东大会审议通过《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司与海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份为海亮集团向国家开发银行浙江省分行等有关银行申请不超过20亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过1年。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。具体内容详见2021年4月30日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2021-014）、《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告》（公告编号：2021-020），2021年5月22日登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《2020年年度股东大会决议公告》（公告编号：2021-033）。
因海亮集团向国家开发银行浙江省分行申请的3亿元人民币（或等值外币）的授信由一年期变为二年期，公司拟调整对该笔授信的担保期限，即：公司为海亮集团在国家开发银行浙江省分行的3亿元人民币（或等值外币）的授信无偿提供担保,担保期限不超过2年。同时，公司与海亮集团签订《互担保协议书》之补充协议，将互保期限调整为不超过二年。
海亮集团是公司控股股东，直接持有公司34.15%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.63%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事事前认可。
本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、担保对象基本情况
（一）公司注册信息
公司名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路386号
法定代表人：曹建国
注册资本：人民币330,099.97万元人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：913306811462584935
成立日期：1996年8月9日
经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）公司股权结构
（按照2021年12月7日收盘公司总股本1,966,736,204股计算）
（三）近三年财务状况和信用等级
2020年，集团营业收入1,964.2亿，综合实力位列世界企业500强第428位、中国企业500强第117位、中国民营企业500强第29位。海亮集团近年的财务情况见下表：
单位：亿元
| 项目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 571.57 | 609.96 | 651.34 |
| 负债总额 | 299.20 | 314.35 | 337.56 |
| 所有者权益 | 272.37 | 295.62 | 313.78 |
| 项目 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年（1-9月） |
| 营业收入 | 1,879.73 | 1,964.21 | 1,649.31 |
| 净利润 | 20.17 | 15.69 | 12.61 |
注：海亮集团2021年（1-9月）财务数据未经审计。
信用级别：大公国际资信评估有限公司综合评定，海亮集团有限公司主体信用评级均为AA+。
三、《互担保协议书》主要内容
海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》之补充协议，协议主要内容如下：
将原“四、互保期限”
“互保期限不超过一年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。”
修改为
“互保期限不超过二年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。”
四、董事会意见
（一）本次为对控股股东担保的担保期限进行调整的原因、必要性
海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2020年末，海亮集团为公司担保总额为118.66亿元人民币（或等值外币）。2021年，海亮集团计划为公司担保金额为不超过150亿元人民币（或等值外币）。
公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础，本着互相支持、共同发展的原则上进行的。
（二）本次为对控股股东担保的担保期限进行调整的风险控制措施
公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。
（三）反担保措施
公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年9月30日，公司对外担保余额为12.42亿元，占公司2020年度经审计归母净资产的12.62%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司与控股子公司发生的或者控股子公司之间发生的担保余额为54.79亿元，占公司 2020年度经审计净资产的
55.69%。
以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、独立董事事前认可意见与独立意见
1、事前认可意见
公司独立董事经过核查，发表如下事前认可意见：我们认真审核了公司要求为海亮集团提供担保的担保期限进行调整的原因和《互担保协议书》、《互担保协议书之补充协议》等相关文件，认为所涉及的关联交易符合有关法律法规的规定，定价公允，公平合理，不存在损害上市公司和非关联股东及中小股东利益的行为；公司已建立了健全的内控制度，该关联担保事项不会对公司主营业务发展产生影响。我们同意将该议案提交公司第七届董事会第二十次会议审议。
2、独立意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为公司的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，发表如下意见：
1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为对海亮集团提供担保的担保期限进行调整，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。
2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。
3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事朱张泉、蒋利民、王树光回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
5、同意公司为海亮集团向国家开发银行浙江省分行申请不超过3亿元人民币（或等值外币）的授信无偿提供担保,担保期限不超过2年。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会二〇二一年十二月十日