证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2021-031债券代码：128081 证券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司关于与中色奥博特铜铝业有限公司
共同设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、本次交易的背景和目的
（一）铜管龙头强强联合，助力行业良性发展
中色奥博特铜铝业有限公司（以下简称“奥博特”）是全球为数不多铜管产能超过10万吨的企业。此次公司与奥博特共同设立合资公司，可以凭借双方在铜管以及有色金属行业中的优势、地位以及互补性，将进一步扩大海亮股份在铜加工特别是高端精密铜管领域的市场占有率，有利于进一步彰显公司的行业龙头优势。
当下我国铜加工行业已进入高质量发展阶段，此次行业头部企业的强强联合，通过头部企业之间市场占有率、客户服务能力及市场影响力的联合与提升，将深度优化行业竞争格局，改变行业原有竞争格局与模式，助力行业良性发展。
（二）以技术创新实现铜管业务升级，增强公司盈利能力
合资公司将在发挥合作双方铜管行业优势的基础上，采用海亮股份自主研发的先进铜管制备及装备技术，对奥博特原有的铜管生产基地进行全面改造升级，并通过智能化、信息化生产线与管理业务系统的建设，全方位实现智能制造。
运用海亮股份最新工艺技术对合资公司进行改造，可使合资公司以最少现金支出，实现生产水平快速抵达行业制高点，大幅提高生产效率、质量稳定性和技术成果的边际效用，显著减少能源消耗、降低成本。
同时，随着海亮股份领先工艺的全面应用，将大幅提高目前铜管行业对于企
业工艺、装备，以及管理能力的要求，加速淘汰行业落后产能，有助于行业升级。
（三）实现产业龙头优势互补，形成互利共赢的产业合作新局面公司控股股东海亮集团有限公司与奥博特控股股东中国有色矿业集团有限公司已签订了《战略合作协议》，计划在合资合作、海外有色金属资源开发、有色金属智能制造、新材料研发等领域开展合作。海亮股份与奥博特设立合资公司是双方践行《战略合作协议》的第一步，以实现优势互补、协同发展、互利共赢合作的新局面，同时也将为双方进一步开展《战略合作协议》内容奠定了良好的基础，为公司带来新的发展空间。
二、本次交易的概况
公司于2021年5月8日与奥博特签署了《合作协议》(以下简称“协议”)，由双方共同出资设立合资公司，合资公司注册资本为10亿元，注册地为山东省临清市，经营范围为铜管的生产、加工及销售（具体以工商登记为准）。其中海亮股份用自筹资金以现金方式出资7亿元，占合资公司出资额的70%；奥博特以与铜管业务相关的固定资产、无形资产、流动资产等相关资产作价出资3亿元，占合资公司出资额的30%；
在合资公司成立且注册资本缴纳到位之日起2年后，海亮股份向奥博特提出收购奥博特所持合资公司30%股权或应奥博特要求海亮股份收购奥博特所持合资公司的前述股权时，海亮股份应以发行股份或支付现金的方式收购奥博特所持合资公司的前述股权，且届时应按照相关国有资产管理法律法规的规定执行，收购价格以奥博特本次合作投入的出资额与届时奥博特所持合资公司30%股权的评估值中两者孰高者为准。
本次《合作协议》不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次《合作协议》相关议案已经通过公司第七届董事会第十四会议审议，尚需提交2020年年度股东大会审议。
本次合作及出资相关资产评估报告需经中国有色矿业集团有限公司备案，并需要取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定书。
三、合作方情况
企业名称：中色奥博特铜铝业有限公司住所：山东省聊城市临清市东二环路企业类型：其他有限责任公司法定代表人：张荆京注册资本：81923.34万元人民币营业范围：铜材料、铝材料；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；加工、制造股权结构：
| 股东 | 股东类型 | 认缴出资金额（万元人民币） | 出资比例 |
| 中国有色矿业集团有限公司 | 企业法人 | 65538.672 | 80.00% |
| 临清市国有资产管理局 | 机关法人 | 16384.668 | 20.00% |
奥博特位于山东省临清市，公司主要从事空调制冷铜管、高精铜合金板带、高精压延铜箔三大主营业务板块产品的研发、生产和销售，年铜加工能力16万吨。奥博特于2018年12月被中国有色金属加工工业协会评定为中国铜管材十强企业，2020年实现铜管材产量10.08万吨。
四、合作标的的基本情况
由海亮股份与奥博特共同出资设立合资公司，合资公司注册资本为10亿元，注册地为山东省临清市，经营范围为铜管的生产、加工及销售（具体以工商登记为准）。其中海亮股份用自筹资金以现金方式出资7亿元，占合资公司出资额的70%；奥博特以与铜管业务相关的固定资产、无形资产、流动资产等相关资产作价出资3亿元，占合资公司出资额的30%；
前述奥博特用于合作的相关资产等范围为：（1）固定资产主要是奥博特铜管4期和铜管5期房产、附属构筑物及对应的土地使用权，铜管3-5期生产机器设备；（2）无形资产主要是与铜管业务相关的专利技术；（3）流动资产主要是与铜管业务相关的存货、应收账款、预付账款、应收票据、货币资金等；（4）流动负
债主要是与铜管业务相关的经营性负债，具体资产等范围及出资金额以双方共同认可的评估机构以2020年10月31日为基准日确定的评估范围及评估值，并经中国有色矿业集团有限公司备案后（盖章认可）的结果为准；同时，经双方认可的与奥博特铜管业务相关的人员随着相关资产一并进入合资公司。
五、合作协议的主要内容
甲方：浙江海亮股份有限公司乙方：中色奥博特铜铝业有限公司（甲方、乙方合称为“双方”）
（一）合作方案
1. 由双方共同出资设立合资公司，合资公司注册资本为10亿元，注册地为山东省临清市，经营范围为铜管的生产、加工及销售，具体以工商登记为准。其中甲方以现金方式合计向合资公司出资7亿元（具体金额在双方认可的评估机构对本协议项下乙方出资资产进行评估且经评估备案后，按双方持股比例计算确定），占合资公司出资额的70%；乙方以与铜管业务相关的固定资产、无形资产、流动资产等相关资产作价出资3亿元（具体金额以经乙方上级单位备案的评估结果为准），占合资公司出资额的30%；前述甲方的现金出资和乙方的资产出资义务不得晚于合资公司成立且国家反垄断机构经营者集中申报通过以及乙方国资审批机构批准并乙方职工安置方案经职代会或其他民主形式通过后5个工作日内到位；双方按照各自的实缴出资比例行使表决权及利润分配权；
2. 前述乙方用于合作的相关资产等范围为：（1）固定资产主要是乙方铜管4期和铜管5期房产、附属构筑物及对应的土地使用权，铜管3-5期生产机器设备；（2）无形资产主要是与铜管业务相关的专利技术；（3）流动资产主要是与铜管业务相关的存货、应收账款、预付账款、应收票据、货币资金等；（4）流动负债主要是与铜管业务相关的经营性负债，具体资产等范围及出资金额以双方共同认可的评估机构以2020年10月31日为基准日确定的评估范围及评估值，并经中国有色矿业集团有限公司备案后（盖章认可）的结果为准；同时，经双方认可的与乙方铜管业务相关的人员随着相关资产一并进入合资公司；
3. 双方同意，合资公司成立且注册资本缴纳到位之日起2年后，除发生本
协议约定不可抗力情形外，甲方向乙方提出收购乙方所持合资公司30%股权或应乙方要求甲方收购乙方所持合资公司的前述股权时，甲方应以发行股份或支付现金的方式收购乙方所持合资公司的前述股权，且届时应按照相关国有资产管理法律法规的规定执行，收购价格以乙方本次合作投入的出资额与届时乙方所持合资公司30%股权的评估值中两者孰高者为准，且甲方承诺，届时将及时、全面地履行前述收购义务；在前述股权收购前，如合资公司具备分红条件时，由双方另行协商利润分配事宜；
4. 合资公司股东履行出资义务后十日内，合资公司向乙方购买铜管业务相关的除用于出资以外的其他全部存货（电解铜、在制品、产成品、模具、五金配件等），具体资产范围经双方共同认可的审计机构盘点后确认。
（二）合资公司的公司治理
1.双方同意，合资公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中由甲方委派或推荐2名董事，乙方委派或推荐1名董事，且双方确保经由前述主体各自委派或推荐的董事得以最终当选。合资公司董事长由甲方委派或推荐的董事担任，副董事长1名，由乙方委派或推荐的董事担任；
2.双方同意，合资公司设监事会，监事会由3名监事组成，其中由甲方、乙方分别委派或推荐1名，另设1名职工监事，双方确保经由前述主体各自委派或推荐的监事得以最终当选。监事会主席由乙方委派或推荐的监事担任；
3.双方同意，合资公司设若干名高级管理人员，其中总经理1名，由甲方推荐的人员担任，副总经理1名由乙方推荐的人员担任，并分管财务工作，其他副总经理人选根据需要由合资公司按市场化原则选聘，财务经理（财务部部长）由甲方推荐的人员担任；
4.上述董事、监事、高级管理人员相应机构及人员的权限与职责由合资公司的公司章程参照《公司法》相应约定。
（三）本协议生效及解除
1. 本协议自双方盖章并经法定代表人或授权代表签字后成立，并在以下条件同时满足后生效：
(1) 乙方本次合作及出资相关资产评估报告已经中国有色矿业集团有限公司备案；
(2) 本次合作经双方各自有权机构审批通过；
(3) 本次合作取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定书。
2. 本协议在发生下述任意一种情形时解除：
(1) 本协议签署后3个月，如因本条第1款约定的生效条件未满足导致本协议未生效且双方未达成新的共识时；
(2) 经双方协商一致解除；
(3) 因一方违约行为致使本协议目的无法实现的，守约方有权要求解除本协议。
（四）违约责任
1. 除本协议另有约定外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺，或其所作出的声明、承诺或保证失实或严重有误，均构成违约，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施并向守约方承担违约责任，该违约责任包括但不限于守约方因违约方的违约行为导致的损失、守约方主张权利而支出的律师费、诉讼费、财产保全费等；
2. 因本协议约定之情形或其他情形导致本协议解除、终止或被认定为无效或被撤销或其他导致本次合作无法实施的情形发生的，除本协议另有约定外，守约方有权要求违约方承担违约责任；
3. 非因一方过错原因导致本协议未能取得或具备本协议生效条件，不视为该方违反本协议的约定，也无须为此向对方承担任何责任。
六、本次合作对公司的影响和风险因素
（一）本次合作对公司影响
1. 强强联合，进一步加强行业头部地位
本次交易系铜管行业头部企业的强强联合，将凭借双方在铜管以及有色金属行业中的优势，进一步提升海亮股份在高端精密铜管领域的市场占有率，增强公司核心竞争力和盈利能力。
2020 年国内铜管加工企业年度生产量值（单位：万吨）
数据来源：安泰科《2020 年铜管行业市场分析报告》
2. 区域互补，完成国内市场全覆盖
公司业已通过自建、并购相结合的方式在国内华东、华中、华南、西南以及海外东南亚、欧洲、北美等地建立了生产基地。此次合资公司位于山东省临清市，主要覆盖华北市场与客户，与公司现有生产基地布局重合度很低，互补效果明显。此次合作，可实现公司生产基地对于国内主要市场的全面覆盖。
目前奥博特铜管客户主要分布广东、重庆、武汉等地。未来合资公司将主要覆盖华北、胶东半岛区域客户，由公司其他生产基地覆盖其华中、华南、西南市场，有效实现产销布局优化。
未来公司可根据客户分布区域和生产基地布局合理分配产品生产布局，实现产品的就近供应，从而大幅缩短产品与原材料的运送半径，降低运输成本、提高客户服务能力。
3. 实现采购与销售协同，提高上下游议价能力
奥博特多年专精于制冷用铜管的研发、生产和销售，在制冷用铜管领域积累了一定的品牌优势，客户认同度较高。在与公司合作之后，合资公司将更好地发挥整个产品序列中各自的经营、渠道优势，以及合作以后的规模效应，有效降低采购成本。同时，此次合作，将进一步增强公司产品的市场占有率、客户服务能力，以及市场影响力，有助于提高公司对于上下游的议价能力。
（二）风险因素
本次合作及出资相关资产评估报告需经中国有色矿业集团有限公司备案，并需要取得国家市场监督管理总局出具的关于经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定书，能否取得备案、批准及取得时间存在不确定性。
七、独立董事发表的独立意见
独立董事经审核，一致认为：公司拟与奥博特签署合作协议并成立合资公司，是符合公司的发展战略和规划的，可以凭借双方在铜管以及有色金属行业中的优势、地位以及互补性，强化行业龙头优势，形成互利共赢的产业合作新局面。且本次参与投资事项的审议和表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与奥博特签署合作协议并成立合资公司。
八、备查文件
1. 第七届董事会第十四次会议决议；
2. 独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3. 《合作协议》。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会二〇二一年五月十日