股票代码：002202 股票简称：金风科技 公告编号：2021-050
新疆金风科技股份有限公司关于公司全资子公司投资深圳市柏纳股权投资基金管理有
限公司并参与设立深圳柏纳启航新能源产业基金的公告
一、对外投资概述
2021年6月18日，新疆金风科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金风科技”）第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于天润启航投资深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司并参与出资设立柏纳启航新能源产业基金的议案》，同意全资子公司北京天润新能投资有限公司的全资子公司天润启航投资管理有限公司（以下简称“天润启航”） 出资400万元收购深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司（以下简称为“深圳柏纳”）40%的股权。
同时，天润启航作为有限合伙人与普通合伙人深圳柏纳、有限合伙人深圳市福田引导基金投资有限公司（以下简称“福田引导基金”）、深圳市柏纳创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“柏纳创投”）以及其他有限合伙人共同出资设立深圳柏纳启航新能源产业基金（有限合伙）（以下简称“柏纳启航基金”），基金总规模10亿元人民币，其中天润启航以自有资金拟认缴出资4亿元人民币。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
（一）普通合伙人
1、公司名称：深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FENQ98W
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：1,000万人民币
5、法定代表人：刘柏庸
6、成立日期：2018年12月21日
7、住所：深圳市福田区华富街道莲花一村社区皇岗路5001号深业上城(南区)T2栋41层
8、经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)
9、控股股东及实际控制人：刘柏庸
10、登记备案情况：深圳柏纳已在中国证券投资基金业协会登记备案（登记编码：P1070158)
（二）有限合伙人1
1、公司名称：深圳市福田引导基金投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300356420823J
3、企业类型：有限责任公司（国有独资）
4、注册资本：940,000万人民币
5、法定代表人：王仕生
6、成立日期：2015年08月31日
7、住所：深圳市福田区南园街道上步南路锦峰大厦写字楼27楼
8、经营范围：股权投资母基金业务（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；设立股权投资、创业投资企业及股权投资、创业投资管理顾问机构；股权投资、创业投资业务；股权投资、创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务
9、控股股东和实际控制人：深圳市福田区财政局
10、登记备案情况：福田引导基金已在中国证券投资基金业协会登记备案（登记编码：P1067424)
（三）有限合伙人2
1、公司名称：深圳市柏纳创业投资合伙企业(有限合伙)
2、统一社会信用代码：91440300MA5FXEBR91
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册资本：3,000万人民币
5、执行事务合伙人：刘柏庸
6、成立日期：2019年11月12日
7、住所：深圳市南山区粤海街道麻岭社区科研路9号比克科技大厦401
8、经营范围：创业投资业务；投资兴办实业
9、实际控制人：刘柏庸
（四）有限合伙人3
1、公司名称：天润启航投资管理有限公司
2、统一社会信用代码：91330206MA2AF65K37
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：150,000万人民币
5、法定代表人：薛乃川
6、成立日期：2017年10月27日
7、住所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区E0398
8、经营范围：投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询、企业管理咨询、风力发电项目及其他新能源项目的技术咨询、技术服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东结构：天润启航是公司全资子公司北京天润新能投资有限公司的全资子公司
（五）其他有限合伙人
本次拟设立的基金尚处于筹备阶段，其他有限合伙人尚未确定，
公司将根据基金募集进展及设立情况履行信息披露义务。
三、拟收购深圳柏纳的相关情况
深圳柏纳目前实缴注册资本1000万元人民币，天润启航拟出资400万元人民币收购其40%的股权。
第一步：天润启航从深圳市赛普乐商务发展有限公司以200万元人民币受让深圳柏纳20%股权；
第二步：天润启航于柏纳启航基金首期款缴付并取得相关主体的授权和批准后，从刘柏庸处以200万元人民币受让其持有的柏纳投资100%股权，从而间接持有目标公司20%股权。
天润启航投资后深圳柏纳的股权结构为：
四、拟设立基金相关情况
1、基金名称：深圳柏纳启航新能源产业基金（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）；
2、组织形式：有限合伙企业；
3、基金规模：10亿元人民币。其中深圳柏纳拟认缴500万元人民币，柏纳创投拟认缴0.45亿人民币，福田引导基金拟认缴2.8亿元人民币，天润启航拟认缴4亿元人民币，其他有限合伙人（尚未确定）拟
认缴2.7亿人民币；
4、基金管理人：深圳市柏纳股权投资基金管理有限公司；
5、出资方式：所有合伙人的出资方式均为人民币出资；
6、投资方向：新能源、新材料、先进制造领域的非上市企业（项目），投资该领域的资金应不少于基金可投资金总额的60%；包括但不限于对绿电能源企业、风电电站、光伏电站及其他新能源产业链上下游企业的产业投资；同时兼顾投资于互联网、新一代信息技术、生物、文化创意、节能环保以及高端装备制造等相关产业；
7、存续期限：8年（其中投资期5年、退出期3年）；
8、会计核算方式：以合伙企业为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告；
9、管理模式：
（1）基金投资决策委员会：
基金投资决策委员会由4名委员组成，深圳柏纳2名，天润启航1名，福田引导基金1 名；
基金合作有关的决议事项须3/4及以上委员表决通过，方视为通过；天润启航直接委派投决会委员1名，通过深圳柏纳委派投决会委员1名，事实上形成了对基金的一票否决权。
其中，福田引导基金对投资对象及投资限制行使否决权。
（2）收益分配机制
基金按下述顺序分配可分配收入：
（一）首先返还有限合伙人于已退出项目对应的实缴出资累计值；
（二）返还普通合伙人于已退出项目对应的实缴出资累计值；
（三）向有限合伙人按照年化8%（单利）分配门槛收益；
（四）向普通合伙人按照年化8%（单利）分配门槛收益；
（五）上述分配完成后如有剩余可分配收入（超额收益），则20%分配给普通合伙人，80%按截至分配日止实缴出资比例向各合伙人分配；
（六）在出资人年化收益（单利）不足8%的情况下，普通合伙人不享受投资收益分配；有限合伙人应得的投资收益部分在各有限合伙人之间，根据各自实缴出资比例分配。
10、退出机制：
（1）基金已投资项目可以市场化方式出售退出或资产证券化方式退出；
（2）同等条件下，基金有限合伙人（或其指定相关方）具有优先收购权。
五、关联关系或其他利益关系说明
本次基金的各合作方与金风科技不存在关联关系或利益安排，与公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。深圳柏纳与柏纳创投为同一实际控制人，存在一致行动关系。本次基金的各合作方未直接或间接持有公司的股份。
公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、且未在投资基金中任职。
本次公司参与投资设立的柏纳启航基金自身不涉及经营具体业
务，主要以股权投资为主，与公司不构成同业竞争。但由于基金投资领域为新能源行业，不能排除未来与公司产生同业竞争的风险。如未来产业基金所投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，产业基金拟转让前述投资项目股权的，天润启航作为产业基金有限合伙人享有同等情况下的优先受让权。
本次公司参与投资设立柏纳启航基金不会构成关联交易。但由于其他有限合伙人尚未确认，不能排除未来与公司产生关联交易的风险。若涉及关联交易，公司将严格按照有关规定，依法履行决策程序及信息披露义务，不会损害公司全体投资者，特别是中小投资者的合法权益。
六、参与投资基金的目的和对公司的影响
公司本次参与投资产业基金是在保证公司主营业务发展的前提下，依托公司在风电领域的产业资源，借助专业投资机构以及合作方的行业资源、基金运作及专业投资管理经验，及时把握投资机会，拓展投资渠道，增加投资收益，提升公司的盈利能力和综合竞争力。同时，将进一步加强公司产业经营与资本运营的协同发展，实现资本和经营的有机高效整合，符合公司中长期发展战略规划。
本次参与投资股权投资基金使用公司自有资金，承担有限风险，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司未来财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、存在的风险
本次投资的合作各方尚未正式签署合伙协议，投资基金具体实施
情况和进度尚存在不确定性；同时，投资基金具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报期；投资产业基金运行过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案等多种因素影响，可能存在一定的投资风险。针对主要的投资风险，公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程，降低各方面的投资风险。
八、其他事项
公司在本次参与柏纳启航基金前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
九、独立董事意见
公司独立董事黄天祐、魏炜、杨剑萍发表如下意见：
公司本次参与投资产业基金，有助于公司依托专业投资机构丰富的管理经验，及各合伙人的优势和资源，拓展投资渠道，进一步完善公司的产业布局，为公司及各合伙人获取长期投资回报。
本次投资事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等的相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本议案。
特此公告。
新疆金风科技股份有限公司
董事会2021年6月20日