云南交投生态科技股份有限公司
董事会2023年年度工作报告
2023年，云南交投生态科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》等相关制度的规定，以夯实公司经营基础，提升公司经营能力为目标，充分发挥在公司治理中的核心作用，恪尽职守、勤勉尽责地履行义务及行使职权，有序推动业务拓展、深化改革、历史包袱化解等各项工作，努力提升公司治理能力和规范运作水平，维护公司和全体股东的合法权益。现将公司董事会2023年年度工作情况汇报如下：
一、2023年度公司财务指标情况
2023年度，公司实现营业收入60,294.83万元,较去年同期增长3.21%；实现归属于母公司股东的净利润为907.13万元，较去年同期下降17.81%。经营活动产生的现金流量净额为27,274.05万元，较上年同期增加795.83%。截至2023年12月31日，公司资产总额为323,153.73万元，较上年同期增加15.82%，资产负债率为90.92%。
二、2023年董事会履职情况
（一）董事会召开情况
2023年公司董事会严格按照有关法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，对公司各项重大事项进行了认真研究和决策。2023年公司董事会共召集会议12次，其中采取现场方式召开会议2次，采取现场结合通讯方式召开会议2次，采取通讯方式召开会议8次。公司董事均亲自出席会议并对会议审议议题进行有效表决，未出现董事未履职的情形。
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 | 决议披露 |
| 第七届董事会第二十七次会议 | 2023年2月7日 | 1.《关于与关联方签订施工合同暨关联交易的议案》；2.《关于制定公司治理相关制度的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第二十七会议决议公告》公告编号：2023-008 |
| 第七届董事会第二十八次会议 | 2023年2月20日 | 1.《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》；2.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第二十八会议决议公告》公告编号：2023-014 |
| 第七届董事会第二十九次会议 | 2023年4月4日 | 1.《关于制定<全面风险管理暂行办法>的议案》；2.《关于修订<内部审计工作管理办法>的议案》；3.《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第二十九会议决议公告》公告编号：2023-030 |
| 第七届董事会第三十次会议 | 2023年4月25日 | 1.《2022年年度董事会工作报告》；2.《2022年年度总经理工作报告》；3.《关于计提2022年年度资产减值准备的议案》；4.《2022年年度财务决算报告》；5.《2022年年度内部控制自我评价报告》；6.《2022年年度社会责任报告》；7.《2022年年度报告及摘要》；8.《2022年年度利润分配预案》；9.《关于2022年年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》；10.《2022年年度非独立董事及高级管理人员薪酬发放情况及2023年年度薪酬分配方案》；11.《2023年年度财务预算报告》；12.《2023年第一季度报告》；13.《关于修订<内部控制管理手册>的议案》；14.《关于修订公司治理相关制度的议案》；15.《关于制定<董事会授权管理办法>的议案》；16.《关于注销分公司的议案》；17.《关于会计政策变更的议案》；18.《关于召开2022年年度股东大会的通知》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第三十会议决议公告》公告编号：2023-037 |
| 第七届董事会第三十一次会议 | 2023年6月14日 | 1.《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易的议案》；2.《关于与银行开展供应链金融业务并接受关联方担保暨关联交易的议案》；3.《关于解散控股子公司的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第三十一会议决议公告》公告编号：2023-058 |
| 第七届董事会第三十二次会议 | 2023年6月28日 | 《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第三十二会议决议公告》公告编号：2023-064 |
| 第七届董事会第三十三次会议 | 2023年7月31日 | 1.《关于向银行申请供应链融资业务的议案》；2.《关于申请反向保理融资业务暨关 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网 |
联交易的议案》。
| 联交易的议案》。 | (www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第三十三会议决议公告》公告编号：2023-071 | ||
| 第七届董事会第三十四次会议 | 2023年8月15日 | 《2023年半年度报告》 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第三十四会议决议公告》公告编号：2023-076 |
| 第七届董事会第三十五次会议 | 2023年9月11日 | 《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第三十五会议决议公告》公告编号：2023-086 |
| 第七届董事会第三十六次会议 | 2023年10月25日 | 1.《2023年第三季度报告》；2.《关于受让控股子公司少数股东股权、缴纳注册资本金并为控股子公司贷款提供股权质押的议案》；3.《关于续聘会计师事务所的议案》；4.《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第三十六会议决议公告》公告编号：2023-097 |
| 第七届董事会第三十七次会议 | 2023年11月15日 | 1.《关于提名第八届董事会董事候选人的议案》；2.《关于增加2023年度关联交易预计额度的议案》；3.《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；4.《关于申请反向保理融资业务暨关联交易的议案》5.《关于与关联方签订合同暨关联交易的议案》6.《关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第七届董事会第三十七会议决议公告》公告编号：2023-112 |
| 第八届董事会第一次会议 | 2023年12月1日 | 1.《关于选举第八届董事会董事长、副董事长的议案》；2.《关于选举第八届董事会专门委员会委员的议案》；3.《关于聘任公司总经理的议案》；4.《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》；5.《关于聘任证券事务代表及内部审计机构负责人的议案》； 6.《关于制定公司<投资管理办法>的议案》 |
刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券
日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《第八届董事会第一会议决议公告》公告编号：
2023-132
（二）召集股东大会情况
2023年公司董事会共召集年度股东大会1次，临时股东大会4次，审议议案共计20项。公司董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真执行了公司股东大会的各项决议。各次会议召开情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 | 决议披露 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年3月8日 | 《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年第一次临时股东大会大会决议公告》公告编号：2023-025 |
2023年第二次临时股东大会
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年4月21日 | 《关于选举宋翔先生为公司第七届监事会非职工代表监事的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年二次临时股东大会大会决议公告》公告编号：2023-036 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月18日 | 1.《2022年年度董事会工作报告》；2.《2022年年度监事会工作报告》；3.《2022年年度财务决算报告》；4.《2022年年度报告及摘要》；5.《关于2022年年度利润分配预案》；6.《2023年年度财务预算报告》；7.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；8.《关于修订<董事会议事规则>的议案》；9.《关于2022年年度非独立董事薪酬发放情况及2023年年度薪酬分配方案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2022年年度股东大会决议公告》公告编号：2023-050 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023年11月13日 | 1.《关于受让控股子公司少数股东股权、缴纳注册资本金并为控股子公司贷款提供股权质押的议案》；2.《关于续聘会计师事务所的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年第三次临时股东大会决议公告》公告编号：2023-111 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月1日 | 1.《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》；2.《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》；3.《关于选举公司第八届监事会非职工代表监事的议案》；4.《关于修订公司<独立董事制度>的议案》；5.《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》；6.《关于增加2023年度关联交易预计额度的议案》；7.《关于申请反向保理融资业务暨关联交易的议案》。 | 刊登在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《2023年第四次临时股东大会》公告编号：2023-131 |
（三）董事会专门委员会履职情况
2023年董事会各专门委员会按照《公司章程》和工作细则的规定，忠实履行义务。年度内各专门委员会会议召开情况如下：
| 委员会名称 | 会议次数 | 会议时间 | 会议内容 | 提出的意见及建议 |
| 第七届董事会审计委员会 | 5 | 2023年2月2日 | 听取年审会计师对2022年年报工作的审计计划，沟通2022年年报审计工作重点关注事项。研究讨论《云南交投生态科技股份有限公司内部控制评价管理办法（试行）》《云南交投生态科技股份有限公司2023年度内部审计计划》。 | 认可审计机构对公司2022年年度财务报表的审计计划，督促年审会计师就审计过程中发现的问题要求年审机构及时进行沟通。对公司制定的《云南交投生态科技股份有限公司内部控制评价管理办法（试行）》《云南交投生态科技股份有限公司2023年度内部审计计划》无异议。 |
| 2023年4月4日 | 研究讨论公司《全面风险管理暂行办法》和《内部审计工作管理办法》。 | 对公司制定或修订的《全面风险管理暂行办法》和《内部审计工作管理办 |
法》无异议。
| 法》无异议。 | ||||
| 2023年4月25日 | 研究讨论公司《关于计提2022年年度资产减值准备的议案》《2022年年度财务报表》《2023年第一季度财务报告》《2023年第一季度内部审计工作报告》。 | 对公司2022年度计提资产减值准备事项、2022年度财务报表、2023年第一季度财务报表和内部审计工作报告无异议。并对公司2022年度财务报表和2023年第一季度报表出具审核意见。 | ||
| 2023年8月15日 | 研究讨论公司《2023年半年度财务报表》和《2023年半年度内部审计工作报告》。 | 对公司2023年半年度财务报表和《2023年半年度内部审计工作报告》无异议，并对公司2023年半年度财务报表出具审核意见。 | ||
| 2023年10月25日 | 研究讨论公司《2023年第三季度财务报表》《关于续聘会计师事务所的议案》和《2023年第三季度内部审计工作报告》。 | 对公司2023年第三季度财务报表、关于续聘会计师事务所事项和2023年第三季度内部审计工作报告无异议，并对公司2023年第三季度财务报表和续聘会计师事务所事项出具意见。 | ||
| 第八届董事会审计委员会 | 2 | 2023年12月1日 | 研究讨论聘任财务总监事项。 | 对拟聘任唐家财先生为公司财务总监事项无异议。 |
| 2023年12月28日 | 研究讨论《公司2023年度内部审计工作总结》《公司2023年度内部控制评价工作方案》和《公司2024年度审计计划》。 | 对公司《公司2023年度内部审计工作总结》《公司2023年度内部控制评价工作方案》和《公司2024年度审计计划》无异议。 | ||
| 第七届董事会提名委员会 | 1 | 2023年11月15日 | 研究提名公司第八届董事会董事人员事项。 | 对第八届董事会董事候选人资格无异议。 |
| 第八届董事会提名委员会 | 1 | 2023年12月1日 | 研究提名公司总经理和其他高级管理人员人选的事项。 | 对拟聘任总经理和其他高级管理人员的人选无异议。 |
| 第七届董事会薪酬与考核委员会 | 3 | 2023年4月25日 | 研究讨论公司2022年年度董事及高级管理人员薪酬发放情况及2023年年度薪酬分配方案。 | 对公司2022年年度董事及高级管理人员薪酬发放情况及2023年年度薪酬分配方案无异议。 |
| 2023年10月7日 | 研究讨论公司《2022年度综合目标最终考核结果的报告》和《领导班子成员及相关所属单位第一责任人2022年度绩效年薪清算情况的报告》 | 对公司2022年度综合目标最终考核结果和公司领导班子成员及相关所属单位第一责任人2022年度绩效年薪清算情况无异议。 | ||
| 2023年11月21日 | 研究讨论公司经理层成员2023年度合同预考核指标评分的情况。 | 对公司经理层成员2023年度合同预考核指标评分无异议。 | ||
| 第八届董事会薪酬与考核委员会 | 1 | 2023年12月28日 | 研究讨论公司《2023年度综合目标预考核情况报告》和《2023年度绩效考核预兑现及工资总额预清算方案拟定情况的报告》。 | 对公司2023年度综合目标预考核情况和2023年度绩效考核预兑现及工资总额预清算方案 |
| 第八届董事会战略与风险控制委员会 | 1 | 2023年12月28日 | 研究讨论公司战略规划相关事项。 | 对公司战略规划相关事项提出了建议和意见。 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照有关法律、法规及《公司章程》的规定，在公司治理、内部控制、财务监督等方面进行了关注。出席公司2023年年度内的各次董事会、股东大会，积极召开独立董事专门会议，对公司相关重大决策提供了专业性意见。本着维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益的原则，对公司信息披露情况等进行监督和核查，对2023年公司发生的聘任审计机构、董事选举和高管聘任等事项及其他需要独立董事发表意见的事项，利用自己的专业知识和判断，作出了公正、独立的意见，积极有效地履行了独立董事的职责。同时，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关要求，公司全体独立董事对2023年任职期间的独立性情况进行了自查，公司董事会认为全体在任独立董事在2023年度均符合独立性的要求。
（五）公司治理及内部控制情况
公司董事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规章制度和规范性文件的要求，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作。2023年内公司有序开展完成董监事会换届选举工作，并持续对“四会一层”治理主体的权责边界和内容进行清晰和界定，修订《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》和董事会四个专门委员会工作细则，制定《董事会授权管理办法》《董事会决策事项清单》和《总经理及总办会决策事项清单》，进一步细化和厘清了各治理主体权责和决策边界，通过对各治理主体决策机制的制度化、规范化、标准化，充分发挥了各治理主体的作用。结合内部控制要求，制定或修订投资管理、资产管理、增信担保、全面风险管理等办法，督促和帮助分子公司推动法人治理完善，不断实现公司整体治理水平和管控水平的提升。
（六）信息披露情况
2023年公司董事会严格按照相关法律法规及深圳证券交易所相关规定，进
一步加强信息披露管理，提升公司信息披露质量。年度内公司共拟定并在指定信息披露媒体上对外披露公告215条，其中带公告编号公告142条。各项信息披露真实、准确、完整、及时、公平，未发生信息披露违规的情形，未出现重大差错或更正情况。同时，严格执行公司信息披露工作保密制度，没有发生信息泄漏及内幕交易行为。
（七）投资者关系管理情况
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，2023年内严格按照相关法律法规和规章制度的要求，积极规范和完善与投资者沟通交流的渠道，通过股东大会、投资者说明会、互动易平台等，与投资者围绕公司治理、未来发展战略、经营状况等方面进行沟通，进一步增进投资者对公司经营发展的了解与认识。同时，公司定期开展股价波动情况、股东持股情况、舆情情况的分析及总结，切实保护投资者的合法权益。
三、2024年度工作重点
2024年是全面贯彻落实党的二十大精神、实施“十四五”规划目标的关键之年，也是公司全面推进国企改革深化提升行动的一年，公司董事会将继续严格按照中国证监会、深圳证券交易所的监管要求，充分发挥“定战略、做决策、防风险”的作用定位，坚持“稳中求进、以进促稳、先立后破”的总基调，持续推进资产优化、可持续发展、历史问题化解等各项工作，持续提升核心竞争力，努力打造全国一流的绿美生态综合服务商和资本运作平台，助力控股股东战略升级，最大程度维护股东和公司的整体利益。
（一）持续优化法人治理，确保公司规范运作。持续完善公司治理结构，强化规范运作管理，持续关注上市监管和国资监管要求的变化，按照要求及时对现有的法人治理基本制度进行修订完善，构建“依法依规、精简高效、科学顺畅”的决策体系，确保公司法人治理有章可循，提高决策的科学性、高效性。加强董事会建设工作，建立和完善董事会决议执行情况跟踪督办机制。持续发挥董事会
各专门委员会、独立董事在公司治理中的重要作用。加快推进下属公司内控体系建设，进一步完善公司章程和基本管理制度，推动分子公司法人治理的持续规范。
（二）着力深化改革，助力公司高质量发展。继续深入落实国企改革的有关要求，扎实推进国企改革三年行动，通过制定并落实国企改革行动工作要点，进一步激发公司改革活力。同时围绕公司发展定位，结合实际，明确近期发展目标、细化落实举措，扎实推动战略落地，增强公司核心竞争力，为公司可持续发展提供有力保障，推动公司高质量发展。
（三）继续加强信息披露质量，提升投资者关系管理水平。继续严格遵守上市公司监管法律法规，坚持真实、准确、完整、及时、公平地披露原则，认真履行信息披露义务，提高信息披露质量，提高公司市场透明度。深化投资者关系管理，密切关注行业和市场热点，掌握公司经营管理动态，坚持公平、公正、公开原则，加强公司与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进公司与投资者之间长期、稳定、良好互动关系。同时多维度提升公司在资本市场形象和品牌影响力，实现公司利益和股东利益的最大化。
（四）研究推动资本运作，稳步提升核心竞争力。充分发挥上市公司平台优势，积极探讨实施资本运作可行性，深入研究实施资本运作的路径和方案，通过资本运作实现资源的有效整合，进一步夯实公司的发展基础，增强公司风险防范能力，稳步提升公司的核心竞争力。
2024年公司董事会将继续从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，深化战略引领、科学高效决策，进一步提高规范运作，以求真务实精神推动公司高质量发展，努力将公司发展成主业更聚焦、核心能力更突出、资产盈利能力更强的上市公司，共同谱写公司高质量发展的新篇章！
特此报告。
云南交投生态科技股份有限公司董 事 会二〇二四年四月二十六日