云南交投生态科技股份有限公司独立董事2023年年度述职报告
本人 纳超洪 作为云南交投生态科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度按照《公司法》《证券法》《中国证监会上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、部门规章和规范性文件的规定，以及《公司章程》的有关要求，忠实履行义务，充分发挥独立董事的职能，出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，积极参与公司治理，为公司经营发展提出合理化的意见和建议，维护公司整体的利益和全体股东尤其是社会公众股东的合法权益。现将2023年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、参加会议情况
（一）出席董事会会议的情况
2023年度公司共召开董事会12次，在本人担任公司独立董事期间，共参加公司董事会会议11次，各次会议本人均亲自出席。年度内本人出席董事会会议情况如下：
| 独立董事姓名 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 程士国 | 11 | 3 | 8 | 0 | 0 | 否 |
在本人担任公司独立董事期间，公司董事会共审议议题43项，在每次董事会召开前，本人认真审阅会议议案及相关材料，主动获取信息，在会议召开时，本人积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议。本着勤勉务实和诚信负责的原则，本人对年度内董事会审议的各项议案均经过客观谨慎的思考，并投了赞成票，未
投出反对票和弃权票，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席股东大会会议的情况
2023年公司董事会共召集召开股东大会5次，包括1次年度股东大会和4次临时股东大会。本人列席了其中的4次股东大会，认真审阅了需提交股东大会审议的各项议案，切实履行公司独立董事的职责。
二、2023年发表的独立意见情况
2023年任期期间，本人根据相关规定，积极履行独立董事职责，特别在维护公司和公司全体股东利益尤其是中小股东利益方面勤勉尽责，客观、公正、充分的发表了独立意见。
（一）2023年2月7日公司召开第七届董事会第二十七次会议，就本次会议审议的关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表如下独立意见：公司作为联合体成员之一，参与“丽江雪山观光火车建设项目勘察、设计及生态修复提升工程”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备，提高公司经营业绩，对公司改善持续经营能力将产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
（二）2023年2月20日公司召开第七届董事会第二十八次会议，就本次会议审议的关于向控股股东申请借款暨关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表如下独立意见：鉴于公司存量的107,200万元贷款本金将于2023年内陆续到期，公司向控股股东云南省交通投资建设集团有限公司申请107,200万元借款，用于
借新还旧。此关联交易一定程度上能缓解公司资金压力，有利于满足公司业务的开展和其他日常经营需要。本次借款期限3年，利率为不超过3.9%/年，定价公允、合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会对公司申请借款事项的表决程序合法有效。同意公司向控股股东申请107,200万元借款暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）2023年4月25日公司召开第七届董事会第三十次会议，就本次会议审议的相关事项发表如下意见：
1.关于计提2022年年度资产减值准备事项的独立意见。经审查，公司本次计提资产减值准备采用谨慎的会计原则，依据充分合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的有关规定。计提资产减值准备后能客观公允反映公司截止2022年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。同意本次计提资产减值准备事宜。
2.关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见。根据中国证监会的规定，作为公司的独立董事，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，审查了有关资料，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。在保证所获得的资料真实、准确、完整的基础上，基于我们的独立判断，认为：公司认真贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关规定，2022年不发生违规对外担保、公司控股股东及关联方占用资金等情况，不存在以前年度发生并累计至2022年12月31日的违规对外担保、控股股东及关联方占用资金等情况。
3.关于公司内部控制自我评价报告的独立意见。经核查公司管理层向董事会
提交的《2022年年度内部控制自我评价报告》，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：根据公司内部控制重大缺陷的认定情况，2022年度公司不存在财务报告和非财务报告方面的内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制。公司的内部控制是有效的。公司2022年年度内部控制自我评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。
4.关于公司2022年年度利润分配预案的独立意见。由于公司2022年年末可供分配的利润为负，不具备向股东分红条件，故公司2022年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。公司利润分配方案符合国家法律法规和《公司章程》的规定。公司提出的2022年年度利润分配预案是合理的，也是符合公司实际情况的，同意公司董事会提出的2022年年度利润分配预案，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
5.关于2022年年度非独立董事及高级管理人员薪酬发放情况及2023年年度薪酬分配方案的独立意见。2022年度公司能够严格执行对非独立董事及高级管理人员的薪酬分配原则、构成、系数、考核兑现等标准的规定，所披露的2022年度非独立董事及高级管理人员薪酬合理，符合有关法律、法规及公司章程的规定。同时公司制定的2023年度非独立董事及高级管理人员薪酬分配方案，是依据国家有关法律法规及相关规定，结合公司的实际经营情况制定的，有助于规范公司董事及高管薪酬与绩效管理，充分发挥公司相关薪酬制度的激励作用。同意公司《关于2022年年度非独立董事及高级管理人员薪酬发放情况及2023年年度薪酬分配
方案》，并同意将该议案提交2022年年度股东大会审议。
6.关于会计政策变更事项的独立意见。公司根据财政部相关规定对会计政策进行合理变更，不属于自主变更，符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更事项。
7.关于2022年年度带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项专项说明的独立意见。公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》。针对持续经营重大不确定性段落所涉及的相关事项，作为公司独立董事，本人尊重审计机构的判断，公司董事会对带持续经营重大不确定性段落所涉及事项进行了专项说明，并制定了相应措施，本人认为公司切实结合了自身实际情况，所制定的措施符合公司现状。公司董事会和管理层将积极落实所制定的措施，努力消除所涉事项带来的影响，保障公司可持续性发展，以维护公司和广大投资者的利益。
（四）2023年6月14日公司召开第七届董事会第三十一次会议，就本次会议审议的关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表如下独立意见：
1.关于向银行申请综合授信额度并接受关联方担保暨关联交易事项。公司向中信银行昆明分行申请综合授信额度，有助于缓解公司自身资金压力，满足公司日常生产经营的需要。公司控股股东为上述业务提供相应担保，有助于相关业务的尽快落地。本次会议审议的关联交易价格定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意此关联交易事项。
2.关于与银行开展供应链金融业务并接受关联方担保暨关联交易事项。公司与民生银行昆明分行开展供应链金融业务，丰富了公司应付账款支付方式，有助于公司统筹资金安排，缓解自身资金压力。公司控股股东为上述业务提供相应担保，有助于相关业务的尽快落地。本次会议审议的关联交易价格定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意本此关联交易事项。
（五）2023年6月28日公司召开第七届董事会第三十二次会议，就会议审议的关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表独立意见如下：公司分别作为联合体牵头人和联合体成员，参与“会泽至巧家高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目、“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第1标段”项目和“金沙江中游库区航运基础设施综合建设（一期、二期）工程码头水工及房建工程施工复工招标第2标段”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单数量，提高公司经营业绩，对公司改善持续经营能力将产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
（六）2023年7月31日公司召开第七届董事会第三十三次会议，就会议审议的关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表独立意见如下：公司与云交投商
业保理（上海）有限公司申请开展反向保理业务，有助于公司通过多种融资渠道，缓解公司自身资金压力，满足公司日常生产经营的需要。本次关联交易价格定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意关联交易事项。
（七）2023年8月15日公司召开第七届董事会第三十四次会议，就公司截至2023年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金，公司对外担保情况，发表专项说明和独立意见为：报告期内，公司严格执行了有关文件的规定，能够严格控制对外担保风险。在报告期内，公司未发生向本公司的股东、股东控制的企业、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其它关联方、任何非法人单位或者个人提供担保情形；不存在以前期间发生并延续到2023年6月30日的违规对外担保事项。报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年6月30日的控股股东、实际控制人及其关联方违规占用公司资金的情况。
（八）2023年9月11日公司召开第七届董事会第三十五次会议，就会议审议的关联交易事项，本人进行了事前审查，并发表独立意见如下：公司作为联合体牵头人，参与“瑞丽至弄岛高速公路生态保护及绿美专项设计、施工一体化”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量，对公司改善持续经营能力产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合理，不影响公司独立性，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事马福斌、王璟逾、杨自全、邹吉虎已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
（九）2023年11月15日公司召开第七届董事会第三十七次会议，就会议审议的相关事项，本人发表独立意见如下：
1.关于增加2023年度关联交易预计额度事项。本次公司增加2023年度日常关联交易预计额度，是基于市场、客户需求及生产经营等情况发生变化而对2023年度日常关联交易预计进行调整，是基于公司正常经营所需发生的，符合公司2023年日常生产经营的需要。关联交易金额预计合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事均已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效。本人同意本次公司增加2023年度日常关联交易预计额度事项。
2.关于申请反向保理融资业务暨关联交易事项。公司与云交投商业保理（上海）有限公司申请开展反向保理业务，有助于公司通过多种融资渠道，缓解公司自身资金压力，满足公司日常生产经营的需要。本次关联交易价格定价合理，不存在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议本议案时，关联董事已回避表决,该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意本次公司申请反向保理融资业务的关联交易事项。
3关于与关联方签订合同暨关联交易事项。公司作为联合体牵头人，参与“省道S11师宗至丘北（曲靖段）高速公路景观绿化项目设计、施工一体化招标”项目的公开招标并顺利中标，有助于公司增加业务订单储备数量，对公司改善持续经营能力产生积极影响。本次因参与公开招投标程序而形成的关联交易，是基于公司实际情况而产生的，关联交易定价方式公平、公正、公开，交易价格公允、合
理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，该关联交易的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法有效，本人同意本次因公开招标形成的关联交易事项。
4.关于提名董事候选人事项。鉴于公司第七届董事会任期即将届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会提名，提名马福斌先生、杨自全先生、邹吉虎先生、唐家财先生、杨艳军先生、李红书女士和张艳婷女士为公司第八届董事会非独立董事候选人；提名程士国先生、马子红先生和杨继伟先生为公司第八届董事会独立董事候选人。经审查上述董事候选人的相关资料，未发现上述董事候选人有《公司法》第一百四十六条规定的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形，上述董事的任职资格不违背相关法律、法规和《公司章程》的禁止性规定，提名程序合法、有效。上述三名独立董事候选人不存在《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任公司独立董事的情形，具备独立性，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。本人同意上述董事候选人的提名。
三、专门委员会履职情况
2023年度内，公司开展了董事会换届选举工作。本人作为公司第七届董事会审计委员会主任委员，根据审计委员会工作制度和要求，年度内召集召开了5次审计委员会会议，对审计机构关于公司2022年度的审计计划进行了讨论，对公司2022年年度财务报表、2023年第一季度、2023年半年度、2023年三季度财务报表发表了审核意见，对公司聘任2023年度审计机构事项提出了建议。作为第七届董事会薪酬与考核委员会委员，年内参与了3次薪酬与考核委员会会议，对公司2022年度董事及高级管理人员薪酬发放情况及2023年年度薪酬分配方案进行了研究，
对公司制定的《关于2022年度综合目标最终考核结果的报告》《关于公司领导班子成员及相关所属单位第一责任人2022年度绩效年薪清算情况的报告》和《关于经理层副职成员2023年度合同预考核指标评分情况的报告》等报告进行了讨论。作为公司第七届董事会提名委员会委员，年内参与了1次提名委员会会议，对提名公司第八届董事会董事候选人事项进行了研究讨论。
四、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本人在公司担任除独立董事期间，未担任除独立董事以外的公司其他职务，不存在违反独立董事任职的独立性要求，不存在其他影响独立董事独立性的情况。
五、保护投资者权益方面所做的工作
2023年度本人有效地履行了独立董事的职责，在任职期间，本人对公司需董事会决策的重大事项，本人与公司事先进行充分了解沟通，在对公司所提供的议案材料和有关介绍进行认真审核的基础上，本人以自身的专业知识和工作经验进行判断，并提出有关意见和建议，独立、客观、审慎地行使表决权，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性，维护了全体投资者的利益。在日常工作中，本人及时关注和了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，以及董事会决议执行情况，及时掌握公司的经营动态，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响。同时，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司信息披露制度等有关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露，监督和核查董事、高管履职情况，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性。此外，本人注重加强自身学习，积极参加了中国上市公司协会组织的培训，学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规
的认识和理解，不断提高自身履职能力，切实加强了对公司和投资者的保护能力。
六、对公司现场调查情况
2023年本人利用参加董事会、股东大会的机会，积极向公司经营层了解公司生产经营状况和财务情况，并提出了调整意见和建议。同时本人通过电话、传真和邮件，与公司董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，重点跟进、审查、监督公司发生的重大事项，随时掌握其决策程序和实施情况。对于需由董事会决策的重大事项，详细听取相关情况报告，深入调查研究，客观如实发表独立意见，切实有效发挥独立董事应有的作用。
七、其他事项
2023年本人无提议召开董事会的情况，无提议解聘会计师事务所的情况，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
因本人任期已满，本人自公司2023年第四次临时股东大会选举公司第八届董事会董事成员之日起卸任，本人不再担任公司独立董事职务及相应董事会专门委员会职务。在本人履行独立董事职责的过程中，公司董事会、监事会、经理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，本人在此表示感谢，并衷心希望公司在新任一届董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
八、联系方式
| 姓名 | 纳超洪 |
| 电子邮箱 | 6585266@qq.com |
独立董事：纳超洪云南交投生态科技股份有限公司二〇二四年四月二十六日