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证通电子:独立董事对担保等事项的独立意见 下载公告
公告日期:2021-04-15

深圳市证通电子股份有限公司独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见及独立意见根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、公司《独立董事工作细则》等相关规章制度的有关规定,作为公司独立董事,对公司第五届董事会第十九次会议审议事项发表如下独立意见:

一、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于规范上市公司对外担保行为的通知》【证监发(2005)120号】等相关法律法规以及《公司章程》的要求,作为公司独立董事,对公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认真的了解和审核,发表如下独立意见:

1.公司能严格遵循法律法规和《公司章程》的有关规定,严格控制对外担保风险。报告期内,公司没有发生为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方提供担保;公司为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保,相关担保事项经过股东大会审议并通过。

2.公司控股股东不存在占用公司资金的情况,也不存在以前年度发生并累计至2020年12月31日的违规关联方占用资金情况。

3.截至2020年12月31日,公司经批准的对外担保总额度为272,000万元,报告期末实际担保余额为157,949.50万元,占公司2020年12月31日经审计净资产(归属于母公司股东权益)的65.35%。公司无逾期对外担保,也无涉及诉讼的对外担保。

二、关于公司2020年度利润分配预案

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、《公司2018年-2020年股东回报规划》等相关规定,结合公司2020年度经营情况及2021年经营预算情况,公司2020年度利润分配方案为:不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。该方案有利于公司长远发展,不存在损害公司和股东利益

的情况。因此我们同意董事会提出的2020年度不进行利润分配预案,并同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、关于公司2020年度内部控制自我评价报告的独立意见

经了解,通过不断的建立、健全和完善,公司现行的内部控制制度已较为完整、内部控制制度基本覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

四、关于公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

2020年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反应了公司2020年度募集资金的存放和使用实际情况。

我们一致同意将《公司2020年募集资金存放与使用情况的专项报告》提交年度股东大会审议。

五、关于公司董事、高管的年度薪酬

公司董事、高级管理人员的薪酬标准符合《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》和《公司薪酬管理制度》、《公司高层绩效管理制度》的有关规定,决策程序符合有关规定。

我们同意公司董事、高级管理人员的2020年度薪酬数据,其中公司高级管理人员中同时担任公司董事的人员的年度薪酬数据尚需提请公司股东大会审议通过后发放。

六、关于续聘2021年度审计机构的事前认可意见及独立意见

公司事前就涉及的本次聘任会计师事务所事项与独立董事进行了沟通并获得了我们的认可,经审核,中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务审计资格,拥有较为丰富的上市公司执业经验,能够满足公司财务审计和内控审计等要求;本次聘任会计师事务所不存在损害公司和中小股东权益的情形,同意将上述事项提交董事会审议。

中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)在公司2020年度审计过程中,能

按照有关法规政策,独立完成审计工作,为公司出具的审计报告均客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果,我们同意续聘中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2021年度财务报告的审计机构,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

七、关于公司未来三年(2021-2023年)股东回报规划的独立意见公司董事会制订的《公司202年-2023年股东回报规划》,系在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、现金流状况、股东回报、社会资金成本等因素的基础上,对公司的2021年-2023年的利润分配作出的科学规划,充分体现了公司坚持以现金分红为主的分红原则,保持了公司利润分配政策的连续性与稳定性,符合法律、法规与《公司章程》等的规定,以及中国证监会、深圳证券交易所的相关要求。我们同意董事会制订的《公司2021年-2023年股东回报规划》,并同意将《公司202年-2023年股东回报规划》提交公司股东大会审议。

八、关于公司2020年度计提资产减值准备和信用减值准备的独立意见公司本次计提信用减值准备及资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则,保证了公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,公允地反映公司财务资产状况以及经营成果。本次计提减值没有损害公司及中小股东的利益,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次计提减值事项。

九、关于资产核销的独立意见

公司本次核销坏账符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,遵循了企业会计准则要求的谨慎性原则,依据充分,符合公司的实际情况。本次核销坏账没有损害公司及中小股东的利益,批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。我们同意公司本次核销坏账事项。

十、关于公司补充确认关联交易的事前认可意见及独立意见

公司事前就本次补充确认的关联交易事项与独立董事进行沟通并获得了我们的认可,经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。

公司本次补充审议的关联交易的交易方式和定价原则公平、合理,不存在损害公司及股东的利益的情形。董事会在补充审议关联交易议案时,表决程序符合有关法律法规的规定,符合公司全体股东的利益,我们同意公司上述关联交易事

项。

十一、关于公司2021年度日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见公司事前就涉及的关联交易事项与独立董事进行了沟通并获得了我们的认可,经我们审核后同意将上述事项提交董事会审议。

本次预计的日常关联交易为证通电子与深圳盛灿科技股份有限公司、深圳市通新源物业管理有限公司之间正常的商业交易行为,交易以市场公允价定价,关联交易对公司独立性不产生影响,不会损害公司及中小股东的利益。

公司董事会对截止2020年12月31日公司日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况,关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则,交易事项符合市场原则,决策程序合法,交易定价公允合理,未发现损害公司及其他股东利益,特别是中小股东利益情况。董事会在审议该关联交易时,表决程序符合有关法律法规的规定。我们同意公司该日常关联交易事项。

十二、关于公司资质分立事项的独立意见

公司通过资质分立的方式进一步理顺和清晰了照明科技业务管理体系,有助于公司整体业务转型升级的加速推进,符合公司的长远发展目标和股东的利益,不存在损害公司和股东利益的情况。因此我们同意公司本次资质分立的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

(以下无正文)

(以下无正文,为深圳市证通电子股份有限公司独立董事对第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见签字页)

独立董事签名:

陈 兵

周英顶

张公俊

二〇二一年四月十四日


  附件:公告原文
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