证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-035
中光学集团股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告
中光学集团股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年6月7日召开了第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，现将相关情况公告如下：
一、公司限制性股票激励计划实施情况
1.2018年12月2日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核查。
2.2019年1月15日，公司披露了《关于首期限制性股票激励计划获国务院国资委批复的公告》，公司限制性股票激励计划获得国务院国资委审核通过。
3.2019年1月16日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。
4.2019年2月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
于<公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查公告。
5.2019年2月14日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于向公司限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第十九次会议审议通过了上述议案。
6.2019年4月26日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向103名激励对象首次授予限制性股票共176.70万股，限制性股票上市日期为 2019 年 4月 29 日。
7.2019年11月28日，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于公司限制性股票激励计划预留股份授予方案的议案》，同意以2019年11月28日为授予日，向符合条件的4名激励对象授予19.63万股预留限制性股票。独立董事对预留股份授予事宜发表了同意的独立意见；公司监事会对预留股份激励对象名单等相关事宜进行了审核并发表了核查意见；律师对此发表了相关意见。
8.2019年12月25日，公司公告了《关于限制性股票首次授予登记完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记，公司实际向4名激励对象预留部分授予限制性股票共196,333股，限制性股票上市日期为 2019年 12 月25日。
9.2020年8月24日，公司第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票，公
司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
10.2020年9月14日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象郭竑源、刘赤诚、王永杰3人已获授但尚未解锁的43,000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
11.2020年12月18日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,568,166股变更为262,525,166股。
12.2021年4月19日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销已离职的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票，公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，并同意将此议案提交股东大会审议，律师对此发表了相关意见。
13.2021年5月11日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。同意回购注销已离职的原激励对象赵峰、周鹏杰2人已获授但尚未解锁的60,000股限制性股票。同时，公司在巨潮资讯网上披露了《关于回购注销部分限制性股票暨通知债权人的公告》。
14.2021年6月2日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》，公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成限制性股票回购注销手续，本次回购注销完成后，公司总股本由262,525,166股变更为262,465,166股。
二、本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源
1.回购注销原因
公司2019年4月首次授予的103名激励对象中，王彦荣因个人原因离职，公司已同意其离职申请，并已办理完相关离职手续；2019年12月份授予的4名激励对象中，邢春生因上级主管单位工作安排调离其至其他单位工作，按照公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十三章规定：“激励对象主动离职的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购并注销；因上级主管单位工作安排调离至其他企业工作，当年达到解锁期且满足解锁的业绩考核条件的，可解锁部分应该在调离后的半年内申请解锁。若未在上述期间内申请解锁的，相应部分限制性股票及其余未解锁限制性股票在当期解锁日之后按授予价格加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息进行回购注销。”因此，公司拟将原授予该两名激励对象的限制性股票回购注销。
2.回购注销数量
公司本次回购注销已离职的该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票59,000股。预计本次回购注销完成后，公司股份总数将由262,465,166股变更为262,406,166股。
具体回购明细如下：
| 序号 | 姓名 | 拟回购数量 |
| 1 | 邢春生 | 49,000 |
| 2 | 王彦荣 | 10,000 |
3.回购价格及定价依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若限制性股票在授予后，公司发生派息、派送股票红利、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公
司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P0-V其中：P为调整后的回购价格；P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。2019年5月7日公司召开2018年度股东大会，审议通过《公司2018年度利润分配方案》，并于2019年6月24日实施相关利润分配工作，2018年度权益分派方案为：以公司总股本262,371,833股为基数，向全体股东每10股派发0.625757元人民币现金（含税）； 2020年5月19日公司召开2019年度股东大会，审议通过《公司2019年度利润分配方案》，并于2020年7月1日实施相关利润分配工作，2019年度权益分派方案为：以公司总股本262,568,166股为基数，向全体股东每10股派发1.10元人民币现金（含税）。前述两次派息，共计派发0.1725757元/股。
截至回购方案经董事会通过之日，公司股票收盘价为 16.75元/股，本次拟回购注销的原授予王彦荣的10,000股限制性股票授予价格为5.65元/股，由于其为个人主动离职，故按照“以授予价格和当时市场价的孰低值进行回购”的原则，本次公司授予的限制性股票回购价格需以授予价格5.65 元/股为基础进行计算。在授予价格 5.65 元/股的基础上，对前述两次派息对回购价格的影响再进行调整，因此，王彦荣调整后的回购价格为 5.48 元/股（5.65元/股-0.1725757 元/股）。
邢春生限制性股票的授予价格为9.91元/股，由于其为因上级主管单位工作安排调离其至其他单位企业工作而离职，故其回购价格应在原授予价格的基础上加上定期存款利率计算的利息。由于公司曾于2020年6月实施了派息，每股派发现金
0.11元，因此邢春生调整后的回购价格为9.8元/股加上回购时中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息。
4.本次回购的资金来源
本次回购事项所需资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销限制性股票后公司股本结构变化情况
单位：股
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | （+、-） | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 40,382,821 | 15.39% | -59,000 | 40,323,821 | 15.37% |
| 首发后限售股 | 38,522,488 | 14.68% | 38,522,488 | 14.68% | |
| 股权激励限售股 | 1,860,333 | 0.71% | -59,000 | 1,801,333 | 0.69% |
| 二、无限售条件股份 | 222,082,345 | 84.61% | 222,082,345 | 84.63% | |
| 三、股份总数 | 262,465,166 | 100.00% | -59,000 | 262,406,166 | 100.00% |
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续履行工作职责，尽力为股东创造价值。
根据有关法律法规、规范性文件等规定，本次回购注销限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议。本次回购注销完成后，公司总股本将由262,465,166股变更为262,406,166股，公司注册资本也相应由262,465,166元变更为262,406,166元，公司将于本次回购注销审议通过后依法履行相应减资的程序和工商变更登记手续。
五、独立董事、监事会、律师的意见
1.独立董事的独立意见：
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，不会影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司按照《公司限制性股票激励计
划（草案修订稿）》及相关程序回购注销该股份，并将该议案提交公司股东大会进行审议。
2.监事会意见：
经核查，监事会认为，本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，程序合法合规，本次回购注销不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。同意公司对2名激励对象已获授但尚未解除限售的59,000股限制性股票进行回购注销。
3.律师的法律意见:
经核查，北京市中伦律师事务所认为，公司本次回购注销事项的原因符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司尚需就本次回购注销召开股东大会审议相关议案；本次回购注销的数量、价格、定价依据和资金来源符合《激励计划（草案修订稿）》的规定。
六、备查文件
1.《第五届董事会第十六次（临时）会议决议》；
2.《第五届监事会第十一次会议决议》；
3.《独立董事对公司第五届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4. 《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划首次授予部分第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会
2021年6月8日