证券代码：002189 证券简称：中光学 公告编号：2021-026
中光学集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告
中光学集团股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开第五届董事会第十五次会议的通知于2021年4月9日以通讯方式发出，会议于2021年4月19日在南阳市公司会议室以现场和视频会议相结合方式召开。会议应参会董事9人，实际参会董事9人。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王志亮先生主持，审议并通过了如下决议：
一、审议通过了公司《2020年年度报告及摘要》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
2020年年度报告全文及摘要详见巨潮资讯网， 2020年年度报告摘要同时刊登于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二、审议通过了公司《2020年度董事会工作报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
2020年度董事会工作报告相关内容详见公司《2020年年度报告全文》“第四节 经营情况讨论与分析”。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
第五届董事会独立董事姜会林、刘姝威、王腾蛟，分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在公司2020年年度股东大会上述职，述职报告详
细内容登载于巨潮资讯网《中光学第五届董事会独立董事述职报告》。
三、审议通过了公司《2020年度总经理工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
四、审议通过了公司《2020年度财务决算及2021年度财务预算报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
公司2020年度财务决算报告之审计报告全文登载于巨潮资讯网。
五、审议通过了《公司2020年度利润分配预案》, 本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
2020年度公司利润分配预案为：以2021年4月19日公司总股本 262,525,166股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.96元（含税），共计分配现金红利51,454,932.54元，利润分配方案公布后至实施前，如因增发新股、股权激励行权、可转债转股、股份回购等可能导致公司股本总额发生变化的，公司现金分红金额固定不变，按实施时的最新股本总额计算分配比例。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。
六、审议通过了公司《2021年度融资计划》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
公司及控股子公司2021年度计划向有关金融机构申请总额不超过21.83亿
元的流动资金综合授信，用于补充公司流动资金。授信利率在国家规定范围内协商确定，具体实施时间、金额根据公司生产经营的需要确定。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
七、审议通过了公司《关于2021年度科研开发计划的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
八、审议通过了公司《关于2021年度投资计划的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
九、审议通过了公司《2020年度社会责任报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。公司2020年度社会责任报告全文登载于巨潮资讯网。
十、审议通过了公司《2020年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。公司《2020年度内部控制评价报告》全文登载于巨潮资讯网。公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事独立意见。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制评价报告进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》，内容登载于巨潮资讯网。公司监事会对此议案发表的审核意见详见登载于巨潮资讯网上的《第五届监事会第十次会议决议公告》。
十一、审议通过了公司《内部控制规则落实自查表》。
表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。
十二、审议通过了公司《2020年度企业内控体系建设与监督工作报告》。表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。决议通过。
十三、审议通过了公司《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》登载于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2020年度募集资金存放与使用情况进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。
十四、审议通过了公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》具体内容详见2021年4月21日巨潮资讯网。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于河南中光学集团有限公司和南阳川光电力科技有限公司业绩承诺实现情况的专项说明》进行了审核，出具了鉴证报告，内容登载于2021年4月21日巨潮资讯网。
十五、审议通过了《关于重大资产重组标的资产业绩承诺期届满减值测试报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
十六、审议通过了公司《关于与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应
收账款保理业务的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
同意公司及子公司与中国兵器装备集团商业保理有限公司开展应收账款保理业务，保理融资额度（可循环额度）不超过人民币30,000万元，保理业务授权期限自公司股东大会决议通过之日起1年内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。在上述额度及决议有效期内，公司董事会提请股东大会授权公司财务负责人行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。
表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
该事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的公告》。
十七、审议通过了公司《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司与关联方兵器装备集团财务有限责任公司签订金融服务协议，该关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见。有关该事项的详细情况，请参考公司登载于巨潮资讯网的《关于与兵器装备集团财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨以部分资产提供相应担保的关联交易公告》。
十八、审议通过了公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
表决结果：关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，其他董事5
票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。公司通过查验兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审阅财务公司出具的包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的定期财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，并出具了《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《关于对兵器装备集团财务有限责任公司的风险评估报告》、《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。
十九、审议通过了公司《关于预估2021年度日常关联交易发生额的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
1.关于预估与公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方的关联交易
对与下表所列关联方的关联交易，关联董事高巍、段永胜、祝道山、徐斌回避表决，董事王志亮、李智超、姜会林、刘姝威、王腾蛟5人投票同意，占出席会议有表决权票数的100%，决议通过。
单位：万元
| 分项 | 关联方名称 | 关联交易类别 | 2021年预计交易额 |
| 一、公司控股股东中国兵器装备集团有限公司及其控制的关联方 | 特品单位汇总 | 销售商品 | 21110 |
| 成都光明光电股份有限公司 | 采购光学玻璃毛坯、销售光学零件 | 10080 | |
| 成都光明光学元件有限公司 | 采购光学玻璃毛坯、销售光学辅料 | 660 | |
| 兵器装备集团财务有限责任公司 | 存款、贷款业务，收取、支付利息 | 161400 | |
| 中国兵器装备集团有限公司 | 接受担保服务 | 100 | |
| 中国兵器装备集团商业保理有限公司 | 商业保理及利息 | 31000 |
| 湖南华南光电（集团）有限责任公司 | 销售商品 | 20 |
| 武汉长江光电有限公司 | 销售光学零件 | 670 |
| 孝感华中精密仪器有限公司 | 采购仪器仪表 | 100 |
| 小计 | 225140 |
2.关于预估与联营企业的关联交易
对与下表所列关联方的关联交易，表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。决议通过。
单位：万元
| 分项 | 关联方名称 | 关联交易类别 | 2021年预计交易额 |
| 二、联营企业 | 河南承信齿轮传动有限公司 | 销售商品、提供租赁 | 75 |
| 南阳光明光电有限公司 | 销售商品、提供租赁 | 548 | |
| 河南镀邦光电股份有限公司 | 采购材料，销售商品，提供租赁 | 4334 | |
| 小计 | 4957 |
3.关于预估与公司股东南阳市金坤光电仪器有限责任公司的关联交易
对与下表所列关联方的关联交易，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
单位：万元
| 分项 | 关联方名称 | 关联交易类别 | 2021年预计交易额 |
| 三、公司股东 | 南阳市金坤光电仪器有限责任公司 | 销售透镜、棱镜毛坯，采购半成品，提供租赁 | 2875 |
| 小计 | 2875 |
公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网上的公司独立董事事前认可意见和独立意见。
二十、审议通过了公司《2021年度经理层成员绩效考核指标》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
二十一、审议通过了公司《关于使用募集资金向河南中光学集团有限公司增资的议案》。同意使用募集资金10,000万元人民币向全资子公司河南中光学集团有限公司（以下简称“中光学有限”）进行增资，用于实施重大资产重组配套募集资金投资项目。本次使用募集资金进行增资不涉及募集资金使用用途的变更，也不涉及募集资金投资项目实施主体或实施方式的变更。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。具体内容详见公司2021年4月21日刊登于巨潮资讯网的《关于使用部分募集资金向全资子公司增资的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。
二十二、审议通过了公司《关于向“中光一区”项目提供财务资助展期的议案》。
同意将公司向“中光一区”项目提供财务资助的期限延期至2023年4月11日。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网的《中光学关于对外提供财务资助展期的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。
公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。
二十三、审议通过了公司《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，
本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。同意公司回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，共计60,000股。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》。表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。决议通过。北京市中伦律师事务所针对该事项出具了专项法律意见书，具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网的《北京市中伦律师事务所关于中光学集团股份有限公司股权激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见2021年4月21日刊登于巨潮资讯网上的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。
二十四、审议通过了公司《关于变更注册资本并修订公司章程的议案》，本议案需提交公司2020年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
《公司章程修订对照表》详见附件。公司章程全文具体内容详见公司于2021年4月21日在巨潮资讯网披露的《公司章程》。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见，内容详见登载于巨潮资讯网的公司《独立董事对公司第五届董事会第十五次会议相关事项及2020年度有关事项的独立意见》。公司监事会对此议案发表的审核意见详见巨潮资讯网上的《第五届监事会第十次会议决议公告》。
二十五、审议通过了公司《2021年第一季度报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
2021年第一季度报告全文及正文详见巨潮资讯网，2021年第一季度报告正
文同时刊登于2021年4月21日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
二十六、审议通过了公司《2021年第一季度工作报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
二十七、审议通过了《关于成立园区建设工程部的议案》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。
二十八、审议通过了《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》。2020年年度股东大会定于2021年5月11日（星期二）采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议本次会议及第五届监事会第十次会议提请股东大会审议的相关事项。详细内容见公司《关于召开2020年年度股东大会的通知公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。决议通过。附件：公司章程修订对照表特此公告。
中光学集团股份有限公司董事会 2021年4月27日
附件：
公司章程修订对照表
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币262,525,166元。 | 第六条 公司注册资本为人民币262,465,166元。 |
| 2 | 第二十二条 公司股份总数为262,525,166股，全部为普通股。 | 第二十二条 公司股份总数为262,465,166股，全部为普通股。 |