证券代码：002185 证券简称：华天科技 公告编号：2024-011
天水华天科技股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议通知和议案等材料已于2024年3月21日以电子邮件和书面送达方式发送至各位董事，并于2024年3月31日在西安市凤城五路105号恒石国际中心C座1111会议室召开会议。应出席本次董事会会议的董事8人，实际到会8人，公司监事和相关人员列席了会议。会议由董事长肖胜利先生主持。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、审议通过了公司《总经理2023年度工作总结和2024年度工作计划》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2023年度董事会工作报告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事于燮康、石瑛、吕伟分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。公司《2023年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了公司《2023年年度报告及摘要》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
2023年年度报告及摘要内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
2023年年度报告摘要详见刊登于《证券时报》的2024-012号公告。
四、审议通过了公司《2023年度财务决算报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。2023年度财务决算报告和财务报告之审计报告内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过了公司《2023年度利润分配及资本公积转增股本预案》。
1、现金分红预案
经公司2023年度审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司母公司实现净利润125,019,986.25元，合并报表归属于母公司所有者的净利润226,323,275.35 元。提取法定盈余公积后，截至2023年12月31日，母公司报表未分配利润为2,830,709,923.33元，合并报表未分配利润为5,194,483,848.86元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，本期可供分配的利润以母公司报表期末未分配利润为依据。
2023年度公司拟以2023年12月31日的总股本3,204,484,648股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.22元（含税），共计派发现金红利70,498,662.26元。
本预案披露后至实施2023年度权益分派股权登记日期间，如享有利润分配权的股份总数发生变动，公司则以权益分派股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，按照分配总额不变的原则对每10股分红金额进行相应调整。
2、资本公积转增股本预案
公司2023年度不进行资本公积转增股本。
同时提请股东大会授权董事会办理派发现金红利手续。
同意8票，反对0票，弃权0票。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过了《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2023
年度）》。
同意8票，反对0票，弃权0票。此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。《董事会关于募集资金存放与使用情况的专项报告（2023年度）》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-013号公告。
保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。
同意8票，反对0票，弃权0票。
公司《2023年度内部控制评价报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。
同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表及内部控制审计机构，期限一年，审计费用160万元。
同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司关于续聘会计师事务所的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-014号公告。
九、审议通过了《关于子公司继续履行实施募集资金投资项目厂房租赁关联交易合同的议案》。
同意子公司华天科技（西安）有限公司继续履行租赁华天慧创科技（西安）有限公司厂房用于实施高密度系统级集成电路封装测试扩大规模项目的租赁合同。
同意4票，反对0票，弃权0票。华天慧创科技（西安）有限公司为公司控
股股东天水华天电子集团股份有限公司控制的公司，董事肖胜利、刘建军、崔卫兵任天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
该事项已经独立董事专门会议审议通过。《关于子公司继续履行实施募集资金投资项目厂房租赁关联交易合同的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-015号公告。
十、审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》。
同意公司根据日常经营需要，与各关联人发生不超过31,940万元的各类日常关联交易。
同意4票，反对0票，弃权0票。董事肖胜利、刘建军、崔卫兵任关联人天水华天电子集团股份有限公司的董事，董事肖智轶为肖胜利之子，以上董事在审议本议案时回避表决。
该事项已经独立董事专门会议审议通过。
此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
关于公司2024年日常关联交易预计的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-016号公告。
十一、审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
公司及合并报表范围内的子公司对可能发生信用减值或有减值迹象的资产合计计提6,287.32万元减值准备。本次减值准备计提符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提减值准备基于谨慎性原则，减值准备计提后，财务报表能更加公允地反映了公司的资产价值和经营成果，有助于提供更加真实可靠的会计信息。同意本次计提资产减值准备事项。
同意8票，反对0票，弃权0票。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。关于计提资产减值准备的公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2024-017号公告。
十二、审议通过了《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。
决定于2024年4月26日召开公司2023年年度股东大会，审议董事会和监事会提交的相关议案。同意8票，反对0票，弃权0票。会议通知详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2024-018号公告。
备查文件：
1、公司第七届董事会第十四次会议决议
2、2024年第一次独立董事专门会议决议。
3、2024年第三次审计委员会会议决议；
特此公告。
天水华天科技股份有限公司董事会
二○二四年四月二日