游族网络股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
2020年度
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
信会师报字[2021]第ZA12812号
游族网络股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对游族网络股份有限公司（以下简称“贵公司”）2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。
一、董事会的责任
贵公司董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引等规定编制募集资金存放和实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和实际使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。
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在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为，贵公司2020年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2020年度实际存放与使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二O二一年四月二十八日
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游族网络股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》及相关格式指引的规定，本公司将2020年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560号）核准，本公司于2019年9月23日公开发行了1,150.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额115,000.00万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足115,000.00万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。截至2019年9月27日，公司已发行可转换公司债券1,150.00万张，每张面值人民币100.00元，募集资金人民币1,150,000,000.00元（其中原股东获配金额人民币435,864,400.00元，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币700,820,200.00元，主承销商包销13,315,400.00元），扣除部分承销及保荐费用人民币15,256,657.70元（含增值税，下同），实际收到募集资金人民币1,134,743,342.30元。截至2019年9月27日，主承销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
| 开户银行名称 | 银行账号 | 入账日期 | 金额（人民币元） |
| 中国民生银行股份有限公司 上海滨江支行 | 631335169 | 2019年9月27日 | 1,134,743,342.30 |
| 合计 | 1,134,743,342.30 | ||
| 扣除公司垫付承销费用（注） | 2,000,000.00 | ||
| 实际募集资金金额（注） | 1,132,743,342.30 | ||
| 扣除其他发行费用（注） | 2,651,400.00 | ||
| 实际募集资金净额（注） | 1,130,091,942.30 |
注：上述汇入资金共计人民币1,134,743,342.30元，其中包含公司垫付保荐承销费用人民币2,000,000.00元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币1,132,743,342.30 元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币17,256,657.70元）。此外，还需扣除其他发行费用人民币2,651,400.00 元，截至2019 年9 月27 日公
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司实际募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第ZA15635号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
截至2020年12月31日，公司对募集资金项目累计投入501,899,532.70元，其中2019年度使用募集资金443,566,039.74元，2020年度使用募集资金58,333,492.96元。其中用于募集资金承诺投资项目58,333,492.96元， 截至2020年12月31日，公司募集资金账户余额为人民币631,515,286.51元（包括累计收到的银行利息收入及理财收入）。公司2020年度募集资金使用情况明细如下表：
| 项目 | 金额（元） |
| 2019年12月31日募集资金余额 | 687,166,553.54 |
| 减：募集项目资金投入 | 58,333,492.96 |
| 补充流动资金 | 0.00 |
| 银行手续费 | 2,263.06 |
| 其他（退回员工暂支还款）（注2） | 10,000.00 |
| 加：专户利息收入 | 1,868,628.57 |
| 存单到期利息收入（注1） | 815,860.42 |
| 其他（员工暂支还款误打款）（注2） | 10,000.00 |
| 截至2020年12月31日募集资金余额 | 631,515,286.51 |
注1：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》，上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的1亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为12190890518200022，系募集资金专户的子账户，起息日为2019年12月4日，到期日为2020年6月4日，利率为1.625%。本年度该定期存款到期后收到利息收入815,860.42元。注2：该款项为员工误将还款资金汇入募集资金账户，已将该款项退还员工。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
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交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规以及公司《章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。
(二) 募集资金专户存储情况
2019 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股份有限公司签订《三方监管协议》。在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号98460078801500001474）开设募集资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况如下：
| 募集资金专户开户银行全称 | 募集资金使用项目 | 存款方式 | 余额（元） |
| 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 | 补充流动资金 | 活期631335169 | 261,594.46 |
| 招商银行股份有限公司上海田林支行 | 网络游戏运营平台升级建设项目 | 活期121908905110110 （注3） | 59,379,987.75 |
| 北京银行股份有限公司上海分行 | 网络游戏开发及运营建设项目、 补充流动资金 | 活期20000038845631031038284 | 100,376,182.83 |
| 上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行 | 网络游戏开发及运营建设项目 | 活期98460078801500001474 | 471,497,521.47 |
注3：根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号），上市公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过
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十二个月，且必须符合以下条件：（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司将其中的1亿元用于购买半年期定期存款，定期存款账号为12190890518200022，系募集资金专户的子账户， 起息日为2019年12月4日，到期日为2020年6月4日，利率为1.625%。到期后已收到本息和100,815,860.42元，到期后已存入活期户121908905110110。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表具体情况详见附表1。
(二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
本公司本期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
(三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本年度无此情况。
(四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司本期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
(六) 超募资金使用情况
本公司本期不存在超募资金使用的情况。
(七) 尚未使用的募集资金用途及去向
尚未使用募集资金共631,515,286.51元，存储在公司募集资金专户。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
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五、 募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。
六、 专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2021年4月28日批准报出。
附表：1、募集资金使用情况对照表
游族网络股份有限公司
董事会
2021年4月28日
附表1：
募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 113,009.19 | 本年度投入募集资金总额 | 5,833.35 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 50,189.95 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 网络游戏开发及运营建设项目 | 否 | 65,332.00 | 65,332.00 | 39,537.06 | 8,351.27 | -31,185.79 | 12.78% | 2021年8月 | 15,906.44 | 是（注4） | 不适用 | |
| 网络游戏运营平台升级建设项目 | 否 | 15,168.00 | 15,168.00 | 11,773.3 | 5,833.35 | 9,329.49 | -2,443.81 | 61.51% | 2021年8月 | 不适用 | 不适用（注5） | 不适用 |
| 补充流动资金 | 否 | 34,500.00 | 32,509.19 | 32,509.19 | 100.00% | 不适用 | 不适用(注6) | 不适用 | ||||
| 合计 | — | 115,000.00 | 113,009.19 | 5,833.35 | 50,189.95 | — | — | — | — | |||
| 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） | 网络游戏开发及运营建设项目未达到计划进度，主要由于报告期内项目涉及的部分游戏中的品类、内容难以达到预期市场反应，公司研究后暂停了该部分游戏的投入。 |
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 无此情况 |
| 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目实施 地点变更情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目实施 方式调整情况 | 无此情况 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 本公司2020年度募集资金投资项目先期投入及置换情况详见上述三、（三） |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 无此情况 |
| 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 | 无此情况 |
| 尚未使用的募集资金用 途及去向 | 尚未使用的募集资金用途及去向详见上述三、（七） |
| 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 | 无此情况 |
注4：根据募集说明书，该项目第二年度预期净利润为-17,507.38万元，公司本年度募投项目实现净利润为15,906.44万元，达到了预期效益。注5：根据募集说明书，该项目为后台支持类项目，不直接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。注6：公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目业经公司第五届董事会第七次会议、第五届董事会第十七次会议以及2018年第三次临时股东大会审议通过。公司规定了募集资金的使用用途，其中，可将其中的345,000,000.00元用于补充流动资金。由于其公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,130,091,942.30元，募集资金投资项目原计划运用募集资金投资金额1,150,000,000.00元，实际募集资金净额较原计划减少19,908,057.70元，故“补充流动资金”使用本次公开发行可转换公司债券募集资金投资额由345,000,000.00元减少为325,091,942.30元。