游族网络股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第四十次会议
审议相关事项的独立意见
作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于2021年4月29日召开的第五届董事会第四十次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
一、关于公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]20号）的有关规定，我们本着实事求是的态度，认真阅读公司《2020年度内部控制自我评价报告》后，做相关说明和独立意见如下：
我们认为：2020年公司原控股股东林奇先生存在资金占用的情况，上述问题发现后已经林奇先生继承人的监护人许芬芬女士于2021年4月28日完全清偿占用资金及期间占用费用；此外，公司2020年度业绩下修幅度较大，且业绩修正后盈亏性质已发生变化。以上业绩预告下修及控股股东非经营性资金占用的事项暴露了公司虽已建立了内部控制制度体系，但实际执行力不到位且执行效果欠佳，内部控制方面存在较大的执行问题。上述公司业绩下修及原控股股东资金占用事宜表明内部控制存在较大缺陷，我们对公司的内部控制和会计核算水平持一定的保留态度，因此一致对董事会审议的《2020年度内部控制自我评价报告》的议案投弃权票。我们要求，公司进一步加强相关内控制度的执行，不断改善公司治理水平，继续提高资金管理及审计监督的管控力。
二、关于2020年度利润分配预案的独立意见
我们已认真阅读公司2020年度的利润分配预案。公司2020年度未分配利润不为正值，根据《公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分
红》的相关规定，公司2020年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为：公司2020年度利润分配方案符合《公司法》、《公司章程》的规定，公司拟定的2019年度利润分配预案合法、合规且符合公司的实际情况，未侵犯公司及股东利益。
因此，我们同意公司2020年度利润分配预案，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。
三、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司按照《上市公司监管指引第2号---上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定委托审计机构制定了2020年度的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
我们认为：公司对募集资金的存放、使用及管理合法合规，公司严格遵守募集资金相关规定，能及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用情况。因此，我们同意关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。
四、关于公司2021年度担保额度的独立意见
本次公司及下属子公司为合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等值人民币200,000万元的融资担保额度，无其他对外担保。
我们认为：本次提供连带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。因此，我们同意公司为上述公司提供连带责任担保，并同意将其作为特别决议事项提交公司2020年度股东大会审议。
五、关于公司2020年证券投资专项说明的独立意见
我们认为：报告期内公司进行证券投资的资金来源于公司自有闲置资金，未影响公司主营业务的正常开展，未影响公司正常的生产经营；2020年度，公司开展的证券投资不存在违反相关法律法规及规范性文件规定的情形，符合《公司章程》及《对外投资管理制度》等的相关规定，决策程序合法合规。因此，我们
同意公司2020年证券投资专项说明。
六、关于未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的独立意见公司本次制定的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，在保证公司正常经营发展的前提下，对来三年利润分配形式、现金分红比例等进行了具体的规划，充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见。我们认为，其制定及决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，其内容能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，能有效保护公司投资者的利益。因此，我们同意未来三年（2021年-2023年）股东回报规划。
七、关于购买董监高责任险的独立意见
经核查，我们认为：公司购买董监高责任险，有利于进一步完善公司风险管理体系，降低董事、监事和高级管理人员日常履行职责时可能导致的风险以及引发的法律责任所造成的损失，协助相关责任人员更好地履行其职责，促进公司良性发展。本事项的审议程序合法，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意公司购买董监高责任险的事项，并同意将其提交公司2020年度股东大审议。
八、关于拟续聘公司2021年度审计机构的独立意见
经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务执业资格，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。公司本次续聘审计机构决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年，并同意将其提交公司2020年度股东大会审议。
九、对外担保事项的独立意见
公司能严格控制对外担保风险，不存在为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或者个人提供担保的情形。报告期内，公司仅为下属子公司提供担保，无任何形式的其他对外担保事项及逾期担保事项，也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项。
公司2020年度内发生的对外担保情况如下：
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年04月03日 | 1,676.64 | 2019年02月25日 | 1,701.39 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年04月03日 | 5,238.03 | 2019年03月04日 | 5,315.37 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年04月03日 | 2,749.88 | 2019年01月28日 | 2,790.48 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年04月03日 | 4,175.72 | 2019年01月21日 | 1,988.22 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 1,110 | 2019年11月20日 | 1,110 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 5,000 | 2019年03月26日 | 5,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 15,000 | 2019年01月31日 | 5,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 12,000 | 2019年03月25日 | 12,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年12月20日 | 3,357.16 | 2019年03月15日 | 3,355.88 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 10,619.25 | 2020年03月13日 | 6,766.85 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族互娱网络科技有限公司 | 2018年12月20日 | 10,000 | 2019年03月27日 | 10,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 5,000 | 2019年02月28日 | 5,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 2,000 | 2019年03月12日 | 2,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年12月20日 | 12,308.74 | 2019年03月21日 | 12,565.94 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族互娱网络科技有限公司 | 2018年12月20日 | 10,000 | 2019年03月04日 | 10,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 4,000 | 2019年02月22日 | 4,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 6,000 | 2019年01月24日 | 6,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 5,000 | 2019年11月13日 | 5,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年12月20日 | 35,411.01 | 2019年03月27日 | 35,404.21 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年12月20日 | 16,745.17 | 2019年03月27日 | 16,745.17 | 质押 | 同贷款期间 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 18,000 | 2019年01月15日 | 18,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年12月20日 | 10,000 | 2019年06月19日 | 10,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 10,464.3 | 2019年07月15日 | 10,464.3 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 3,488.1 | 2019年08月23日 | 3,488.1 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 10,697.4 | 2020年01月14日 | 9,787.35 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 4,992.12 | 2020年03月16日 | 3,262.45 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 21,000 | 2019年12月13日 | 8,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 7,000 | 2019年12月05日 | 7,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 6,400 | 2019年11月25日 | 6,400 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 5,600 | 2019年11月25日 | 5,600 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 8,000 | 2020年05月14日 | 8,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2020年04月30日 | 5,000 | 2020年06月30日 | 5,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2020年04月30日 | 5,000 | 2020年06月30日 | 5,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2020年04月30日 | 2,000 | 2020年06月30日 | 2,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 1,789 | 2019年10月18日 | 1,789 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 400 | 2019年10月24日 | 400 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 1,400 | 2019年11月06日 | 1,400 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 1,411 | 2019年12月25日 | 1,411 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 18,000 | 2020年01月17日 | 12,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 10,000 | 2020年03月30日 | 3,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 是 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2018年12月20日 | 18,000 | 2020年12月11日 | 5,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 20,000 | 2020年01月09日 | 10,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 10,000 | 2020年01月22日 | 5,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 5,000 | 2020年01月19日 | 3,888 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 3,955.66 | 2020年02月19日 | 3,645.78 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 1,861.37 | 2020年03月12日 | 1,715.55 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 2,182.98 | 2020年04月01日 | 1,990.09 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 10,000 | 2020年03月03日 | 10,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 10,000 | 2020年03月05日 | 10,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 20,000 | 2020年03月19日 | 16,094.97 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 15,495.68 | 2020年03月19日 | 15,495.68 | 质押 | 同贷款期间 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 5,000 | 2020年05月14日 | 5,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 14,461.75 | 2020年03月13日 | 14,461.75 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| 上海游族互娱网络科技有限公司 | 2019年04月30日 | 10,000 | 2020年04月01日 | 10,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 12,000 | 2020年04月10日 | 8,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2019年04月30日 | 3,000 | 2020年04月15日 | 3,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 9,787.35 | 2020年07月09日 | 9,787.35 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 4,567.43 | 2020年08月18日 | 3,262.45 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 9,787.35 | 2020年09月11日 | 3,458.76 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2020年04月30日 | 930 | 2020年10月29日 | 930 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2020年04月30日 | 2,659 | 2020年11月02日 | 2,659 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2020年04月30日 | 1,411 | 2020年12月03日 | 1,081 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后两年 | 否 | 否 |
| 上海游族信息技术有限公司 | 2020年04月30日 | 8,000 | 2020年11月04日 | 8,000 | 连带责任保证 | 贷款期间届满后三年 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（B1） | 25,000 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（B2） | 207,287.03 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（B3） | 198,099.56 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（B4） | 152,470.38 | |||||
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年12月20日 | 18,200 | 2019年03月21日 | 18,200 | 质押 | 同贷款期间 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 1,920 | 2019年09月29日 | 1,920 | 质押 | 同贷款期间 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 3,362.49 | 2020年03月13日 | 3,362.49 | 质押 | 同贷款期间 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2018年12月20日 | 3,287.29 | 2019年03月15日 | 3,287.29 | 质押 | 同贷款期间 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 3,600 | 2020年03月13日 | 3,600 | 质押 | 同贷款期间 | 是 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 3,362.49 | 2020年09月11日 | 3,362.49 | 质押 | 同贷款期间 | 否 | 否 |
| YouzuGamesHongKongLimited | 2019年04月30日 | 18,200 | 2020年03月13日 | 18,200 | 质押 | 同贷款期间 | 否 | 否 |
| 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） | 0 | 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） | 28,524.97 | |||||
| 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） | 21,562.49 | 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） | 21,562.49 | |||||
| 公司担保总额（即前三大项的合计） | ||||||||
| 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） | 25,000 | 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） | 235,812 | |||||
| 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） | 219,662.05 | 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） | 174,032.87 | |||||
| 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 | 34.37% | |||||||
| 其中： | ||||||||
| 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保余额（E） | 82,558 | |||||||
| 上述三项担保金额合计（D+E+F） | 82,558 | |||||||
十、关于控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见
截至2020年末公司实际控制人、控股股东林奇先生占用资金余额为80,165.94万元。因林奇先生不幸辞世，截至2021年4月28日，上述占用资
金已由其继承人的法定监护人许芬芬女士以货币资金方式全部归还。控股股东违规占用上市公司资金的行为违反了中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》等规定。作为独立董事，我们要求公司未来切实执行法律法规及上市公司的相关规定，持续强化内部控制监督检查机制，严格落实公司内控管理制度，杜绝未来发生违规资金占用的相关问题。
独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹
2021年4月29日