中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）及《企业内部控制配套指引》等有关规定，对游族网络董事会出具的《游族网络股份有限公司内部控制自我评价报告》（以下简称“自我评价报告”）进行了核查：
一、保荐机构的核查工作
中泰证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员及财务部、内审部等部门人员的沟通交流；查阅游族网络各项管理制度、独立董事发表的意见等；查阅公司股东大会、董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告，以及各项业务和管理规章制度；查阅了公司管理层出具的年度内部控制自我评价报告，对公司内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、游族网络内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括游族网络股份有限公司及其全资子公司和控股子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括但不限于组织架构、发展战略、人力资源、企业文化、技术与研发管理、财务管理、财务报告、全面预算、合同管理、固定资产管理、信息披露及对子公司的管控等方面。重点关注的高风险领域主要包括：关联方交易、募集资金管理使用、对外担保决策、对外提供财务资助、突发事件等方面。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
三、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等相关规定，结合公司相关制度、流程等文件规定，组织开展内部评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：
A.公司控制环境无效；
B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
C.注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，公司内部控制运行过程中未能发现该错报；
D.公司更正已经公布的财务报告；
E.公司审计委员会和内部审计部门对财务报告和内部控制监督无效。
（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：
A.公司未建立反舞弊机制；
B.公司关键控制活动缺乏控制程；
C.公司未建立风险管理体系；D.公司会计信息系统存在重要缺陷。
（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以营业收入、资产总额作为衡量指标。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润报表相关的，以营业收入指标衡量。内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产负债报表相关的，以资产总额指标衡量。
（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的1%。
（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额大于合并财务报表营业收入总额的0.2%但是不超过营业收入总额的2%，或者大于公司合并财务报表资产总额的0.1%但是不超过资产总额的1%。
（3）一般缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致的公司财务报告错报金额不超过合并财务报表营业收入总额的0.2%，或者不超过合并财务报表资产总额的0.1%。
（二）非财务报告内部控制缺陷认定标准
1、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）重大缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，可能导致公司严重偏离控制目标，主要包括以下情形：
A.公司控制环境无效；
B.公司董事、监事和高级管理人员存在严重舞弊行为；
C.公司违反国家法律法规，面临严重法律风险；D.公司出现重大决策失误。
（2）重要缺陷：单项内部控制缺陷或者多项内部控制缺陷的组合，其严重程度和经济后果低于重大缺陷，但是仍有可能导致公司偏离控制目标，主要包括以下情形：
A.公司关键控制活动缺乏控制程序；
B.公司关键岗位员工严重流失；
C.与公司相关的负面新闻频繁出现；
D.公司计算机信息系统及资料维护政策存在重要缺陷。
（3）一般缺陷：指重大缺陷和重要缺陷之外的其他内部控制缺陷。
2、公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
定量标准以资产总额作为衡量指标。
（1）重大缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的1%。
（2）重要缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额大于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的0.1%但是不超过资产总额的1%。
（3）一般缺陷：评价期内因内部控制设计不健全或运行不规范等因素导致直接财产净损失总额小于等于最近一次年度财务决算审计的资产总额的0.1%。
四、公司的内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司未发现财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司发现非财务报告内部控制2个重要缺陷：
1）2020年存在原实际控制人林奇先生占用公司自有资金的情况。经内部审查，公司在项目投资后和产品引进后未能够严格按照公司内部控制制度的相关流程进行操作，说明公司对投资后的项目资金流向和引进产品的被授权资金流向未能严格履行应有责任义务。上述问题及时发现后并做了及时补救处理，未对公司造成实质性资金损失。
2）2020年10月30日，公司披露《2020 年第三季度报告全文》，预计2020 年度归属于上市公司股东的净利润为70,000万元至75,000万元。2021 年1月30日，公司披露《2020年度业绩预告修正》，预计2020年度归属于上市公司股东的净利润为15,000万元至22,500 万元。公司2020年度归属于上市公司股东的净利润为-18,771.58万元，导致亏损的主要原因为期后资产存在减值迹象，公司基于谨慎原则计提减值和投资标的公司的公允价值，前期估算资料未获取，公司无法准确测算公允价值变动损益。
2020年度归属于上市公司股东的净利润较《2020 年第三季度报告全文》及《2020年度业绩预告修正》披露的数据差异很大，且盈亏性质发生改变，公司未按规定准确披露2020年度业绩预告。该事项表明公司与经营业绩预测相关的内控存在缺陷。
针对本年度内部控制缺陷，公司立即制定了内部控制缺陷整改计划，具体整改情况如下：
1）公司内部审查发现关联方资金占用事项后，公司董事会、监事会及管理层高度重视，并积极与相关方进行沟通，尽快解决非经营性资金占用问题。截至2020年末原实际控制人林奇先生占用资金余额为80,165.94万元。因林奇先生不幸辞世，截至2021年4月28日，占用的资金已由其继承人的法定监护人许芬芬女士以货币资金方式全部归还。解决了上述非经营性资金占用的问题。
2）完善公司内控制度，防范内控风险，进一步提高持续规范运作能力全面梳理、健全并严格执行公司内部控制制度，完善项目引进、投资管理、资金管理
、关联交易、信息披露等相关内控制度，公司及公司董事、监事、高级管理人员忠实、勤勉的履行职责，维护上市公司与全体股东利益，全面做好公司内部控制等工作，进一步加强公司治理和规范运作，杜绝出现任何形式的关联方资金占用的情况，切实维护上市公司与全体股东利益。
3）组织公司内部培训，加强学习，提高意识，持续提升公司治理水平，组织公司董事、监事、高级管理人员及相关人员参与关于《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的内部培训，督促相关人员充分深入学习上市公司规范运作规则和治理制度，增强自我规范、自我提高、自我完善的意识。
4）强化对合作方的资信调查及评估，在业务开展前做深做细尽职调查，加强风险揭示、强化风险意识、把风险化解在源头。通过定期例会、信用风险评估会及不定期的风险分析会，定期或不定期的业务沟通或专题讨论会，加强过程管控，并结合行业市场的变化趋势、客户的实际经营情况以及回款状况等进行持续的跟踪与评价，以降低减值风险，改善公司的盈利能力。公司董事会将积极控制风险，并根据实际情况及时履行信息披露义务。
五、2020年度带强调事项段的无保留审计意见的专项说明
经核查，保荐机构关注到立信会计师事务所（特殊普通合伙）对游族网络出具了带强调事项段的无保留审计意见，其中与原实际控制人资金占用相关的强调事项段如下：
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十、（六），关联方应收应付款项所述，截至2020年12月31日，游族网络应收原实际控制人非经营性资金占用余额人民币801,659,402.50元。截至本报告日，实际控制人已全额偿还上述占用款项。本段内容不影响已发表的审计意见。”
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：（1）截至2020年12月31日，游族网络应收游族网
络原实际控制人林奇非经营性资金占用余额人民币801,659,402.50元。截至本报告日，实际控制人已全额偿还上述占用款项。（2）公司2020年年报披露的归属于上市公司股东的净利润为-18,771.58万元，这与《2020年度业绩预告修正》预计的归属于上市公司股东的净利润区间15,000万元至22,500 万元相比，金额差异很大，且盈亏性质发生变化。公司2020年度内部控制自我评价报告反映了公司2020年度内部控制制度建设、执行的情况及存在的问题，报告期内公司存在非财务报告内部控制重要缺陷。
保荐机构提醒投资者关注前述披露，并充分考量该类事项所反映的公司内部控制相关情况。同时，保荐机构提请公司应妥善处理相关事项，落实整改计划，提高公司治理水平，切实维护上市公司及全体投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司2020年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
李嘉俊 卢 戈
中泰证券股份有限公司
年 月 日