证券代码：002166 证券简称：莱茵生物
桂林莱茵生物科技股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复报告
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市静安区新闸路1508号）
二〇二一年七月
关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（211215号）（以下称“《反馈意见》”），光大证券股份有限公司（以下称“光大证券”、“保荐机构”）作为桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“莱茵生物”、“申请人”、“发行人”或“公司”）本次发行的保荐机构，会同申请人、北京德恒律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对《反馈意见》进行了认真讨论和研究，并按照其要求对所涉及的事项进行了核查、资料补充和问题答复，现提交贵会，请予以审核。除另有说明外，本回复报告中的简称或名词的释义与《光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（简称“尽职调查报告”）、《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》（简称“预案”）中的含义相同。
本回复报告的字体对应的内容如下：
| 反馈意见所列问题 | 黑体、加粗 |
| 对问题的回复 | 宋体 |
| 对反馈意见回复报告、发行保荐书、尽职调查报告的修改 | 楷体、加粗 |
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 8
问题3 ...... 11
问题4 ...... 18
问题5 ...... 29
问题6 ...... 42
问题7 ...... 51
问题8 ...... 57
问题9 ...... 65
问题10 ...... 79
问题11 ...... 101
问题12 ...... 107
问题13 ...... 132
问题1：根据申报材料，截至2021年3月31日，控股股东、实际控制人秦本军质押股份数量54,600,000 股，占其股份总数的51.55%，占申请人总股本的
9.66%。请申请人补充说明，若因公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司将如何规避控制权不稳定的风险。请保荐人和申请人律师核查并发表明确意见。回复：
一、公司控股股东、实际控制人秦本军资信状况及履约能力、公司股价情况
（一）公司控股股东、实际控制人秦本军股份质押的基本情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人控股股东、实际控制人秦本军将其持有公司股份5,460万股质押给国泰君安证券股份有限公司及长江证券股份有限公司，质押情况具体如下：
| 序号 | 质权人 | 质押股数（万股） | 融资金额（万元） | 质押到期日/回购期限 | 占质押人持有公司股份总数的比例 | 占发行人总股本的比例 | 预警线 （元） | 平仓线 （元） |
| 1 | 国泰君安证券股份有限公司 | 1,950 | 4,500 | 2021年12月2日 | 18.41% | 3.45% | 3.69 | 3.23 |
| 2 | 长江证券股份有限公司 | 3,510 | 6,560 | 2022年4月8日 | 33.14% | 6.21% | 3.36 | 2.99 |
如上表，截至本反馈意见回复报告出具之日，秦本军持有公司股份10,591.95万股，持股比例为18.74%，累计质押公司股份总数为5,460万股，占公司总股本的9.66%，占其本人持有公司股份总数的51.55%。
（二）公司控股股东、实际控制人秦本军资信状况及履约能力
秦本军依法持有其他多项资产，名下相关企业流动性较好，可通过自有或自筹等方式获得资金，具有较好的债务履约能力，不存在逾期或违约导致股权变动的风险。
根据中国人民银行征信中心2021年5月12日出具的《个人信用报告》，截
至该信用报告出具日，秦本军账户未发生过90天以上逾期；相关还款责任信息显示，除为发行人银行贷款提供担保外，秦本军还为一家公司银行贷款1,000万元提供了担保，目前正在履行中；另为两位自然人银行贷款合计940万元提供了担保，因该两债务人未能按期偿还，导致秦本军承担连带清偿责任，目前债务人的资产处于拍卖清算过程中，债务人的资产抵债后，预计秦本军承担连带担保责任的债务金额较小，且秦本军在承担连带担保责任后仍有权利向债务人进行追偿。上述债务担保责任不会对秦本军个人的债务履约能力构成重大不利影响。
经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，秦本军未发生过不良或违约类贷款情形，不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形，其信用状况良好。
综上，秦本军财务状况良好，资信情况和债务履约情况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，履约能力较强。
（三）公司股价稳定，质押强制平仓风险较小、控股股东变更风险较低
以2021年6月17日为基准日，公司基准日前20日、60日、120日的股票交易均价分别为8.31元，8.27元，8.28元，公司股票交易价格波动较小，股价较为稳定，且远高于平仓线；公司2019年4月配股实施完成后至今，期间最低股价为6.32元，也高于平仓线；截至本反馈意见回复报告出具之日，未发生控股股东质押公司股份的履约保障比例低于处置线的情况，出现强制平仓风险的可能性较低。
按2021年6月17日当日收盘价计算，秦本军持有公司股份市值为82,723.13万元，合计质押公司股份的市值为42,642.60万元，远高于质押融资金额，强制平仓的风险较小。截至本反馈意见回复报告出具之日，秦本军签署质押协议均处于正常履行状态，不存在逾期还款及支付利息的情形，未发生质权人行使质权的情况。
综上，公司股票平仓风险较低，控制股东、实际控制人变更的可能性较低。
二、若公司控股股东、实际控制人资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件导致公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决，公司规避控制权不稳定风险的具体措施
为进一步维持控制权稳定性，针对潜在的平仓风险，公司采取的措施为：由
专人负责密切关注公司股价动态，对比股权质押预警价格，与实际控制人、质权人保持密切沟通，提前进行风险预警。
控股股东、实际控制人秦本军针对潜在的平仓风险，制定了如下具体措施：
（一）控制股东、实际控制人可处置部分流动性较好的投资或以个人储蓄、银行贷款等方式偿还股份质押贷款的本息；或追加质权人认可的其他抵押物或质押物。
（二）上市公司经营正常，主营业务均有较强的稳定性，公司控股股东、实际控制人每年均获得稳定可期的分红。
（三）控股股东、实际控制人出具关于维持控制权稳定性的承诺。
公司控股股东、实际控制人秦本军已针对其股权质押行为出具承诺：
“1、本人承诺在莱茵生物本次发行完成（以本次发行的全部股份完成股份登记为准）前，本人不会减持公司股份，亦无放弃公司控制权的计划。
2、本人质押莱茵生物股份系由于本人名下部分企业生产经营需求，以满足该部分企业的流动资金需求，未将股份质押所获得的资金用于高风险业务及非法用途。
3、本人承诺本人诚信状况良好，不存在负有数额较大债务、到期未清偿且处于持续状态的情形、不存在未履行的承诺的情况，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
4、本人将及时关注莱茵生物股价走势，做好预警安排，必要时提前与相关质权人进行协商，达成合理解决方案。若因市场出现极端情况而导致莱茵生物股价大幅下跌，本人将严格按照与资金融出方的约定，以自有或自筹资金按期足额进行偿还；如有需要，将积极与资金融出方协商，采用提前回购、追加保证金、补充担保物或其他有效方式，避免出现本人所持莱茵生物股份被处置而导致莱茵生物控股股东、实际控制人发生变更的情形。
5、如违反上述声明和承诺，给莱茵生物或者投资者造成损失的，本人愿意担相应的法律责任。”
综上，公司控股股东、实际控制人已采取相应措施应对控制权不稳定的风险。
三、本次非公开发行更有利于稳定公司控制权
根据《关于公司非公开发行股票预案的议案》，秦本军以现金认购公司非公
开发行的全部A股股票，若以本次非公开发行数量上限165,470,085股计算，本次非公开发行后，秦本军持有公司股份271,389,592股，持股比例37.14%，质押股份占秦本军所持公司股份的比例降为20.12%。公司控股股东、实际控制人的股权被强制平仓或质押状态无法解决而导致发行人控制权变动的风险大幅降低，有利于维持控制权稳定。
四、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、取得并查阅了实际控制人秦本军的股权质押协议，核查了报告期内质押协议的履行情况；对秦本军先生进行了访谈，了解其股权质押情况；
2、针对控股股东及实际控制人的资信情况，查阅中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，获取中国人民银行征信中心出具的《个人征信报告》；
3、测算发行人近期股票交易均价，比较了近期控股股东、实际控制人所持发行人股票市值与其质押公司股份取得的融资金额；取得了股份质押证明、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》《证券持有人名册》； 4、取得公司关于维持控制权稳定的措施的说明；取得控股股东、实际控制人出具关于维持控制权稳定性的承诺函。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人实际控制人、控股股东资产状况和信用情况良好，股权质押融资发生违约的风险较小，平仓风险可控，发行人及控股股东为维持控制权稳定性设置了多项相关措施，因质押平仓导致的股权变动风险及控制权变更风险较小。
问题2：根据申报材料，募投项目“甜叶菊专业提取工厂建设项目”用地尚未完全取得。请申请人补充说明：（1）募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度；（2）是否符合土地政策、城市规划；（3）募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构及申请人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度
公司本次募投项目“甜叶菊专业提取工厂建设项目”，拟在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园（二期）建设，项目地址为临桂区临桂镇人民南路。根据2021年6月11日桂林市公共资源中心网站已公告的《桂林市临桂区自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（临自然告字[2021]06号）和2021年6月15日桂林市公共资源中心网站已公告的《临自然告字[2021]06号补充公告》，桂林市临桂区自然资源局决定以挂牌方式出让秧塘工业园区人民路南延长线以南、秧二十一路以西一宗国有土地使用权，面积96,106.7平方米。宗地出让要求：1、竞买申请人经营范围需包含医疗器械、生物医药制造或专用设备制造，由临桂区工业集中区管理委员会审核并出具相应证明方可参加竞买；2、竞得人须在临桂区内注册公司开发建设；3、申请人应单独竞买；4、竞得人在项目开工前须办理环境影响评价相关手续，未获环评审批，项目不得开工建设。挂牌时间为2021年7月5日9时00分至2021年7月16日10时30分。公司符合上述条件，截至本反馈意见回复报告出具之日，上述土地招拍挂事项的推进不存在实质障碍。
二、是否符合土地政策、城市规划
根据《桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园二期控制性详细规划》，规划依托秧塘山水科技产业园已有基础，以现状山水为骨架，延续城市向西发展脉络，完善产业配套及服务设施，建设一个以电子信息、机械制造、生物医药为主要产业类型，与周边区域相协调的城市现代化产业组团。规划按照城市干道及山体绿化分隔，形成北部、中部、南部三大工业片区，北部工业片区以一类工业为主，主要安排电子、信息、环保等产业；中部工业片区以二类工业为主，主要安排大
型机械、设备制造等产业；南部片区（即本项目所在区域），主要安排生物制药、食品加工等产业。
“甜叶菊专业提取工厂建设项目”为天然植物提取项目，选址位于临桂秧塘山水科技园二期规划的南部片区，与《桂林市西城经济开发区秧塘山水科技园二期控制性详细规划》相符。桂林市临桂区工业集中区管理委员会已出具《情况说明》，确认“‘甜叶菊专业提取工厂建设项目’建设主体为桂林莱茵健康科技有限公司，该项目拟定建设用地位于我单位管辖秧塘工业园区人民路南延长线以南、秧二十一路以西，该用地计划符合产业政策、土地政策、城市规划要求。桂林市临桂区自然资源局将通过挂牌方式出让上述用地，面积96,106.7平方米。”
三、募投项目用地落实的风险，如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等
本次募投项目使用土地已通过预审，不存在重大不确定性，另外公司本次募投项目对地块无特殊要求，公司已考察实施地点周围地块，如募投用地取得无法落实，公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目实施产生重大不利影响。
公司及实际控制人秦本军已出具承诺：“本公司将尽快配合完成招拍挂程序及国有建设用地使用权出让合同签署、土地出让金及相关税费的支付、国有土地使用权证书及相关手续的办理等工作，确保及时取得募集资金投资项目用地，按期开展募资金投资项目建设工作，保证项目顺利实施。公司本次募投项目所在地土地储备充足，募投项目对地块无特殊要求，公司也已考察实施地点周围地块，如募投用地取得无法落实，届时公司将尽快选取附近其他可用地块，避免对募投项目的实施产生重大不利影响。若本次募投项目用地最终仍无法落实，则公司控股股东及实际控制人秦本军承担相应损失。”
桂林市临桂区工业集中区管理委员会已出具《情况说明》，确认“我单位管辖区域内土地储备及用地指标充足，符合该项目建设用地要求的地块较多，如确因不可预见因素而使该项目无法取得上述建设用地，我单位将积极协调园区内其他可用地块作为替代用地，以满足该项目用地建设需要。”
四、保荐机构及律师核查意见
（一）核查程序
1、查阅发行人本次募投项目的可行性研究报告；
2、登录桂林市公共资源中心网站查询《桂林市临桂区自然资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（临自然告字[2021]06号）以及《临自然告字[2021]06号补充公告》；
3、取得发行人及发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》；
4、取得桂林市临桂区工业集中区管理委员会出具的《情况说明》；
5、对发行人实际控制人、高级管理人员进行了访谈，了解发行人本次募投项目用地计划以及取得土地的具体安排进度。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人募投项目用地已公告拟进行挂牌转让，发行人符合竞买人要求；
2、截至本反馈意见回复报告出具之日，发行人正在积极落实用地取得的相关事宜，募投项目用地符合土地政策及城市规划，募投项目用地取得不存在重大不确定性；
3、发行人及发行人控股股东已作出承诺，本次募投项目如用地方面出现问题由控股股东承担相关损失；
4、本次募投项目对地块无特殊要求，如原计划募投用地无法取得，发行人将尽快选取附近其他可用地块作为替代措施，不会对募投项目的实施产生重大不利影响。
问题3：根据申报材料，2018年园林景观工程确认收入5,107.97万元，毛利率
24.19%，占主营业务收入24.74%，上年同期园林景观工程确认收入36,004.75万元，毛利率22.50%，占主营业务收入74.77%。2019年和2020年，申请人BT（建设－移交，是基础设施项目建筑业中采用的一种投资建设模式）项目主要为
景观工程收入，景观工程收入占比分别为91.54%和60.30%，毛利率相对较低。请申请人补充说明：（1）在报告期内是否具有房地产开发资质；（2）是否存在房地产开发项目；（3）是否具有房地产业务收入；（4）经营范围是否包含房地产开发；（5）募集资金是否投向房地产开发项目；（6）是否涉及PPP项目，如涉及，需充分披露PPP项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规；（7）如涉及政府出资或政府付费，需根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序（如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险；（8）如不涉及政府出资或政府付费，补充披露作为PPP项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险。
请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、公司BT项目的基本情况
公司BT项目具体情况如下：
（一）BT项目合同
2011年8月，公司全资子公司莱茵投资、湖南省建筑工程集团总公司（以下简称为“建工集团”）、湖南建工园林工程有限公司（以下简称为“建工园林”）与桂林市临桂新区管理委员会（以下简称为“管委会”）、 桂林市临桂新区城市建设投资有限公司（以下简称为“临桂城投”，现更名为桂林新城投资开发集团有限公司，以下简称“新城投资”）及桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司（以下简称为“大禹建投”）签署了 BT 项目合同及补充协议。合同及补充协议的主要内容如下：
1、BT工程内容
桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的建设内容包括防洪排涝工程、湖塘水系工程、引水补水工程建筑安装及水岸景观和绿化工程。
2、BT工程实施方式
莱茵投资、建工集团、建工园林（以下统称为“乙方”）具体负责《BT合同》项下所有项目的融资、建设，并在BT工程项目建成后向管委会、临桂城投、大禹建投（以下统称为“甲方”）移交；甲方按BT合同约定支付移交项目的采购价款。桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程指挥部（以下简称“指挥部”）代表甲方在BT工程实施过程中进行管理。
3、采购价款
合同采购价款＝建筑安装工程费＋工程建设其他费用+建设期利息＋采购期利息＋移交环节产生的营业税及附加（如发生）。
建筑安装工程费＝（施工图预算价＋工程调整费用）×投标函中承诺的工程结算总造价计算比例。
综上，《BT合同》及补充协议内容及形式合法、有效，不存在因违反法律、法规等相关规定而导致不能成立或者无效的情况；《BT合同》已经各方适当签署，真实、合法、有效。
（二）BT项目合同的签署过程
1、内部审批
莱茵投资与建工集团、建工园林组成联合体投标BT工程已经公司第二届董事会第二十三次会议及2011年度第一次临时股东大会审议批准。
综上，莱茵投资与建工集团、建工园林组成联合体投标BT工程已经其股东莱茵生物依《公司法》《公司章程》规定的程序进行了批准。
2、竞标
2010年11月29日，广西瑞真工程造价咨询有限责任公司在中国采购与招标网（www.chinabidding.com.cn）等相关网站发布了《关于桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目招标公告》。
莱茵投资与建工集团、建工园林签订《联合体投标协议书》，约定以一个投标人的身份共同参加桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程 BT融资项目招标公告项目的投标。
2011年1月13日，莱茵投资与建工集团、建工园林的投标联合体获得大禹建投、管委会（建设单位）、广西瑞京工程造价咨询有限责任公司（招标代理单位）及临桂县建设工程招标投标管理站（招标管理机构）联合发出的《中标通知书》。综上，BT项目工程竞标程序符合《中华人民共和国招标投标法》的相关规定，合法、有效。
二、在报告期内是否具有房地产开发资质
公司主营业务包括BT业务。BT是指“建设—移交”，是政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。其项目发起人为政府，项目性质为非经营性基础设施建设，不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜。公司BT业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT项目一个项目，未承接其他的BT项目，该项目的建设内容为水利工程和景观工程，未从事其他类型工程建设。
综上，公司不存在房地产开发项目，没有房地产开发资质。
三、是否存在房地产开发项目
公司BT业务仅有桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT项目一个项目，未承接其他的BT项目，该项目的建设内容为水利工程和景观工程，未从事其他类型工程建设。
综上，公司不存在房地产开发项目。
四、是否具有房地产业务收入
公司未开展房地产业务，不存在房地产业务收入。
五、募集资金是否投向房地产开发项目
本次募集资金投入项目为“甜叶菊专业提取工厂建设项目”和“莱茵天然健康产品研究院建设项目”，均不属于房地产开发项目。公司前次募资资金项目也未投向房地产开发项目。
六、是否涉及 PPP 项目，如涉及，需充分披露 PPP 项目是否履行了有权机关立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、备案程序，项目涉及用地是否合法合规
根据《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》，PPP（政府和社会资本合作模式）是公共服务供给机制的重大创新，即政府采取竞争性方式择优选择具有投资、运营管理能力的社会资本，双方按照平等协商原则订立合同，明确责权利关系，由社会资本提供公共服务，政府依据公共服务绩效评价结果向社会资本支付相应对价，保证社会资本获得合理收益。政府和社会资本合作模式有利于充分发挥市场机制作用，提升公共服务的供给质量和效率，实现公共利益最大化。公司BT业务是指“建设—移交”，是政府利用非政府资金进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。其项目发起人为政府，项目性质为非经营性基础设施建设，实质是一种融资模式，不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜。综上，公司不涉及PPP项目。
七、如涉及政府出资或政府付费，需根据项目实施进度及时履行现阶段所需的政府审批程序（如财政部门关于物有所值评价报告和财政承受能力论证的审核意见、人民政府关于项目实施方案的批复意见、人大关于纳入财政预算的审议意见等），同时披露未来需履行哪些政府审批手续，是否存在法律障碍，并充分提示风险
公司BT项目需要政府根据合同约定付费，具体情况如下：
（一）项目实施进度及审批情况
目前公司BT项目各主体工程已基本完工，BT项目整体进入收尾阶段。公司BT项目主要分为水利工程和景观工程两大类，共42个子项目（或称“单位工程”），其中水利工程子项目20个，景观工程子项目22个。公司BT项目各单位工程竣工后，需要完成的审批程序包括竣工验收及结算评审，具体流程如下：
1、乙方根据每月完成的工程量计量计价，编制《工程价款月确认书》，交由监理单位和甲方审核。
2、单位工程竣工后，由指挥部组织监理单位、甲方和乙方等相关单位参与竣工验收，验收合格后取得《单位工程验收合格鉴定书》。
3、单位工程竣工验收后，由乙方编制《单位工程竣工结算书》提交桂林市审计局评审。评审完成后，取得《单位工程审核报告》。
截至本反馈意见回复报告出具之日，具体完成情况如下：
| 项目类别 | 工程项目数量（个） | 竣工验收数量（个） | 完成结算评审数量（个） |
| 水利工程 | 20 | 20 | 18 |
| 景观工程 | 22 | 19 | 1 |
公司BT项目水利工程共计20个单位工程中，仍存在太平河河道整治工程和大律街内涝工程2个工程未完成结算评审，需要按照上述评审环节，完成结算评审工作，预计2021年年底前完成结算评审。景观工程共计22个单位工程中，园林建筑工程、园林电气工程和园林安防工程3个工程未竣工验收，需按照上述验收及评审环节完成验收及评审工作；有1个单位工程完成结算评审，其余21个单位工程仍需按照上述流程完成结算评审工作，预计2021年年底前，园林工程全部完成结算评审。综上，BT项目主体工程基本完工，截至本反馈意见回复报告出具之日，公司尚未完成验收或未进行结算评审的单位工程，后续程序的履行不存在法律障碍。
（二）政府回购审批流程及回购情况
莱茵投资向管委会申请拨付BT项目单位工程回购款，需履行如下审批流程：
1、莱茵投资向管委会提交《关于申请拨付水系工程回购款的报告》。
2、管委会收到莱茵投资提交的回购申请报告后，就回购事项召开常务会议并出具会议纪要。
3、新城投资根据管委会常务会议纪要走付款流程后，支付BT项目单位工程回购款。
截至2021年5月31日，莱茵投资已累计完成BT项目工程产值约20亿元，累计已经收到BT项目工程回购款15.984亿元。
（三）后续履约风险
2016年桂林市财政局（甲方）、桂林莱茵投资有限公司（乙方）与桂林新城投资开发集团有限公司（丙方）签署了《2016年桂林市政府或有债务转化为政府债务协议》，经乙、丙双方核实并经甲方认可、乙方同意，根据乙方与丙方所签署的《桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程投资、建设与移交合同书》，丙方所欠乙方债务本金人民币大写柒亿捌仟捌佰万元（￥小写788,000,000.00元），确认从政府或有债务转化为政府债务，该债务对应政府性债务管理系统债
务编码CZJZW450300000999001_0024141106102927。该事项经自治区人民政府批准后，BT项目部分回购款的支付纳入政府债务核算，目前上述转化为政府债务的回购款已经全部支付。
BT项目开工以来，莱茵投资严格按照合同约定开展相关单位工程建设，共计42个单位工程，截至本反馈意见回复报告出具之日，已完成39个单位工程验收，均验收合格，未出现工程质量问题。莱茵投资对工程质量严格把控，剩余单位工程不存在无法验收合格的风险。根据上述 《BT合同》结算方式及回购款情况来看，业主已支付了大部分回购款项，未发生违约的情况，业主方目前的履约能力也未发生重大变化，项目结算和回款风险较小。但考虑到地方政府财政限制因素较多、审批流程较长，未来可能存在不可预测因素导致无法及时获得BT项目回购款的风险。
综上所述，公司BT项目涉及政府付费，目前项目整体实施进度及工程质量良好，严格履行相关的验收及评审程序；尚未完成验收或未进行结算评审的工程也将按照规定履行相关程序，不存在法律障碍；BT项目回款情况良好，目前已回收大部分工程款项，业主方履约能力未发生重大变化，未来结算及回款风险较小。
对于发行人BT项目回款时间不确定的相关风险，发行人已在本回复报告中进行补充披露，保荐机构也在《发行保荐书》《保荐人尽职调查报告》进行了补充披露，具体如下：
“截至2021年5月31日，BT项目主体工程基本完工，已累计完成BT项目工程产值约20亿元，累计已经收到BT项目工程回购款15.984亿元，业主已支付了大部分回购款项，未发生违约的情况，业主方目前的履约能力也未发生重大变化，但考虑到地方政府财政限制因素较多、审批流程较长，未来可能存在不可预测因素导致无法及时获得BT项目回购款的风险”。
八、如不涉及政府出资或政府付费，补充披露作为 PPP 项目的原因、是否符合法律法规的规定、是否存在潜在风险
公司BT项目存在政府付费情况，不属于PPP项目，符合法律法规的规定，不存在潜在风险。
九、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅发行人BT项目合同；
3、核查了发行人取得政府付费的相关文件；
4、对发行人实际控制人、主要高管人员进行访谈，了解BT项目业务的基本情况，核查是否属于PPP项目，是否涉及房地产开发。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及律师认为：
1、发行人该BT项目为桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的建设、移交，项目性质为非经营性基础设施建设，不涉及土地使用权的转移及物业的销售或租赁等运营事宜；发行人报告期内没有房地产开发资质，未开展房地产开发项目，没有房地产业务收入，经营范围未包含房地产开发；
2、发行人本次及前次募集资金均未投向房地产开发项目；
3、发行人从事的该BT项目需政府按照合同约定付费，不属于PPP项目，目前该项目主体工程已基本完工，整体实施进度及工程质量良好，并已及时履行了现阶段的审批程序，未来的审批流程也不存在法律障碍，项目目前回款情况良好，未来结算及回款风险较小。
问题4：根据申报材料，申请人2019年实施配股，2019年10月，申请人通过临时股东大会决定变更募集资金投向，将前次配股募投项目“甜叶菊标准化种植基地建设项目”变更为“工业大麻提取及应用工程建设项目”。请申请人补充说明：（1）募投项目变动的原因、必要性、合理性；（2）决策程序的合法性、合规性；（3）信息披露的真实性、准确性、完整性和规范性；（4）本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定；（5）是否存在过度融资的情况；（6）本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况；（7）是否存在重复投资的情况；(8)募投项目达产后新增产能的具体消化措施。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。回复：
一、募投项目变动的原因、必要性、合理性
为提高前次募集资金的使用效率和投资回报率，公司于2019年9月12日召开董事会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，即公司将原计划投入“甜叶菊标准化种植基地建设项目”的32,976.59万元募集资金变更为投入“工业大麻提取及应用工程建设项目”（以下简称“工业大麻项目”或“新募投项目”）。本次变更募投项目有利于公司进一步强化在植物提取物领域的业务布局，扩大产能，提高募集资金的使用效率，提升盈利能力，为股东创造更多价值。具体来看，公司变更前次配股募投项目的原因如下：
1、前次配股实施进度落后预期，错过当年建设甜叶菊种植基地的时机
公司前次配股项目于2018年11月通过证监会发行审核委员会审核，但配股项目实施较晚，最终于2019年4月初才启动配股发行工作，募集资金于4月19日才到位，而甜叶菊种植项目须于当年2月份即开始进行土地整备、种苗培育等准备工作，前次配股未能及时实施，使公司错过了当年建设甜叶菊种植基地的时机。
2、国内甜叶菊种植区域及种植面积持续扩张，有效成分含量持续提升，公司建设自有甜叶菊种植基地并非刻不容缓
近年来，伴随我国甜叶菊种苗及种植技术的不断改良优化，甜叶菊有效成分RA等含量持续提升，使得种植甜叶菊的经济效益也相应提高，带动了各地区种
植户的积极性，甜叶菊种植区域持续扩张，从最初的华中地区安徽、江苏、江西等省，逐步扩展到东北、内蒙等地，之后更是扩展到甘肃、新疆、宁夏等西北地区。据中国甜菊协会农业专业委员会的不完全统计，2019年全国甜叶菊种植总面积约17万亩，2020年种植面积增加到超过20万亩，甜叶菊种植面积持续增长，甜叶菊原料市场供应较为充足。
公司每年度在2月份甜叶菊种植季节开始前即根据当年公司甜叶菊需求量洽谈原料采购合同，与各地区多家甜叶菊农业合作社保持着紧密的联系，为公司的甜叶菊原料稳定供应提供了保障，建设自有的甜叶菊标准化原料种植基地已并非刻不容缓。
3、投资工业大麻项目符合公司发展植物大单品战略，且预计经济效益远高于原募投项目
2018年12月，美国联邦政府签署了《农业法案》，确定了工业大麻在联邦层面的合法性，工业大麻产业进入资本投入和市场应用快速增长的阶段，市场预期工业大麻提取物凭借其特性将可广泛应用于药品、化妆品、食品饮料及宠物用品等领域，未来发展空间极为广阔，工业大麻提取物将成为植物提取领域中最具发展前途的品种之一。2019年初整个工业大麻提取物市场处于供不应求的状态，相关产品售价保持很高水平。根据相关研究报告及在美国市场调研了解的情况，95%含量的大麻二酚（CBD）产品平均售价约为5,500美元/公斤，全谱油（55%CBD含量）市场平均售价约2,500美元/公斤，生产厂家毛利率基本在80%以上。考虑到工业大麻市场当时仍处于发展初期阶段，市场供不应求状态不会长期持续，未来价格应会有大幅下降，公司按照不同的价格下降幅度分别对工业大麻项目经济效益进行了测算，结果显示即使上述产品价格下降80%，工业大麻项目的经济效益也比较可观，投资回报率及经济效益远高于甜叶菊标准化种植基地建设项目，工业大麻项目更具投资价值。
综上所述，公司变更前次募投项目的原因合理，具有必要性和合理性。
二、决策程序的合法性、合规性
公司于2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事出具了《关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为募投项目的变更不存
在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，且同意募投项目的变更。保荐机构亦出具了《光大证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》，对前次募投变更出具了无异议核查意见。公司于2019年10月8日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》。
综上所述，公司变更前次募投项目已履行相关决策程序，相关决策程序合法、合规。
三、信息披露的真实性、准确性、完整性和规范性
公司于2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》的决议，独立董事出具了独立意见，保荐机构出具了无异议核查意见，并于2019年9月16日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2019-068）、《第五届监事会第十二次会议决议公告》（公告编号：2019-069）、《关于变更募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-070）、《美国工业大麻提取及应用工程项目可行性分析报告》《关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-072）、《关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》《光大证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》。
公司于2019年10月8日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，北京德恒律师事务所出具了法律意见，并于2019年10月9日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2019年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-076）、《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》。
综上，公司变更前次募投项目已履行相关信息披露义务，信息披露真实、准确、完整和规范，不存在异常。
四、本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定，对应分析如下表：
| 要求 | 分析 | 是否符合 |
| 一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。 | 公司本次非公开发行股票募集资金用于甜叶菊专业提取工厂建设项目和莱茵天然健康产品研究院建设项目，未用于补充流动资金和偿还债务。 | 符合 |
| 二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。 | 公司本次非公开发行股票，拟发行的股份数量不超过165,470,085股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的30%。 | 符合 |
| 三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。 | 公司前次募集资金于2019年4月19日到位，公司于2021年2月18日召开的第六届董事会第三次会议对本次非公开发行进行审议，间隔期超过18个月，且截止到2021年3月31日前次募集资金已使用96.06%。 | 符合 |
| 四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 | 截至2021年3月31日，公司持有桂林银行及兴安银行的投资的账面价值合计为32,562.24万元，占公司2021年3月末归属于母公司净资产的比例为17.94%，未超过30%；根据《再融资业务若干问题解答》，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 | 符合 |
综上分析，公司本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（修订版）等证监会有关规定。
五、是否存在过度融资的情况
本次募投项目与前次募投项目是不同的投资项目，符合市场需求和行业趋势，是公司经营发展的战略选择，具有必要性、合理性，不存在过度融资的情况。具体原因如下：
（一）前次募投项目资金使用方向明确，已基本使用完毕，且与本次募投项目存在一定差异
截止2021年3月31日，前次募集资金已使用96.06%。其中补充流动资金项目已实施完毕，工业大麻提取及应用工程建设项目实施地点在美国印第安纳州，建筑工程已完工，设备已就位并组装完毕，后续还需进行管道安装及电力配套设施安装，预计2021年9月底前建成投产。公司前次募集资金使用方向明确，已经基本使用完毕。
公司本次非公开发行股票募集资金主要用于甜叶菊专业提取工厂建设项目和莱茵天然健康产品研究院建设项目，前次配股募集资金主要用于工业大麻提取及应用工程建设项目和补充流动资金，均是公司在大健康领域的重要战略布局，但属于不同投资项目，具体投资方向、产品类型、实施地点等均不相同且各自独立，各自的资金使用方向明确，符合公司实际需求。
（二）本次募投项目符合行业发展趋势与公司发展战略，具有必要性
甜叶菊专业提取工厂建设项目主要产品系天然甜味剂，作为主要原料可应用于健康食品及饮料、营养与保健食品、医药等行业；莱茵天然健康产品研究院聚焦延缓衰老、调节代谢、增强免疫力等健康保健产品的研发；二者都是大健康产业的组成部分，符合目前行业发展趋势以及公司大健康产业的战略布局，具有必要性。
1、大健康产业进入快速发展期，发展空间大，符合国家产业政策及战略发展方向
21世纪健康产业已经成为全球热点，也将成为继IT互联网产业之后的全球财富集中产业。据前瞻产业研究院发布数据显示，2019年我国大健康产业规模为8.13万亿元，2020年我国大健康产值规模突破10万亿元，预测2030年我国
大健康产业规模将达到16万亿元。从GDP的占比来看，欧美等国家的健康产业生产总值占GDP比重超过了15%，我国健康产业市场仍有较大的提升空间，随着“健康中国”国家战略的深入实施，各地相继出台多项举措助力大健康产业发展，并将发展大健康产业作为促进当地经济结构转型升级、推进供给侧结构性改革的着力点，以及新的经济增长点，中国健康行业发展迎来了空前的黄金机遇。在当前国家大力推动的国际国内经济双循环的形势下，为把握当前大健康产业发展机遇，实现产能及业务领域的扩张，增强公司持续经营能力及盈利能力，公司决定投资建设本次募投项目。
2、本次募投项目建设符合消费者的新需求和消费新理念
随着人民生活水平的不断提高和消费观念的改变，越来越多的消费者接受“回归自然”“绿色消费”“天然健康”等理念，低糖、低热量型食品饮料、膳食补充剂、天然/有机化妆品等在全球范围受到了广泛推崇；与此同时人们对生活质量的要求也日益提高，人们的食品消费已不再满足于饱腹和感官享受，而是更加注重食品的营养补充，追求健康的食品等，更加注重通过食用保健营养等功能食品来预防疾病，功能食品行业的发展将持续受益于居民自我保健意识的提升。
3、本次募投项目的实施将增强公司持续经营能力及盈利能力，实现股东利益最大化
本次募投项目的实施，将进一步完善公司在天然健康产品领域的战略规划与布局，为公司未来实现B端和C端业务“双轮驱动”的产业格局和进一步开展行业优势资源整合奠定良好的基础。一方面通过甜叶菊提取物规模化生产，降低产品生产成本，提高企业的利润，从而提升天然甜味剂的供应规模及市场竞争力，为公司未来天然甜味剂业务的高速发展打下坚实的基础；另一方面建设天然健康产品研究院也为打通公司向下游健康产品市场发展通路奠定坚实基础，助力公司实现业务领域的纵向拓展和延伸，提升优质植物提取产品的附加值。本次募投项目建成投产后，将进一步增强公司资本实力，提升公司资产规模和盈利能力，改善财务状况，实现公司可持续发展，实现股东利益最大化。
综上，公司本次再融资具有合理性，不存在过度融资的情况。
六、本次募投项目和前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况
前次募投项目与本次募投项目均是公司在大健康领域的重要战略布局，但属于不同的投资项目，各自的资金使用方向明确，具体如下：
| 本次/前次 | 项目名称 | 具体投资方向 | 产品 | 工艺 | 实施地点 |
| 本次募投项目 | 甜叶菊专业提取工厂建设项目 | 天然甜味剂甜叶菊提取物的生产 | 甜叶菊提取物 | 以水为溶剂提取 | 桂林 |
| 莱茵天然健康产品研究院建设项目 | 天然产物中的功能性成分在健康产品特别是食品中的应用研究与推广 | 天然功能性终端产品 | - | 桂林 | |
| 前次募投项目 | 工业大麻提取及应用工程建设项目 | 工业大麻提取工厂的生产能力建设和工业大麻种植、加工、应用等全产业链研发能力建设 | 大麻二酚（CBD）及全谱油 | 以乙醇为溶剂提取 | 美国印第安纳州 |
| 补充流动资金 | 补充流动资金 | - | - | 桂林 |
本次募投项目与前次募投项目投资的具体方向、产品、生产工艺及实施地点等均有所不同且各自独立，本次募投项目和前次募投项目不存在产品相同或生产线共用的情况。
七、是否存在重复投资的情况
本次募投项目与前次募投项目的生产工艺、出产产品、实施地点等均不相同且各自独立，不存在重复投资的情况。
八、募投项目达产后新增产能的具体消化措施
（一）巩固和深挖国外市场，加大国内市场的开拓，推动募投项目新增产能的消化
经过多年的发展，目前公司在国外市场开拓已卓有成效，产品覆盖北美、欧洲、东南亚等地，报告期内境外收入占到公司植物提取收入的65%-75%左右。根据《中国植物提取物产业发展白皮书（2020）》，关于国际植物提取物的市场情况，国外及统计机构测算，2019年北美市场约35.00亿美元，欧洲市场32亿美元。预计2023年北美市场规模及欧洲市场规模分别可达到54.30亿美元和
49.60亿美元。根据Research and Markets在2020年7月发布的报告显示，在考虑新冠疫情冲击的情况下，2020年全球甜菊糖的市场规模将达到5.692亿美元，预计到2027年达到9.986亿美元，2020年至2027年间的复合年增长率为8.40%。
公司已在美国洛杉矶及意大利萨沃纳建立海外营销中心，与全球60多个国
家和地区的百余家食品、饮料、保健品及化妆品制造企业和医药原料贸易商开展了业务往来，并与多家全球500强企业建立了稳定的合作关系。未来公司将继续巩固和深挖境外市场潜力，深化与现有客户芬美意等境外知名厂商的合作，并加大其他潜在客户的开发力度，力争境外市场占有率进一步提升。国内市场方面，随着“元气森林”等一系列无糖饮料在食品饮料市场掀起的热潮，天然无糖甜味剂的大众接受程度越来越高，Research and Markets在2020年7月发布的报告显示，预计到2027年中国的甜菊糖市场规模将达到2.267亿美元，2020-2027年复合年增长率为12.50%。
近年来，公司持续加大对国内市场的开拓，在桂林及上海建立营销中心及应用配方研发中心，积极参加各大展会，已与部分国内知名客户建立合作关系，并陆续接触其他潜在大客户。2020年由于欧美国家新冠疫情未得到有效控制，境外市场增速短期内受到一定影响，公司持续加大国内市场的开发力度，境内实现植物提取业务收入21,428.18万元，较2019年增长77.75%。未来，公司将持续引进国内优秀销售团队，加强与国内优质潜在客户的合作与联系，不断提升国内植物提取业务市场占有率。
综上，公司国内外市场空间广阔，未来公司将巩固和深挖国外市场，加大国内市场的开拓，推动募投项目的产能消化。
（二）积极维护现有客户，主动识别客户需求，与客户共同成长
公司凭借自身的技术、研发积累和稳定、高效的产品供应，已经成为世界一流品牌厂商的重要供应商。目前公司与芬美意、嘉吉等国际知名厂商建立了稳定的合作关系，与芬美意签订了为期五年、累计目标收入为4亿美元（最低累计收入3.45亿美元）的天然甜味剂产品分销《商业合同》，成为未来新增产能消化的重要保障之一。
公司在与上述客户的长期合作过程中，积极针对客户提出的需求进行定制研发，在新产品开发、原有产品改进等方面能为客户提供持续、优质的服务和应用解决方案，具备快速反应客户需求的能力，增强客户粘性。目前，公司拟在南美洲建立销售团队，配合客户芬美意加强南美洲市场的开拓。
未来公司将继续强化与现有客户的合作关系，通过敏锐把握行业的发展趋势和客户产品需求，与客户共同成长，为本次募投项目新增产能的消化提供良好的
客户基础。
（三）加强销售队伍建设，加大新客户开拓力度
公司将加大产品售前、售后专业技术服务力度，通过展会、网络、电话交流以及定期拜访等多种途径，更加深入地了解客户需求，加深对公司产品下游应用领域的了解。同时，公司将进一步加强市场营销力量，加强对销售人员的绩效考核力度，提升其专业能力，培育和打造专业化营销团队，提升客户信息反馈处理能力，拓展更多客户，为客户提供更多产品和服务。
目前，公司已搭建了中国桂林、上海、美国洛杉矶、意大利萨沃纳四大营销中心的布局，为服务全球客户建立了良好的销售服务体系。与行业主流客户保持较为稳定的合作关系，通过充分利用公司现有客户资源，可以有效缩短新客户开拓周期。
未来，公司将继续深化大客户销售策略，优化客户结构，分类制定市场开发和销售的策略、目标和措施，持续开发新客户，推动募投项目新增产能的消化。
（四）持续加大研发投入、提升产品核心竞争力和市场占有率
公司作为国内植物提取行业的领军企业，在技术研发、设备、工艺、管理体系等方面积累了丰富的经验和优势。公司依托高新技术企业研发平台，先后获批建有“博士后科研工作站”“国家热带水果加工技术研发分中心”“广西天然甜味剂工程技术研究中心”“广西院士工作站”等多个研发平台，技术中心被认定为广西自治区级企业技术中心。公司组建了专业的植物科学创新中心，致力于开展优质种苗的研发及培育。
近年来，公司持续加大研发投入。2018年至2020年，公司研发投入分别为1,075.96万元、1,468.20万元、2,404.25万元，保持稳定增长态势。未来公司将在产品工艺研发与产品技术创新方面持续加大投入，密切追踪行业动态及新技术应用领域的发展趋势，不断推出高附加值和高性价比的新产品，从而不断提升产品核心竞争力和市场占有率，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。
综上所述，公司计划通过积极维护现有客户、加大新客户开拓力度、增强技术储备以及提升产品品质等方式，不断提升产品市场竞争力及市场占有率，保障本次募投项目的产能消化。
九、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师执行了下列核查程序：
1、查阅公司关于变更前次募集资金投资项目的董事会决议等文件及相关公告文件，前次募集资金投资项目可行性分析报告，核查募投项目变动的原因、必要性、合理性；相关决策程序的合法性、合规性；相关信息披露的真实性、准确性、完整性和规范性；
2、查阅发行人本次《非公开发行股票预案》及其修订稿、前次募集资金使用情况鉴证报告、本次非公开发行董事会决议、最近一期财务报告以及相关投资公告、决议和合同相关文件，核查本次非公开发行是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关规定；
3、查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、募投项目投资测算和效益测算情况，了解募投项目市场前景、募投项目的必要性及合理性等，核查发行人是否存在过度融资情况；
4、访谈发行人募投项目负责人等相关人员，了解本次及前次募投项目计划投向、产品、实施地点及投资额等情况，核查发行人本次募投项目于前次募投项目是否存在产品相同或生产线共用的情况及重复投资情况；
5、查阅行业研究报告，并向发行人相关人员了解公司现有业务情况、与本次募投项目所需的技术、人员、客户资源等竞争优势、未来发展规划、募投项目产品的行业发展趋势和市场空间、产能消化情况和措施等。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人前次募投项目变动具有必要性、合理性；相关决策程序合法、合规；相关信息披露真实、准确、完整和规范；
2、本次非公开发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》有关规定；
3、发行人本次募投项目与前次募投项目存在一定差异，前次募集资金已基本使用完毕，本次募投项目市场前景广阔，符合国家产业政策和公司发展战略，项目实施有利于增强公司盈利能力，本次融资具有必要性、合理性，不存在过度融资情况；
4、本次募投项目与前次募投项目均属于大健康领域，但为不同产品类型的投资，在具体投资方向、生产工艺、产品以及实施地点等方面均存在差异，不存在产品相同或生产线共用的情况，不存在重复投资的情况；
5、发行人拟采取积极维护现有客户巩固国外市场地位、加大国内市场及新客户开拓力度、加强销售队伍建设、持续增加研发投入等措施，不断提升产品市场竞争力及市场占有率，为本次募投项目新增产能的消化奠定良好基础。
问题5：根据申报材料，莱茵康尔在2017年12月前系申请人子公司，2017年12月，申请人将莱茵康尔99%股权转让给君和投资2019年2月又将剩余1%股权转让给君和投资，两次转让均经评估。君和投资实际控制人蒋小三持有申请人
3.19%的股份，也是控股股东、实际控制人秦本军的弟弟和一致行动人，且申请人向莱茵康尔采购旧设备，未经评估作价；申请人及子公司向莱茵康尔租赁同样地址房屋的价格差异较大。
请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形；（4）募投项目是否新增关联交易；（5）申请人向莱茵康尔采购旧设备，未经评估作价，是否存在损害上市公司利益的情形，是否已履行关联交易审批程序；（6）关联租赁价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，是否已履行关联交易审批程序。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）转让莱茵康尔股权
1、2017年12月，公司转让莱茵康尔99%的股权
（1）关联交易的必要性、合理性
2017年11月，公司新工厂建成投产后，位于秧塘工业园区的老工厂按照搬迁规定不能用于工业生产，因此公司将老工厂的资产整合到全资子公司莱茵康尔中，然后将莱茵康尔99%的股权通过招标方式出售，目的在于加快老工厂整体资产处置效率，尽快收回投资，优化公司资产结构，以支持公司主营业务的发展。
2017年11月18日，公司委托广西鼎策工程顾问有限责任公司（以下简称“鼎策工程”）为该股权出售事项进行邀请招标；2017年11月19日，公司收到鼎策工程发出的《莱茵康尔股权转让邀请单位确认函》，鼎策工程邀请了4个符合竞标条件的潜在投标人；2017年11月28日，鼎策工程在履行相关评审
程序后，根据最高评标价法，确认桂林君和投资有限公司为莱茵康尔99%股权项目的中标单位，中标金额为39,200万元。
（2）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
2017年11月30日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司莱茵康尔99%股权的议案》，关联董事秦本军回避表决，并决定于2017年12月18日召开2017年第四次临时股东大会对该事项进行表决。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于出售全资子公司莱茵康尔99%股权的议案》。
针对该议案，独立董事发表如下独立意见：“我们认为公司本次出售莱茵康尔99%股权事项能够优化公司资产结构，将对公司财务状况产生积极的影响，符合公司长期发展战略；关联董事已按有关规定回避表决，非关联董事表决通过，表决程序合法合规；本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意前述议案并提交公司股东大会审议。”
公司于2017年12月1日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：
2017-082）、《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-083）、《关于拟出售全资子公司莱茵康尔99%股权的公告》（公告编号：2017-084）、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《关于召开2017年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-085）。
2017年12月18日，公司召开2017年第四次临时股东大会，采用现场投票与网络投票表决相结合的表决方式审议通过了《关于出售全资子公司莱茵康尔99%股权的提案》，关联股东秦本军回避表决。
北京德恒律师事务所于2017年12月18日出具了《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
公司于2017年12月19日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-090）及《2017年第四次临时股东大会的法律意见》。综上，公司出售全资子公司莱茵康尔99%股权的交易决策程序及信息披露合法合规。
（3）关联交易定价的公允性
公司委托鼎策工程为该股权出售事项进行邀请招标，在履行相关评审程序后，根据最高评标价法，确认桂林君和投资有限公司为莱茵康尔99%股权项目的中标单位，中标金额为39,200万元。即本次关联交易定价为39,200万元。
为保证交易定价公允、合理，公司聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构和审计机构对莱茵康尔的股权价值进行评估和审计，并以报告确定的价值作为交易定价基础。
2017年10月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对莱茵康尔出具了标准无保留意见的“瑞华审字[2017]45020006号”《审计报告》，莱茵康尔2017年9月末总资产34,580.84万元，净资产34,520.94万元，营业收入237.49万元，净利润-172.77万元。
2017年11月17日，北京中同华资产评估有限公司对莱茵康尔出具了“中同华评报字[2017]第1034号”《资产评估报告书》，以2017年9月30日为评估基准日，本次交易标的总资产账面值34,580.84万元，评估值37,570.84万元，增值率8.65%；负债账面价值59.9万元，评估值59.9万元，无评估增减值；净资产账面价值34,520.94万元，评估值37,510.94万元，增值率8.66%。
莱茵康尔主要资产为固定资产和投资性房地产。固定资产主要为建筑物及设备类资产，根据《资产评估报告书》，固定资产账面净值9,314.82万元，评估值为1,333.72万元，增值率为-85.68%。固定资产评估减值的主要原因是：老厂区土地拟重新规划开发，原地上建筑物生产车间、办公楼等为工业用途，均面临拆除，固定资产账面价值为原始建造、购置成本，根据建筑物及设备类资产面临拆除和报废的特点，对建筑物类资产及设备类资产按照可回收价值确定评估值。
投资性房地产主要为老厂区建设用地使用权，具体情况如下：
| 产权证号 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 面积（㎡） |
| 产权证号 | 坐落 | 用途 | 权利性质 | 面积（㎡） |
| 桂（2017）临桂区不动产权第0004456号 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路等3处 | 城镇住宅用地、商务金融用地 | 国有建设用地使用权 | 7,118.00 |
| 桂（2017）临桂区不动产权第0004475号 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路 | 城镇住宅用地、商务金融用地 | 国有建设用地使用权 | 1,1570.00 |
| 桂（2017）临桂区不动产权第0004492号 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路等8处 | 城镇住宅用地、商务金融用地 | 国有建设用地使用权 | 78,562.00 |
| 桂（2017）临桂区不动产权第0005017号 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路 | 城镇住宅用地、商务金融用地 | 国有建设用地使用权 | 49,840.00 |
| 合计 | 147,090.00 | |||
根据《资产评估报告书》，投资性房地产账面净值25,128.33万元，评估值36,099.43万元，增值率43.66%。以评估值计算，老厂区国有建设用地使用权单价为2,454.24元/平方米。根据桂林市临桂区人民政府于2016年8月下发的《桂林市临桂区人民政府关于公布临桂区城镇土地定级与基准地价更新成果的通知》（临政发[2016]13号），老厂区所在的临苏路（万福路口-秧塘工业区西侧）路段政府基准地价为1,247元/平方米。
根据临桂区国土资源局于官方网站公示的国有土地使用权招拍挂成交信息，2017年1月至评估报告出具日，临桂区商业用地、住宅用地或商住兼容用地成交结果如下：
| 成交 时间 | 地块 编号 | 受让单位 | 地块位置 | 土地 性质 | 土地面积（㎡） | 成交价 （元） | 单价（元/㎡） |
| 2017年 3月 | 201626 | 中国石化销售有限公司广西桂林石油分公司、桂林天瑞石油有限公司 | 临桂区三元路以西 | 商业 用地 | 5,333.00 | 9,471,408.00 | 1,776.00 |
| 2017年 9月 | 201729 | 广西盛享碧桂园地产有限公司 | 临桂区兰塘东路以北、临滨路以东 | 住宅 用地 | 30,318.00 | 72,672,246.00 | 2,397.00 |
| 2017年 9月 | 201730 | 临桂区凤凰路以西、康宁路以南、洋田路以北 | 住宅 用地 | 49,824.00 | 119,826,720.00 | 2,405.00 | |
| 2017年 9月 | 201731 | 临桂区临滨路以东、康宁路以南、洋田路以北 | 住宅 用地 | 54,182.00 | 130,307,710.00 | 2,405.00 |
| 成交 时间 | 地块 编号 | 受让单位 | 地块位置 | 土地 性质 | 土地面积（㎡） | 成交价 （元） | 单价（元/㎡） |
| 2017年 9月 | 201732 | 临桂区临滨路以东、凤凰路以西、洋田路以南 | 住宅 用地 | 56,674.00 | 136,704,274.00 | 2,412.12 | |
| 2017年10月 | 201708 | 广西桂林金伟实业有限公司 | 临桂区人民路延长线西侧 | 商住兼容用地 | 22,440.00 | 31,685,280.00 | 1,412.00 |
| 2017年10月 | 201721 | 临桂区人民路延长线西侧 | 商业 用地 | 20,479.60 | 26,971,633.00 | 1,317.00 | |
| 2017年10月 | 201723 | 临桂区人民路延长线西侧 | 商住兼容用地 | 21,863.80 | 26,789,714.00 | 1,225.30 | |
| 2017年10月 | 201728 | 桂林市七星房地产开发公司 | 临桂区金穗路西侧方元盛景旁 | 住宅 用地 | 1,050.64 | 1,651,921.00 | 1,572.30 |
上表所示地块中，2017年9月出让的编号为201729、201730、201731、201732的地块与老厂区临近，其土地成交单价约2,400元/平方米，略低于老厂区评估单价2,454.24元/平方米，但价格差异不大，评估价格公允。
综上，公司处置莱茵康尔股权时通过邀请招标方式进行，评估机构、审计机构均出具了评估报告和审计报告作为交易定价基础，土地评估单价（2,454.24元/㎡）略高于同期通过招拍挂出让的临近土地单价（2,400元/㎡），高于政府基准地价（1,247元/㎡），评估价格公允。
公司转让莱茵康尔99%股权的交易价格为39,200万元，莱茵康尔股权整体价值折算为39,595.96万元，与评估价格37,510.94万元相比，溢价5.56%。因此，本次股权转让价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、2019年2月，公司转让莱茵康尔1%的股权
（1）关联交易的必要性、合理性
2019年2月27日，公司与桂林君和投资有限公司签订股权转让协议，约定将公司持有莱茵康尔1%的股权转让给君和投资。鉴于莱茵康尔一直未实际经营，为集中主营业务发展，公司将其持有剩余1%的股权对外出售。
（2）关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
公司转让莱茵康尔1%的股权价格为396.00万元，交易金额较小，根据《公司章程》规定，属于董事长审批权限范围。根据《公司章程》一百一十三条的规定，董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产2.5%的资产处置（出售、收购、置换、清理）权限；董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产0.5%的权限；公司2017年及2018年经审计的净资产分别为105,101.91万
元及111,381.35万元，本次关联交易股权处置价格为396.00万元，低于当时经审计净资产的0.5%，即该笔交易由董事长直接审批决定符合《公司章程》的规定。同时，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
即公司转让莱茵康尔1%的股权直接由董事长审批决定，未单独披露关联交易公告，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。公司在2019年一季度、半年度及年度报告中对上述股权转让内容及审批权限等内容进行了披露。综上，公司转让莱茵康尔1%股权的关联交易决策程序及信息披露合法合规。
（3）关联交易定价的公允性
根据股权转让协议内容，鉴于莱茵康尔未开展实际运营，资产状况未发生重大变化，经双方友好协商，同意以北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2017）第1034号《资产评估报告书》的评估价值为参考，确定本次股权转让价款为人民币396.00万元。根据评估报告，莱茵康尔1%股权对应评估价格为375.11万元；同时按照2017年12月99%股权转让价格对应1%的价值为395.96万元；本次转让莱茵康尔1%股权价格不低于上次评估值及交易参考值，交易定价公允，不存在异常。
（二）采购莱茵康尔旧设备
1、关联交易的必要性、合理性
2018年-2020年，公司植物提取收入及占比不断提升，公司2020年持续对生产线进行技术改造，基于技术改造和更换维修等需求，公司向莱茵康尔购买原老厂部分旧设备和零配件等资产，经双方友好协商，在互惠互利的基础上，于2020年8月30日签订《旧设备资产购买协议》。上述交易具有必要性及合理性。
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
根据协议，公司依据实际技改或设备维修需求不定时向乙方购买旧设备及零配件等，2020年采购发生金额合计为100万元，鉴于交易金额较小，尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联法人发生的交易金额在
300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，该笔交易直接由公司董事长审批决定，符合《公司章程》中关于董事长审批权限的规定。
即公司2020年向莱茵康尔购买旧设备及零配件直接由董事长审批决定，未单独披露关联交易公告，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定。公司在2020年年度报告“十六、重大关联交易之‘5、其他重大关联交易’”对上述关联采购内容及审批权限等内容进行了披露。
综上，公司向莱茵康尔采购旧设备及零配件的关联交易决策程序及信息披露合法合规。
（三）向莱茵康尔租赁办公场地及仓库
1、关联交易的必要性、合理性
报告期内，公司及子公司向莱茵康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为204.05万元、179.34万元、134.97万元和35.38万元。
公司于2017年11月搬迁至新厂办公，公司原位于临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园的土地及厂房等不动产系关联方莱茵康尔资产。鉴于新厂办公场所已饱和，公司及部分子公司根据日常经营及发展的需要，为保证业务运营的持续稳定，避免不必要的搬迁成本，继续租用老工厂部分车间、仓库及办公场所。上述交易具有必要性及合理性。
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
报告期内，公司及子公司向莱茵康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为204.05万元、179.34万元、134.97万元和35.38万元。鉴于各期交易金额较小，尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露”的规定，上述交易直接由公司董事长审批决定，符合《公司章程》中关于董事长审批权限的规定。
公司在每年年度报告“关联交易”章节对上述关联租赁交易进行披露，鉴于上述交易具有一定的持续性，属于日常性关联交易，从2019年度开始，公司在
披露上年年度报告的同时，会将当年关联租赁列入日常关联交易中进行预计并经董事会审议后，披露当年日常关联交易预计的公告。
综上，公司向莱茵康尔租赁办公场地及仓库的关联交易决策程序及信息披露合法合规。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况
公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司上述与关联方之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。
综上，公司上述关联交易具有必要性、合理性，该等关联交易决策程序合法、信息披露合规，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
2017年，公司新厂建设完工，公司原老厂土地使用权、建筑物及相关旧设备等注入莱茵康尔后，再向关联方桂林君和投资转让莱茵康尔的股权具有合理性及必要性，上述资产转让有利于及时回收投资，优化公司资产结构，不影响公司生产经营的独立性；报告期内，公司向关联方莱茵康尔采购旧设备及零配件主要用于车间产线改造及设备维修，租赁场地则主要用于日常经营，整体金额较小，具有合理性及必要性；上述关联交易定价公允，不影响公司的独立性，公司也不存在对关联方形成依赖的情形。
报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于关联方桂林君和投资、莱茵康尔以及控股股东及一致行动人，具有独立经营能力。
报告期内，公司关联交易遵循公平、公正、诚信及公允原则，关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，关联交易定价公允。
报告期内，公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。因此，上述关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，公司与桂林君和投资、莱茵康尔的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事长直接审批确定、董事会、股东大会审议，关联董事、关联股东回避表决，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目及莱茵天然健康产品研究院建设项目。上述项目的实施不涉及股权及旧设备交易以及场地租赁业务，公司预计本次募投项目不会新增与桂林君和投资及莱茵康尔之间的关联交易。
五、申请人向莱茵康尔采购旧设备，未经评估作价，是否存在损害上市公司利益的情形，是否已履行关联交易审批程序
公司2020年向莱茵康尔采购内容主要为树脂柱、酒精罐、离心清液罐、离心高位罐、水沉罐等生产用设备及零配件，合计金额100万元，定价参考《桂林莱茵生物科技股份有限公司拟转让其持有的桂林莱茵康尔生物技术有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字[2017]第1034号）中的设备评估价和目前二手市场价格等因素协商确定。参照该评估报告中相关设备评估单价，相关旧设备及零配件评估合计价格为106.93万元，鉴于相关旧设备及零配件闲置期间未进行使用，保管良好，且考虑到钢材等物资价格上涨，设备价格处于上涨趋势，经双方协商一致，本次交易定价略低于评估总价。公司向莱茵康尔采购旧设备及零配件定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
公司2020年向莱茵康尔购买旧设备及零配件合计金额100万元，关联交易金额较小，根据《公司章程》规定，属于董事长审批权限范围，由董事长直接审批后确定。根据《公司章程》一百一十三条的规定，董事长具有单次不超过公司最近一期经审计净资产2.5%的资产处置（出售、收购、置换、清理）权限；董事长具有单次关联交易低于公司最近一期经审计净资产0.5%的权限；公司2019年及2020年经审计的净资产分别为175,758.53万元及180,912.92万元，本次关联交易合计金额为100.00万元，低于2019年及2020年经审计净资产的0.5%，即该笔交易由董事长直接审批决定符合《公司章程》的规定。
六、关联租赁价格是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形，是否已履行关联交易审批程序
1、租赁价格
报告期内，公司及子公司向莱茵康尔租赁房屋的基本情况如下：
| 承租方 | 租赁时间 | 租赁类型 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 月租金 （元/㎡） |
| 莱茵生物 | 2018.9.1-2019.9.1 | 厂房（仓库） | 桂林市临桂区临桂镇西城南路厂区部分厂房 | 1,500 | 8 |
| 2020.6.1-2021.5.31 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 699.86 | 25 | |
| 2021.6.1-2022.5.31 | 805.40 | ||||
| 优植生活 | 2018.1.1-2018.12.31 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 932.16 | 25 |
| 2019.1.1-2019.12.31 | 934.60 | ||||
| 2020.1.1-2020.12.31 | 934.26 | ||||
| 2021.1.1-2021.12.31 | 934.30 | ||||
| 莱茵投资 | 2018.1.1-2018.4.15 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 4,540.35 | 25 |
| 2018.4.16-2019.1.1 | 4,968.96 | ||||
| 2019.1.1-2019.12.31 | 3,065.21 | ||||
| 2020.1.1-2020.12.31 | 3,020.35 | ||||
| 2021.1.1-2021.12.31 | 3,020.44 | ||||
| 莱茵药业 | 2018.9.1-2019.8.31 | 厂房（仓库） | 桂林市临桂区临桂镇西城南路厂区部分厂房 | 1,003.02 | 8 |
| 2018.1.1-2018.4.15 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 812.46 | 25 | |
| 2018.4.16-2019.1.1 | 676.65 | ||||
| 2019.1.1-2019.12.31 | 730.36 | ||||
| 2020.1.1-2020.12.31 | 318.59 |
| 承租方 | 租赁时间 | 租赁类型 | 租赁地址 | 租赁面积（㎡） | 月租金 （元/㎡） |
| 润沃土 | 2018.11.1-2019.2.1 | 办公楼 | 桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼部分办公场地 | 357.78 | 25 |
| 2018.11.1-2019.10.31 | 厂房（车间） | 桂林市临桂区临桂镇西城南路厂区部分厂房 | 260.00 | 19 | |
| 2018.11.1-2019.10.31 | 厂房（仓库） | 720.00 | 8 |
如上表，公司及子公司向莱茵康尔租赁房屋的定价依据为：办公场地租赁价格为25元/平方米，车间租赁价格为19元/平方米，仓库租赁价格为8元/平方米。公司及子公司向莱茵康尔租赁房屋的价格不一致系租赁物业的类型不同所致。经核查莱茵康尔与广西桂跃消防科技有限公司桂林分公司签订的《办公场地租赁合同》，租赁期限自2020年6月1日至2021年5月31日，租赁地址为桂林市临桂区临桂镇西城南路办公楼三楼副楼办公场地，租赁面积151.79平方米，租赁价格为25元/平方米。莱茵康尔将其物业租赁给无关联第三方的价格与租赁给发行人的价格相同。
经核查截至2021年6月3日桂林赶集网相关房屋租赁信息，位于桂林市临桂区西城大道新建生产车间出租价格为0.67元/平方米/天，出租人为桂林普中通信机械有限公司，其租赁地址与莱茵康尔所在地址接近，其租赁价格折算后为
20.10元/平方米/月，略高于公司车间租赁价格19元/平方米/月，主要其为新建生产车间，租赁价格略高；同时，位于临桂区侯寨飞子工业园（万福路与黄家村路口）的大型仓库出租，其租赁地址与莱茵康尔所在地址接近，其租赁价格为
0.27元/平方米/天，按月折算后为8.10元/平方米/月，与公司租赁仓库价格接近。
综上，公司向莱茵康尔租赁房屋价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、审批程序
报告期内，公司及子公司向莱茵康尔租赁办公场地及仓库发生交易金额分别为204.05万元、179.34万元、134.97万元和35.38万元。鉴于各期交易金额较小，尚未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中“上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露”的规定，上述交易直接由公司董事长审批决定，符合《公司章程》中关于董事长审批权限的规定。鉴于上述交易具有一定的持续性，属于日常性关联交易，从2019年度开始，公司在披露上年年度报告的同时，已将当年关联租赁交易列入日常关联交易中进行预计并经董事会审议。
综上，公司向莱茵康尔租赁办公场地及仓库的关联交易审批程序合法合规。
七、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅相关关联交易协议、相关评估报告、审计报告；
3、查阅发行人的《公司章程》、关联交易相关制度文件；
4、核查发行人报告期内与桂林君和投资、莱茵康尔之间关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
5、对发行人主要管理层进行访谈，了解关联交易的必要性、合理性，关联交易决策程序及信息披露情况以及关联交易的公允性；
6、查阅本次发行《募集资金使用的可行性分析报告》，访谈发行人相关人员，了解本次募投项目是否新增关联交易情况；
7、获取发行人向莱茵康尔采购旧设备的清单；
8、取得莱茵康尔租赁给其他第三方物业的租赁合同；对比附近区域相同物业的租赁价格。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人与桂林君和投资及其莱茵康尔之间的关联交易具有必要性、合理性，该等关联交易决策程序合法、信息披露合规，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况；
2、发行人与桂林君和投资及其莱茵康尔之间的关联交易不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响；
3、发行人与桂林君和投资及其莱茵康尔之间的关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
4、发行人本次募投项目的实施不会导致发行人新增与莱茵康尔与桂林君和投资的关联交易；
5、发行人向莱茵康尔采购旧设备价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并已履行相关审批程序；
6、发行人向莱茵康尔租赁物业价格公允，不存在损害上市公司利益的情形，并已履行相关审批程序。
综上，发行人与桂林君和投资、莱茵康尔之间的关联交易不影响发行人本次非公开发行股票条件。
问题6：根据申报材料，申请人将子公司莱茵检测100%股权转让给参股子公司浙江锐德检测，并从锐德检测采购产品检测服务，还向其出租办公场所。请申请人补充说明：（1）该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况；（2）关联交易对申请人独立经营能力的影响；（3）是否存在违规决策、违规披露等情形（4）募投项目是否新增关联交易。请保荐机构及申请人律师对上述问题进行核查，并就是否影响发行条件发表明确意见。
回复：
一、该关联交易存在的必要性、合理性、决策程序的合法性、信息披露的规范性、关联交易定价的公允性、是否存在关联交易非关联化的情况
（一）转让莱茵检测100%的股权
1、关联交易存在的必要性、合理性
莱茵检测自2015年成立以来主要为内生式发展，由于人才团队等因素，市场开拓及业务发展均未能实现公司董事会的战略规划，经营业绩未及预期。为打造独立的第三方检测平台，引进专业团队，2017年6月，公司及公司部分董事、监事、高级管理人员联合谭科美女士成立浙江锐德检测认证技术有限公司（以下简称“锐德检测”），并着手将莱茵检测100%股权转让给锐德检测。锐德检测的控股股东谭科美女士在检测行业拥有丰富的从业经验和行业资源，公司转让莱茵检测股权后，莱茵检测成为锐德检测的全资子公司，有望得到锐德检测股东及相关各方的支持，通过资源整合、优势互补，以促进莱茵检测的业务发展。而公司作为锐德检测的参股股东，在风险可控的前提下，间接分享锐德检测未来的发展成果，有利于公司进一步完善产业链布局，提高投资回报。截至目前，锐德检测管理团队通过近4年的努力，已经将其发展成为一家聚焦为食品，农产品，饲料，化妆与保健品等行业提供分析检测，认证，审核，技术培训与顾问的综合性检测认证集团企业，在全国拥有4个检测子公司，1家认证子公司及5个办事处，初步具备了辐射全国的检测认证服务能力。
公司向关联方锐德检测转让莱茵检测100%股权具有必要性及合理性。
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
（1）决策程序
2017年6月7日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于拟转让桂林莱茵检测技术有限公司100%股权的议案》，为整合公司资源，优化公司业务布局，充分挖掘检测业务的市场潜力，公司将原全资子公司桂林莱茵检测技术有限公司的100%股权转让给浙江锐德检测认证技术有限公司，交易价格以2017年6月30日莱茵检测净资产账面值确认，预计交易金额不超过1,200.00万元。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了上述议案。公司独立董事就该议案已发表事前认可意见及明确同意的独立意见。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会的批准权限内，无需提交公司股东大会审议。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过政府有关部门批准。
（2）信息披露
公司及时履行了相应的信息披露义务，于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第四届董事会第三十次会议决议公告》（公告编号：2017-028）、《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第四届董事会第三十次会议相关事项的独立意见》《第四届监事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：2017-033）、《关于拟转让桂林莱茵检测技术有限公司100%股权的公告》（公告编号：2017-030）、《关于转让全资子公司莱茵检测100%股权的进展公告》（公告编号：2017-057）、《关于转让全资子公司莱茵检测100%股权实施完成的公告》（公告编号：
2017-060）。
综上，公司向关联方锐德检测出售莱茵检测100%的交易决策程序合法、信息披露合规。
3、关联交易定价的公允性
（1）2017年7月25日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对莱茵检测出具了“瑞华审字[2017]45020005号”《审计报告》。2017年7月29日，北京亚超资产评估有限公司对莱茵检测出具了“北京亚超评报字[2017]第A121号”《资产评估报告》，以2017年6月30日为评估基准日，本次交易标的总资产账
面价值981.28万元，评估值998.31万元，增值率1.74%；负债账面价值为5.23万元，评估值5.23万元，无评估增减值；净资产账面价值为976.05万元，评估值993.08万元，增值率1.74%。
（2）莱茵检测股权转让交易价格是以“北京亚超评报字[2017]第A121号”《资产评估报》中的净资产评估值993.08万元为参考基础，经与股权受让方浙江锐德检测认证技术有限公司协商确定，最终交易价格确定为1,020.00万元。综上，公司出售莱茵检测100%的股权，经过审计与评估程序，定价依据充分，交易价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）采购锐德检测产品检测服务
1、关联交易存在的必要性、合理性
公司将莱茵检测100%股权转让给锐德检测后，因其产品植物提取物、食品、保健食品及其原料、辅料需要长期检测服务，2017年12月公司与锐德检测子公司广西桂林锐德检测认证技术有限公司（以下简称“桂林锐德”）签订《检测认证长期服务合同》，合同服务期限截至2019年12月31日，2020年及2021年，公司分别与桂林锐德续签了《检测认证长期服务合同》，合同服务期限为当年1月1日至12月31日。
报告期内，公司向桂林锐德采购检测服务交易金额如下：
单位：万元
| 关联方 | 交易内容 | 2021年1-3月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 广西桂林锐德检测认证技术有限公司 | 产品检测 | 90.52 | 623.08 | 480.70 | 518.58 |
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
（1）决策程序
2017年11月30日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于拟签订日常关联交易合同的议案》，因日常经营及发展的需要，公司拟向关联方广西桂林锐德检测认证技术有限公司采购原料及产品的检测认证服务，并签订《检测认证长期服务合同》（以下简称“服务合同”），期限为2017年8月1日至2019年12月31日，预计每个会计年度发生的交易金额不超过人民币500万元。同日，公司第五届监事会第二次会议审议通过了上述议案。独立董事对本次关联交易签署了书面事前认可文件，并发表了同意的独立意见。
2017年12月18日，公司召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于拟签订日常关联交易合同的提案》。同日，北京德恒律师事务所出具《关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2017年第四次临时股东大会的法律意见》，认为公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。
鉴于公司与桂林锐德采购检测认证服务为长期合作，属于日常性关联交易，公司自2018年年报披露时，将上述交易作为日常性关联交易进行预计并经董事会审议。2019年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；2020年4月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；2021年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
（2）信息披露
公司及时履行了相应的信息披露义务，于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-083）、《独立董事关于第五届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于五届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《第五届监事会第二次会议决议公告》（公告编号：2017-083）、《关于拟签订日常关联交易合同的公告》（公告编号：2017-085）、《2017年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2017-090）、《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-022）、《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2019-028）、《第五届董事会第二十三次会议决议公告（更正后）》（公告编号：
2020-019）、《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-022）、《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2021-016）。
同时，公司在每年年度报告及审计报告中，也对上述交易进行了披露。
综上，公司向关联方锐德检测采购检测服务的交易决策程序合法、信息披露合规。
3、关联交易定价的公允性
公司与桂林锐德之间的检测服务费用以桂林锐德检测认证服务收费标准为基础，给予公司一定的大客户折扣。经与桂林锐德主要负责人确认，桂林锐德检测认证服务收费标准参照《广西壮族自治区物价局、财政厅关于正式核定全区产品质量检验收费项目和收费标准的通知》（桂价费[2013]16号）制定，由于公司检测项目众多，桂林锐德给予莱茵生物检测项目的折扣根据不同检测项目任务量大小以及任务难易程度确定，部分常规项目折扣在5-6折左右，任务量较大、难度较高的项目折扣在7-8折左右。经查阅桂林锐德与其客户广西南方黑芝麻食品股份有限公司签署的产品委托检测服务协议，协议约定的优惠折扣与桂林锐德给予公司的优惠折扣不存在重大差异。
综上，桂林锐德向公司提供检测服务价格以市场价格为基础，给予一定大客户折扣，符合桂林锐德的大客户政策，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（三）锐德检测向公司租赁办公场所
1、关联交易存在的必要性、合理性
2017年9月，由于办公需要，桂林锐德与公司签订了《房屋租赁合同》，承租公司新厂办公大楼副楼用于办公，租赁期限：2017年9月1日起至2022年12月31日，租赁面积1,617.76平米，其中，2017年9月1日至2019年12月31日，月租金为18元每平米，合计月租金为2.90万元/月，年租金34.80万元；自2020年1月1日起，每年租金上浮5%。
公司向桂林锐德提供办公场所租赁服务，主要系公司在2014年筹建新厂区时，已经规划了该办公大楼副楼用于检测中心的建设，且在2017年6月筹建锐德检测时已经接近完工状态，因此为充分利用资源，公司将该等经营办公场所租赁给桂林锐德。同时，就近办公有利于就近处理公司产品及原材料，保证检测服务的及时性和可靠性，也在检测服务费用方面给予了公司一定的折扣优惠。
综上，桂林锐德向公司租赁办公场所具有必要性及合理性。
2、关联交易决策程序的合法性、信息披露的规范性
（1）决策程序
公司向桂林锐德提供办公场所租赁服务，2018年收取租金34.80万元，发生金额较小，根据公司章程，属于董事长审批权限内，且未达到临时公告披露标准。鉴于公司向桂林锐德提供办公场所租赁服务非偶然性交易，预计未来可能持续交易，且公司每年还向桂林锐德采购检测服务，从2018年开始披露年报时，上述租赁交易也作为日常性关联交易进行预计并经董事会审议。2019年4月28日，公司召开第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》；2020年4月13日，公司召开第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；2021年3月29日，公司召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》。
（2）信息披露
公司向桂林锐德提供办公场所租赁服务收取年租金金额较小，根据公司章程属于董事长审批权限内，且未达到临时公告披露标准，2018年未予以单独公告。公司在2018年年度报告、审计报告对上述关联租赁交易进行了披露。2019年度以后，上述关联租赁计入日常性关联交易履行董事会审议程序，于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《第五届董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2019-022）、《关于2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-028）、《第五届董事会第二十三次会议决议公告（更正后）》（公告编号：2020-019）、《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020-022）、《第六届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：2021-013）、《关于2021年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：
2021-016）。公司在2019年、2020年年度报告及审计报告中，对上述关联租赁交易进行了披露。
综上，公司向关联方桂林锐德租赁办公场所的交易决策程序合法、信息披露合规。
3、关联交易定价的公允性
桂林锐德承租公司新厂办公大楼副楼用于经营和办公，租赁期限：2017年9月1日起至2022年12月31日，租赁面积1,617.76平米，其中，2017年9月1
日至2019年12月31日，月租金为18元每平米，合计月租金为2.90万元/月，年租金34.80万元；自2020年1月1日起，每年租金上浮5%。公司新厂办公大楼副楼位于桂林市临桂区四塘镇人民南路19号，2017年-2019年，月租金为18元每平米，2020年月租金为18.90元每平米，2021年月租金为19.85元每平米，整体租赁价格低于公司及子公司自莱茵康尔租赁办公场地价格25元每平米。租赁价格相对较低的原因：①根据租赁合同，租赁区域的空调购置费、IT综合布线、网络设备及监控安防系统的购置和安装费用、租赁区域的内部装修费等相关费用由桂林锐德承担，合计承担金额为125.52万元，假设按照10年摊销，每年承担金额为12.55万元，按月折算为6.47元每平米；
②莱茵康尔租赁办公场地位于临桂区临桂镇秧塘工业园，位置靠近市政府，整体租赁价格相对较高。综上，公司向桂林锐德提供承租办公楼的价格系双方在自愿、平等基础上协商后确定，价格制定参考了当地办公租赁市场价格及租赁场所的实际情况，其定价公允，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）是否存在关联交易非关联化的情况
公司已按照《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和证券交易所颁布的相关业务规则等有关规定进行关联方认定，充分披露关联方及其交易。公司与关联方锐德检测及其子公司桂林锐德之间涉及的交易均已按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司章程的规定履行内部决策程序和信息披露义务，不存在关联交易非关联化的情况。综上，公司与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易具有必要性、合理性，该等关联交易决策程序合法、信息披露合规，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况。
二、关联交易对申请人独立经营能力的影响
公司原全资子公司莱茵检测自2015年成立以来，市场开拓及业务发展情况均未能实现公司董事会的战略规划，连年亏损，当时其主要资产为办公及检测相关设备，该项资产非上市公司核心资产，向锐德检测出售其股权不会影响公司生产经营的独立性；公司每年向桂林锐德采购的产品及原材料检测服务整体金额较
小，占公司每年采购总额的比例及营业收入的比例较低，公司向桂林锐德出租办公场所，非公司主营业务，且年租金金额较小，不会影响公司生产经营的独立性。报告期内，公司已依据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中对关联交易做出了严格规定，并建立了健全的法人治理结构和完善的内部控制制度，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，在人员、资产、财务、机构、业务等方面均独立于关联方锐德检测、桂林锐德，具有独立经营能力。报告期内，公司根据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易制度》中关联交易的相关规定，就相关关联交易事项履行了相应的决策程序，相关关联董事及关联股东在决议过程中均回避表决。
因此，公司与锐德检测及其子公司桂林锐德检测之间的关联交易不会对公司独立经营能力构成实质性影响。
三、是否存在违规决策、违规披露等情形
报告期内，公司与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易已按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及交易所规则和公司章程的相关规定，履行了必要的决策程序和信息披露义务，决策程序包括董事长直接审批确定、董事会、股东大会审议，独立董事发表独立意见等，信息披露按照证监会、深交所的关联交易披露要求在临时公告、定期报告、审计报告中进行信息披露，不存在违规决策、违规披露等情形。
四、募投项目是否新增关联交易
本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,800.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于甜叶菊专业提取工厂建设项目及莱茵天然健康产品研究院建设项目。其中，甜叶菊专业提取工厂建设项目将新增公司主要产品甜叶菊提取物的产能，随着项目投产及未来甜叶菊提取物市场的不断开拓，甜叶菊提取物及原材料的检测服务需求将上升，公司预计对桂林锐德的检测服务采购金额会增加。同时，莱茵天然健康产品研究院建设项目也会涉及保健品或终端产品相关的检验，也可能增加对桂林锐德的检测采购服务。鉴于检测服务采购金额占公司总体采购金额及营业收入的比重较低，不会对公司的整体生产经营带来
重大影响。综上，公司本次募投项目的实施将会新增部分关联交易，但不会对公司生产经营产生重大不利影响。
五、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序：
1、取得发行人出具的书面说明；
2、查阅相关关联交易协议；
3、查阅发行人的《公司章程》、关联交易相关制度文件；
4、核查发行人报告期内与锐德检测及其子公司之间关联交易所履行的决策程序和信息披露文件；
5、对发行人主要管理层进行访谈，了解关联交易的必要性、合理性、公允性以及关联交易的决策程序及信息披露情况；
6、查阅本次发行《募集资金使用的可行性分析报告》，访谈发行人相关人员，了解本次募投项目新增关联交易的情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、发行人与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易具有必要性、合理性，该等关联交易决策程序合法、信息披露合规，关联交易定价公允、不存在关联交易非关联化的情况；
2、发行人与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易不会对发行人生产经营的独立性产生重大不利影响；
3、发行人与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易不存在违规决策、违规披露等情形；
4、发行人本次募投项目的实施将会导致公司新增部分关联交易，但不会对公司产生重大不利影响。
综上，发行人与锐德检测及其子公司桂林锐德之间的关联交易不影响发行人本次非公开发行股票条件。
问题7：根据申报材料，报告期内，公司向前五大客户的销售额及其占当年营业收入比例较大，客户集中度较高。请申请人补充披露：（1）对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖；（2）公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险。
请保荐机构及申请人律师发表核查意见。回复：
一、对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比等情况，客户集中度较高是否属于行业惯例，是否存在对主要客户的重大依赖
（一）前五大客户的销售产品、销售收入及其占比情况
报告期内，发行人前五大客户销售基本情况如下：
单位：万元
| 期间 | 客户名称 | 业务类型 | 销售产品或提供服务 | 销售额（万元） | 占当期营业收入比例 |
| 2021年1-3月 | Firmenich（芬美意） | 植物提取 | 天然甜味剂及少量其他提取物 | 10,454.71 | 47.30% |
| T-Bev,Inc. | 植物提取 | 茶叶提取物及少量虎杖提取物 | 1,046.61 | 4.73% | |
| 桂林莎罗雅生物技术有限公司 | 植物提取 | 天然甜味剂 | 932.74 | 4.22% | |
| Kerry Ingredients &Flavours Ltd. | 植物提取 | 天然甜味剂 | 601.09 | 2.72% | |
| 桂林新城投资开发集团有限公司 | BT项目 | BT项目建设期利息收入 | 573.62 | 2.60% | |
| 合计 | 13,608.77 | 61.57% | |||
| 2020年 | Firmenich（芬美意） | 植物提取 | 天然甜味剂及少量其他提取物 | 23,579.77 | 30.09% |
| 桂林新城投资开发集团有限公司 | BT项目 | 园林工程及水利工程 | 13,135.36 | 16.76% | |
| 汉中天然谷生物科技股份有限公司 | 植物提取 | 天然甜味剂 | 3,472.19 | 4.43% | |
| 湖南甜蔓生物科技有限公司 | 植物提取 | 天然甜味剂 | 2,351.46 | 3.00% | |
| T-Bev,Inc. | 植物提取 | 茶叶提取物及少量虎杖提 | 2,242.16 | 2.86% | |
| 期间 | 客户名称 | 业务类型 | 销售产品或提供服务 | 销售额（万元） | 占当期营业收入比例 |
| 取物 | |||||
| 合计 | 44,780.94 | 57.14% | |||
| 2019年 | 桂林新城投资开发集团有限公司 | BT项目 | 园林绿化工程及水利工程 | 21,223.85 | 28.63% |
| Firmenich（芬美意） | 植物提取 | 天然甜味剂及少量其他提取物 | 15,244.65 | 20.56% | |
| Cargill | 植物提取 | 天然甜味剂 | 7,099.09 | 9.58% | |
| 新岸诺亚（北京）化工科技有限公司 | 植物提取 | 其他提取物 | 2,188.46 | 2.95% | |
| Kerry Ingredients &Flavours Ltd. | 植物提取 | 天然甜味剂 | 2,079.50 | 2.80% | |
| 合计 | 47,835.55 | 64.52% | |||
| 2018年 | 桂林新城投资开发集团有限公司 | BT项目 | 园林绿化工程及水利工程 | 20,646.95 | 33.33% |
| Cargill | 植物提取 | 天然甜味剂 | 9,211.48 | 14.87% | |
| Azile LLC | 植物提取 | 天然甜味剂 | 1,816.17 | 2.93% | |
| Industrias Blizam | 植物提取 | 天然甜味剂 | 1,552.05 | 2.51% | |
| 杭州乐馨生物科技有限公司 | 植物提取 | 其他提取物及少量天然甜味剂 | 1,489.33 | 2.40% | |
| 合计 | 34,715.98 | 56.04% | |||
注1：T-Bev,Inc.为子公司华高生物客户，华高生物2020年11月开始并入公司合并报表；注2：公司及北美、欧洲子公司对芬美意及子公司的销售收入合并计算；注3：BT项目指桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目；注4：桂林新城投资开发集团有限公司曾用名桂林市临桂新区城市建设投资有限公司。
（二）客户集中度较高是否属于行业惯例
报告期内，公司前五大客户销售收入占比均在55%以上，维持在较高水平。客户集中度较高主要受植物提取大客户Firmenich（芬美意）及BT项目客户桂林新城投资开发集团有限公司的影响。
芬美意是全球最大的香精香料生产企业之一，2018年9月，公司与芬美意签订了为期五年、累计目标收入为4亿美元（最低累计收入3.45亿美元）的天然甜味剂产品分销《商业合同》。芬美意对公司甜叶菊、罗汉果提取物的大额采购导致对其2019年、2020年以及2021年一季度销售收入占比不断上升。
BT项目指桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程BT融资项目。公司全
资子公司莱茵投资BT业务仅有上述一个BT项目，且BT项目客户仅有桂林新城投资开发集团有限公司一家，在一定程度上也导致公司前五大客户销售占比提高。2021年公司BT项目已进入收尾阶段，预计收入金额及占比将大幅下降。截至2020年5月31日，莱茵投资累计完成BT项目工程产值约20亿元，累计已经收到BT项目工程回购款15.984亿元。公司所处植物提取行业可比上市公司为晨光生物，根据年报披露信息，其2018年、2019年及2020年前五大客户收入占比分别为11.14%、10.86%和11.96%，不存在客户集中度较高的情形。公司与晨光生物客户集中度差异较大的原因系：
①晨光生物年营业收入达30亿元以上，主要产品为天然色素（辣椒红色素、叶黄素）、天然香辛料和精油（辣椒油树脂、花椒提取物）、油脂和蛋白以及天然营养及药用提取物等，收入规模及产品类别与公司存在较大差异；②公司报告期内，除植物提取业务外，主营业务还涉及BT项目（园林绿化及水利工程）；③公司大客户芬美意及BT项目客户桂林新城投资开发集团有限公司收入占比较大影响。
综上，根据可比上市公司晨光生物数据，客户集中度较高不属于植物提取行业的惯例，但报告期内公司客户集中度较高的原因合理，不存在异常。
（三）是否存在对主要客户的重大依赖
报告期内，2018年、2019年BT项目业主桂林新城投资开发集团有限公司收入占比较高，公司营业收入对其存在一定依赖；由于公司BT项目各主体工程已基本完工，BT项目已进入收尾阶段，且公司未来主营业务聚焦植物提取业务，公司未来营业收入对客户桂林新城投资开发集团有限公司不再产生依赖。
2018年9月，公司与芬美意签署为期五年、累计目标收入为4亿美元（最低累计收入3.45亿美元）的天然甜味剂产品分销《商业合同》之后，对芬美意销售额及占比不断提升，预计未来几年对其销售额仍会保持较高占比。本次募投项目甜叶菊专业提取工厂建设项目预计新增甜叶菊提取物产能，部分产能销售面向芬美意。即公司未来植物提取业务将对芬美意产生一定的依赖。
除上述客户以外，报告期内，公司对其他客户不存在重大依赖。针对大客户依赖的风险，公司已在《非公开发行A股股票预案（修订稿）》中进行披露；保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》《发行保荐书》中进行风险提示。
二、公司前五大客户开发方式及合作历史，是否存在长期的业务合作协议或特殊利益安排或关联关系，是否存在随时被取代风险报告期内，公司前五大客户合作情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 与公司合作起始时间 | 开发方式 | 是否存在长期的业务合作协议 | 是否存在特殊利益安排或关联关系 | 报告期内是否持续交易 | 是否存在被随时取代风险 |
| 1 | Firmenich | 2009年 | 展会及商务洽谈 | 是，2018年签署五年合作协议 | 否 | 是 | 否。签订长期合作协议，目前执行情况良好。 |
| 2 | 桂林新城投资开发集团有限公司 | 2011年 | 招投标 | 是，2011年签署合同，持续至今 | 否 | 是 | 是。BT项目客户，未来公司主要聚焦植物提取业务，BT业务不再为公司主营业务。 |
| 3 | 汉中天然谷生物科技股份有限公司 | 2010年 | 商务洽谈 | 否，签署2020年、2021年年度合作协议 | 否 | 是 | 风险较低，连续两年签订年度合作协议，目前合作情况良好。 |
| 4 | 湖南甜蔓生物科技有限公司 | 2017年 | 商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 是，存在被取代的风险，该客户经营项目与公司相同。 |
| 5 | T-Bev,Inc. | 2016年 | 商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低。为贸易型客户，2016年合作至今，合作情况良好。 |
| 6 | Cargill | 2011年 | 商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低。公司与客户有着长达10年的良好合作关系，公司的产品、服务得到客户的认可。 |
| 7 | 新岸诺亚（北京）化工科技有限公司 | 2014年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，公司与客户有着多年良好合作关系，公司的产品、服务得到客户的认可。 |
| 8 | Kerry Ingredients &Flavours Ltd. | 2008年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，欧洲子公司与客户联系紧密，不断开发出客户新的需求。 |
| 9 | Azile LLC | 2009年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，该客户与公司保持多年良好合作关系，同等条件下，客户优先购买公司的产品。 |
| 10 | Industrias Blizam | 2016年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，该客户和公司有着多年良好合作关系，公司产品质量符合客户的要求。 |
| 11 | 杭州乐馨生 | 2017年 | 展会及商 | 否，每年按需 | 否 | 是 | 风险较低，该客户和公司有着 |
| 序号 | 客户名称 | 与公司合作起始时间 | 开发方式 | 是否存在长期的业务合作协议 | 是否存在特殊利益安排或关联关系 | 报告期内是否持续交易 | 是否存在被随时取代风险 |
| 物科技有限公司 | 务洽谈 | 签署合同 | 多年良好合作关系，公司产品质量符合客户的要求。 | ||||
| 12 | 桂林莎罗雅生物技术有限公司 | 2002年 | 展会及商务洽谈 | 否，每年按需签署合同 | 否 | 是 | 风险较低，该客户与公司已建立重要合作伙伴关系，公司产品质量符合客户的要求。 |
如上表，报告期内，除BT项目客户桂林新城投资开发集团有限公司通过招投标获得，公司其他主要客户主要通过展会及商务洽谈获得。公司与主要客户长期合作，保持持续交易，合作延续性较强。公司与主要客户不存在特殊利益安排或关联关系。
在客户替代风险方面，由于公司BT项目已进入收尾阶段，且BT业务未来不再为公司主营业务，BT项目客户桂林新城投资开发集团有限公司未来将不再为公司主要客户；植物提取业务方面，由于湖南甜蔓生物科技有限公司经营项目与公司相同，未来存在随时被取代的风险，其每年销售额占公司营业收入比例较低，不会对公司主营业务的发展构成重大不利影响。除此之外，其他主要客户被随时取代的风险较低，主要原因系公司与前五大客户的合作时间较长，通过多年的良好合作，客户对公司产品质量、发货速度、售后服务等方面都高度认可，未发生重大纠纷，与公司建立了长期稳定的合作关系。相较于竞争对手，与客户的良好关系使公司能够及时掌握行业发展趋势，使公司研发产品能够与时俱进，为公司持续稳定盈利、巩固市场份额、推广创新产品奠定了坚实的基础。
三、保荐机构及申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师实施了以下核查程序
1、获取发行人出具的说明；
2、查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn），获取前五大客户公司主营业务、注册地等基本信息，核查发行人与其是否存在关联关系；
3、获取前五大客户的销售合同，了解业务合作情况；
4、走访发行人主要客户，了解与发行人的合作情况；
5、访谈发行人业务人员及负责人，了解前五大客户的合作情况；分析发行
人与主要客户合作稳定性以及是否存在对主要客户的重大依赖；
6、查询同行业可比公司公开信息，分析行业客户集中度情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人律师认为
1、发行人前五大客户销售收入占比较高，报告期内对植物提取业务重要客户芬美意及BT业务重要客户桂林新城投资开发集团有限公司存在一定依赖；客户集中度较高不属于行业惯例，但报告期内发行人客户集中度较高的原因合理，不存在异常；发行人已在本次非公开股票发行预案中提示大客户依赖风险；
2、发行人与前五大客户形成长期稳定的良好合作关系，不存在特殊利益安排或关联关系，除个别客户以外，其他主要客户随时被取代的风险较小。
问题8：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
同时，结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，披露公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准及有关规定
1、财务性投资
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》相关规定：“上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
（2）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会2016年3月4日发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资包括以下情形：①《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》中明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等；②对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，同时属于以下情形的：上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
（3）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。④本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）之“问题28”，类金融业务的定义为：
（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（2）发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合下列条件后可推进审核工作：①本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业务的金额（包含增资、借款等各种形式的资金投入）应从本次募集资金总额中扣除。②公司承诺在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款等各种形式的资金投入）。
（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。
（二）董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情况。
2、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在资金拆借的情况。
3、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在委托贷款的情况。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在向集团财务公司出资或增资的情况。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
6、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在新增投资金融业务的情况。
7、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，公司不存在投资类金融业务的情况。
8、拟实施的其他财务性投资情况
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司无拟实施的其他财务性投资情况。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的
情形
截至2021年3月31日，公司资产负债表中可能与财务性投资（包括类金融业务）相关的会计科目及是否属于财务性投资的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 报表科目 | 账面价值 | 是否属于财务性投资 | 财务性投资金额 | 占期末归属于母公司所有者的净资产的比例 |
| 1 | 交易性金融资产 | - | - | - | - |
| 2 | 其他应收款 | 2,425.08 | 否 | - | - |
| 3 | 其他流动资产 | 1,407.15 | 否 | - | - |
| 4 | 可供出售金融资产 | - | - | - | - |
| 5 | 长期股权投资 | - | - | - | - |
| 6 | 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 7 | 长期应收款 | - | - | - | - |
| 8 | 其他权益工具投资 | - | - | - | - |
| 9 | 其他非流动资产 | 5,650.06 | 否 | - | - |
| 10 | 其他非流动金融资产 | 33,128.01 | 部分是 | 32,562.24 | 17.94% |
| 合计 | 42,610.30 | - | 32,562.24 | 17.94% | |
（一）其他应收款
截至2021年3月31日，公司其他应收款账面价值为2,425.08万元，主要为公司在正常生产经营过程中发生的应收出口退税、备用金、保证金、押金、土地收储余款及其他往来款项等，不存在借予他人款项的情况，不属于财务性投资。
（二）其他流动资产
截至2021年3月31日，公司其他流动资产账面价值为1,407.15万元，主要为预缴税金及待抵扣进项税，不属于财务性投资。
（三）其他非流动资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动资产账面价值为5,650.06万元，均为预付设备款，不属于财务性投资。
（四）其他非流动金融资产
截至2021年3月31日，公司其他非流动金融资产账面价值为33,128.01
万元，主要为公司对桂林银行股份有限公司（以下简称“桂林银行”）、广西兴安农村合作银行（以下简称“兴安银行”）、浙江锐德检测认证技术有限公司的股权投资。公司持有桂林银行、兴安银行的投资，属于非金融企业投资金融机构的情形，具有财务性投资性质；公司对浙江锐德检测认证技术有限公司的股权投资属于战略性投资，不属于财务性投资。具体情况如下：
单位：万元
| 被投资单位名称 | 持股比例 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 桂林银行股份有限公司 | 1.46% | 31,450.64 | 30,592.24 | 29,014.97 |
| 广西兴安农村合作银行 | 1.26% | 1,111.60 | 1,109.48 | 1,112.28 |
| 浙江锐德检测认证技术有限公司 | 15.00% | 565.77 | 605.82 | 422.15 |
| 合计 | 33,128.01 | 32,307.54 | 30,549.40 | |
1、桂林银行
公司自2007年起持有桂林银行股份，2014年认购其配股，2015年、2017年均认购其定向增资。其中，在2017年9月桂林银行实施的最近一次增资中，公司认购的投资额为9,772.11万元。截至2021年3月31日，公司持有桂林银行股份有限公司1.46%的股权账面价值为31,450.64万元，占公司2021年3月末归属于母公司净资产的比例为17.33%。
公司于2007年开始与桂林银行开展业务合作，公司母公司、所有子公司基本户均于桂林银行开立。除基本户外，公司日常流动资金账户、外币销售回款主要美元户及欧元户、募集资金账户、代发工资等账户亦均于桂林银行开立，双方合作关系紧密。
2、兴安银行
广西兴安农村合作银行成立于1990年7月13日，公司自2005年起持有其股权，股权比例一直为1.26%，至今未发生变化。截至2021年3月31日公司持有兴安银行股权的账面价值为1,111.60万元，占公司2021年3月末归属于母公司净资产的比例为0.61%，占比较小。
3、锐德检测
2017年6月7日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司及关联方与第三方共同投资设立检测公司的议案》。2017年7月，浙江
锐德检测认证技术有限公司取得杭州高新技术产业开发区（滨江）市场监督管理局颁发的企业营业执照。公司于2017年8月15日完成出资，持股比例为15%。
锐德检测控股股东谭科美女士在检测行业拥有丰富的从业经验和行业资源，基于长期共同战略利益，双方达成合作。报告期内，公司主要原材料、产成品的检测服务主要由锐德检测控股子公司桂林锐德提供，双方合作情况良好，公司产品质量被越来越多的客户所认可。报告期内，公司向桂林锐德采购检测服务的金额分别为518.58万元、480.70万元、623.08万元及90.52万元。同时，公司也委派董事会秘书罗华阳先生担任锐德检测的董事，参与锐德检测的公司治理，帮助其提高内在价值。截至目前，锐德检测已发展成为一家聚焦为食品、农产品、饲料、化妆与保健品等行业提供分析检测、认证、审核、技术培训与顾问的综合性检测认证集团企业，在全国拥有4个检测子公司，1家认证子公司及5个办事处，初步具备了辐射全国的检测认证服务能力。
公司持有锐德检测股权主要系提升公司产品检测水平、加强原材料及产品质量控制体系管控，非以获取中短期财务价值为目的，属于战略性投资。
截至2021年3月31日，公司持有桂林银行及兴安银行的财务性投资账面价值合计为32,562.24万元，占公司2021年3月末归属于母公司净资产的比例为
17.94%，未超过30%。根据《再融资业务若干问题解答》，公司持有桂林银行及兴安银行的投资不属于金额较大的财务性投资。
除上述股权投资以外，公司经营业务中不存在从事融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务，也不存在其他交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、其他长期股权投资等财务性投资的情形。
综上，公司最近一期末不存在期限较长且金额较大的财务性投资，符合《发行监管问答》等法律法规的规定。
三、财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截至2021年3月31日，公司财务性投资总额为32,562.24万元，占公司归属于母公司的净资产比例为17.94%，未超过30%。
公司最近一期末不存在持有金额较大且期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量
的情形，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%的情形。
公司本次非公开发行募集资金总额不超过人民币96,800.00万元，扣除发行费用后拟用于甜叶菊专业提取工厂建设项目以及莱茵天然健康产品研究院建设项目。本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，募投项目的成功实施将有效缓解公司业务实施和拓展面临的资金压力，保障公司主营业务的持续增长，提升公司盈利能力，巩固公司在植物提取领域的市场地位，为公司后续业务拓展及持续经营打下坚实基础。同时，本次发行完成后，公司总资产和净资产规模均将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金将得到进一步充实，有助于优化公司财务结构，降低财务风险，提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报。本次募集资金规模是以发行人现有实际经营情况为基础，合理计划未来业务拓展及经营管理需求，经审慎论证后计算得出的。综上，对比目前财务性投资总额与公司净资产水平和本次募集资金规模，本次募集资金具有必要性和合理性。
四、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至最近一期报告期末及本反馈意见回复报告出具之日，公司均不存在投资产业基金、并购基金的情况。
五、保荐机构和申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
1、查询相关财务性投资及类金融业务的监管规定，了解财务性投资的认定要求；
2、查阅发行人报告期内的财务报表、年度报告、科目明细表等文件，取得发行人对外投资明细表，对发行人本次发行董事会决议日前六个月至今持有的财务性投资情况进行了核查，检查发行人是否存在最近一期末持有金额较大、期限
较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；
3、核查发行人及各参股公司的经营范围，了解发行人对外投资项目的背景及目的，与被投资企业的合作关系等，逐项判断相关投资是否属于财务性投资；
4、与发行人管理层就财务性投资等问题进行访谈；
5、了解发行人是否投资产业基金、并购基金情况，并通过网上公开渠道查询发行人是否存在对外投资产业基金、并购基金事项；
6、查阅本次非公开发行股票预案、募投项目的可行性报告，核查发行人本次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复报告出具之日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形；
2、最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，符合《再融资业务若干问题解答》《发行监管问答》等法律法规的规定；
3、发行人财务性投资金额占合并报表归属于母公司净资产比例未达到30%，不存在已持有和拟持有的财务性投资金额超过本次拟募集资金量的情形；募集资金投资项目围绕发行人主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来发行人整体战略发展方向，具有必要性及合理性；
4、截至最近一期报告期末及本反馈意见回复报告出具之日，发行人均不存在投资产业基金、并购基金的情况。
问题9：根据申请文件，最近一期末申请人存货余额为6.19亿元，主要为库存商品和自制半成品。请申请人说明并披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、报告期内公司存货余额较高的原因及合理性
报告期内，公司存货及跌价准备情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 13,926.03 | 16.81 | 13,909.22 | 16,798.67 | 16.81 | 16,781.85 |
| 在产品 | 5,960.44 | - | 5,960.44 | 10,210.43 | - | 10,210.43 |
| 库存商品 | 22,630.77 | 383.1 | 22,247.67 | 20,568.29 | 382.85 | 20,185.44 |
| 自制半成品 | 19,226.87 | 1,122.11 | 18,104.76 | 20,338.12 | 1,122.11 | 19,216.01 |
| 发出商品 | 1,640.56 | 9.04 | 1,631.52 | 2,742.83 | 9.04 | 2,733.79 |
| 委托加工物资 | 2.55 | - | 2.55 | 3.88 | - | 3.88 |
| 合计 | 63,387.22 | 1,531.07 | 61,856.15 | 70,662.23 | 1,530.82 | 69,131.41 |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 8,019.60 | 17.87 | 8,001.73 | 12,270.43 | 14.72 | 12,255.70 |
| 在产品 | 8,046.07 | - | 8,046.07 | 17,678.70 | 51.02 | 17,627.67 |
| 库存商品 | 12,694.87 | 434.82 | 12,260.05 | 9,106.64 | 382.81 | 8,723.82 |
| 自制半成品 | 27,211.04 | 986.51 | 26,224.53 | 18,788.51 | 680.53 | 18,107.98 |
| 发出商品 | 761.43 | - | 761.43 | 339.03 | - | 339.03 |
| 委托加工物资 | 3.49 | - | 3.49 | 158.60 | - | 158.60 |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 65,898.97 | - | 65,898.97 | 51,640.46 | - | 51,640.46 |
| 合计 | 122,635.47 | 1,439.20 | 121,196.27 | 109,982.36 | 1,129.09 | 108,853.28 |
报告期内公司存货主要为植物提取业务相关的原材料、在产品、库存商品、自制半成品以及BT项目已完工未结算的资产。2020年公司开始执行新收入准则，
BT项目建造合同形成的已完工未结算资产转入“合同资产”科目核算。报告期各期末，合同资产账面价值情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| BT项目 | 58,715.06 | 61,155.67 | - | - |
公司合同资产减少的原因主要系：①子公司莱茵投资的BT项目于2020年开始逐步进入收尾阶段，项目工程量逐渐减少；②BT项目已完工单位工程结算的影响。莱茵投资目前已实施的BT项目共计42个单位工程，截至本反馈意见回复报告出具之日，已完成39个单位工程验收，均验收合格，未发生过因质量问题导致项目亏损的情况。目前，BT项目进展情况良好，截至2021年5月31日，莱茵投资已累计完成BT项目工程产值约20亿元，累计已经收到BT项目工程回购款
15.984亿元，未发生违约的情况，业主方目前的履约能力也未发生重大变化，项目结算和回款风险较小。
报告期各期末，公司存货账面价值分别为108,853.28万元、121,196.27万元、69,131.41万元和61,856.15万元。剔除BT项目影响，报告期各期末，公司植物提取业务存货账面价值分别为57,212.81万元、55,297.30万元、69,131.41万元和61,856.15万元，占资产总额的比例分别为26.96%、21.27%、21.86%和20.85%。其中，2018年及2019年存货余额保持稳定。2020年植物提取业务相关存货余额大幅增长的主要原因系：①存货余额随着生产规模的扩大而增加，公司2020年植物提取物产量为1,911.97吨，同比增长57.88%；②受2020年植物提取业务收入增长以及战略储备等因素影响，存货余额有所增长。
报告期内，公司可比上市公司晨光生物存货账面价值分别为150,473.20万元、191,987.80万元、179,264.04万元和162,222.36万元，占资产总额的比例分别为
44.82%、42.60%、38.51%和34.57%，整体也处于较高水平。晨光生物2020年存货金额下降系2020年销售收入大幅增长，库存商品及半成品消耗量增加，期末存货结存减少所致。
不考虑建造合同已完工未结算的资产，公司植物提取产品存货余额相对较大，尤其自制半成品、库存商品及原材料余额较大，主要系植物提取行业特点所决定。具体来看主要影响因素如下：①公司主要产品甜叶菊、罗汉果等原材料为
农产品，具有春种秋收的季节性特征，这也使得公司具有“季节性集中收购，全年生产、销售”的生产经营特点。公司采购主要集中在四季度，一定程度上也导致年末原材料余额较大。同时原材料采购量及自制半成品储备量决定了公司下一年度产品的生产量，原材料在收获季节储备不足将给公司的客户稳定性和产品市场占有率等方面带来不利影响。②公司原材料为初级农产品，考虑到有效成分的含量损耗以及存储的便利性、存储成本等因素，公司需要尽快将原材料加工为便于储存的半成品或产成品。同时，从半成品转化为市场需要的产品的生产周期也比从原材料直接加工生产到产成品更短。③农副产品价格受当年产量影响较大，为避免原材料价格大幅波动带来的成本上升风险，公司保有较大数量的安全库存。综合来看，公司植物提取业务相关存货余额较大及变动情况主要与行业特点、生产规模和销售收入增长有关，与可比上市公司变动趋势一致，不存在显著差异。公司存货余额持续增加的原因合理，周转正常，不存在库存积压或无法结算等情况。
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）公司存货跌价准备计提政策
公司于资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。具体方法如下：
公司于每年年末对存货进行全面清查，对于正常生产经营的产成品、库存商品等直接用于出售的存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的原材料、半成品，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于无法提前预测其对应继续生产的产成品规格的自制半成品，由于无法合理预计进一步加工要发生的成本，按照预计直接出售的价格扣除估计的销售费用和相关税费确定可变现净值。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该
材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。对于清查过程中毁损、变质、滞销等其他异常存货，公司依据存货的性质及废旧物资处理情况估计存货的可变现净值并计提存货跌价准备。公司对于货龄较长、已无任何使用价值的存货采取个别认定法全额计提存货跌价准备。
（二）结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况分析存货跌价准备计提的充分性报告期内，公司主营天然植物提取业务及BT业务，其中植物提取业务主营业务收入占比超过60%，且占比呈逐年上升趋势，2020年及2021年1季度分别提升至82.60%和97.32%。公司选取主营业务为植物提取业务，且植物提取业务收入占比较高的上市公司作为可比公司。经核查，目前经营范围中含有植物提取物或中药提取物的上市公司共11家，基本情况如下：
| 序号 | 证券 代码 | 证券简称 | 主营业务 | 主要产品 | 是否单独披露植物或中药提取业务情况及收入规模 |
| 1 | 000019 | 深粮控股 | 批发零售业务、食品加工制造业务、租赁及商务服务业务 | 粮油贸易及加工，粮油仓储物流及服务，食品、饮料及茶加工，租赁及其他 | 否 |
| 2 | 000953 | 河化股份 | 化学原料药及其制剂、生物药品、医药中间体的研发、生产、销售及技术推广 | 医药中间体、尿素及其他 | 否 |
| 3 | 300181 | 佐力药业 | 药用真菌乌灵和百令系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售 | 乌灵、百令片、中药饮片、中药配方颗粒及其他 | 否 |
| 4 | 300584 | 海辰药业 | 化学制剂、原料药及中间体的研发、生产、销售 | 抗生素类、利尿类、原料药与医药中间体 | 否 |
| 5 | 30070 | 九典制药 | 医药产品的研发、生产 | 药品制剂、原料药、药用 | 是，报告期 |
| 序号 | 证券 代码 | 证券简称 | 主营业务 | 主要产品 | 是否单独披露植物或中药提取业务情况及收入规模 |
| 5 | 和销售 | 辅料及植物提取物 | 内植物提取物收入占比低于5% | ||
| 6 | 002038 | 双鹭药业 | 基因工程及相关药物的研究开发和生产经营 | 生物及生化药、化学药及其他 | 否 |
| 7 | 002603 | 以岭药业 | 中成药的研发、生产与销售 | 抗感冒类、心脑血管类及其他中成药产品 | 否 |
| 8 | 300267 | 尔康制药 | 药用辅料、原料药、成品药研发、生产及销售 | 甘油、蓖麻油、稀盐酸、醋酸、甲醛溶液、松节油、浓氨溶液、磺胺、嘧啶银等 | 否 |
| 9 | 600572 | 康恩贝 | 药品及大健康产品的研发、制造及批发与经销 | 非处方药及处方药、健康消费品及其他 | 否 |
| 10 | 300138 | 晨光生物 | 天然植物提取物 | 天然色素、天然香辛料营养及药用提取物、棉籽类产品及其他 | 是 |
| 11 | 002166 | 莱茵生物 | 天然植物提取物及BT业务 | 甜叶菊提取物、罗汉果提取物、茶叶及其他提取物，BT项目 | 是 |
如上表，除公司及晨光生物主营业务为天然植物提取物以外，其他主要为医药制造企业。从主要产品来看，九典制药单独披露了植物提取业务情况，但收入占比低于5%，与公司不具有可比性。综合来看，公司选取晨光生物为可比上市公司。
1、存货周转率
| 项目 | 公司名称 | 2021年1-3月/2021年3月末 | 2020年度/2020年末 | 2019年度/2019年末 | 2018年度/2018年末 |
| 存货周转率（次） | 晨光生物 | - | 1.73 | 1.55 | 1.76 |
| 莱茵生物-综合 | 0.25 | 0.58 | 0.45 | 0.28 | |
| 莱茵生物-植提 | 0.25 | 0.58 | 0.66 | 0.60 |
注1:晨光生物2021年一季度报告，未披露存货账面余额；
注2：2020年公司BT业务已完工未结算资产转入“合同资产”科目核算。目前，植物提取行业上市公司较少，主业完全属于植物提取行业的公司仅有晨光生物，且晨光生物主营业务产品与公司也存在较大差异。报告期内，公司主营业务除了植物提取业务，还涉及BT项目。剔除BT项目后，报告期内公司存货周转率分别为0.60、0.66、0.58和0.25，整体保持稳定。其中2021年一季度存货周转率年化后为1.00，主要原因系随着BT项目进入收尾阶段，公司聚焦植物提取业务的发展，加大国内外市场的开拓，2021年一季度植物提取业务收入较上年同期增长93.75%，存货周转速度有所加快。公司植物提取业务存货周转率低于同行业上市公司晨光生物，主要原因系：
①主营业务产品存在差异，晨光生物主要植物提取物为辣椒红色素、辣椒精、叶黄素等，公司则主要为甜叶菊、罗汉果、绿茶、虎杖等提取物，二者产品线、耗用原料、原料采购周期及存储周期都不一样。如公司生产的主要产品甜叶菊、罗汉果提取物所需原材料具有更鲜明的季节性，一年产一季，采购周期基本上集中在10月份至下年度的1月份，为了避免原材料价格波动风险，公司保持更高的安全库存。②除传统的植物提取物，晨光生物主营业务中还包括棉籽类产品销售（油脂和蛋白）及棉籽类购销贸易，其2020年收入占其营业收入比例约为4成，该类型原料及产品较为稳定，存储要求相对较低，周转速度较快，一定程度上拉升了其整体存货周转率。③从存货结构上看，公司植物提取业务存货主要为原材料、库存商品及自制半成品，而晨光生物主要为原材料及库存商品，主要是两者主要产品规格存在较大差异所致。如公司甜叶菊、罗汉果提取物涉及几十种不同有效含量的规格，需要根据不同的半成品进行混配而成，且公司原材料又存在较强的季节性，公司无法提前预测客户对不同规格产品的实际需求，所以需要提前将原材料自制成半成品，以便于存储。由于半成品转为库存商品需要一定时间，相比晨光生物，公司的存货周转速度相对较慢。
2、存货产品类别
单位：万元
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 13,926.03 | 21.97% | 16.81 | 16,798.67 | 23.77% | 16.81 |
| 在产品 | 5,960.44 | 9.41% | - | 10,210.43 | 14.45% | - |
| 项目 | 2021/3/31 | 2020/12/31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | |
| 库存商品 | 22,630.77 | 35.70% | 383.10 | 20,568.29 | 29.11% | 382.85 |
| 自制半成品 | 19,226.87 | 30.33% | 1,122.11 | 20,338.12 | 28.78% | 1,122.11 |
| 发出商品 | 1,640.56 | 2.59% | 9.04 | 2,742.83 | 3.88% | 9.04 |
| 委托加工物资 | 2.55 | 0.00% | - | 3.88 | 0.01% | - |
| 合计 | 63,387.22 | 100.00% | 1,531.07 | 70,662.23 | 100.00% | 1,530.82 |
| 项目 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | 账面余额 | 占比 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 8,019.60 | 6.54% | 17.87 | 12,270.43 | 11.16% | 14.72 |
| 在产品 | 8,046.07 | 6.56% | - | 17,678.70 | 16.07% | 51.02 |
| 库存商品 | 12,694.87 | 10.35% | 434.82 | 9,106.64 | 8.28% | 382.81 |
| 自制半成品 | 27,211.04 | 22.19% | 986.51 | 18,788.51 | 17.08% | 680.53 |
| 发出商品 | 761.43 | 0.62% | - | 339.03 | 0.31% | - |
| 委托加工物资 | 3.49 | 0.00% | - | 158.60 | 0.15% | - |
| 建造合同形成的已完工未结算资产 | 65,898.97 | 53.74% | - | 51,640.46 | 46.95% | - |
| 合计 | 122,635.47 | 100.00% | 1,439.20 | 109,982.36 | 100.00% | 1,129.09 |
报告期内，报告期内公司存货主要为植物提取业务相关的原材料、在产品、库存商品、自制半成品以及BT项目已完工未结算的资产。2020年公司开始执行新收入准则，BT项目建造合同形成的已完工未结算资产转入“合同资产”科目核算。
从植物提取业务存货类别来看，主要为原材料、在产品、库存商品及自制半成品，存货跌价准备主要集中在占比较高的库存商品及自制半成品。公司按照可变现净值与成本差额计提跌价准备，于每年报告期末，结合期末存货盘点、存货品质抽样检测、产品市场价格变动情况等因素，对原材料、在产品、库存商品及自制半成品进行减值测试，出现存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备；对于盘点清查过程中毁损、变质等其他异常存货全额计提存货跌价准备；公司存货跌价准备计提金额充分，计提方法合理。
以最近一期为例，公司提取存货跌价准备情况如下：
单位：万元
| 分类 | 存货种类 | 2021年3月31日 |
| 存货跌价准备余额 | 说明 | ||
| 全额计提存货跌价准备 | 原材料 | 16.81 | 沙棘果、沙棘叶、芥籽、小量包装物 |
| 库存商品 | 269.37 | 越橘、海带、茶黄素、吴茱萸等提取物,晳美佳人化妆品 | |
| 自制半成品 | 435.19 | 绿咖啡豆、苹果根皮、越桔、吴茱萸、海带、苦橙等提取物 | |
| 小计 | 721.37 | - | |
| 存货成本高于可变现净值 | 库存商品 | 113.73 | 苦瓜、橄榄叶、酸枣仁、青果、五味子等提取物 |
| 自制半成品 | 686.92 | 青果、酸枣仁、五味子、苦橙、淫羊霍等提取物 | |
| 发出商品 | 9.04 | - | |
| 小计 | 809.69 | - | |
| 合计 | 1,531.07 | - | |
公司未对BT项目的建造合同形成的已完工未结算资产计提减值准备，主要基于以下理由：
（1）BT项目的结算方式和支付方式
根据BT项目合同规定，项目竣工后的建筑安装工程费和建设期利息在竣工验收合格后45日内由双方对账后委托评审中心审核确定，评审中心审核后的建筑安装工程费和工程建设其他费用大于或小于甲、乙双方确定的各月累计完成投资额时，各月完成投资额和相应建设期利息按比例增减；本项目竣工验收合格之日起两年内，甲方有权选择提前还款，即支付当期及之后的所有采购价款，提前采购项目的，建设期和采购期利息依据实际占用时间计取。项目合同价款的支付方式为：
| 期数 | 支付时间 | 支付金额 | 备注 |
| 1 | 自本项目竣工验收合格之日起30日内 | 甲方暂按每月投资额（建筑安装工程费和工程建设其他费用，以下所指相同）累加值的20%支付给乙方及建设期利息 | - |
| 2 | 自本项目竣工验收合格之日起满半年后30日内 | 甲方再支付乙方金额=结算投资额（经评审中心审核，以下所指相同）的35%-第一期支付的每月投资额（建筑安装工程费和工程建设其他费用）累加值的20%+当期采购期利息；同时对第一期中支付的建设期利息进行调整 | 对第一期支付款项的调整是指依据结算投资额的20%与第一期支付金额的对比进行的调整 |
| 3 | 自本项目竣工验收合格之日起满一年 | 甲方再支付乙方结算投资额的15%及当期采购期利息 | - |
| 期数 | 支付时间 | 支付金额 | 备注 |
| 后的30日内 | |||
| 4 | 自本项目竣工验收合格之日起满一年半后的30日内 | 甲方再支付乙方结算投资额的25%及当期采购期利息 | - |
| 5 | 自本项目竣工验收合格之日起满两年后的30日内 | 甲方再支付乙方结算投资额的剩余部分及当期采购期利息 | - |
（2）项目回款情况
截至2021年5月31日，公司已累计收到BT项目工程回购款合计15.984亿元。其中：2018年收到回购款1.764亿元，2019年收到回购款0.7亿元，2020年收到回购款1.7亿元，2021年1-5月收到回购款0.5亿元。
（3）存货减值分析
①从近3年BT项目按完工百分比计量的收入及毛利的计算结果来看，项目盈利状况良好，毛利率分别为47.37%、35.12%、36.66%；
②从项目工程质量来看，BT项目目前共计42个单位工程，截至2021年3月31日，已完成39个单位工程验收，均验收合格，未发生过因质量问题导致项目亏损的情况。公司对工程质量严格把控，剩余单位工程亦不存在因工程质量问题引发的存货减值风险；
③根据上述BT合同结算方式及回购款情况来看，业主已支付了大部分回购款项，未发生违约的情况，业主方目前的履约能力也没有发生重大变化，项目结算和回款不存在重大风险。
综上，BT项目相关存货不存在减值的情况，未计提存货跌价准备是合理的。
3、库龄分布及占比
鉴于BT项目未发生减值，为保持可比性，剔除BT项目后，公司存货库龄分布及占比情况如下：
单位：万元
| 项目（2021/3/31） | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | 总计 |
| 原材料 | 13,172.39 | 709.22 | 44.42 | 13,926.03 |
| 在产品 | 5,799.31 | 161.13 | - | 5,960.44 |
| 库存商品 | 19,411.34 | 2,337.08 | 882.35 | 22,630.77 |
| 自制半成品 | 13,422.28 | 4,258.92 | 1,545.68 | 19,226.87 |
| 项目（2021/3/31） | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | 总计 |
| 发出商品 | 1,640.56 | - | - | 1,640.56 |
| 委托加工物资 | 2.55 | - | - | 2.55 |
| 合计 | 53,448.43 | 7,466.34 | 2,472.45 | 63,387.22 |
| 占比 | 84.32% | 11.78% | 3.90% | 100.00% |
单位：万元
| 项目（2020/12/31） | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | 总计 |
| 原材料 | 15,921.73 | 801.76 | 75.18 | 16,798.67 |
| 在产品 | 9,840.56 | 243.29 | 126.58 | 10,210.43 |
| 库存商品 | 17,289.18 | 2,329.35 | 949.76 | 20,568.29 |
| 自制半成品 | 14,552.96 | 4,070.77 | 1,714.40 | 20,338.12 |
| 发出商品 | 2,742.83 | - | - | 2,742.83 |
| 委托加工物资 | 3.88 | - | - | 3.88 |
| 合计 | 60,351.14 | 7,445.17 | 2,865.92 | 70,662.23 |
| 占比 | 85.41% | 10.53% | 4.06% | 100.00% |
单位：万元
| 项目（2019/12/31） | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | 总计 |
| 原材料 | 7,467.71 | 484.85 | 67.04 | 8,019.60 |
| 在产品 | 7,919.49 | 126.58 | - | 8,046.07 |
| 库存商品 | 11,077.80 | 941.79 | 675.28 | 12,694.87 |
| 自制半成品 | 17,385.06 | 8,213.28 | 1,612.70 | 27,211.04 |
| 发出商品 | 761.43 | - | - | 761.43 |
| 委托加工物资 | 3.49 | - | - | 3.49 |
| 合计 | 44,614.99 | 9,766.49 | 2,355.01 | 56,736.50 |
| 占比 | 78.64% | 17.21% | 4.15% | 100.00% |
单位：万元
| 项目（2018/12/31） | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | 总计 |
| 原材料 | 11,985.77 | 221.18 | 63.47 | 12,270.43 |
| 在产品 | 17,678.70 | - | - | 17,678.70 |
| 库存商品 | 6,274.05 | 1,696.58 | 1,136.01 | 9,106.64 |
| 自制半成品 | 13,459.10 | 3,440.22 | 1,889.19 | 18,788.51 |
| 发出商品 | 339.03 | - | - | 339.03 |
| 委托加工物资 | 158.6 | - | - | 158.6 |
| 合计 | 49,895.25 | 5,357.98 | 3,088.68 | 58,341.90 |
| 项目（2018/12/31） | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | 总计 |
| 占比 | 85.52% | 9.19% | 5.29% | 100.00% |
如上表，报告期内，公司植物提取业务存货库龄主要集中在1年以内，占比在80%左右，3年以上存货占比分别为5.29%、4.15%、4.06%和3.90%，整体维持在较低水平且呈逐年降低趋势。总体来看，公司存货主要集中在 3年以内，发生减值的风险较低，不存在库存积压或无法结算的情形。
4、期后销售情况
报告期内，公司存货中库存商品期后销售情况如下：
单位：万元
| 时点 | 库存商品余额 | 截至2021年5月末期后已销售对应金额 | 期后销售比例 |
| 2021/3/31 | 22,630.77 | 15,236.29 | 67.33% |
| 2020/12/31 | 20,568.29 | 15,063.38 | 73.24% |
| 2019/12/31 | 12,694.87 | 11,278.25 | 88.84% |
| 2018/12/31 | 9,106.64 | 8,384.19 | 92.07% |
报告期内，公司库存商品期后销售情况良好，整体不存在明显积压或滞销的情形。
5、存货跌价准备计提与同行业上市公司对比情况
（1）存货跌价准备计提政策
| 晨光生物 | 莱茵生物 |
| 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 | 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 |
如上表，公司存货跌价准备计提政策与同行业上市公司晨光生物相比不存在重大差异。
（2）存货跌价准备计提比例情况
| 时点 | 公司名称 | 存货类别 | 存货账面余额 | 存货跌价准备计提金额 | 计提比例 |
| 时点 | 公司名称 | 存货类别 | 存货账面余额 | 存货跌价准备计提金额 | 计提比例 |
| 2020/12/31 | 晨光生物 | 原材料 | 70,204.14 | 154.62 | 0.22% |
| 库存商品 | 104,744.91 | 3,360.03 | 3.21% | ||
| 发出商品 | 5,557.23 | 0.00 | - | ||
| 自制半成品 | 2,272.42 | 0.00 | - | ||
| 合计 | 182,778.69 | 3,514.65 | 1.92% | ||
| 莱茵生物 | 原材料 | 16,798.67 | 16.81 | 0.10% | |
| 在产品 | 10,210.43 | - | - | ||
| 库存商品 | 20,568.29 | 382.85 | 1.86% | ||
| 自制半成品 | 20,338.12 | 1,122.11 | 5.52% | ||
| 发出商品 | 2,742.83 | 9.04 | 0.33% | ||
| 委托加工物资 | 3.88 | - | - | ||
| 合计 | 70,662.22 | 1,530.81 | 2.17% | ||
| 2019/12/31 | 晨光生物 | 原材料 | 58,593.16 | 77.69 | 0.13% |
| 库存商品 | 130,110.53 | 1,521.19 | 1.17% | ||
| 发出商品 | 3,659.91 | - | - | ||
| 自制半成品 | 1,223.07 | - | - | ||
| 合计 | 193,586.67 | 1,598.88 | 0.83% | ||
| 莱茵生物 | 原材料 | 8,019.60 | 17.87 | 0.22% | |
| 在产品 | 8,046.07 | - | - | ||
| 库存商品 | 12,694.87 | 434.82 | 3.43% | ||
| 自制半成品 | 27,211.04 | 986.51 | 3.63% | ||
| 发出商品 | 761.43 | - | - | ||
| 委托加工物资 | 3.49 | - | - | ||
| 合计 | 56,736.50 | 1,439.20 | 2.54% | ||
| 2018/12/31 | 晨光生物 | 原材料 | 46,155.36 | - | - |
| 库存商品 | 99,060.85 | 1,151.36 | 1.16% | ||
| 发出商品 | 3,917.71 | - | - | ||
| 自制半成品 | 2,490.65 | - | - | ||
| 合计 | 151,624.56 | 1,151.36 | 0.76% | ||
| 莱茵生物 | 原材料 | 12,270.43 | 14.72 | 0.12% | |
| 在产品 | 17,678.70 | 51.02 | 0.29% | ||
| 库存商品 | 9,106.64 | 382.81 | 4.20% |
| 时点 | 公司名称 | 存货类别 | 存货账面余额 | 存货跌价准备计提金额 | 计提比例 |
| 自制半成品 | 18,788.51 | 680.53 | 3.62% | ||
| 发出商品 | 339.03 | - | - | ||
| 委托加工物资 | 158.6 | - | - | ||
| 合计 | 58,341.91 | 1,129.08 | 1.94% |
注：1、2021年1季度晨光生物未披露存货跌价准备计提数据；2、为便于可比，2018年末及2019年末公司存货余额剔除了BT项目建造合同形成的已完工未结算资产从存货结构上看，公司植物提取业务存货主要为原材料、在产品、库存商品及自制半成品，而晨光生物主要为原材料及库存商品，主要系两者产品及产品规格、耗用原料、原料采购周期及存储周期都存在较大差异。公司存货周转率低于晨光生物也与两者存货结构、原材料及产品差异有关。报告期内公司存货跌价准备计提比例均高于晨光生物。具体来看，除2020年末公司原材料及库存商品跌价准备计提比例低于晨光生物以外，报告期内公司各类别存货跌价准备计提比例高于晨光生物；2020年末，晨光生物原材料及库存商品跌价准备计提比例都大幅增长，除子公司晨光生物科技集团喀什有限公司涉诉事项全额计提棉籽存货跌价准备112.60万元，其他则系存货可变现净值低于账面价值计提跌价准备。公司主要产品与晨光生物存在较大差异，且公司2020年度主要产品毛利率未出现重大不利变化，公司结合期末存货盘点、存货品质抽样检测、产品市场价格变动情况等因素对2020年末各类别存货进行减值测试，出现存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，不存在计提不充分的情形。综上，报告期内公司存货库龄分布、期后销售及周转情况整体较好，公司存货情况与公司经营模式相匹配；存货跌价准备整体计提比例不低于同行业可比上市公司，具体存货类别计提比例存在差异主要系产品及存货结构不同导致，公司存货跌价计提准备充分。
三、保荐机构和申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
1、取得发行人存货明细表、库龄表等资料，了解报告期内存货余额变动原因；
2、对发行人财务总监进行访谈，了解发行人生产经营能力和规模、存货结构、存货周转率、库龄、保质期和存货的期后销售等情况；
3、在了解发行人存货相关的内部控制有效性的基础上对存货出入库的真实性、完整性进行了检查；
4、在了解发行人的生产工艺流程的基础上，对直接材料、直接人工、制造费用等生产成本的归集、分配、结转进行了复核，对各期主要产品生产成本变动的合理性进行分析；
5、检查发行人主要原材料采购价格，结合市场价格波动对重要供应商的采购成本进行分析性复核；
6、对发行人报告期末的存货盘点结果进行了复核，同时检查了各产品的品质检测报告；
7、了解发行人存货跌价准备计提政策，核查发行人存货跌价准备计提依据，查阅了同行业可比上市公司年报等公开资料，将发行人存货跌价准备计提比例与同行业上市公司进行对比，分析发行人存货跌价准备计提的充分性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、报告期各期末，发行人存货余额合理，不存在库存积压或无法结算等情况；
2、发行人存货周转率、库龄分布及占比、期后销售情况符合公司的业务模式，发行人的存货跌价准备计提政策符合《企业会计准则》要求，存货跌价准备计提整体比例不低于同行业可比上市公司，具体存货类别计提比例存在差异主要系产品及存货结构不同导致，发行人存货跌价准备计提充分。
问题10：根据申请文件，报告期内申请人综合毛利率持续下滑。请申请人：（1）说明报告期内BT项目、植物提取业务收入确认具体原则，量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，报告期内甜叶菊、罗汉果植物提取业务的毛利率整体呈现相反走势的原因及合理性，相关成本核算是否准确，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性；（2）结合前述情况说明相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分；（3）说明应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分；（4）说明报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、说明报告期内 BT 项目、植物提取业务收入确认具体原则，量化分析并披露报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，报告期内甜叶菊、罗汉果植物提取业务的毛利率整体呈现相反走势的原因及合理性，相关成本核算是否准确，与同行业上市公司情况是否存在较大差异，报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性
（一）报告期内 BT 项目、植物提取业务收入确认具体原则
1、公司2018年-2019年收入确认具体原则如下：
（1）植物提取业务
内销商品以客户提货或商品出库并发运后确认收入，通过网店销售的商品，以商品出库并在客户确认收货后确认收入。外销商品在商品出库并报关出口后确认收入。
（2）BT项目
水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，暂按照合同的结果不能可靠估计中的合同成本能够收回的情形进行账务处理；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确
认的量价金额和BT合同的相关约定为依据确认营业收入、营业成本和合同毛利金额。园林绿化工程以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据，按完工百分比法确认主营业务收入、主营业务成本和合同毛利金额。
2、公司2020年1月1日开始执行新收入准则，收入确认具体原则如下：
（1）植物提取业务
内销商品以客户提货或商品出库客户确认收货后确认收入，通过网店销售的商品，以商品出库并在客户确认收货后确认收入。外销商品在商品出库并报关出口后根据不同结算条款分别确认收入：
FOB：以报关后货物上船为准，具体按报关单上的出口日期作为确认时点；
CIF：以报关后货物上船后取得提单，并将提单已发给客户，客户收到提单为确认时点；
其他结算方式参考上述方式，以取得货物控制权已转移的相关证据为准。
（2）BT项目
水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，在资产负债表日按照预计可收回的成本确认收入；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据确认收入。
园林绿化工程以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据，按履约进度确认收入。
3、公司目前收入确认政策符合新版《企业会计准则第14号——收入》的规定
根据新收入确认准则，公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务：
A、客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益。
B、客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
C、公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
对于在某一时点履行的履约义务，公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，公司会考虑下列迹象：
A、公司就该商品或服务享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
B、公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
C、公司已将该商品的实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
D、公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
E、客户已接受该商品或服务。
F、其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
公司已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产，合同资产以预期信用损失为基础计提减值。公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示。公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务作为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。
（1）植物提取业务收入准则分析
公司植物提取业务内销合同经双方签订后，履约义务成立，合同明确约定了产品名称、重量、单价等关键信息，即金额约定明确；公司同一合同分批发
货的可视为多个履约义务，上述义务不满足按时段确认收入的条件，属于某一时点的履约义务，货物经客户签收确认后视为控制权转移，在客户确认签收后可按照发货数量和单价确认收入金额；通过网店销售的产品在客户提交订单后，合同履约义务成立，订单数量金额约定明确，不满足按照时段确认收入的条件，属于单一和某一时间的履约义务，即货物在客户确认收货后确认收入。公司外销商品，合同或订单签订后，履约义务成立，合同或订单中明确产品名称、重量、单价等关键信息，即金额约定明确；公司同一合同分批发货的可视为多个履约义务；上述履约义务也不满足按时段确认收入的条件；以FOB形式进行结算的商品在报关出口后，控制权即转移至客户，以CIF形式进行结算的商品在客户取得船运提单后，控制权即转移至客户。
综上，公司植物提取业务目前执行的收入确认政策符合《企业会计准则第14号——收入》的最新要求。
（2）BT业务收入准则分析
公司BT项目涉及水利工程和园林工程，与建设委托方（客户）签订合同后，履约义务成立。上述履约义务属于某一时段履约义务，具体分析如下：
——满足标准A—客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益：水利工程和园林工程主要包括勘探现场、施工组织设计、施工、竣工验收、养护管理等环节，公司在施工过程中形成的工作成果全部附着于客户提供的场地，假定在公司履约的过程中更换为其他公司继续履行剩余履约义务，其他公司实质上无需重新执行公司累计至今已经完成的工作，因此客户在公司履约的同时即取得并消耗了公司履约所带来的经济利益。
——满足标准B—客户能够控制企业履约过程中在建的商品：公司的业务施工全部在客户提供的场地上进行，客户能够控制项目现场，公司已完成的工作已附着于客户控制的场所之上，客户在其项目现场随时查看，对项目进度进行及时了解和监督，客户能够合理利用项目实施过程中已完成土方、石方作业量和园林绿化设施或植被等工作成果，并从中获取几乎全部的经济利益。因此，客户能够控制公司履约过程中在建的商品。
——不满足标准C—企业履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项：公司水利工程及园林工程主要运用市政公用业务，具有特定的用途。公司提供的工程服
务不能用作其他用途，即履约过程中所产出的商品具有不可替代用途。根据合同约定，甲方工程款项支付时间在相关子工程竣工验收合格之日起30日内；即存在工程验收之前终止合同，公司在任一时点无权就累计已完成的履约部分收取款项。公司BT业务符合“A、客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约所带来的经济利益。”及“B、客户能够控制企业履约过程中在建的商品。”，属于新收入准则第九条中“在某一时段内履行履约义务”的情形。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入，并按照采用产出法或投入法确定履约进度。履约进度不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。
公司水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计，即履约进度不能合理确定。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，在资产负债表日按照预计可收回的成本确认收入；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据确认收入。
公司园林工程因工程耗用的树苗、植被及工程进度都能合理估计，价格也能准确计算，履约进度可以确定，按照产出法确认收入。即公司以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据，按产出法确定履约进度并确认收入。
综上，公司BT业务目前执行的收入确认政策，符合《企业会计准则第14号——收入》的最新要求。
4、同行业可比公司收入政策对比
（1）植物提取业务
| 公司名称 | 收入确认一般原则 | 收入确认具体方法 |
| 晨光生物 | 在合同开始日，本集团识别合同中存在的各单项履约义务，并将交易价格按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例分摊至各单项履约义务。在确定交易价格时考虑了可变对价、合同中存在的重大融资成分、非现金对价、应付客户对价等因素的影响。 | A、对于出口商品以报关手续完结作为销售的实现； B、对于内销商品以发货手续完结并经对方确认产品质量作为销售的实现。 |
| 公司名称 | 收入确认一般原则 | 收入确认具体方法 |
| 对于合同中的每个单项履约义务，如果满足下列条件之一的，本集团在相关履约时段内按照履约进度将分摊至该单项履约义务的交易价格确认为收入：客户在本集团履约的同时即取得并消耗本集团履约所带来的经济利益；客户能够控制本集团履约过程中在建的商品；本集团履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。履约进度根据所转让商品的性质采用投入法或产出法确定，当履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 如果不满足上述条件之一，则本集团在客户取得相关商品控制权的时点按照分摊至该单项履约义务的交易价格确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，本集团考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；客户已接受该商品；其他表明客户已取得商品控制权的迹象。 | ||
| 莱茵生物 | 本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务；否则，属于在某一时点履行履约义务： ①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益。 ②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品。 ③本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。 对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。 | A、内销商品以客户提货或商品出库后客户确认收货后确认收入； B、通过网店销售的商品，以商品出库并在客户确认收货后确认收入； C、外销商品在商品出库并报关出口后根据不同结算条款分别确认收入： 1）FOB：以报关后货物上船为准，具体按报关单上的出口日期作为确认时点； 2）CIF：以报关后货物上船后取得提单，并将提单已发给客户，客户收到提单为确认时点； 其他结算方式参考上述方式，以取得货物控制权已转移的相关证据为准。 |
如上表，公司植物提取业务收入确认一般原则，严格按照《企业会计准则第14号——收入》的最新要求制定，与晨光生物相比不存在重大差异；收入确认具体方法上，晨光生物与公司也不存在实质性差异。
（2）BT业务
公司可比上市公司不涉及BT业务，目前涉及BT业务较多的主要系工程类企业，如节能铁汉（300197）。公司BT业务收入确认一般原则与植物提取业务
一致，经查阅节能铁汉2020年年度报告，其BT业务收入一般原则与公司无明显差异。BT业务具体方法如下：
| 公司名称 | BT业务收入确认具体方法 |
| 节能铁汉 | BT业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与BT业务承接方签订市政工程项目BT投资建设回购协议，并授权BT业务承接方代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。 本公司为主要责任人的，BT业务建造服务收入：建设阶段，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为某一时段内履行的履约义务，根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度不能合理确定的除外。建造服务收入按照收取或有权收取的对价计量，在确认收入的同时确认合同资产，并对合同安排中的重大融资成分进行会计处理。待拥有无条件收取对价权利时，转入金融资产，待收到客户支付的款项后，进行冲减。 本公司按照投入法确定提供服务的履约进度，按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。对于履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。合同成本不能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。 |
| 莱茵生物 | 由于BT项目在建设阶段客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为某一时段内履行的履约的义务，按照新收入准则的规定，根据项目履约进度在一定时段内确认收入，履约进度不能合理确定的除外。 公司BT业务包括水利工程及园林绿化工程。其中，水利工程，因土石方作业和桂林市“喀斯特”（岩溶地貌）地貌的复杂性，在水利工程竣工验收前，土方和石方作业量结果不能可靠估计，即履约进度不能合理确定。因此，对于尚未完工的水利工程的各单位工程，在资产负债表日按照预计可收回的成本确认收入；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据确认收入。园林绿化工程因工程耗用的树苗、植被及工程进度都能合理估计，价格也能准确计算，履约进度可以确定。公司按照产出法确定履约进度。即公司以每月实际完成并经施工、监理、建设三方确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据，按产出法确定履约进度并确认收入。 |
如上表，对于履约进度不能合理确定的BT项目，公司收入确认具体方法与节能铁汉基本一致。对于履约进度可以合理确定的BT项目，公司及节能铁汉都是按照履约进度确认收入，但确认履约进度的方法存在差异。节能铁汉采用投入法，即按照履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定；而公司采用产出法，即已经完成的工作量并经施工、监理、建设三方确认的量价金额确认。履约进度方法存在不同主要系两者的工程项目一定差异，节能铁汉
主营生态修复及生态环保等工程，大部分工程项目施工建设周期长，项目金额也相对较大；而公司园林工程主要以绿化、景观为主，单位工程工期相对较短，且投入的树苗、植被等量价容易确定，以实际完成并经施工、监理、建设三方确认的产出确认收入，更加谨慎、准确。根据收入准则，履约进度可采用产出法及投入法进行确定。其中，产出法是根据已转移给客户的商品对于客户的价值确定履约进度；投入法是根据企业为履行履约义务的投入确定履约进度。公司与铁汉生态确定履约进度方法系项目的性质所决定，符合收入准则的规定。
综上，公司植物提取业务及BT业务收入确认具体原则符合收入准则的相关规定；植物提取业务收入确认方法与同行业可比上市公司晨光生物不存在重大差异，BT业务收入确认具体方法与同类业务上市公司节能铁汉相比，整体不存在重大差异，其确认履约进度差异的原因合理，不存在异常。
（二）报告期内综合毛利率持续下滑的原因及合理性
报告期内各类业务收入与毛利率对比表如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售 收入 | 毛利率 | 销售 收入 | 毛利率 | 销售 收入 | 毛利率 | 销售 收入 | 毛利率 | |
| 植物提取业务 | 20,853.88 | 21.79% | 62,333.52 | 24.72% | 51,860.86 | 27.64% | 40,842.41 | 25.39% |
| BT项目 | 573.62 | 100.00% | 13,135.36 | 36.66% | 21,223.85 | 35.12% | 20,638.92 | 47.37% |
| 主营业务小计 | 21,427.50 | 23.88% | 75,468.88 | 26.79% | 73,084.71 | 29.81% | 61,481.33 | 32.77% |
| 其他业务 | 676.36 | 59.96% | 2,898.26 | 56.00% | 1,055.56 | 55.07% | 474.29 | 42.10% |
| 营业收入合计 | 22,103.86 | 24.98% | 78,367.14 | 27.87% | 74,140.26 | 30.17% | 61,955.62 | 32.84% |
由上表可见，公司BT项目整体毛利率高于植物提取业务。报告期内，公司综合毛利率持续下滑主要是BT项目于2020年开始进入收尾阶段，工程量减少导致BT项目收入及毛利占比下降，从而导致综合毛利率持续下滑。
报告期内公司植物提取业务毛利率的波动也对综合毛利率的下滑造成一定影响。2020年度植物提取业务毛利率下降，主要系执行新收入准则，产品销售运输费790.75万元从销售费用结转到营业成本所致，剔除运输费因素，2020年公司植提业务毛利率为25.99%，与以前年度相比维持在同一水平。2021年1-3月，运输费291.55万元结转到营业成本，剔除运输费因素，2021年1季度毛利
率23.18%，比以前年度略有下降，主要系罗汉果提取物毛利率大幅下降导致植物提取物毛利率下滑。同时，公司植物提取业务主要产品甜叶菊提取物和罗汉果提取物不同指标含量、规格的细分产品毛利率各不相同，公司植物提取业务毛利率还受到不同年度产品结构等因素影响。总体而言，植物提取业务保持了相对稳定的毛利水平，基本在25%上下波动。因销售产品结构、销售政策变化或争取某个重要特定客户让利，会对毛利率有一定的影响，但总体是稳定合理的。
（三）报告期内主要产品毛利率大幅波动的原因及合理性，报告期内甜叶菊、罗汉果植物提取业务的毛利率整体呈现相反走势的原因及合理性公司主营业务产品销售收入及毛利率如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | 金额 | 毛利率 | |
| 甜叶菊提取物 | 9,955.73 | 29.67% | 26,902.60 | 22.11% | 21,567.79 | 20.63% | 19,462.15 | 15.23% |
| 罗汉果提取物 | 3,746.93 | 5.01% | 13,151.96 | 27.05% | 14,341.10 | 28.76% | 8,183.67 | 43.96% |
| 其他植物提取物 | 7,151.23 | 19.60% | 22,278.97 | 26.48% | 15,951.98 | 36.12% | 13,196.59 | 28.87% |
| 植物提取物小计 | 20,853.88 | 21.79% | 62,333.52 | 24.72% | 51,860.86 | 27.64% | 40,842.41 | 25.39% |
| BT项目 | 573.62 | 100.00% | 13,135.36 | 36.66% | 21,223.85 | 35.12% | 20,638.92 | 47.37% |
| 主营业务合计 | 21,427.50 | 23.88% | 75,468.88 | 26.79% | 73,084.71 | 29.81% | 61,481.33 | 32.77% |
报告期内，甜叶菊提取物及罗汉果提取物为公司的两大核心产品，二者销售合计占植物提取物收入比例分别为67.69%、69.24%、64.26%和65.71%，整体维持在较高水平。受2020年10月并购华高生物影响，2020年及2021年1季度其他提取物销售收入占比有所提升。公司植物提取物毛利率变化受核心产品甜叶菊及罗汉果提取物影响较大。
其他植物提取物种类众多，不同提取物及同一提取物不同规格毛利率都存在差异，如其他提取物销售占比较高的八角提取物2020年毛利率大幅下跌导致整体毛利率有所下跌，同时华高生物主要产品茶叶及虎杖提取物毛利率相对较低进一步拉低了其他提取物毛利率。
报告期内，公司BT项目毛利率也呈现不同程度的波动。2021年1季度毛利率为100.00%，主要系收入573.62万元全部为建设期利息，无成本发生。根据BT项目特点及发行人BT项目合同条款，建设期利息为项目合同价款的一部分，可确认为项目主营业务收入。除2021年一季度以外，其他年度BT项目毛利率
波动的主要原因系：BT项目中园林绿化工程以每月实际完成并经施工、监理、业主三方确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据，按完工百分比法确认营业务收入、营业务成本和合同毛利；BT项目中水利工程，对于尚未完工的各单位工程，暂按照合同的结果不能可靠估计中的合同成本能够收回的情形进行账务处理；待单位工程完工并经质量验收合格及业主和监理确认量价，取得充分的支持依据后，以单位工程完工并经验收合格及业主和监理确认的量价金额和BT合同的相关约定为依据确认营业收入、营业成本和合同毛利金额。即BT项目中园林绿化工程按照完工进度确认合同毛利，而水利工程未完工验收前不确认合同毛利。因此，公司BT项目毛利受三方工程验收时点影响。报告期内，甜叶菊提取物毛利率分别为15.23%、20.63%、22.11%及29.67%，呈持续上升趋势；罗汉果提取物毛利率分别为43.96%、28.76%、27.05%和5.01%，呈持续下降趋势，二者毛利率整体呈现相反走势，分析如下：
1、甜叶菊提取物毛利率波动分析
2018-2020年度，甜叶菊提取物毛利率持续上升原因主要系甜叶菊成本持续降低，且单位销售成本的下降幅度高于单价的下降幅度。其中，2019年甜叶菊提取物单价、单位成本较2018年分别下降19.29%和24.44%；2020年甜叶菊提取物单价、单位成本较2019年分别下降20.81%和22.29%。2018-2020年度，甜叶菊提取物单位成本持续下降的原因主要系：①随着国内甜叶菊种植技术的提升，原材料甜叶菊的RA含量不断提升，由2018年的6.39%提升至2019年的9.05%以及2020年的9.34%，即同样单位原材料提取的有效成分含量更高，成本进一步下降；②公司甜叶菊保持较高的安全库存，可根据原材料价格的高低控制采购数量的多少，从而有效降低生产成本。如2019年采购单价较高，当年采购数量仅为6,413.95吨，不到2018年采购数量的40.00%。
2018-2020年度，甜叶菊提取物单价持续下降的原因主要系：①随着市场竞争愈发激烈，在单位成本下降的情形下，为抢占市场占有率，单价随之逐步下降；
②受产品销售结构影响，产品平均单价有所下降。如2018年-2020年度，公司甜叶菊提取物销售单价较高的品种80%RA及95%RA合计销售量分别为317.90吨、
343.85吨、343.17吨，占当年甜叶菊销量的比例分别为56.03%、31.15%、27.96%。
而2021年一季度甜叶菊提取物毛利率为29.67%，较2020年度进一步提升，
主要系单位成本较2020年增长5.05%，而单价较2020年增长16.34%。2021年一季度单价大幅上升的原因系：①甜叶菊提取物以境外销售为主，一季度甜叶菊提取物境外销售收入8,587.96万元，占比达到86.69%，其中芬美意销售占比达到78.37%，境外客户销售单价相对较高；②高含量品种占比较高，一季度80%RA及95%RA合计销售量200.05吨，占当期销售总量的比例为53.58%。
2、罗汉果提取物毛利率波动分析
报告期内罗汉果提取物毛利率持续下降，主要系罗汉果单位生产成本持续上升，而单价受竞争因素影响未能同比例提升。其中，2019年罗汉果提取物单价、单位成本分别较2018年上升37.11%和74.31%；2020年罗汉果提取物单价、单位成本分别较2019年上升4.50%和7.01%；2021年1季度罗汉果提取物单位成本较2020年上升10.68%，而单价反而较2020年下降15.00%。
2019年毛利率由2018年的43.96%下降至28.76%，下降明显，主要系罗汉果单位成本大幅上升所致。2019年公司罗汉果原材料采购平均单价较2018年上升八成，采购成本大幅上升促使罗汉果单位销售成本大幅上升。2019年罗汉果采购单价上升主要原因为2019年3至4月连续3次冰雹、强降雨、台风过后，5-6月高温引起罗汉果花叶病蔓延，导致当年罗汉果大幅减产。
而2019年罗汉果提取物平均销售成本大幅上升的情况下，因市场需求较小及市场竞争因素影响导致平均销售价格未能随之同比例上升，从而造成2019年毛利率较2018年大幅下滑。
2020年罗汉果提取物单价及单位成本都出现上升且毛利率出现轻微下滑，主要系受产品销售结构和市场竞争争取大客户等因素影响。公司罗汉果提取物销售收入主要由46%V-50％V及36%V-40%V两个品种规格贡献；其中，46%V-50％V类型销售占比由2019年的47.96%上升至55.56%，36%V及40%V类型销售占比由26.56%下降至10.35%，高规格的罗汉果提取物单位成本较高，高规格销售占比的提升一定程度上拉升了罗汉果总体单位成本。2020年受疫情影响，公司境外销售收入增长有所放缓，为开拓国内市场争取大客户，公司对部分国内罗汉果客户采取让利措施。如2020年罗汉果第一大国内客户，2019年对其罗汉果提取物销售收入仅为325.22万元，2020年上升至3,471.24万元，2020年其毛利率仅为24.26%。对大客户的让利导致2020年罗汉果提取物整体单价难以提升，毛
利率较2019年进一步降低。2021年一季度罗汉果毛利率仅为5.01%，主要系单位成本小幅上涨的同时，单价大幅下降导致。2021年罗汉果毛利率异常偏低的主要原因系：①2021年一季度罗汉果原材料价格下跌且因市场竞争激烈，罗汉果提取物2021年市场价格下降明显，公司对主要品种进行降价销售，而2021年一季度出货主要系2020年产成品以及以前年度半成品加工而成，生产成本未出现下降；②因竞争重要客户，公司对个别大客户给予了较高的价格优惠，其一季度销售毛利率为负，大幅拉低了公司一季度罗汉果提取物整体的毛利率。2021年4-5月份，罗汉果提取物销售收入1,294.55万元，平均毛利率17.11%，如剔除价格竞争客户的影响，4-5月份罗汉果提取物平均毛利率为21.13%。
总体来看，甜叶菊提取物作为甜味剂，价格优势明显且市场空间广阔，近年来随着种植技术的进步导致原材料耗用成本不断下降，其毛利率持续提升；而罗汉果因种植区域受限，原材料供应及产能有限，产品价格较高，市场进入者增加导致市场竞争激烈，使得罗汉果成本提升的情况下，销售单价难以同比例提升；报告期内公司甜叶菊提取物销售规模及毛利率持续提升，而罗汉果销售规模难以提升且毛利率持续下降，是市场竞争的合理反映。这也是公司增加甜叶菊提取物产能的原因所在。
综上，公司主要产品毛利率变动原因合理，主要产品甜叶菊提取物及罗汉果提取物的毛利率整体呈现相反走势的原因合理，相关成本核算准确，不存在重大异常。
（四）相关成本核算是否准确
1、公司严格执行企业会计准则，所有关于存货以及成本的核算都在准则的框架内执行；
2、报告期内，公司成本核算方法保持一致，未对成本核算方法进行变更；
3、公司基于具体的生产消耗，在直接材料、直接人工和制造费用上有一套完整成熟的归集、分配、结转标准体系；
4、公司植物提取物整体毛利率相对稳定，主要产品毛利率变动原因合理，相关成本核算准确，不存在异常。
（五）与同行业上市公司情况是否存在较大差异
报告期内，公司与可比上市公司晨光生物毛利率如下：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 莱茵生物综合毛利率 | 24.98% | 27.87% | 30.17% | 32.84% |
| 植物提取业务 | 21.79% | 24.72% | 27.64% | 25.39% |
| 甜叶菊提取物 | 29.67% | 22.11% | 20.63% | 15.23% |
| 罗汉果提取物 | 5.01% | 27.05% | 28.76% | 43.96% |
| 其他提取物 | 19.60% | 26.48% | 36.12% | 28.87% |
| 晨光生物综合毛利率（含提取设备） | 15.18% | 16.66% | 17.80% | 14.29% |
| 天然色素/香辛料/营养及药用类产品 | - | 24.70% | 21.47% | 17.67% |
| 棉籽类产品 | - | 5.24% | 13.30% | 10.62% |
注：晨光生物棉籽类产品包括棉籽蛋白、棉油、棉短绒、棉壳，其中棉籽蛋白、棉油加工工艺相对简单，棉短绒、棉壳为加工过程中副产品，非植物提取物。如上表，公司综合毛利率高于晨光生物，存在一定差异主要系双方主营业务及产品都存在较大差异。报告期内，公司主营业务包括植物提取业务及BT业务，晨光生物主要为植物提取业务（天然色素/香辛料/营养及药用类产品）、棉籽类产品以及少量的植物提取设备销售，根据其公开披露信息，其子公司营口晨光植物提取设备有限公司还经营提取设备销售。在植物提取业务方面，公司主营甜叶菊、罗汉果、绿茶及虎杖等提取物销售，而晨光生物主营天然色素（辣椒红色素、叶黄素等）、香辛料提取物、营养及药用类产品等。具体来看，报告期内，晨光生物植物提取业务（天然色素/香辛料/营养及药用类产品）毛利率与公司植物提取业务毛利率相对接近，如2020年两者植物提取业务毛利率基本无差异。
综上，公司植物提取业务毛利率与晨光生物植物提取物毛利率相对接近；公司综合毛利率与可比上市公司晨光生物存在一定差异，主要系双方主营业务及主要产品存在较大差异所致。
二、结合前述情况说明相关资产是否存在较大减值风险，减值准备计提是否充分
（一）存货
1、如前所述公司保持了相对稳定的毛利水平，同时也高于同行业上市公司晨光生物，公司存货不存在较大的减值风险；
2、公司存货库龄分布、期后销售及周转情况整体较好，存货情况与公司经营模式相匹配，且各期末公司均按照 《企业会计准则》的规定充分计提了跌价准备，计提比例高于同行业上市公司晨光生物。公司充分考虑了导致存货减值的市场、货龄等各种因素，公司对植物提取业务存货跌价准备的计提是充分的、合理的。
（二）长期资产
公司与生产相关的主要长期资产包括固定资产、在建工程和无形资产，固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备等，无形资产主要包括土地使用权、软件和专利权等，在建工程主要包括工业大麻项目及设备改造等。截至2021年3月31日，固定资产账面原值为78,083.60万元，累计折旧为13,450.28万元，固定资产减值准备365.34万元，固定资产清理22.37万元，期末净值为64,290.35万元；无形资产账面原值为9,098.65万元，累计摊销为987.92万元，期末净值为8,110.73万元；在建工程期初原值22,823.04万元，在建工程减值准备124.82万元，期末净值为22,698.21万元。公司严格按照《企业会计准则》的要求对以上资产进行减值测试并按照可收回金额低于其账面价值的差额计提资产减值准备，截至2021年3月31日，公司长期计提减值准备是充分、合理的。
综上，公司相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分。
三、说明应对业绩下滑的措施及有效性，说明造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响，相关风险提示是否充分
（一）公司净利润构成情况
报告期内公司净利润构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | ||||||||
| 植物提 取业务 | 比例 | BT业务 | 比例 | 合计 | 植物提取业务 | 比例 | BT业务 | 比例 | 合计 | |
| 实现归属于上市公司股东的净利润 | 1,837.63 | 85.34% | 315.72 | 14.66% | 2,153.35 | 5,887.86 | 68.47% | 2,711.08 | 31.53% | 8,598.94 |
| 归属于上市公司股东的扣除 | 987.33 | 75.77% | 315.72 | 24.23% | 1,303.05 | 2,658.23 | 49.51% | 2,711.08 | 50.49% | 5,369.31 |
| 非经常性损益的净利润 | ||||||||||
| 项目 | 2019年 | 2018年 | ||||||||
| 植物提 取业务 | 比例 | BT业务 | 比例 | 合计 | 植物提取业务 | 比例 | BT业务 | 比例 | 合计 | |
| 实现归属于上市公司股东的净利润 | 5,416.38 | 51.27% | 5,148.93 | 48.73% | 10,565.31 | 892.71 | 10.93% | 7,273.73 | 89.07% | 8,166.43 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 3,360.22 | 38.64% | 5,335.98 | 61.36% | 8,696.20 | -490.58 | -7.06% | 7,437.10 | 107.06% | 6,946.53 |
如上表，报告期内，公司2020年度业绩出现下滑，主要系BT项目净利润下滑所致。2020年，公司BT项目逐渐进入收尾阶段，工程量大幅减少，相关销售收入及净利润都大幅下降。
（二）应对业绩下滑的措施及有效性
根据公司经营战略，公司未来将聚焦植物提取行业，BT业务不再作为公司主营业务。针对业绩下滑，公司制定应对措施如下：
1、加大天然甜味剂业务的投入，巩固公司市场龙头地位
根据公司对于天然甜味剂市场的分析和产品战略定位，未来天然甜味剂将持续保持高速增长态势，公司将持续加大天然甜味剂核心业务的投入。2021年公司管理层将积极推动非公开发行事项，目前已积极的开展募投项目的前期工作，在建设用地、规划总评、环评、人才队伍建设等方面加大推进力度，力争年内完成项目的前期筹建工作。
报告期内，植物提取业务销售规模及盈利能力不断提升，未来公司将继续加大天然甜味剂国内外市场的开拓，实现植物提取业务持续稳定增长，以抵消BT业务减少的影响。
2、确保美国工业大麻提取工厂建成投产，形成新的业绩增长点
“工业大麻提取及应用工程建设项目”的建成投产，是公司未来稳增长、添后劲的重要举措。截至本反馈意见回复报告出具之日，工业大麻提取工厂的土建
工作已经全面完成，生产设备已安装完毕，后续还需进行管道安装及电力配套设施安装。为保证投产运营工作的顺利开展，公司已积极开展管理运营、研究开发、市场和销售等队伍的全面建设工作，同时针对目前的美国政策和市场环境，进一步明确工业大麻业务的发展战略。公司计划争取该项目在2021年9月底建成投产试运行并达产的目标。该项目的建成投产，将为公司未来的发展带来新的业绩增长点，助力公司成为美国乃至全球规模领先的工业大麻提取及应用企业。
3、充分借鉴收购华高生物的经验，积极开展行业优势资源整合2020年10月，公司完成对国内绿茶提取物龙头企业华高生物的并购，预计2021年为公司植物提取业务贡献一定利润。未来，公司董事会将继续强化战略决策职能，在抓好经营管理的同时，充分发挥资本运营平台优势，以战略投资并购为先、专业聚焦为本，积极开展行业B端和C端优质标的的投资和并购，巩固公司重要产品品类的行业地位，增强重要业务的核心竞争力。公司将紧紧围绕自身核心能力，通过自主创新、多轮驱动结合投资并购策略，不断延伸和完善公司产业链布局，推动公司高质量和跨越式发展。
4、建设天然健康产品研究院，加强与国内外先进科研及市场开发机构的合作，力争实现公司终端健康产品业务的突破
莱茵天然健康产品研究院项目的建设，将为公司稳健的推进下游C端健康产品业务奠定坚实基础，为公司进一步加快植物提取产品的基础创新研究，开发具有自主知识产权的健康消费产品，提供强有力的科技支撑。在此基础上，结合公司多年的植物提取和终端产品开发经验，公司将全面提升开拓健康产品市场的能力和优势。公司将通过积极培育和打造自有品牌，实现公司向下游业务领域的扩张，提升业务规模和盈利能力。同时该项目开展的各项功能性研究、安全性评价、应用开发等创新工作，将对公司现有植物提取产品的应用规模起到积极的作用，有助于推动公司包括天然甜味剂在内的各类植物提取产品在国内外市场的销售，增强公司的持续经营能力及盈利能力。
从国际健康产业的发展趋势及国家相关政策来看，国内终端消费品如保健品、化妆品、功能性食品、饮料等行业将迎来巨大的发展机遇，其对于天然植物提取物的需求将进一步提升，而植物提取行业亦必将成为终端消费品行业健康发展的“桥头堡”。植物提取行业企业可在天然植物与消费者之间建立了一套高效
可信的链接体系，为消费者享受到更天然、健康、安全的产品全程保驾护航。因此，基于公司在植物提取行业已经具备的产业链优势，公司决定进一步加大终端消费品领域的投入，明确将其列入公司未来发展的核心战略方向之一。2021年公司将对现有各个终端消费品业务子公司进行梳理，同时在终端消费品市场的资金投入、人才引进政策、管理层激励制度、投融资策略等方面进一步加大力度，以更开放的胸怀和创业的心态，吸引一批有创新精神和品牌建设能力的团队，共同为消费者奉献更加健康、绿色、安全的产品。
5、加强销售体系和队伍建设，助力公司构建发展新格局
随着“元气森林”等一系列无糖饮料在食品饮料市场掀起的热潮，天然无糖甜味剂的大众接受程度越来越高，公司将根据未来市场变化情况及公司产品特点，顺应市场新形势，改变营销思路，制定针对性营销策略以及特定市场拓展方案，加强营销队伍建设，创新销售方式，积极巩固优势产品市场，提升优势产品市场渗透率。同时将抓住疫情后植物提取物行业在全球市场上发展的新机遇，做好国际市场情况分析，积极维护公司与客户之间的黏性，与客户成为长期合作伙伴；积极通过自身研发优势、产能优势，大力开发新客户，实现产品升级和市场份额的稳步提升。对于国内市场，公司将抓住国内植物提取物应用市场延伸的新机遇，把握新市场、新需求，拓展更加广阔的国内新消费市场，构建全球业务发展战略新格局，巩固公司在植物提取行业领域的领先地位。
综上，公司应对未来业绩下滑的措施基于公司业务实际作出，具有较强的针对性和有效性，公司植物提取业务将继续保持持续增长的发展趋势。
（三）造成业绩下滑的相关不利因素是否已消除，是否会对申请人持续经营能力产生持续影响
鉴于BT项目已进入收尾阶段，且公司未来主营业务不再涉及BT业务，报告期内造成公司业务业绩下滑的因素仍然存在。但是，公司植物提取业务所属大健康产业未来前景及市场空间广阔，报告期内植物提取业务销售规模及盈利能力不断提升，针对业绩下滑公司已采取积极有效的应对措施，未来公司主营业务收入及盈利能力将不断提升。
综上，虽然公司BT项目确认的净利润大幅减少，但已经处于收尾阶段，未
来不会对公司持续经营能力产生持续的不利影响。
（四）相关风险提示是否充分
公司已在2020年年度报告中“第四节 经营情况讨论与分析之九、公司未来发展的展望”提示业务模式变化的风险，具体如下：
“5、业务模式变化风险
公司全资子公司莱茵投资从事桂林市临桂新区防洪排涝及湖塘水系工程的运作管理、建造服务、投资融资并享有经营回报，经营模式为BT方式。2020年BT项目的建设接近尾声，工程产值逐年减少，同期确认的收入大幅减少，净利润大幅降低，对报告期经营业绩影响较大。在该BT项目完结后，如公司植物提取业务未能如期达到业绩目标，公司存在业绩大幅下降的风险。”
保荐机构已在《保荐人尽职调查报告》“第十章 风险因素及其他重要事项调查之（三）业务与经营风险”中披露业务模式变化风险。
综上，公司针对业绩下滑的风险已进行充分提示。
四、说明报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性
（一）经营现金流量及净利润
报告期内，公司经营活动产生的现金流量及净利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 25,509.25 | 85,108.35 | 55,125.07 | 57,292.42 |
| 收到的税费返还 | 1,742.11 | 3,936.52 | 3,624.79 | 3,013.90 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 493.29 | 2,423.31 | 2,048.14 | 1,158.00 |
| 经营活动现金流入小计 | 27,744.65 | 91,468.19 | 60,798.00 | 61,464.31 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 22,388.36 | 52,215.48 | 63,374.51 | 50,575.24 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,481.62 | 8,917.96 | 7,096.87 | 6,124.47 |
| 支付的各项税费 | 621.68 | 2,212.50 | 1,619.46 | 6,664.55 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,664.01 | 7,763.92 | 5,606.09 | 6,525.93 |
| 经营活动现金流出小计 | 29,155.66 | 71,109.86 | 77,696.94 | 69,890.19 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,411.00 | 20,358.33 | -16,898.94 | -8,425.88 |
| 净利润 | 2,265.74 | 8,617.77 | 10,484.88 | 8,155.24 |
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-8,425.88万元、
-16,898.94万元、20,358.33万元和-1,411.00万元，对应期间净利润分别为8,155.24万元、10,484.88万元、8,617.77万元和2,265.74万元。报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配，主要是回收货款的时间与支付货款时间差所致。公司2018年度、2019年度经营活动现金流量净额为负，主要系公司BT项目收款周期影响所致。公司BT项目经施工方、监理方及桂林临桂新区管理委员会三方验收合格后报桂林市审计局评审，评审后公司向桂林临桂新区管理委员申请付款。报告期各期，公司BT项目收入分别为20,638.92万元、21,223.85万元、13,135.36万元和573.62万元，回款金额分别为17,640.00万元、7,000.00万元、17,000.00万元和3,000.00万元。公司BT项目收入确认与回款情况不匹配，主要系回款受政府部门统一的资金规划安排影响。另外，公司新工厂于2017年11月底投产，2018年及2019年原材料采购增加，导致2018年及2019年购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长，进一步导致经营现金流量净额为负。
2020年经营活动现金流量净额为正且远高于当期净利润，一方面系植物提取销售收入增长导致回款增加以及BT项目当期回款高于当期收入；另一方面则系公司四季度部分原材料采购款延期至2021年一季度支付导致当期购买商品、接受劳务支付的现金有所减少。2021年一季度经营活动现金流量净额为负则主要系支付2020年原材料采购款导致当期购买商品、接受劳务支付的现金较多所致。公司母公司2021年一季度销售商品、提供劳务收到现金14,741.69万元，而同期购买商品、接受劳务支出的现金达到17,212.10万元。
（二）植物提取业务经营现金流量
剔除BT业务影响，公司植物提取业务经营现金流量如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 22,509.25 | 68,108.35 | 48,125.07 | 39,652.42 |
| 收到的税费返还 | 1,742.11 | 3,936.33 | 3,624.79 | 3,013.90 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 491.90 | 2,389.74 | 2,026.26 | 1,131.89 |
| 经营活动现金流入小计 | 24,743.26 | 74,434.42 | 53,776.12 | 43,798.21 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 20,429.72 | 44,522.32 | 48,879.49 | 38,448.80 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,394.69 | 8,687.82 | 6,806.80 | 5,784.90 |
| 支付的各项税费 | 303.46 | 1,098.05 | 826.59 | 3,560.00 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,352.35 | 6,848.55 | 4,573.40 | 5,102.45 |
| 经营活动现金流出小计 | 26,480.22 | 61,156.73 | 61,086.28 | 52,896.14 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,736.96 | 13,277.69 | -7,310.16 | -9,097.93 |
报告期内公司植物提取业务销售收入分别为40,842.21万元、51,860.86万元、62,333.52万元和20,853.88万元，基本上与销售回款能够匹配。但原材料采购入库与支付时间差异导致现金流出与流入不一致。
公司2018年、2019年植物提取业务经营现金流量净额为负值，主要原因系购买商品、接受劳务支付的现金每年大于或接近销售商品、提供劳务收到的现金，同时加上每年支付职工薪酬等刚性支出，导致经营活动产生的现金流量净额持续为负值。公司每年购买商品、接受劳务支付的现金较大，主要与公司植物提取业务规模持续增长，需要保持较高的安全库存有关。
公司2020年植物提取业务经营活动现金流量净额为正值且大幅增长，主要系公司植物提取业务收入不断增长，加上前期销售回款导致销售商品、提供劳务收到的现金大幅增长；而原材料采购主要集中在四季度，公司四季度延长了部分原材料的付款期限至2021年，导致当年购买商品的支出同比有所减少。同理，2021年1季度原材料采购支出增加，导致2021年1季度经营净现金流量为负。
（三）同行业上市公司经营活动现金流量
报告期内，同行业可比上市公司晨光生物经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 111,371.56 | 431,083.79 | 365,909.11 | 323,419.99 |
| 收到的税费返还 | 3,677.67 | 10,197.56 | 9,443.81 | 7,489.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 2,569.41 | 8,292.36 | 5,212.25 | 13,301.06 |
| 经营活动现金流入小计 | 117,618.64 | 449,573.71 | 380,565.17 | 344,210.05 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 70,508.89 | 360,872.32 | 337,139.79 | 302,164.22 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 4,838.94 | 17,776.78 | 17,068.83 | 15,012.95 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 支付的各项税费 | 3,002.15 | 8,191.94 | 4,498.00 | 6,130.42 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,857.08 | 9,791.39 | 24,293.16 | 26,520.75 |
| 经营活动现金流出小计 | 81,207.05 | 396,632.43 | 382,999.78 | 349,828.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 36,411.59 | 52,941.28 | -2,434.61 | -5,618.30 |
由上表可以看出，除2021年一季度，报告期内公司植物提取业务经营活动现金流量净额变动情况与可比公司晨光生物基本一致。2018年、2019年晨光生物经营活动产生的现金流量净额为负值也是因为购买商品、接受劳务支付的现金接近销售商品、提供劳务收到的现金。2020年经营活动产生的现金流量净额为正值且大幅增长，主要系销售收入增长带来销售回款大幅增加的同时，购买商品支付的现金增长不明显。
综上，报告期内，公司经营现金流量净额与净利润不匹配主要系BT项目销售收入与回款时间不一致以及植物提取业务原材料采购入库与支付时间差异导致；除2021年一季度，报告期内公司植物提取业务经营活动现金流量净额变动情况与可比公司晨光生物基本一致；公司经营现金流量净额与净利润不匹配的原因合理，不存在异常。
三、保荐机构和申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师实施了以下核查程序：
1、取得发行人产品销售、原料采购、现金流量等资料，了解报告期内毛利率以及现金流量异常变动原因；
2、对发行人财务总监进行访谈，了解收入构成、成本核算方法、主营业务及主要产品毛利率变化以及经营现金流量波动原因等情况；
3、对发行人总经理进行访谈，了解发行人业绩下滑的原因以及未来应对业绩下滑的应对措施；
4、检查报告期内发行人收入确认政策是否发生变化，以及对财务报表的影响；分析收入确认政策及具体方法与可比上市公司是否存在重大差异；
5、对报告期内发行人的营业收入真实性、完整性进行复核，包括对函证结果、收入截止、检查期后收款等进行复核；
6、了解发行人相关资产减值准备计提政策，核查发行人相关资产减值准备
计提依据，查阅了同行业可比公司年报等公开资料，将发行人毛利率水平及变动情况与同行业上市公司进行对比，分析发行人相关资产减值准备计提的充分性；
7、查阅同行业上市公司经营现金流量变动情况，并于发行人进行对比，分析发行人经营现金流量净额波动原因的合理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、发行人收入确认具体原则符合企业会计准则的相关规定；植物提取业务收入确认与可比上市公司不存在重大差异，BT业务收入确认与同类业务上市公司整体上不存在重大差异；
2、报告期内，发行人综合毛利率持续下滑和主要产品毛利率变动原因合理，主要产品甜叶菊提取物及罗汉果提取物的毛利率整体呈现相反走势的原因合理，相关成本核算准确；发行人植物提取业务毛利率与可比上市公司晨光生物接近，而综合毛利率与晨光生物存在一定差异主要系主营业务及产品存在差异所致；
3、报告期内，发行人相关资产不存在较大减值风险，减值准备计提充分；
4、报告期内，发行人植物提取业务收入及盈利能力不断提升，发行人针对业绩下滑已制定有效的应对措施，业绩下滑因素不会对发行人持续经营能力产生不利影响，业绩下滑风险已充分披露；
5、报告期内，发行人经营现金流量净额与净利润不匹配的原因合理。
问题11：根据申请文件，申请人前次通过配股募集资金，募集资金到位时间为2019年4月19日。2019年10月8日，申请人第四次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，决定变更募集资金投向。请申请人：（1）说明前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因及合理性，前次募投项目可行性分析报告及决策程序是否谨慎、合理；（2）结合前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取的措施及有效性，进一步说明前次募投项目决策是否谨慎、合理。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、说明前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因及合理性，前次募投项目可行性分析报告及决策程序是否谨慎、合理
（一）前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因及合理性
为提高前次募集资金的使用效率和投资回报率，公司于2019年9月12日召开董事会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，即公司将原计划投入“甜叶菊标准化种植基地建设项目”的32,976.59万元募集资金变更为投入“工业大麻提取及应用工程建设项目”（以下简称“工业大麻项目”或“新募投项目”）。本次变更募投项目有利于公司进一步强化在植物提取物领域的业务布局，扩大产能，提高募集资金的使用效率，提升盈利能力，为股东创造更多价值。
公司在前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因主要系：①前次配股募集资金于2019年4月19日才到位，实施进度落后预期，而甜叶菊种植须于当年2月份开始准备，错过当年建设甜叶菊种植基地的最佳时机；②国内甜叶菊种植区域及种植面积持续扩张，有效含量持续提升，公司原材料供应稳定，建设自有甜叶菊种植基地并非刻不容缓；③投资工业大麻项目符合公司发展植物大单品战略，且预计经济效益远高于原募投项目。
公司变更前次募投项目原因的具体分析参见本次反馈回复报告“问题4之‘一、募投项目变动的原因、必要性、合理性’”。
综上，前次募集资金到位后短时间内变更募集资金投向的原因合理，具有必要性和合理性。
（二）前次募投项目可行性分析报告及决策程序是否谨慎、合理
1、前次募投项目可行性分析报告经过了充分的论证
2019年初，发行人即组建了公司董事长、常务副总经理、研发总监、业务骨干以及美国子公司管理人员组成的工业大麻项目调研小组，并聘请了财务及法律顾问，对我国云南省、美国印第安纳州、肯塔基州、科罗拉多州等多地进行了实地考察，对工业大麻提取物的产品及市场发展趋势、各地建厂条件、原料供应、人员储备以及当地政府政策等项目可行性条件进行了详细研究和分析论证，于2019年5月-6月经公司董事会、临时股东大会决议通过投资建设工业大麻项目，2019年9月-10月公司董事会、临时股东大会审议通过了关于前次募投项目变更为美国工业大麻提取及应用工程项目的相关议案。
2、充分考虑并披露了市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局等对公司工业大麻业务开展的影响及相关风险
随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格局。可行性分析报告充分考虑并披露了市场需求、销售渠道、市场行情、竞争格局等对公司工业大麻业务开展的影响及相关风险。
3、前次募投项目相关决策程序合法合规
公司于2019年9月12日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，独立董事出具了《关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》，认为募投项目的变更不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况，公司董事会审议该事项的程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，且同意募投项目的变更。保荐机构出具了《光大证券股份有限公司关于公司变更募集资金投资项目的专项核查意见》，对前次募投变更出具了无异议核查意见。公司于2019年10月8日召开2019年第四次临时股东大会审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，北京德恒律师事务所出具了《北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会的法律意见》。
综上，前次募投项目可行性分析报告及决策程序谨慎、合理。
二、结合前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况、拟采取的措施及有效性，进一步说明前次募投项目决策是否谨慎、合理
（一）前次募投项目预计后续进展情况
公司前次募投项目—工业大麻项目在美国印第安纳州实施，建设工期计划为18个月，原计划在2020年12月31日前达到预定可使用状态。公司组建了专门团队积极推动项目的实施进程，但受新冠疫情、关税政策和人员签证受限等方面的影响，且该项目的设备大多采购自中国，疫情期间远洋运输运力紧张也影响了项目的实施进展，导致了整个项目工期延长。截至目前，工业大麻项目建筑工程已完工，设备已就位并组装完毕，但由于美国当地政府审批时间超出预期，直至2021年6月14日才取得印第安纳州国土安全部消防与建筑安全计划评审处的安装许可，后续将加紧进行管道安装及电力配套设施安装等工作，已在当地聘请了数十名持证焊接工人，目前工厂车间外部管道安装已处于收尾阶段，后续主要集中在车间内部管道安装；工厂配变电设施已安装完成，正在进行厂房内部电缆线路铺设及设备连接；生产准备方面，试车生产的工业大麻原料已经到位，生产溶剂的供应商已基本确定，7月底根据试产计划确定溶剂的采购需求。公司预计整个工程建设项目竣工时间将由原来预计的2021年6月30日延期至2021年9月30日前。
目前负责工业大麻项目运营的Hemperise,LLC公司管理团队及各业务和职能部门也已开始工作，除保障项目施工顺利进行并尽快竣工投产外，还着力进行客户培育及市场开发，以及工厂生产人员的招聘和培训等工作。
（二）前次募投项目预计效益的实现情况
公司预计工业大麻项目将于2021年9月底竣工投产，目前尚未产生经济效益。
（三）拟采取的措施及有效性
公司拟采取的措施如下：
1、努力克服新冠疫情等不利影响，确保项目尽快建成投产
2020年以来，受中美贸易关系和新冠肺炎疫情的影响，工业大麻提取工厂建设遇到包括设备从中国海运周期长、人员入境限制等方面困难，还面临关税提高、安装成本提升和设备安装工期延长等不利因素，同时还要努力克服文化差异
所带来的沟通障碍，尽快适应当地工作习惯，公司项目团队积极与设计建造商、设备制造商等合作方进行沟通协调，通力合作推进项目建设进度，经过两年时间的努力，工业大麻提取工厂预计将于2021年9月底建成投产。该工厂已被印第安纳州政府列为美国工业大麻提取领域的示范项目。
2、搭建经验丰富的管理运营团队，为工厂建成后高效运行打好基础公司负责工业大麻项目的美国子公司Hemprise已搭建了经验丰富的管理团队，均在工业大麻相关领域工作多年，其中，Hemprise总经理拥有化学博士学位，曾先后就职于嘉吉（Cargill）、可口可乐 （The Coca Cola Company）以及奇华顿（Givaudan）等国际知名公司，有着15年以上的食品饮料、香料和大宗食品添加剂企业管理经验，对市场和大客户对食品添加剂的需求，以及建立和管理可持续性发展的供应链有着很深的认知；销售总监拥有超过20年的大宗食品添加剂和化学品的国际B2B销售经验，技术总监拥有超过30年天然保健品的研发应用经验，生产总监来自于美国工业大麻传统中心肯塔基，有着10年工业大麻CBD提取工作经验。公司业务及职能部门的人员也已逐步到位，各项运营准备工作正在稳步推进。目前Hemprise拥有全职员工12人，正在积极招聘和培训车间生产人员，待试车时间确定后安排上岗。同时，Hemprise也在招聘大区销售经理，为后续市场开拓做好充分准备。
3、制定明确的市场及销售策略并着力推进，争取早日实现业务突破公司工业大麻提取工厂建成后将成为美国工业大麻领域生产设施先进、规模优势显著的领先者，Hemprise市场营销策略注重于突出规模、质量和创新优势，使客户确信能为他们提供高质量、一致性强、能满足他们大量需求的产品。在推广策略上，一方面做好公司网站建设，提升网络访问量并开发二维码、在线订购功能等；另一方面利用各种展会进行推广，如在拉斯维加斯举办的SupplysideWest展会、Beauty Accelerate Event展会、在芝加哥举办的USA CBD Expo展会等，努力扩大客户范围和促进市场份额增长，与潜在大客户发展长期合作共赢的业务关系。同时，Hemprise正在与欧洲大麻协会、欧盟知名CBD公司以及一家澳洲公司进行洽谈，为进军欧洲及澳洲市场做好准备。在销售策略上，一是利用智能商品集团 （Smart Commodity Group ）的销售平台，与多家工业大麻提取物下游客户进行了实质性接触；二是开发长期来料加工客户，发挥产能优势；三
是积极寻求和大用户签订战略供应协议，已与多家国际知名公司进行了交流。
4、注重知识产权保护及探求建立行业标准，提升持续发展能力近两年来，公司在工业大麻提取技术和产品研发方面持续投入，并取得了一定成果，已申报工业大麻相关技术专利6项，目前处于实质审查阶段，其中国际专利2项也已受理，Hemprise还有两项专利已转交给专利代理机构进行现有技术分析。同时，Hemprise已聘请外部律师事务所作为公司法律顾问，以更好地保护知识产权并开展业务。此外，公司通过与国际第三方实验室紧密合作，积极探求建立和推广工业大麻提取物的行业标准，致力于推动工业大麻市场规范健康发展，从而进一步提升公司的持续发展能力。综上，公司拟在人员、技术、客户等多方面持续采取有效措施保障工业大麻项目顺利实施并取得预期收益。
（四）前次募投项目决策是否谨慎、合理
公司前次募投项目—工业大麻项目建筑工程已完工，设备已就位并组装完毕，后续还需进行管道安装及电力配套设施安装等，公司预计2021年9月底工业大麻项目完工并达到可使用状态。目前负责工业大麻项目运营的Hemperise,LLC公司管理团队及各业务和职能部门相关人员已经陆续到位，且开始着力进行客户培育及市场开发，以及工厂生产人员的招聘和培训等，未来公司在人员、技术、客户等多方面将持续采取有效措施，保障工业大麻项目顺利完成并取得预期收益。
综上所述，前次募投项目决策谨慎、合理。
三、保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师执行了下列核查程序：
1、查阅发行人关于变更前次募集资金投资项目的董事会决议等文件及相关公告文件，前次募集资金用途变更前后募集资金可行性分析报告，核查募投项目变动的原因、必要性、合理性；相关决策程序的合法性、合规性；
2、查阅发行人关于前次募投项目公告、年度报告及会计师出具的关于前次募集资金使用情况鉴证报告，了解前次募投项目预计后续进展情况、预计效益的实现情况以及前次募投项目决策是否谨慎、合理；
3、对发行人工业大麻项目负责人进行访谈，了解工业大麻项目的最新进展情况以及实现预计效益拟采取的有效措施；
4、查阅发行人工业大麻项目募集资金账户的资金使用情况以及项目工程建设进度报告，核查募集资金使用的规范性及项目实施进度情况。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、发行人前次募集资金到位后短时间变更募投项目的原因合理，变更后募投项目的可行性分析报告经过了充分的论证，相关决策谨慎、合理，程序合法、合规；
2、发行人预计2021年9月底工业大麻项目完工并达到可使用状态，目前尚未产生经济效益，发行人拟在人员、技术、销售等多方面采取有效措施，保障工业大麻项目顺利实施并取得预期收益。前次募投项目决策谨慎、合理。
问题12：根据申请文件，申请人本次拟募集资金不超过9.68亿元用于“甜叶菊专业提取工厂建设项目”和“莱茵天然健康产品研究院建设项目”。请申请人说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投建设项目与申请人现有业务、2017年建成植物提取工厂甜叶菊产线的区别与联系；目前甜叶菊产线的设计产能与产能利用率情况，本次募投项目只投资建设甜叶菊单产品产线的原因及合理性；（3）甜叶菊原材料供应的稳定性，原材料的供应量与质量是否能够满足公司快速增长的需求，甜叶菊市场供给是否能够保证募投项目投产后生产与备货的需求，本次募投达产后对甜叶菊原材料的供应保障措施，是否存在瓶颈或障碍；（4）本次募投项目拟将甜叶菊提取产能增加4000吨的合理性，投资决策的谨慎性，新增产能消化措施及有效性；（5）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，补充说明效益测算的谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入2021年2月18日，公司第六届董事会第三次会议审议通过非公开发行方案，募集资金投入安排具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 拟使用募集资金投入额 |
| 1 | 甜叶菊专业提取工厂建设项目 | 73,001.65 | 73,000.00 |
| 2 | 莱茵天然健康产品研究院建设项目 | 23,800.00 | 23,800.00 |
| 合计 | 96,801.65 | 96,800.00 | |
本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入等情况如下：
（一）甜叶菊专业提取工厂建设项目
本项目投资总额为73,001.65万元，拟使用募集资金73,000.00万元，其中建筑工程投资、设备购置及安装费、工程建设其他费用等资本性支出共62,964.49
万元；预备费及铺底流动资金等非资本性支出共10,035.51万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投向 | 投资额 | 投资占比 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否属于资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 68,001.65 | 93.15% | 68,001.65 | - |
| 1.1 | 建筑工程投资 | 17,460.00 | 23.92% | 17,460.00 | 是 |
| 1.2 | 设备购置及安装费用 | 39,810.00 | 54.53% | 39,810.00 | 是 |
| 1.3 | 工程建设其他费用 | 5,694.49 | 7.80% | 5,694.49 | 是 |
| 1.4 | 预备费 | 5,037.16 | 6.90% | 5,037.16 | 否 |
| 2 | 铺底流动资金 | 5,000.00 | 6.85% | 4,998.35 | 否 |
| 合计 | 73,001.65 | 100.00% | 73,000.00 | - | |
建设投资主要包括建筑工程投资、设备购置及安装费用、工程建设其他费用以及预备费。
1、建筑工程投资
本项目建筑工程投资17,460.00万元，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
| 项目 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 金额（万元） | |
| 主要生产项目 | 前期处理车间 | 2,000.00 | 1,600.00 | 320.00 |
| 提取车间 | 15,000.00 | 1,700.00 | 2,550.00 | |
| 综合生产车间 | 10,000.00 | 1,800.00 | 1,800.00 | |
| 原料库 | 40,000.00 | 1,200.00 | 4,800.00 | |
| 化学品库 | 2,000.00 | 1,500.00 | 300.00 | |
| 溶剂库 | 6,000.00 | 1,500.00 | 900.00 | |
| 食堂 | 2,000.00 | 1,600.00 | 320.00 | |
| 办公楼 | 3,000.00 | 2,100.00 | 630.00 | |
| 机修车间 | 1,000.00 | 1,500.00 | 150.00 | |
| 研发检验 | 1,500.00 | 2,100.00 | 315.00 | |
| 公用工程项目 | 锅炉房 | 1,500.00 | 1,500.00 | 225.00 |
| 给排水及消防工程 | 1,000.00 | 800.00 | 80.00 | |
| 环保工程 | 环保设施 | 6,000.00 | 4,250.00 | 2,550.00 |
| 总图工程 | 场地平整 | 93,750.00 | 160.00 | 1,500.00 |
| 门卫、地磅房 | 500.00 | 800.00 | 40.00 | |
| 项目 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 金额（万元） | |
| 围墙大门 | - | - | 300.00 | |
| 道路 | - | - | 500.00 | |
| 停车位 | - | - | 180.00 | |
| 合计 | 17,460.00 | |||
建筑工程投资主要为新建建筑物的土建工程，包括前期处理车间、提取车间、生产车间、原料库、机修车间等生产车间建设工程；给排水及消防、环保等工程；场地平整、厂区道路等工程。建筑工程费是根据建设内容及工程量，参照合理工程造价指标进行估算。
2、设备购置及安装费用
本项目设备购置及安装费用39,810.00万元，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
| 项目 | 数量（台/批） | 单价（万元） | 金额（万元） | ||
| 主要生产项目设备及安装 | 前期处理车间 | 超微粉碎设备 | 10 | 46.00 | 460.00 |
| 真空上料设备 | 5 | 34.50 | 172.50 | ||
| 管链输送系统 | 1 | 172.50 | 172.50 | ||
| 提取车间 | 逆流提取设备 | 10 | 276.00 | 2,760.00 | |
| 板式压滤设备 | 30 | 34.50 | 1,035.00 | ||
| 连续离交设备 | 5 | 1,081.00 | 5,405.00 | ||
| MVR浓缩设备 | 5 | 276.00 | 1,380.00 | ||
| 喷雾干燥设备 | 5 | 276.00 | 1,380.00 | ||
| 结晶设备 | 20 | 46.00 | 920.00 | ||
| 连续絮凝设备 | 5 | 345.00 | 1,725.00 | ||
| 离心设备 | 20 | 46.00 | 920.00 | ||
| 膜分离设备 | 8 | 115.00 | 920.00 | ||
| 药渣处理设备 | 5 | 138.00 | 690.00 | ||
| 储罐 | 50 | 11.50 | 575.00 | ||
| 刮板浓缩设备 | 10 | 46.00 | 460.00 | ||
| 综合生产车间 | 空气压缩机 | 3 | 57.50 | 172.50 | |
| 无油真空泵 | 5 | 34.50 | 172.50 | ||
| 螺杆制冷机组 | 2 | 115.00 | 230.00 | ||
| 自动包装线 | 5 | 253.00 | 1,265.00 | ||
| 项目 | 数量（台/批） | 单价（万元） | 金额（万元） | ||
| 空气净化系统 | 1 | 2,300.00 | 2,300.00 | ||
| 纯化水系统 | 1 | 690.00 | 690.00 | ||
| 冷库 | 1 | 345.00 | 345.00 | ||
| 干法造粒机 | 5 | 69.00 | 345.00 | ||
| 酒精精馏塔 | 5 | 276.00 | 1,380.00 | ||
| 原料库 | 叉车 | 10 | 23.00 | 230.00 | |
| 拆包设备 | 10 | 11.50 | 115.00 | ||
| 行吊设备 | 1 | 230.00 | 230.00 | ||
| 化学品库 | 叉车 | 5 | 23.00 | 115.00 | |
| 洗眼器 | 5 | 11.50 | 57.50 | ||
| 货架 | 1 | 172.50 | 172.50 | ||
| 溶剂库 | 溶剂储罐 | 20 | 46.00 | 920.00 | |
| 溶剂卸料站 | 1 | 115.00 | 115.00 | ||
| 溶剂防泄露监控系统 | 1 | 345.00 | 345.00 | ||
| 食堂 | 天然气管道系统 | 1 | 57.50 | 57.50 | |
| 厨房用品 | 1 | 57.50 | 57.50 | ||
| 办公楼 | 厂区监控系统 | 1 | 230.00 | 230.00 | |
| 电话内网系统 | 1 | 345.00 | 345.00 | ||
| 网络服务器 | 1 | 368.00 | 368.00 | ||
| 办公家具 | 1 | 264.50 | 264.50 | ||
| 办公电脑 | 1 | 57.50 | 57.50 | ||
| 办公文具 | 1 | 23.00 | 23.00 | ||
| 机修车间 | 电焊设备 | 1 | 69.00 | 69.00 | |
| 货架 | 1 | 46.00 | 46.00 | ||
| 维修工具 | 1 | 69.00 | 69.00 | ||
| 叉车 | 1 | 23.00 | 23.00 | ||
| 研发检验 | 高效液相色谱仪(HPLC) | 10 | 28.75 | 287.50 | |
| 气相色谱仪(GC) | 4 | 46.00 | 184.00 | ||
| 紫外分光光度计(UV) | 1 | 17.25 | 17.25 | ||
| ICP-MS | 2 | 201.25 | 402.50 | ||
| LC-MS-MS | 1 | 379.50 | 379.50 | ||
| 项目 | 数量（台/批） | 单价（万元） | 金额（万元） | ||
| 超纯水机 | 1 | 46.00 | 46.00 | ||
| 无菌培养箱 | 1 | 23.00 | 23.00 | ||
| 通风柜 | 20 | 3.45 | 69.00 | ||
| 分析天平 | 5 | 2.30 | 11.50 | ||
| 快速水分测试仪 | 1 | 11.50 | 11.50 | ||
| 马弗炉 | 1 | 5.75 | 5.75 | ||
| 扫描电子显微镜 | 1 | 276.00 | 276.00 | ||
| 实验室玻璃仪器 | 1 | 132.25 | 132.25 | ||
| 高压灭菌罐 | 1 | 17.25 | 17.25 | ||
| 实验室台面 | 1 | 207.00 | 207.00 | ||
| 安防系统 | 车间监控系统 | 1 | 92.00 | 92.00 | |
| 车间溶剂防泄漏检测系统 | 1 | 138.00 | 138.00 | ||
| 公用工程设备及安装 | 锅炉房 | 锅炉系统 | 3 | 414.00 | 1,242.00 |
| 脱硫设备 | 4 | 115.00 | 460.00 | ||
| 冷凝水回收设备 | 1 | 138.00 | 138.00 | ||
| 供配电 | 变压器 | 3 | 33.00 | 99.00 | |
| 高压开关柜 | 1 | 55.00 | 55.00 | ||
| 低压配电柜 | 1 | 44.00 | 44.00 | ||
| 动力控制柜 | 20 | 3.30 | 66.00 | ||
| 防爆灯 | 220 | 2.00 | 440.00 | ||
| 路灯 | 88 | 1.50 | 132.00 | ||
| 室外电缆 | 1 | 198.00 | 198.00 | ||
| 防雷 | 1 | 55.00 | 55.00 | ||
| 给排水及消防工程 | 火灾自动报警系统 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 消防灭火系统 | 1 | 450.00 | 450.00 | ||
| 消防排烟系统 | 1 | 90.00 | 90.00 | ||
| 防火分隔系统 | 1 | 90.00 | 90.00 | ||
| 冷却塔设备 | 10 | 15.40 | 154.00 | ||
| 循环水泵及管道系统 | 1 | 165.00 | 165.00 | ||
| 自动加药及补水系统 | 1 | 55.00 | 55.00 | ||
| 水质检测设备 | 1 | 22.00 | 22.00 | ||
| 项目 | 数量（台/批） | 单价（万元） | 金额（万元） | ||
| 屋顶排水管道系统 | 1 | 75.56 | 75.56 | ||
| 地下排水管道系统 | 1 | 94.44 | 94.44 | ||
| 环保设备及安装 | 环保设施 | 工程计量泵 | 23 | 5.00 | 115.00 |
| 管材及试剂储罐 | 1 | 460.00 | 460.00 | ||
| 液位控系统 | 1 | 172.50 | 172.50 | ||
| 磁悬浮离心鼓风机 | 10 | 49.45 | 494.50 | ||
| 三相分离器 | 1 | 460.00 | 460.00 | ||
| 沼气回收系统 | 1 | 402.50 | 402.50 | ||
| 加药装置 | 1 | 172.50 | 172.50 | ||
| 污泥泵 | 4 | 34.50 | 138.00 | ||
| 隔膜压滤机 | 5 | 23.00 | 115.00 | ||
| 活性颗粒污泥 | 1 | 920.00 | 920.00 | ||
| 总图工程设备及安装 | 门卫、地磅房 | 地磅 | 2 | 15.00 | 30.00 |
| 合计 | 39,810.00 | ||||
设备购置及安装费主要包括生产车间设备、公用工程设备、环保设备等，设备价格按现行市场价格估算。
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用5,694.49万元，主要包括土地费用、建设单位管理费、建设工程监理费、工程地质勘察费、工程设计费、临时设施费及联合试运转费用等，均按照相关规定并参照市场价格进行估算，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 | |
| 工程建设其他费用 | 土地费用 | 3,500.00 | 土地出让价格*数量 |
| 建设单位管理费 | 286.35 | 按建筑工程投资和设备购置及安装费用的0.50%计算 | |
| 建设工程监理费 | 458.16 | 按建筑工程投资和设备购置及安装费用的0.80%计算 | |
| 前期工作咨询编制费 | 75.00 | 前期工作费用定额100.00万 | |
| 前期工作咨询评估费 | 25.00 | ||
| 工程地质勘察费 | 114.54 | 按建筑工程投资和设备购置及安装费用的0.80%计算 | |
| 工程设计费 | 343.62 | ||
| 环境影响咨询服务费（含编 | 28.64 | 按建筑工程投资和设备购置及 | |
| 项目 | 金额（万元） | 计算依据 | |
| 制费及评估费） | 安装费用的0.05%计算 | ||
| 劳动安全卫生评审费 | 34.36 | 按建筑工程投资和设备购置及安装费用的0.06%计算 | |
| 临时设施费 | 286.35 | 按建筑工程投资和设备购置及安装费用的0.50%计算 | |
| 联合试运转费 | 114.54 | 按建筑工程投资和设备购置及安装费用的0.20%计算 | |
| 工程保险费 | 171.81 | 按建筑工程投资和设备购置及安装费用的0.30%计算 | |
| 生产准备费 | 100.00 | 按330人*3030.30元计算 | |
| 生活家具购置费 | 100.00 | 按330人*3030.30元计算 | |
| 招标代理服务费 | 28.64 | 按建筑工程投资和设备购置及安装费用的0.05%计算 | |
| 施工图审查费 | 27.49 | 按勘察设计费的6.00%计算 | |
| 合计 | 5,694.49 | - | |
4、预备费
本项目预备费为5,037.16万元，按照建筑工程投资、设备购置及安装和工程建设其他费用之和的8.00%计算。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为5,000.00万元，占项目总投资金额的6.85%。
（二）莱茵天然健康产品研究院建设项目
本项目投资总额为23,800.00万元，全部为募集资金投入，其中建筑工程投资、设备购置及安装费用等资本性支出共15,300.00万元，研发及推广实施费用、预备费等非资本性支出共8,500.00万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 投向 | 投资额 | 投资占比 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否为资本性支出 |
| 1 | 建筑工程投资 | 7,800.00 | 32.77% | 7,800.00 | 是 |
| 2 | 设备购置及安装费用 | 7,500.00 | 31.51% | 7,500.00 | 是 |
| 3 | 研发及推广实施费用 | 8,000.00 | 33.62% | 8,000.00 | 否 |
| 3.1 | 项目研发投入 | 4,900.00 | 20.59% | 4,900.00 | 否 |
| 3.2 | 工资及福利 | 2,800.00 | 11.77% | 2,800.00 | 否 |
| 3.3 | 人员培训费 | 150.00 | 0.63% | 150.00 | 否 |
| 3.4 | 差旅及咨询、测试费用 | 150.00 | 0.63% | 150.00 | 否 |
| 序号 | 投向 | 投资额 | 投资占比 | 拟使用募集资金投资金额 | 是否为资本性支出 |
| 4 | 预备费 | 500.00 | 2.10% | 500.00 | 否 |
| 合计 | 23,800.00 | 100.00% | 23,800.00 | - | |
1、建筑工程投资
本项目建筑工程投资7,800.00万元，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
| 项目 | 面积（㎡） | 单价（元/㎡） | 金额（万元） | |
| 建设费用 | 2,100.00 | |||
| 其中：产品配方研发中心 | 配方研发实验室 | 1,500.00 | 1,200.00 | 180.00 |
| 细胞实验室 | 500.00 | 1,200.00 | 60.00 | |
| 产品功能评价中心 | 产品功能性评价实验室 | 1,000.00 | 1,200.00 | 120.00 |
| 动物房 | 1,000.00 | 1,200.00 | 120.00 | |
| 产品质量分析中心 | 分析测试中心 | 1,500.00 | 1,200.00 | 180.00 |
| 中试基地 | 中试区 | 5,500.00 | 1,200.00 | 660.00 |
| 产品营销推广中心 | 办公室 | 1,000.00 | 1,200.00 | 120.00 |
| 产品展厅 | 3,500.00 | 1,200.00 | 420.00 | |
| 销售及仓储区 | 2,000.00 | 1,200.00 | 240.00 | |
| 装修费用 | 5,700.00 | |||
| 其中：产品配方研发中心 | 配方研发实验室 | 1,500.00 | 3,000.00 | 450.00 |
| 细胞实验室 | 500.00 | 4,000.00 | 200.00 | |
| 产品功能评价中心 | 产品功能性评价实验室 | 1,000.00 | 3,500.00 | 350.00 |
| 动物房 | 1,000.00 | 4,000.00 | 400.00 | |
| 产品质量分析中心 | 分析测试中心 | 1,500.00 | 4,000.00 | 600.00 |
| 中试基地 | 中试区 | 5,500.00 | 3,000.00 | 1,650.00 |
| 产品营销推广中心 | 办公室 | 1,000.00 | 2,500.00 | 250.00 |
| 产品展厅 | 3,500.00 | 4,000.00 | 1,400.00 | |
| 销售及仓储区 | 2,000.00 | 2,000.00 | 400.00 | |
| 合计 | 7,800.00 | |||
建设费用主要为新建建筑物的土建工程，包括产品配方研发中心、产品功能评价中心、产品质量分析中心、中试基地及产品营销推广中心。建设费用是根据建设内容及工程量，参照合理工程造价指标进行估算。
装修费用主要为上述各中心的室内装修费用。装修费用是根据装修内容及工程量，参照合理工程造价指标进行估算。
2、设备购置及安装费用
本项目设备购置及安装费用7,500.00万元，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
| 项目 | 数量（台/批） | 单价（万元） | 金额（万元） | ||
| 产品配方研发中心 | 配方研发实验室 | 旋转蒸发器 | 20 | 1.00 | 20.00 |
| 全自动层析分离系统 | 5 | 30.00 | 150.00 | ||
| 高压均质机 | 5 | 20.00 | 100.00 | ||
| 小型喷雾干燥机 | 6 | 25.00 | 150.00 | ||
| 真空干燥箱 | 10 | 5.00 | 50.00 | ||
| 膜分离及膜浓缩器 | 2 | 25.00 | 50.00 | ||
| 三维混合器 | 5 | 10.00 | 50.00 | ||
| 沸腾造粒机 | 4 | 15.00 | 60.00 | ||
| 干法造粒机 | 3 | 20.00 | 60.00 | ||
| 小型压片机 | 5 | 12.00 | 60.00 | ||
| 小型液体罐装机 | 5 | 10.00 | 50.00 | ||
| 高速逆流萃取机 | 2 | 40.00 | 80.00 | ||
| 控温发酵罐 | 4 | 35.00 | 140.00 | ||
| 高速离心机 | 4 | 5.00 | 20.00 | ||
| 冷冻干燥机 | 3 | 30.00 | 90.00 | ||
| 胶体研磨机 | 4 | 15.00 | 60.00 | ||
| 低温冰箱 | 10 | 10.00 | 100.00 | ||
| 高温瞬时灭菌机 | 4 | 15.00 | 60.00 | ||
| 纯化水设备 | 5 | 30.00 | 150.00 | ||
| 其他辅助设施、设备 | 2 | 100.00 | 200.00 | ||
| 细胞实验室 | 电子显微镜 | 3 | 50.00 | 150.00 | |
| 培养箱 | 5 | 6.00 | 30.00 | ||
| 干燥箱 | 4 | 5.00 | 20.00 | ||
| 纯化水机 | 2 | 30.00 | 60.00 | ||
| 超净工作台 | 4 | 5.00 | 20.00 | ||
| 液氮细胞储存器 | 4 | 8.00 | 32.00 | ||
| 低温冰箱 | 2 | 10.00 | 20.00 | ||
| 项目 | 数量（台/批） | 单价（万元） | 金额（万元） | ||
| 其他辅助设施、设备 | 1 | 28.00 | 28.00 | ||
| 产品功能性评价中心 | 功能评价实验室 | 动物解剖台 | 4 | 2.00 | 8.00 |
| 低温超高速离心机 | 4 | 25.00 | 100.00 | ||
| 混合研磨器 | 4 | 3.00 | 12.00 | ||
| 超净工作台 | 2 | 5.00 | 10.00 | ||
| 恒温生化培养箱 | 3 | 6.00 | 18.00 | ||
| 微波炉 | 5 | 1.00 | 5.00 | ||
| 显微镜 | 2 | 25.00 | 50.00 | ||
| 尿样分析仪 | 2 | 25.00 | 50.00 | ||
| 全自动生化分析仪 | 2 | 45.00 | 90.00 | ||
| 全自动血液分析仪 | 1 | 75.00 | 75.00 | ||
| 酶标仪 | 2 | 6.00 | 12.00 | ||
| 其他辅助设施、设备 | 1 | 80.00 | 80.00 | ||
| SPF级别动物房 | 动物饲养笼/架 | 1 | 120.00 | 120.00 | |
| 独立空调系统及废气处理系统 | 1 | 120.00 | 120.00 | ||
| 清洗、消毒设施 | 1 | 35.00 | 35.00 | ||
| 储藏设施 | 1 | 30.00 | 30.00 | ||
| 照明设施 | 1 | 25.00 | 25.00 | ||
| 给排水系统 | 1 | 20.00 | 20.00 | ||
| 其他辅助设施 | 1 | 60.00 | 60.00 | ||
| 产品质量分析测试中心 | 分析测试中心 | 高效液相色谱仪（HPLC） | 8 | 40.00 | 320.00 |
| 液相色谱质谱联用仪（LC-MS-MS） | 2 | 300.00 | 600.00 | ||
| 气相色谱仪（GC） | 2 | 35.00 | 70.00 | ||
| 气相色谱质谱联用仪（GC-MS） | 2 | 90.00 | 180.00 | ||
| 电感耦合等离子体质谱仪(ICP-MS) | 2 | 250.00 | 500.00 | ||
| 高效毛细管电泳色谱仪(HPCE) | 1 | 75.00 | 75.00 | ||
| 电子显微镜 | 1 | 100.00 | 100.00 | ||
| 超高速冷冻离心机 | 2 | 40.00 | 80.00 | ||
| 红外光谱仪(IR) | 1 | 40.00 | 40.00 | ||
| 项目 | 数量（台/批） | 单价（万元） | 金额（万元） | ||
| 紫外分光光度计(UV) | 2 | 5.00 | 10.00 | ||
| 快速水分测定仪 | 2 | 5.00 | 10.00 | ||
| 蛋白质分析仪 | 1 | 45.00 | 45.00 | ||
| 流式细胞仪 | 1 | 100.00 | 100.00 | ||
| 原子吸收光谱仪 | 1 | 20.00 | 20.00 | ||
| 分析天平 | 5 | 2.00 | 10.00 | ||
| 低温冰箱 | 2 | 10.00 | 20.00 | ||
| 超纯水设备 | 2 | 40.00 | 80.00 | ||
| 其他辅助设施、设备 | 1 | 240.00 | 240.00 | ||
| 中试基地 | 干燥/造粒区 | 喷雾干燥塔 | 2 | 120.00 | 240.00 |
| 沸腾干燥/造粒机 | 2 | 40.00 | 80.00 | ||
| 带式干燥机 | 2 | 160.00 | 320.00 | ||
| 冷冻干燥机 | 1 | 200.00 | 200.00 | ||
| 低温粉碎机 | 2 | 25.00 | 50.00 | ||
| 干法造粒机 | 2 | 100.00 | 200.00 | ||
| 预混料区 | 气流混合机 | 1 | 80.00 | 80.00 | |
| 双锥混合机 | 4 | 25.00 | 100.00 | ||
| V型混合机 | 4 | 20.00 | 80.00 | ||
| 其他辅助设施、设备 | 1 | 60.00 | 60.00 | ||
| 终端产品制备区 | 全自动胶囊填充机 | 2 | 45.00 | 90.00 | |
| 全自动压片机 | 2 | 40.00 | 80.00 | ||
| 全自动液体罐装机 | 1 | 130.00 | 130.00 | ||
| 固体饮料全自动分装机 | 1 | 180.00 | 180.00 | ||
| 打包机 | 4 | 10.00 | 40.00 | ||
| 其他辅助设施、设备 | 1 | 40.00 | 40.00 | ||
| 产品营销推广中心 | 办公室 | 办公设备 | 1 | 10.00 | 10.00 |
| 产品展厅 | 展览设备 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 销售及仓储区 | 办公及仓储设备 | 1 | 20.00 | 20.00 | |
| 合计 | 7,500.00 | ||||
设备购置及安装费主要包括研究院各中心所需各类设备及相关安装费，设备购置及安装价格按现行市场价格估算。
3、研发及推广实施费用
本项目研发及推广实施费用8,000.00万元，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程如下：
| 项目 | 金额（万元） | 投入计划 | ||
| T1（万元） | T2（万元） | T3（万元） | ||
| 项目研发投入 | 4,900.00 | 800.00 | 1,500.00 | 2,600.00 |
| 工资及福利 | 2,800.00 | 756.00 | 942.00 | 1,102.00 |
| 其中：专家 | 903.00 | 252.00 | 315.00 | 336.00 |
| 研发人员（含法规及申报） | 975.00 | 260.00 | 325.00 | 390.00 |
| 中试人员 | 610.00 | 160.00 | 200.00 | 250.00 |
| 营销推广人员 | 180.00 | 48.00 | 60.00 | 72.00 |
| 行政及后勤人员 | 132.00 | 36.00 | 42.00 | 54.00 |
| 人员培训费 | 150.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 差旅及咨询、测试费用 | 150.00 | 50.00 | 50.00 | 50.00 |
| 合计 | 8,000.00 | 1,656.00 | 2,542.00 | 3,802.00 |
本项目拟增加专家、研发人员、中试人员、营销推广人员和行政及后勤人员，其每人每年平均工资及福利费分别为42.00万元/年、13.00万元/年、10.00万元/年、8.00万元/年和6.00万元/年，计划期共计需要研发人员工资及福利费2,800.00万元。
4、预备费
本项目预备费为500.00万元，占项目总投资金额的2.10%。
综上，公司本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露。本次非公开发行募集资金总额不超过96,800.00万元，其中用于资本性支出78,264.49万元，占比为80.85%，非资本性支出18,535.51万元，占比为19.15%。具体项目投入情况为，“甜叶菊专业提取工厂建设项目”拟使用募集资金73,000.00万元，其中用于资本性支出62,964.49万元，占比为86.25%，非资本性支出10,035.51万元，占比为13.75%；“莱茵天然健康产品研究院建设项目” 投资总额为23,800.00万元，拟全部使用募集资金投入，其中用于资本性支出15,300.00万元，占比为64.29%，非资本性支出8,500.00万元，占比为
35.71%。
根据证监会2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。公司本次非公开发行为大股东全额认购，属于董事会确定发行对象的非公开发行项目，募集资金使用情况符合《发行监管问答》的规定。
二、本次募投建设项目与申请人现有业务、2017年建成植物提取工厂甜叶菊产线的区别与联系，目前甜叶菊产线的设计产能与产能利用率情况，本次募投项目只投资建设甜叶菊单产品产线的原因及合理性
（一）本次募投建设项目与申请人现有业务、2017年建成植物提取工厂甜叶菊产线的区别与联系，目前甜叶菊产线的设计产能与产能利用率情况
本次募投建设项目是一个专业的甜叶菊提取物生产工厂，建成后专门用于生产甜叶菊提取物。公司主营植物提取物研发、生产和销售，甜叶菊提取物为公司目前销售额最大的植物提取产品，募投项目建设将进一步大幅提升公司甜叶菊提取物的生产能力。
公司2017年建成的植物提取工厂是一个综合性生产厂，可生产甜叶菊提取物、罗汉果提取物及其他50多类植物提取产品，工厂包括从事原料前处理的辅助车间、以水为溶媒的生产车间（包括用于处理新鲜果实类水溶产品和处理干燥叶类水溶产品的生产线）、以有机溶剂（主要为乙醇）为溶媒的生产车间、干燥结晶车间、包装车间等生产系统以及配套的环保、动力、办公及生活设施等，生产系统中辅助车间及后续的干燥结晶、包装车间等是各类产品共用的生产单元，以水为溶媒的生产车间和以有机溶剂为溶媒的生产车间为非共用生产单元。甜叶菊提取物属于干燥叶类水溶提取产品，工厂经技术改造后甜叶菊提取物产能为年产1,200.00吨。公司2020年甜叶菊提取物产量为1,444.98吨，产能利用率已达
120.42%。本次募投项目甜叶菊专业提取工厂与现有工厂相比，甜叶菊提取技术路线基本一致，但产品单一为甜叶菊提取物，整个生产及配套系统均是针对甜叶菊提取物专门设计，建成后生产效率将更高，具备规模化生产优势，有利于降低成本，提升公司整体竞争力。
（二）本次募投项目只投资建设甜叶菊单产品产线的原因及合理性
公司本次募投项目只投资建设甜叶菊单产品产线的原因及合理性如下：
1、甜叶菊提取物近年来发展迅速，市场发展空间广阔
目前全球市场的甜味剂按照不同来源，主要可分为人工合成甜味剂（系化学合成方式获得，主要有糖精钠、阿斯巴甜、安赛蜜、三氯蔗糖等）、糖醇类甜味剂（系采用淀粉或蔗糖等原料通过发酵或加氢的方式获得，主要有赤藓糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、异麦芽糖醇等）和天然无糖甜味剂（系纯天然来源提取获得，主要有甜菊糖苷、罗汉果甜苷、甜茶苷、甘草等）。人工合成甜味剂由于成本低、甜度高等特性在过去几十年当中占据了甜味剂市场的主导地位，但人工合成甜味剂对人体健康的损害在医学和营养学界一直存在非常大的争议，并持续发现危害人体健康的病例。因此，目前部分人工甜味剂的使用在一些国家被限制或禁止，人工甜味剂替代空间大。因糖醇类甜味剂有抗龋齿的功效，市场上主要使用其制作无糖口香糖，饮料中也有使用，但糖醇类甜味剂的甜度较低，一般都不高于蔗糖。天然甜味剂能提供类似于蔗糖的纯净口感，同时因不含糖、低热量，天然、安全、绿色等特点，非常适合糖尿病和肥胖人群以及其他有无糖、低热需求的群体使用。天然甜味剂中，甜菊糖市场份额最大。甜菊糖为低热值天然甜味剂，甜度为蔗糖的250-300倍，是蔗糖的替代品，应用在饮料、高糖类食品、酒类、水产品、乳制品、功能性食品、卷烟、医药卫生、日用产品中，具有改善酒质、改善食品品质、增加活菌数、抑制人体血糖反应等优点，同时在同等甜度下，目前应用甜菊糖的成本已低于蔗糖。因此，甜叶菊提取物行业发展前景广阔。
近年来，星巴克、百事、立顿、雀巢、可口可乐等全球知名食品饮料企业均开始放弃人工合成甜味剂转而采用天然甜味剂作为其产品的甜味成分。另外，全球多个国家和地区特别是欧美国家推出了“减糖”计划，对蔗糖使用征收“糖税”，更进一步的推动了包括甜菊糖在内的天然甜味剂市场的发展，当前天然甜味剂市场即将进入高速发展的阶段，甜菊糖市场的增速更是在其中起到主导作用。
2017年，添加甜菊糖的产品占全球代糖食品的比例达到27%，超过原本最被广泛使用的人工甜味剂阿斯巴甜。2018年，全球上市的含甜菊糖饮料和食品的产品数量又分别增长了33%和23%。从2014年-2019年中国植物提取物出口前十品种可以看出，甜叶菊提取物一直稳居第一。
综上，甜叶菊提取物近年来发展迅速，市场发展空间广阔。
2、公司甜叶菊提取物现有产能无法满足未来的增长需求
公司2017年植物提取工厂建立以来，甜叶菊提取物产能和销量不断提升。公司甜叶菊提取物销售收入由2018年19,462.15万元增长至2020年26,902.60万元，甜叶菊提取物在2018年开始取代罗汉果提取物成为公司创收最高的单品。公司预计未来甜叶菊提取物的销售仍将保持较快增长。公司2020年甜叶菊提取物产能利用率已达120.42%，甜叶菊提取物现有产能已无法满足未来的增长需求。
公司2018年9月与芬美意签订为期五年、累计目标收入为4亿美元（最低累计收入3.45亿美元）的重大分销合同后，芬美意对甜叶菊提取物采购量及采购额的占比都在不断提升，甜叶菊提取物采购量由2019年的328.94吨上升至2020年的841.23吨。
未来芬美意仍将保持对公司甜叶菊提取物的较大需求，与此同时面临国内外其他客户对甜叶菊提取物的潜在需求，因此公司当前甜叶菊生产线的产能存在无法满足未来增长的风险，亟需扩大甜叶菊提取物的产能。
3、甜叶菊原材料供应相对更为稳定
甜叶菊的抗逆性强，病虫害少，适应性广，我国南北方均可种植，甜叶菊生长最适温度为20～25℃，长江以南地区一般都可自然越冬，北方可采用地窖保根越冬，来年移栽定植。甜叶菊对土壤要求不严，喜温耐湿怕旱，其根系较浅，栽培以肥沃潮湿且排灌方便的沙壤土为好。可用种子、扦插、压条、分株等方式繁殖。目前，国内甜叶菊种植主要分布在甘肃、新疆、内蒙、江苏、安徽、河北等地。
而罗汉果主要种植在广西，相比罗汉果，甜叶菊种植区域和种植面积更为广阔。即公司甜叶菊原材料的供应更为稳定，为甜叶菊提取物的新增产能提供坚实保障。
综上所述，公司只投资建设甜叶菊单产品产线具有合理性。
三、甜叶菊原材料供应的稳定性，原材料的供应量与质量是否能够满足公司快速增长的需求，甜叶菊市场供给是否能够保证募投项目投产后生产与备货的需求，本次募投达产后对甜叶菊原材料的供应保障措施，是否存在瓶颈或障碍
（一）甜叶菊适应性强，易于推广种植，近年来我国甜叶菊种植区域及面积持续扩张，市场供应较为充足相比罗汉果，甜叶菊气候及土壤的适应性更强，易于推广种植。近年来，伴随我国甜叶菊种苗及种植技术的不断改良优化，甜叶菊有效成分RA等含量持续提升，使得种植甜叶菊的经济效益也相应提高，带动了各地区种植户的积极性，甜叶菊种植区域持续扩张，从最初的华中地区安徽、江苏、江西等省，逐步扩展到东北、内蒙等地，之后更是扩展到甘肃、新疆、宁夏等西北地区，据中国甜菊协会农业专业委员会的不完全统计，2020年全国甜叶菊栽培总面积约20.0万亩，较2019年栽培面积17.0万亩约增加15.0%。国内甜叶菊种植面积的持续扩大将可满足公司快速发展及募投项目投产后生产与备货需求。
（二）甜叶菊种苗培育及种植技术不断改良优化，为原料供应质量提供了保障
公司于2017年设立了植物科学创新中心，组建了海归博士领衔的农业技术研发团队，为原料基地在种苗培育、田间管理、农艺技术等方面提供技术支持，从种苗源头到生长过程管理进行有效控制，从而保证原料有效成分含量、相关指标符合要求。2020公司采购甜叶菊原材料RA含量已由2018年的6.39%提升至
9.34%，甜叶菊有效成分的不断提升，使公司原料供应质量得到了保障。
（三）公司与甜叶菊主要产区农业合作社建立了广泛紧密的联系，可扩展种植面积潜力大
公司甜叶菊供应商主要为各地的农业专业合作社，多年来一直保持稳定合作关系，每年度在甜叶菊种植季节2-4月份根据当年公司甜叶菊需求量洽谈原料采购合同。目前，公司已在甘肃、安徽、河南等多地与当地农业合作社联合推广甜叶菊规模化种植，采取“公司+基地+农户”的方式组织甜叶菊标准化种植并制定“甜叶菊生产工程管理标准”，2020年累计合作农业合作社达16家，种植面积为38,868亩。同时，随着甜叶菊种植技术的不断成熟以及甜叶菊有效含量的不断提高，种植甜叶菊的经济效益显著提高，农民种植甜叶菊的意愿也有所增强。目前，公司拟联系合作的潜在甜叶菊农业合作社23家，预计未来可以种植面积可扩展至12万亩左右，能有效保证募投项目达产后对甜叶菊原材料的供应需求。
（四）公司多年坚持在不同区域进行甜叶菊种植实验，已取得一定成果，为培育后备供应基地创造了条件
近年来，公司除在甜叶菊传统种植区域持续进行种植研究外，还在一些甜叶菊较少种植区域如河南、云南、广西等地区开展了种植实验，其中河南商丘、广西柳州地区的种植实验取得了显著成果，2020年河南商丘已有农业合作社开始推广甜叶菊种植，并已成为公司原料供应商。
综上，甜叶菊市场供应较为稳定充足，未来甜叶菊市场供给能够保证募投项目投产后生产与备货的需求，公司已针对本次募投项目达产后对甜叶菊原材料的供应制定了有效的保障措施，不存在瓶颈或障碍。
四、本次募投项目拟将甜叶菊提取产能增加4000吨的合理性，投资决策的谨慎性，新增产能消化措施及有效性
（一）本次募投项目拟将甜叶菊提取产能增加4000吨的合理性，投资决策的谨慎性
1、公司近年来甜叶菊销量持续增长，现有产能已无法满足未来的增长需求
报告期内，公司甜叶菊销量及销售收入持续稳步增长，2018年至2020年销量分别为567.39吨、779.10吨及1,227.22吨，2019年及2020年销量增长率分别为37.31%、57.52%，年均增长率达到47.41%。公司作为植物提取行业第一家上市公司，在甜叶菊提取物方面具有显著技术及品牌优势，在市场规模持续扩大的背景下，公司预计未来甜叶菊提取物销量将继续保持较高速度增长。根据近两年增长率，公司估计未来5年将继续保持30%的平均增长率，以2020年销量为基数，测算未来5年理论销量如下：
单位：吨
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 甜叶菊销量 | 1,595.39 | 2,074.01 | 2,696.21 | 3,505.07 | 4,556.59 |
如上表，经测算2025年公司甜叶菊提取物销量可能超过4,000.00吨。同时，考虑甜叶菊提取物一定的安全库存，本次甜叶菊提取物产能增加4,000.00吨的投资决策谨慎、合理。
公司2020年甜叶菊提取物产量为1,444.98吨，产能利用率已达120.42%，产能已处于高负荷状态，目前公司只能对现有产线进行技术改造以增加产能，但
新增产能有限。为适应未来不断增长的市场需求，新增甜叶菊专业工厂募投项目刻不容缓。综上，本次募投项目新增甜叶菊提取物4,000.00吨是基于公司实际生产状况及未来发展速度的谨慎投资，具有合理性。
2、甜叶菊提取物未来市场规模将持续扩大，现有产能已不满足未来市场竞争需求
根据Research and Markets在2020年7月发布的报告显示，在考虑新冠疫情冲击的情况下，2020年全球甜菊糖的市场规模将达到5.692亿美元，预计到2027年达到9.986亿美元，2020年至2027年间的复合年增长率为8.40%。我国作为甜叶菊提取物的主要出口国家，多年来甜叶菊一直是我国植物提取物出口最多的品种。而公司作为国内甜叶菊提取物的领跑者，凭借良好的产品品质、较强的研发能力以及成熟的销售渠道，得到芬美意等一大批国内外客户的认同。
国内市场方面，较早开始使用甜菊糖的产品包括统一旗下的小茗同学和农夫山泉的茶π等。近年来在健康生活的时尚风潮引领下，随着元气森林等无糖饮料的爆火，越来越多的终端饮品开始使用甜菊糖，如喜茶在所有门店推出“低卡甜菊糖”选项；乐乐茶也随后将甜菊糖加入菜单，这些都将促进国内甜叶菊提取物市场规模的持续增长。根据Research and Markets在2020年7月发布的报告显示，预计到2027年中国的甜菊糖市场规模将达到2.267亿美元，2020-2027年复合年增长率为12.50%。报告期内，公司持续加大甜叶菊国内市场的开拓，目前已与国内多家知名客户建立了合作关系，未来国内甜叶菊提取物的销售规模有望持续增长。
因此，甜叶菊提取物蕴藏着巨大的市场机会，本次新增甜叶菊产能4,000吨是公司提前布局、加快抢占全球甜叶菊市场的积极举措。
综上所述，本次募投项目甜叶菊专业提取工厂建设期2年，生产运营期10年，预计全部达产后甜叶菊提取物产能增加4,000.00吨，实现年均销售收入145,699.12万元，年均净利15,879.00万元（不含建设期）。该项目是基于公司未来的发展速度和全球甜叶菊提取物的广阔前景进行的合理投资，也是公司提前布局、加快抢占全球甜叶菊市场的积极举措。本次募投项目拟将甜叶菊提取产能增加4,000.00吨具有合理性，投资决策具备谨慎性。
（二）新增产能消化措施及有效性
本次募投项目拟将甜叶菊提取产能增加4,000.00吨。公司计划通过积极维护现有客户、加大新客户开拓力度、增强技术储备以及提升产品品质等方式，不断提升产品市场竞争力及市场占有率，保障本次募投项目的产能消化。新增产能消化措施分析参见本反馈回复报告“问题4之‘八、募投项目达产后新增产能的具体消化措施’”。
五、本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，补充说明效益测算的谨慎性
（一）本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据
1、甜叶菊专业提取工厂建设项目
（1）预计效益整体情况
本项目计算期12年，其中建设期2年，生产运营期10年，投产期第一年达设计产能的80%，第二年以后各年达产100%。项目开始投入使用后可实现年均销售收入145,699.12万元，年均净利润15,879.00万元（不含建设期）。计算期税后内部收益率（IRR）为21.22%，税后净现值（NPV）为69,236.31万元，税后静态投资回收期为6.32年（含建设期），项目经济效益较好。本项目主要经济效益指标如下：
| 序号 | 指标名称 | 单位 | 数据 | 备注 |
| 1 | 销售收入 | 万元 | 145,699.12 | 运营期平均 |
| 2 | 总成本费用 | 万元 | 126,065.30 | 运营期平均 |
| 3 | 税金及附加 | 万元 | 952.65 | 运营期平均 |
| 4 | 利润总额 | 万元 | 18,681.17 | 运营期平均 |
| 5 | 净利润 | 万元 | 15,879.00 | 运营期平均 |
| 6 | 内部收益率 | % | 21.22 | 税后 |
| 7 | 投资回收期 | 年 | 6.32 | 税后 |
（2）效益测算依据、测算过程
公司进行效益预测时基于现有业务充分考虑了上下游产业关系、未来产品销售区域等情况，对项目收入、成本费用率、税率、折旧摊销方法等财务指标进行了初步估算。同时，结合后续市场发展预期以及募集资金投入后带来的设备更新、
效率优化等方面的影响，对相关财务指标进行了审慎修正，并据此对项目的整体效益情况进行了测算，具体情况如下：
①本项目测算期设定为12年，根据项目实施计划，建设期为2年，生产运营期为10年。
②基准收益率：本项目的财务基准收益率设定为8%。
③产能的确定：根据行业的市场状况及该项目技术条件，该项目的建设期为24个月，设计生产能力为年产4,000.00吨甜叶菊提取物。公司基于项目设计产能的预测情况和目前的技术条件，预计本项目投产后一年达产，投产后第一年的产能为设计生产能力的80.00%，投产后第二年的产能为设计生产能力的
100.00%。
④营业收入的预测：募投项目的产品销售收入按照产品的预计销售价格乘以预计销量测算。产品的价格测算主要参照产品生产成本及国际国内同类产品的当前市场价格水平、并考虑价格未来走势及市场竞争等情况综合确定，采取了谨慎和保守的定价原则。产品的销量以生产线设计产能和投产计划、导入市场后销售规模增长和稳定阶段情况、预计市场容量和市场份额等为测算依据。
具体情况如下：
| 项目 | 投产第1年 | 投产第2-10年 |
| 达产率 | 80% | 100% |
| 预计销量 | 3,200.00吨 | 4,000.00吨 |
| 预计售价（不含税） | 371.68元/公斤 | 371.68元/公斤 |
| 预计项目产品销售收入 | 118,938.05万元 | 148,672.57万元 |
⑤募投项目产品主要成本、费用项目的预测：
A、原辅材料、燃料动力：根据本项目产品所用原材料、燃料、动力消耗定额和采购价格测算。
B、工资及福利：项目总定员330人，其中工人280人，月工资4,500.00元，平均月社保费用1,200.00元，年工资及社保费用合计1,915.20万元，计入直接人工；管理人员30人，月工资5,000.00元，平均月社保费用1,300.00元；技术人员20人，月工资6,500.00元，平均月社保费用1,700.00元。管理和技术人员工资和社保费合计为423.60万元，计入管理费用。
C、折旧及摊销：房屋及建筑物采用年限平均法按30年折旧，残值率5%；生产设备采用年限平均法按10年折旧，残值率5%；土地使用权采用直线法按50年摊销。
D、修理费：生产运营期第一年修理费按固定资产原值的1％估列，第二年以后按固定资产原值的2％估列。
E、利息支出：按照项目所需流动资金（超过铺底流动资金部分）及一年期短期借款基准利率4.35%估列。
F、其他费用：其他制造费用按产品销售收入的0.62％估列；销售费用按产品销售收入的6％估列；管理费用按产品销售收入的10％估列。
经估算项目年平均总成本126,065.30万元，其中：固定成本33,472.23 万元；可变成本92,593.06万元，年平均经营成本119,948.99万元（不含建设期）。
⑥税费假设：
根据《国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题的公告》（2012年12号），可以享受企业所得税15%优惠税率；b.增值税率：销项税税率13%；进项税税率，天然气、蒸汽为9%，电为13%，水为3%；c.城市维护建设费和教育经费附加分别为5%和2%；d.本项目适用生产型企业“免、抵、退”出口退税政策。
经测算项目总成本费用如下：
单位：万元
| 项目 | 投产第1年达产80% | 投产第2-10年达产100% | |
| 1 | 原辅料 | 67,611.53 | 84,514.41 |
| 2 | 动力 | 7,974.64 | 9,968.31 |
| 2.1 | 天然气 | 342.82 | 428.53 |
| 2.2 | 蒸汽 | 4,689.62 | 5,862.02 |
| 2.3 | 电 | 2,121.49 | 2,651.87 |
| 2.4 | 水 | 820.71 | 1,025.89 |
| 3 | 直接人工 | 1,915.20 | 1,915.20 |
| 4 | 修理费 | 645.02 | 1,290.03 |
| 5 | 折旧费 | 4,882.22 | 4,882.22 |
| 6 | 摊销费 | 70.00 | 70.00 |
| 项目 | 投产第1年达产80% | 投产第2-10年达产100% | |
| 7 | 利息支出 | 951.32 | 1,187.72 |
| 8 | 其他费用 | 19,767.50 | 24,709.38 |
| 8.1 | 其他制造费用 | 737.42 | 921.77 |
| 8.2 | 销售费用 | 7,136.28 | 8,920.35 |
| 8.3 | 管理费用 | 11,893.81 | 14,867.26 |
| 其中：管理及技术人员工资 | 423.60 | 423.60 | |
| 9 | 总成本费用 | 103,817.44 | 128,537.28 |
| 其中:固定成本 | 28,231.27 | 34,054.56 | |
| 可变成本 | 75,586.18 | 94,482.72 | |
| 10 | 经营成本 | 97,913.90 | 122,397.33 |
综上，本募投项目效益测算充分考虑了各种影响收入、成本的因素，测算依据较为充分，经济效益预测谨慎、合理。
2、莱茵天然健康产品研究院建设项目
本项目是公司进军天然健康终端产品领域的战略举措，莱茵天然健康产品研究院将在延缓衰老、调节代谢、增强免疫力等重点方向开展植物活性成分的保健功能与作用机制研究、天然健康产品研制及功效与安全性评价，同时，公司已经与湖南农业大学、国家植物功能成分利用工程技术研究中心达成战略合作意向并签署战略合作框架协议，双方将在植物提取物应用研发、关键平台建设、人才培养与学术交流等方面进行合作，并为研究院建设提供科技与人才支撑。鉴于最终产品的功效及性态等还未确定，尚未有相关终端产品产出，相关经济效益暂时无法测算。整体上看，本项目符合公司未来发展方向，有助于增加技术储备，延伸公司产业链，未来将催化更多的新技术、新产品、新服务，为公司提供新的产业化项目，对公司进入大健康产品终端领域以及公司未来经济效益的持续增长具有十分重要的意义。
（二）结合相关产品毛利率波动情况，补充说明效益测算的谨慎性
本次募投项目中甜叶菊专业提取工厂建设项目产品为甜叶菊提取物，报告期内公司甜叶菊提取物毛利率如下表所示：
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 甜叶菊提取物毛利率 | 29.67% | 22.11% | 20.63% | 15.23% |
报告期各期，公司甜叶菊提取物毛利率分别为15.23%、20.63%、22.11%及
29.67%；本项目运营期内的毛利率为29.98%，与公司最近一期甜叶菊提取物毛利率水平相当。本次甜叶菊专业提取工厂募投项目运营期毛利率高于报告期甜叶菊提取物平均毛利率原因如下：
1、未来甜叶菊原材料RA含量不断提升，单位生产成本将持续降低基于公司与甜叶菊农业合作社的紧密合作以及公司在甜叶菊育苗、种植技术的持续研发，公司甜叶菊原材料RA含量已由2018年的6.39%提升至2020年的
9.34%，原材料有效含量的提升导致制作同类产品的用料更少，成本更低，这也是报告期内公司甜叶菊提取物毛利率持续提升的主要原因。公司将持续专注优质甜叶菊种苗的研发及培育，不断提升甜叶菊原材料有效含量，未来甜叶菊提取物的单位生产成本将持续降低，毛利率有望进一步提升。
2、甜叶菊专业提取工厂规模经济效应明显，单位生产成本将持续降低公司现有工厂是一个综合性工厂，可生产甜叶菊提取物、罗汉果提取物及其他50多类植物提取产品，本次募投项目甜叶菊专业提取工厂与现有工厂相比，其甜叶菊提取技术路线基本一致，但产品单一为甜叶菊提取物，整个生产及配套系统均是针对甜叶菊提取物专门设计，具有显著规模效应，有利于降低单位固定成本，提升产品毛利率。
综上所述，本募投项目测算的毛利率水平符合公司报告期内甜叶菊提取物业务毛利率变动趋势以及未来生产实际状况，效益测算谨慎合理。
六、保荐机构及会计师核查并发表意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人会计师进行了以下核查：
1、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次募投项目的建设内容和投资构成，本次募投项目的必要性及投资规模的合理性；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告和测算底稿，核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细，核查了各项投资是否构成资本性支出；
3、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解本次募投建设项目与发行人现有业务的区别与联系，核查本次募投项目只投资建设甜叶菊单产品产线的原因及合理性；
4、查阅行业资料及甜叶菊种植情况的相关资料，了解发行人目前甜叶菊原材料供应情况，核查甜叶菊原材料供应的稳定性；
5、查阅相关的行业资料、政策文件、发行人公告文件和签署的合同及意向性协议，结合发行人实际情况分析发行人本次募投项目建设的必要性和投资规模的合理性；
6、访谈发行人高级管理人员、主要经办人员等，查阅发行人公告、发行人报告期内财务资料和业务资料，了解发行人本次募投项目的技术、人员和市场积累情况，核查投资决策的谨慎性，新增产能消化措施及有效性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
1、本次募投项目的投资构成、具体投资数额及安排明细、募投项目的测算依据和测算过程、资本性支出情况和募集资金投入情况已如实披露，本次非公开发行募集资金总额不超过96,800.00万元，其中用于资本性支出78,264.49万元，占比为80.85%，非资本性支出18,535.51万元，占比为19.15%。本次非公开发行为大股东全额认购，募集资金使用情况符合证监会《发行监管问答》的相关规定；
2、本次募投项目是发行人现有业务的进一步扩张，发行人目前甜叶菊提取物产品产能利用率已达上限，本次募集资金只投资建设甜叶菊单产品产线具有合理性；
3、项目所需原材料甜叶菊的种植区域和种植面积持续扩张，有效功能成分含量不断提升，能够保证募投项目投产后生产与备货的需求，发行人已采取积极措施保障原材料供应；
4、本次募投项目具有良好的市场前景，发行人甜叶菊提取物销量连年大幅增长，现有产能不能满足业务发展和市场需求，募投项目的新增产能具有合理性；
5、发行人拟采取积极维护现有客户巩固国外市场地位、加大国内市场及新客户开拓力度、加强销售队伍建设、持续增加研发投入等措施，不断提升产品市场竞争力及市场占有率，募投项目新增产能消化措施合理、有效；
6、募投项目效益测算过程谨慎、测算依据合理，符合发行人报告期甜叶菊提取物业务毛利率变动趋势。
问题13：请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。回复：
一、公司未决诉讼或未决仲裁事项
截至2021年3月31日，公司及其控股子公司尚未了结的诉讼及仲裁事项具体情况如下：
（一）公司与华诚生物相关诉讼
2018年7月13日，湖南华诚生物资源股份有限公司（以下简称“华诚生物”）以主张桂林莱茵生物科技股份有限公司生产、销售、许诺销售的罗汉果甜苷（甜苷V）系列产品检验报告的感官要求、理化指标、重金属含量、微生物控制等方面与其通过专利方法制备的产品高度一致，侵犯了其“一种适用于工业生产的罗汉果提取物的制备方法”（专利号ZL2014103578386）的发明专利为由向长沙市中院提交《民事起诉状》。
2019年5月20日，湖南省长沙市中级人民法院出具“（2018）湘01民初3843号”民事裁定书，华诚生物撤诉。
2020年3月12日，公司就华诚生物涉嫌恶意知识产权诉讼起诉华诚生物。2020年3月27日长沙市中级人民法院受理案件，并于2020年6月10日第一次开庭。2021年1月28日收到湖南省长沙市中级人民法院（2020）湘01知民初37号判决书，驳回公司诉求。2021年3月4号公司向湖南省高级人民法院提起上诉。本诉讼涉案金额150万元。
（二）公司与吉福思相关诉讼
1、公司起诉吉福思侵权
2019年11月29日，公司就桂林吉福思罗汉果有限公司（以下简称“吉福思”）侵犯桂林莱茵生物科技股份有限公司专利（专利号03117430.2“一种从罗汉果中提取罗汉果甜甙的方法”）向广州知识产权法院提起诉讼。2020年1月20日，广州知识产权法院受理此案，并于2020年4月13日第一次开庭进行法庭调查（诉讼事实理由以及双方质证）。2020年9月2日向法院提交“请求法院对查封的设备进行现场勘验并加快审查本案的申请”；2021年3月公司已向广州知识产
权法院提交证物保全鉴定申请书。2021年4月28日公司已向广州法院递交财产保全续封申请书，等待续封通知。本诉讼涉案金额350万元。
2、吉福思反诉公司侵害商业秘密
吉福思反诉公司侵害其商业秘密，向柳州市中级人民法院提起诉讼。2020年7月31日，公司收到柳州市中级人民法院传票；2020年8月14日向柳州市中级人民法院提交管辖权异议申请；2020年8月18日收到柳州中院管辖权异议民事裁定书，驳回公司对本案件提出的管辖权异议；2020年8月31日对管辖权异议向最高院提起上诉；2020年9月4日开庭；2020年12月15日收到最高院的管辖权异议裁定书（还是由柳州中院来管辖）；2020年12月21日向法院提交了案件延期举证申请书；2021年3月4日法院同意延期申请；2021年4月12日，在柳州市中级人民法院召开庭前会议；该案件已于2021年7月1日开庭审理，截至本回复报告出具之日，尚未进行判决。本诉讼涉案金额500万元。
（三）公司子公司Hemprise与Moose Agricultural, LLC及Colorado HempSolutions, LLC相关诉讼
因Moose Agricultural, LLC和Colorado Hemp Solutions, LLC（系同一人控制的两个企业，以下统称“Moose”）提供的工业大麻原料的含量等质量指标未达到合同约定要求，公司子公司Hemprise在按合同约定预付122万美元（合同总金额约240万美元）后及时采取了采购款的止付措施。但Moose以质量标准方面存在异议为由，于2020年8月5日在科罗拉多州Mesa郡地区法院对公司子公司Layn USA和Hemprise提起了诉讼，要求赔偿其遭受的所有实际和直接损失及诉讼相关费用。子公司Hemprise代理律师于2020年9月22日及时作出答辩回复，并同时对Moose以违约事由提出反诉，要求其赔偿我方全部直接和间接损失及诉讼相关费用。公司已申请并获准本案件转移至美国联邦地区法院，并已受理案件材料，目前处于调查取证阶段，取证会将在6月底结束；开庭审理预计将于2022年3月7日开始。本诉讼涉案金额800万元。
（四）公司与上海紫石生物科技有限公司相关诉讼
公司起诉上海紫石生物科技有限公司，要求其退还到期未归还预付款90万元及利息，2021年3月12日收到桂林市临桂区人民法院立案通知书，原计划于6月28日开庭，因对方要求延期至7月9日开庭。
根据公司的说明并经核查，截至2021年3月31日，除上述已披露的诉讼案件外，公司及其控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。
二、预计负债计提是否充分的说明
根据《企业会计准则第13号——或有事项》，第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（1）该义务是企业承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量”。
截至本反馈意见回复报告出具之日，公司对以上未决诉讼计提预计负债情况及依据如下：
（一）公司起诉华诚生物涉嫌恶意知识产权诉讼案
由于本次诉讼，公司作为原告就华诚生物涉嫌恶意知识产权诉讼起诉华诚生物。不涉及或有负债，故无需确认预计负债。
（二）公司与吉福思相关诉讼
在公司起诉吉福思侵权一案中，因公司是原告，不涉及或有负债，故无需确认预计负债。
吉福思反诉公司侵害商业秘密一案，正式开庭审理定于2021年7月1日于柳州市中级人民法院第二十三法庭召开。截至本反馈意见回复报告出具之日，该案尚未正式开庭审理，处于未判决状态，公司对上述案件可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》第四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”及“该义务的金额能够可靠地计量”的规定，对公司财务状况及生产经营不会构成重大影响，不涉及需计提相关预计负债的情况。
（三）公司子公司Hemprise与Moose Agricultural, LLC及Colorado HempSolutions, LLC相关诉讼
公司已申请并获准本案件转移至美国联邦地区法院，并已受理案件材料。截至本反馈意见回复报告出具之日，该诉讼处于调查取证阶段，取证会将在2021年6月底结束；开庭审理预计将于2022年3月7日开始。因此，公司对上述案件可能承担的额外经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不满足《企
业会计准则第13号——或有事项》第四条“履行该义务很可能导致经济利益流出企业”及 “该义务的金额能够可靠地计量”的规定，对公司财务状况及生产经营不会构成重大影响，不涉及需计提相关预计负债情况。
（四）公司与上海紫石生物科技有限公司相关诉讼
由于本次诉讼，公司是作为原告起诉上海紫石生物科技有限公司，要求其退还到期未归还预付款90万元及利息，不涉及或有负债，故无需确认预计负债。
三、相关风险提示是否充分
《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》规定：
“11.1.1上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上，且绝对金额超过一千万元的，应当及时披露。”
由于所涉诉讼未达到重大诉讼的披露标准，公司未对上述事项进行单独公告。公司对涉案金额100万元以上诉讼，已在2020年年度报告中进行披露，保荐机构也已在《保荐人尽职调查工作报告》中进行披露。由于公司与上海紫石生物科技有限公司相关诉讼涉案金额未达到100万元，公司未在2020年年度报告中进行披露。保荐机构在《保荐人尽职调查报告》中对该事项进行补充披露。
对于发行人未决诉讼可能引起的相关风险，发行人已在本回复报告中进行补充披露，保荐机构也在《发行保荐书》《保荐人尽职调查报告》进行了补充披露。具体如下：
“截至2021年3月31日，公司存在部分未决诉讼。虽然公司已按照《企业会计准则》、公司会计政策充分评估了相关预计负债计提的充分性，但若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决，将对发行人财务状况产生一定影响”。
四、保荐机构及申请人会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和申请人会计师履行了如下核查程序：
1、通过中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统等公开网站，查阅了发行人及其子公司诉讼、仲裁情况；
2、向发行人管理层了解发行人是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，核查其是否满足预计负债确认的条件，会计处理是否正确；
3、核查了发行人及其子公司未决诉讼以及仲裁统计表；
4、了解未决诉讼或仲裁案件是否存在，复核发行人不计提预计负债结论的适当性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：
发行人已如实披露未决诉讼或未决仲裁等事项，相关风险已做充分提示，上述诉讼涉案金额较小，不会对发行人的财务状况构成重大影响，也不会对发行人正常生产经营造成实质影响。上述诉讼不属于未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼，不涉及预计负债的计提，符合《企业会计准则》的相关规定。
（以下无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之公司签章页）
桂林莱茵生物科技股份有限公司
年 月 日
公司董事长声明
本人已认真阅读桂林莱茵生物科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，确认反馈意见回复报告内容真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
董事长：______________
秦本军
桂林莱茵生物科技股份有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《桂林莱茵生物科技股份有限公司与光大证券股份有限公司关于桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复报告》之保荐机构（主承销商）签章页）
保荐代表人：_____________ ________________
韦 东 杨小虎
保荐机构总裁：______________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日
关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读桂林莱茵生物科技股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总裁：______________
刘秋明
光大证券股份有限公司
年 月 日