海控南海发展股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等国家法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》等规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司各项业务持续健康的发展。现将2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
（一）董事会召开及董事履职情况公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》，2023年度公司董事会共召开10次董事会会议，主要对公司定期报告、董事会换届、股权转让、关联交易、担保融资等多项与公司经营活动及公司治理相关的议案进行审议，为公司经营和发展做出了有效决策，保证了公司各项管理活动的顺利进行。2023年度董事及独立董事的履职情况如下：
1、报告期内，公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极主动关注公司经营情况、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案均做深入讨论，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求。公
司董事长按照规定尽职尽责主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会科学决策，积极推动公司规范化治理水平不断提高。
2、报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议制度》的相关规定，忠实、勤勉、尽责地独立履行职责。报告期内，独立董事均亲自参加公司召开的股东大会、董事会、专门委员会会议；充分行使国家法律法规和《公司章程》赋予的职权，依靠自身的专业知识和经验，发挥独立董事的独立作用，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响；全面关注公司利益，积极推动公司的健康发展，本着忠实诚信、勤勉尽责、恪尽职守的原则，通过审阅文件、与经营层交流等形式主动及时了解公司经营及运作情况；积极参与公司经营管理、审计监督以及薪酬考核等方面的工作，切实维护股东和公司利益，保护中小股东的合法权益。报告期内，董事、独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议，年度内各项董事会决议事项都得到了切实落实，从而有效推动了公司各项工作持续、稳定、健康发展。
（二）董事会召集股东大会及执行股东大会决议情况
2023年度，董事会共提请并组织召开了4次股东大会，股东大会的召集、提案、出席、议事及表决均按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》的相关要求规范运行。股东大会召开情况如下：
| 会议届次 | 会议类型 | 投资者参与比例 | 召开日期 | 披露日期 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 临时股东大会 | 32.97% | 2023年01月19日 | 2023年01月20日 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 临时股东大会 | 32.97% | 2023年03月21日 | 2023年03月22日 |
| 2022年年度股东大会 | 年度股东大会 | 33.44% | 2023年05月25日 | 2023年05月26日 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 临时股东大会 | 34.95% | 2023年08月28日 | 2023年08月29日 |
2023年度内召开的上述股东大会决议及审议事项在报告期内均已执行。
二、董事会下设专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各专门委员会均按照《上市公司治理准则》及各专门委员会的《工作细则》职权范围合规运作，在各自专业领域发挥了重要作用，保证了董事会决策的科学性。2023年度，公司审计委员会共组织召开工作会议6次，对公司的财务报告、关联交易、内部控制、内审工作等事项进行审议，对公司的财务状况实施了有效监督，严格把控公司风险，维护公司和中小股东的合法权益；提名委员会共组织召开工作会议2次、薪酬与考核委员会组织召开工作会议1次，主要对公司董事会/监事会换届、高级管理人员的任职和薪酬发放等事项安排进行审议。详见公司披露的《2023年年度报告》中第四节公司治理中“七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况”。
三、投资者关系管理情况
（一）严格履行信息披露义务，向投资者传递公司经营信息
公司严格按照有关法律法规的规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，根据上市公司信披规则，2023年度公司共对外披露定期报告及临时公告共134份公告文件，保障所有投
资者享有知情权及其他合法权益。
（二）积极开拓多样化的渠道与投资者展开沟通
1、公司设置了投资者热线电话，及时接听投资者的电话来访，传递沟通公司主营业务经营情况及投资者重点关注的重大事项进展情况，获得投资者理解、关注和支持；
2、公司通过深交所互动易平台积极回复中小股东提出的各类疑问，与投资者形成良性互动；
3、公司不断健全投资者参与公司治理的渠道与方式，向资本市场传递公司价值及未来产业发展等信息。
四、2023年度公司经营情况回顾
2023年是贯彻党的二十大精神的开局之年，是公司深入推进转型高质量发展的关键之年。公司持续做精做优现有幕墙工程业务，加快对非主业及低效资产的剥离，积极探索绿色建筑等新兴业务领域的拓展。公司锚定全年经营目标，加压奋进，推动经营生产再上新台阶，2023年营业收入实现同比增长，利润总额实现扭亏为盈，经营性现金净流量转正，经营生产成效显著，较好的完成全年经营目标，主要经营业绩指标完成情况详见公司披露的《2023年年度报告》。
五、2024年度公司主要经营措施与思路
2024年是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司高质量发展的主题年。公司将全面贯彻落实“稳中求进、以进促稳、先立后破”部署要求，以“稳规模、创利润、树品牌”的经营思路，全
面落实公司明确的各项任务目标，以高质量发展为主题，以加快市场化转型为主线，注重稳健经营，顺利实现业务结构转型，努力以更好的业绩回报全体股东。详见公司披露的《2023年年度报告》主营业务分析相关内容。
六、公司董监高管人员的选聘情况报告期内，公司董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
| 姓名 | 担任的职务 | 类型 | 日期 | 原因 |
| 张祺奥 | 董事（原） | 任期满离任 | 2023年05月25日 | 届满离任 |
| 周峰 | 董事 | 被选举 | 2023年05月25日 | 换届选举 |
| 熊天时 | 职工代表监事（原） | 任期满离任 | 2023年05月25日 | 届满离任，工作调整 |
| 云杨 | 职工代表监事（原） | 任期满离任 | 2023年05月25日 | 届满离任 |
| 巩鹏飞 | 职工代表监事 | 被选举 | 2023年05月25日 | 换届选举 |
| 李莹 | 职工代表监事 | 被选举 | 2023年05月25日 | 换届选举 |
七、公司董监高管人员薪酬管理情况公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责非独立董事和高级管理人员的业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬与考核管理制度。根据董事会和相关政策要求，董事会薪酬与考核委员会编制了《海控南海发展股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。实行经理层成员薪酬与经营责任、经营风险相适应，与经营业绩密切挂钩的原则。董事会根据薪酬与考核委员拟订的考核结果予以审核确认。根据公司经营业绩考核情况综合评定的考核结果，对应起草《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案的议案》提交薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审批。《关于2023年度董事、监事和高级管理人员薪酬发放方案的议案》详见公司年报全文第四节“董事、监事、高级管理人员报酬情况”相关内容。
八、全面风险管理及内部控制体系建设情况按照公司全面风险管理办法以及内部控制手册要求，审计、法律相关业务部门组织公司各部门开展了全面风险和内控缺陷梳理工作，确定了公司2023年全面风险清单和内控缺陷清单，组织业务部门对两项清单出具管控措施，审计、法律相关业务部门定期跟踪，监控实施效果，2023年公司全面风险体系和内部控制管理体系运行效果良好，总体风险可控。2023年公司探索研究了全面风险管理、内部控制管理与合规管理、法律风险管理四大体系的协作运行机制，2023年2月成立了公司合规管理委员会，后续将定期召开工作会议，研究部署公司全面风险、内部控制、合规以及法律风险管理工作，审计、法律相关业务部门按照合规管理委员会要求，开展相关工作，为公司合规运营保驾护航。
九、2024年度董事会工作计划2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是公司高质量发展的主题年。董事会将继续秉持“维护资本市场良好形象、充分保护股东权益”的原则，围绕公司发展战略规划，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，夯实主业高质量发展基础，提升现有业务运营效率；紧抓海南自由贸易港和粤港澳大湾区联动发展机遇，寻找优质资源与项目合作机会，形成新的业务增长点，助力公司实现营业收入和利润增长。同时，根据监管新规，不断提高信息披露质量，强化公司治理；进一步优化完善公司内控制度，建立科学有效的决策机制，为公司健康稳定发展奠定坚实有力的基础。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二四年四月十七日