证券代码：002163 证券简称：海南发展 公告编号：2024-024
海控南海发展股份有限公司2023年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。非标准审计意见提示
□适用 ?不适用
董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用 ?不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用 □不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
| 股票简称 | 海南发展 | 股票代码 | 002163 | |
| 股票上市交易所 | 深圳证券交易所 | |||
| 变更前的股票简称（如有） | 不适用 | |||
| 联系人和联系方式 | 董事会秘书 | 证券事务代表 | ||
| 姓名 | 周军 | 宋华英 | ||
| 办公地址 | 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 | 深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 | ||
| 传真 | 0755-26063999 | 0755-26063999 | ||
| 电话 | 0755-26063691 | 0755-26067916 | ||
| 电子信箱 | hnfz@sanxinglass.com | hnfz@sanxinglass.com | ||
2、报告期主要业务或产品简介
（一）主要业务或产品简介
报告期内，公司重点发展幕墙与内装工程、光伏玻璃、特种玻璃深加工三大产业。公司总部位于深圳，在安徽蚌埠、广东深圳、惠州、珠海、上海、北京等地建立了生产基地。
1.幕墙与内装工程
公司幕墙与内装工程产业主要包括幕墙工程、装饰装修等，业务范围覆盖全国乃至港澳、东南亚、欧美、中东、西亚等国家及地区，是国内知名的幕墙骨干企业，在国内行业综合实力排名前列。公司控股子公司三鑫科技多年来专注于高端幕墙工程的设计、生产、施工、维护服务等，幕墙工程具有建筑幕墙工程设计专项甲级、施工一级资质、建筑装修装饰工程专业承包一级资质、建筑工程施工总承包三级资质；拥有较强的上下游产业链配套实力。幕墙工程业务以深圳、海南、北京、上海、珠海为核心区域，重点在政府公建、高层建筑等项目进一步深耕。公司有丰富的幕墙行业工程经验，充足的人才储备，形成了独立有效的施工业务流程和工程管理模式，对工程项目进行有效管理。按照ISO体系、质量安全管理制度及施工方案，对工程项目严格落实样板先行、工序三检、关键工序的检验和试验、内部验收等一体化施工管理，有效的保证了工程质量。制定质量控制标准、质量控制措施以及产品质量纠纷解决方案，对设计、施工过程中的各个环节实行严格的质量控制和监督。严格组织落实各层级质量安全责任制。同时，全面进行成本全过程的管控，使进度、质量、安全、成本达到合同标准。报告期内，公司中标11个超亿元以上项目。
2.光伏玻璃
公司控股子公司海控三鑫具有光伏玻璃原片生产线和深加工生产线，产品重点向双层镀、大尺寸、薄玻璃、丝印打孔等高品质、高透玻璃产品延伸，具有优良的产品品质和良好的客户口碑，是安徽省省级技术中心和博士后科研工作站。公司持续推进智能制造与生产线自动化改造，创建国家级绿色工厂。不断调整优化产品结构，实现了产品的系列化，产品系列包括大尺寸型、海洋型、沙漠型、防火型、双玻型、高效率型等。公司新产品路线，积极攻关薄型超白压延光伏玻璃的研发工作，并发布1.6mm薄玻璃新产品，持续产品创新、科技创新，不断跟随并超越市场，有效提升公司内生动力，提高抵御市场风险的能力。报告期内，公司保持生产产能的稳定增长，通过产品结构优化，生产技术改造，满足市场需求，提升产品质量、降低生产成本，提高公司效益和市场竞争力。
3.特种玻璃深加工
特种玻璃深加工产业主要包括特种玻璃深加工、特种/普通玻璃生产线设计与工程技术输出，特种玻璃节能环保技术输出等。公司全资子公司海控特玻主要从事建筑节能玻璃制造，产品包括低辐射Low-E节能玻璃、遮阳型Low-E玻璃、高透型Low-E玻璃、双银Low-E玻璃、热反射镀膜玻璃、钢化/半钢化玻璃、中空玻璃、夹层玻璃、弯玻璃、双曲弯钢玻璃、弯钢化玻璃、热弯玻璃、彩色打印玻璃、彩釉玻璃等全系列建筑、装饰用玻璃产品。公司控股子公司海控科技是一家集特种玻璃技术及产品研发、产线设计、工程建设总包，生产技术服务及配套贸易，窑炉节能环保工程等于一体的综合性高科技型企业，拥有“海南省特种玻璃重点实验室”省级科研平台。
(二)经营模式
1.幕墙与内装工程
公司集设计、生产、施工、维护服务为一体的建筑幕墙提供商，在珠海、惠州、北京、上海等地建设有幕墙产品生产基地。幕墙与内装工程承接方式一般是通过公开招标或邀请招标方式进行承接，承接方式有两种，一种是由业主分别招标确定总包和分包企业，另一种是由业主先确定总包再委托总包招标确定分包企业。工程中标后，以项目为管理单元、按工程计划进度组织设计、采购、生产加工和施工的经营模式。
2.光伏玻璃
公司拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系，主要采取“以销定产”的经营模式。
3.特种玻璃深加工
建筑玻璃及电子玻璃业务拥有完整的研发、采购、生产、销售、售后服务体系，主要采取“以销定产”的经营模式。特种玻璃技术输出一般是通过招标方式承接项目，主要是由业主招标，中标后，以项目为管理单元、按工程计划进度组织设计、采购、生产加工和施工的经营模式。
3、主要会计数据和财务指标
（1） 近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据?是 □否追溯调整或重述原因会计政策变更、其他原因
元
| 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | 2021年末 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 总资产 | 6,410,042,662.12 | 6,263,943,117.39 | 6,271,209,710.34 | 2.21% | 5,805,779,804.99 | 5,814,578,435.78 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,446,259,220.47 | 1,344,253,076.42 | 1,344,209,521.70 | 7.59% | 901,251,516.33 | 901,170,219.40 |
| 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | 2021年 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 营业收入 | 4,182,680,063.18 | 3,616,032,090.42 | 3,616,032,090.42 | 15.67% | 4,365,384,826.67 | 4,365,384,826.67 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 91,572,600.03 | -144,637,664.38 | -144,599,922.17 | 163.33% | 104,254,871.91 | 104,173,574.98 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 | -96,537,767.25 | -154,632,853.78 | -151,487,345.26 | 36.27% | -86,308,056.99 | -83,882,713.03 |
| 的净利润 | ||||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 138,319,604.82 | -10,397,855.94 | -10,397,855.94 | 1,430.27% | 51,032,184.91 | 51,032,184.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.11 | -0.17 | -0.17 | 164.71% | 0.13 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.11 | -0.17 | -0.17 | 164.71% | 0.13 | 0.13 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.56% | -11.85% | -11.85% | 18.41% | 12.12% | 12.11% |
会计政策变更的原因及会计差错更正的情况
2022年11月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会[2022]31号，以下简称第16号解释），规定了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”相关内容，要求自2023年1月1日起施行。公司自2023年1月1日起根据财政部颁布的第16号解释的规定和要求进行变更。
其他原因：对非经常性损益项目的确认依照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2023年修订）》（证监会公告[2023]65号）进行调整。
（2） 分季度主要会计数据
单位：元
| 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 | |
| 营业收入 | 747,013,684.04 | 982,545,140.29 | 1,137,127,102.96 | 1,315,994,135.89 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -34,062,183.02 | -10,466,963.64 | 191,754,930.70 | -55,653,184.01 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -35,352,190.91 | -11,392,312.02 | -9,172,498.96 | -40,620,765.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -267,940,589.36 | -46,724,733.28 | -184,175,498.38 | 637,160,425.84 |
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□是 ?否
4、股本及股东情况
（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 54,559 | 年度报告披露日前一个月末普通股股东总数 | 53,502 | 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 | 年度报告披露日前一个月末表决权恢复的优先股股东总数 | 0 |
| 前10名股东持股情况（不含通过转融通出借股份） | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押、标记或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 海南省发展控股有限公司 | 国有法人 | 30.69% | 259,342,070 | 41,407,867 | 质押 | 129,671,034 |
| 信泰人寿保险股份有限公 司－传统产品 | 其他 | 2.59% | 21,881,850 | 0 | 不适用 | 0 |
| 肖裕福 | 境内自然人 | 1.95% | 16,464,895 | 0 | 不适用 | 0 |
| 深圳贵航实业有限公司 | 国有法人 | 1.33% | 11,217,716 | 0 | 不适用 | 11,217,716 |
| 徐国新 | 境内自然人 | 0.97% | 8,191,608 | 0 | 冻结 | 0 |
| 中航通用飞机有限责任公 司 | 国有法人 | 0.95% | 8,035,500 | 0 | 不适用 | 0 |
| 香港中央结算有限公司 | 境外法人 | 0.83% | 7,009,468 | 0 | 不适用 | 0 |
| 肖润颖 | 境内自然人 | 0.80% | 6,779,800 | 0 | 不适用 | 0 |
| 范中 | 境内自然人 | 0.58% | 4,869,300 | 0 | 不适用 | 0 |
| 交通银行股份有限公司－ 广发中证基建工程交易型 开放式指数证券投资基金 | 其他 | 0.48% | 4,073,759 | 0 | 不适用 | 0 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，中航通用飞机有限责任公司控股深圳贵航实业有限公司，存在关联关系和一致行动人可能。未知其他股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 | |||||
| 参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 上述股东中，肖裕福通过普通证券账户持有120,900股，还通过信用证券账户持有16,343,995股，实际合计持有16,464,895股；肖润颖通过普通证券账户持有38,700股，还通过信用证券账户持有6,741,100股，实际合计持有6,779,800股;徐国新通过信用证券账户持有8,191,608股，实际合计持有8,191,608股。 | |||||
前十名股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东参与转融通出借股份情况 | ||||||||
| 股东名称（全称） | 期初普通账户、信用账户持股 | 期初转融通出借股份且尚未归还 | 期末普通账户、信用账户持股 | 期末转融通出借股份且尚未归还 | ||||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | |
| 交通银行股份有限公司－ 广发中证 | 5,990,259 | 0.71% | 1,608,600 | 0.19% | 4,073,759 | 0.48% | 522,000 | 0.06% |
基建工程交易型开放式指数证券投资基金
前十名股东较上期发生变化?适用 □不适用
单位：股
| 前十名股东较上期末发生变化情况 | |||||
| 股东名称（全称） | 本报告期新增/退出 | 期末转融通出借股份且尚未归还数量 | 期末股东普通账户、信用账户持股及转融通出借股份且尚未归还的股份数量 | ||
| 数量合计 | 占总股本的比例 | 数量合计 | 占总股本的比例 | ||
| 徐国新 | 新增 | 0 | 0.00% | 8,191,608 | 0.97% |
| 丁志刚 | 退出 | 0 | 0.00% | 0 | 0.00% |
（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用 ?不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用 ?不适用
三、重要事项
1.关于石岩城市更新项目情况
2017年9月14日，公司召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于申报城市更新项目的议案》，公司决定以位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区申报城市更新项目，相关情况见公司2017年9月15日披露的2017-042号公告。为按计划推进石岩城市更新项目实施，公司需要对位于深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的石岩分公司生产园区的设备进行搬迁，并开展人员安置等工作，以腾出该地块用于城市更新。本项目以深圳市启迪三鑫科技园
发展有限公司（以下简称“启迪三鑫科技园”）作为项目申报主体。2018年11月，公司与启迪三鑫科技园就上述搬迁工作发生的费用签订了《中航三鑫石岩分公司搬迁补偿协议》，详见公司已披露的2018-110号公告。2020年度末，该项目取得实质性进展，项目规划获得了审批，与合作方签署了《关于中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》；签署了《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施监管协议》。2021年2月，深圳市宝安区城市更新和土地整备局印发《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》，实施主体获得政府确认。后续完成项目涉及的房地产权属证书移交手续。2021年9月，根据深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目建筑物拆除意见的复函》，确认项目范围内需注销房地产证书的建筑物已全部拆除，公司办理了房产证注销手续。2021年12月，海南发展与深圳市规划和自然资源局、启迪三鑫分别签署了《公共利益用地补偿协议书》和《建设用地补偿协议书》。详见公司披露的2022-007号公告。2022年1月，启迪三鑫科技园收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号），同意确认书有效期延长至2023年2月4日。详见公司披露的2022-012号公告。
2023年4月，公司从项目实施主体启迪三鑫科技园处获悉其收到深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具的《关于实施主体确认书的通知》（深宝更新函〔2023〕1866号，以下简称“通知”）， 启迪三鑫科技园于2021年2月5日、2022年1月14日取得的《深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书》（深宝更新函〔2021〕22号）、《〈深圳市宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新项目实施主体确认书〉延期决定书》（深宝更新函〔2022〕7号）在原到期日已续期，同时删除该确认书及延期决定书“有效期1年，自核发之日起计”内容。
根据公司与启迪三鑫科技园签署的《搬迁补偿安置协议》（公告编号：2020-081）关于回迁物业交付时间的约定：
“乙方应于本协议签订之日起40个月内将回迁物业交付甲方（如因非乙方原因导致延迟交付的，入伙时间相应顺延，乙方无需承担违约责任，但最迟不得超过12个月交付）。”目前项目实施进度滞后，导致本项目整体实施期限延长致使启迪三鑫科技园不能按时向公司交付回迁物业。公司将持续关注跟进项目实施进展情况，积极配合启迪三鑫科技园推进项目建设，保障公司利益。本项目整体实施期限较长，受城市更新政策调整、城市规划变更、履约能力、市场以及不可抗力等方面因素影响，执行过程中可能存在不确定性。公司将根据该项目进展情况，严格按照有关法律、法规规定，及时履行披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
2.关于用石岩资产向通飞提供反担保事项
2018年本公司原控股股东航空工业通飞为降低海南发展的原子公司海南特玻的债务和担保风险，承接了本公司为海南特玻在农行澄迈县支行贷款提供担保79,760万元的担保责任。本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中本公司依法所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。
2020年4月，由于本公司实际控制人的变化，本公司、海南特玻及通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，在海南发展依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利。报告期内，公司尚未取得石岩物业产权和收益权，公司还未负有实际履行反担保责任的义务。
3.关于控股股东承诺注入免税品相关资产及业务事项
2021年4月9日，公司收到海南控股出具的承诺函，在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，本着有利于公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，在2021年非公开发行完成后三年内通过不限于协议转让、发行股份购买资产等方式稳妥推进下属免税品经营主体全球消费精品（海南）贸易有限公司控股权注入公司的相关工作。2022年5月本次非公发行已完成，该事项进入承诺履行期间。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中装修装饰业的披露要求
报告期内，三鑫科技建筑装修装饰工程专业承包壹级、钢结构工程专业承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级；三鑫光伏电力工程施工总承包叁级；北京晶品公司建筑装修装饰工程专业承包壹级资质。
2023年牢固树立“安全第一、预防为主、综合治理”的安全生产方针，稳步推进安全生产各项工作，体系成熟度有效提升，注重过程化管控，系统的化解安全风险。不断提升安全监管效能，安全管理工作更加具有针对性，修订制度充分调动各级人员履职，有效的推动全员安全生产责任制落实，加强危险作业、安全培训、应急演练的过程化管控，有效管控关健环节。下属单位结合自身安全管理现状制定工作计划，按时间节点完成各项任务，通过以查促改、以查促学、以查促变落实落细安全管理工作，实现更为安全的发展。
4.龙马矿和小惠矿51%股权转让
经公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议以及2023年第三次临时股东大会审议，公司将所持有的海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权以非公开协议方式转让至公司控股股东海南省发展控股有限公司下属全资子公司海南省地产（集团）有限公司。报告期内，海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司均已完成工商变更登记，海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司均由全资子公司变为参股公司。详见公司披露的《关于通过非公开协议方式转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2023-060）、《关于转让海南海控龙马矿业有限公司和海南海控小惠矿业有限公司51%股权事项完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-068）等公告。
5.幕墙产品公司破产清算
公司于2022年7月8日召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的议案》。公司董事会同意公司以控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司（以下简称“幕墙产品公司”）资不抵债且不能清偿到期债务为由，以债权人身份向法院申请幕墙产品公司破产清算，同时授权经营层在法律法规允许的范围内组织实施幕墙产品公司破产清算相关具体事宜。前期，公司已向广东省惠州市中级人民法院（以下简称“惠州中院”）申请幕墙产品公司破产清算并组织相关人员到惠州中院参与听证。2022年9月，公司收到惠州中
院《民事裁定书》（（2022）粤13破申121号）。惠州中院以公司尚不具备申请幕墙产品公司进行破产清算的债权人主体资格为由，不予支持公司对幕墙产品公司的破产清算申请。同年9月，公司已向广东省高级人民法院提起上诉，并采取对幕墙产品公司提起债务清偿诉讼等措施维护公司及股东的利益。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的公告》（公告编号：2022-041）、《关于控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2022-041 ）。
2023年7月，公司收到广东省高院《民事裁定书》（（2022）粤破终272号）。广东省高院认为公司为幕墙产品公司的控股股东，与幕墙产品公司存在关联关系，公司与幕墙产品公司的债权债务关系在未有生效裁判认定的前提下，难以确定公司真实债权人身份，并作出裁定如下：“驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。” 为确认公司对幕墙产品公司的债权，公司已于2022年9月就公司与幕墙产品公司之间的借贷纠纷提起诉讼程序。详见公司披露的《关于控股子公司三鑫（惠州）幕墙产品有限公司破产清算的进展公告》（公告编号：2023-056）。目前，公司积极推进公司对幕墙产品债权的确认以及控股子公司对幕墙产品公司债权的确认，公司将继续采用多种可行的途径推进幕墙产品公司的破产清算事宜。
6.精美特破产清算
公司控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司（以下简称“精美特”）受外部市场环境等因素影响，其经营业绩处于持续亏损状态，已出现资不抵债且不能清偿到期债务的情况。根据公司发展规划，为实现及时止损目的，公司于2023年8月11日召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的议案》，董事会同意对精美特进行破产清算。详见公司披露的《关于拟申请控股子公司深圳市三鑫精美特玻璃有限公司破产清算的公告》（公告编号：2023-061）。
2024年3月，子公司广东海控特种玻璃技术有限公司与精美特公司的债权债务关系得到生效裁判认定，公司将继续推进精美特公司的破产清算事宜。
海控南海发展股份有限公司董事会
2024年4月19日