证券代码：002163 证券简称：海南发展
海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案
二〇二一年四月
海控南海发展股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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重大事项提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次非公开发行方案已经公司2021年4月8日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，尚需获得公司股东大会、海南省国资委以及中国证监会的批准或核准。
2、本次非公开发行的发行对象为海南省发展控股有限公司，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式一次性全额认购发行人本次非公开发行的全部股份。本次非公开发行构成关联交易，公司董事会在表决本次非公开发行股票相关议案时，关联董事回避表决。在公司股东大会审议本次非公开发行股票相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
4、本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额60,000万元除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量为41,407,867股，未超过本次发行前公司总股本的30%。如中国证监会最终核准的发行数量与前述数量不一致的，本次非公开发行的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次发行拟募集资金总额为人民币60,000万元，在扣除相关发行费用后拟全
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部用于补充流动资金。
6、发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
7、本次发行股东大会决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、本次发行后公司的净资产和股本将相应增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
9、关于公司最近三年利润分配和现金分红政策及执行的详细情况，以及公司未来三年的股东分红回报规划，详见本预案“第七节 公司股利分配政策及股利分配情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司制定了本次非公开发行后摊薄即期回报的填补措施，同时公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本预案之“第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”。
11、截至本预案公告之日，公司控股股东为海南控股，实际控制人为海南省国资委，本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
12、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
海控南海发展股份有限公司 2021年度非公开发行A股股票预案
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 8
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次非公开发行方案概况 ...... 11
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序14第二节 发行对象的基本情况 ...... 15
一、发行对象的基本情况 ...... 15
二、股权关系及控制关系 ...... 16
三、主要业务情况及最近三年一期主要业务的发展状况和经营成果 ...... 16
四、最近一年简要会计报表 ...... 16
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 17
六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况 ...... 17
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况 ...... 18
八、本次认购资金来源情况 ...... 18
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要 ...... 19
一、协议主体和签订时间 ...... 19
二、认购方式 ...... 19
三、认购价格及调整机制 ...... 19
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四、认购金额及认购数量 ...... 20
五、对价支付 ...... 20
六、限售期 ...... 20
七、生效条件 ...... 21
八、违约责任 ...... 21
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析 ...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 26
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ...... 28
第六节 本次非公开发行相关的风险说明 ...... 29
一、宏观经济波动风险 ...... 29
二、经营管理风险 ...... 29
三、市场竞争加剧的风险 ...... 29
四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 29
五、审批风险 ...... 30
六、股票价格波动的风险 ...... 30
七、不可抗力引起的风险 ...... 30
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 31
一、公司股利分配政策 ...... 31
二、最近三年公司利润分配情况 ...... 35
三、未来三年股东回报规划 ...... 36
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第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 40
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 40
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性 ...... 42
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 44
五、相关主体出具的承诺 ...... 46
第九节 其他有必要披露的事项 ...... 48
一、海南控股及其控制的关联方关于不存在减持情况或减持计划的承诺 ...... 48
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 海南发展、发行人、上市公司、公司 | 指 | 海控南海发展股份有限公司 |
| 海南控股、控股股东、发行对象 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
| 海南省国资委、实际控制人 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 本次非公开发行、本次发行 | 指 | 海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票 |
| 预案、本预案 | 指 | 《海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 发行人第七届董事会第十次会议决议公告日，即2021年4月10日 |
| 最近三年 | 指 | 2018年、2019年及2020年 |
| 最近一年 | 指 | 2020年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 海控南海发展股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 海控南海发展股份有限公司股东大会 |
| 监事会 | 指 | 海控南海发展股份有限公司监事会 |
| 海南自贸港 | 指 | 海南自由贸易港 |
| 《公司章程》 | 指 | 《海控南海发展股份有限公司章程》 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称： | 海控南海发展股份有限公司 |
| 英文名称： | Hainan Development Holdings Nanhai Co.,Ltd. |
| 法定代表人： | 朱强华 |
| 股票上市地： | 深圳证券交易所 |
| 股票简称： | 海南发展 |
| 股票代码： | 002163 |
| 注册地址： | 广东省深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 |
| 注册地址邮政编码： | 518054 |
| 办公地址： | 广东省深圳市南山区南海大道2061号新保辉大厦17层 |
| 办公地址邮政编码： | 518054 |
| 注册资本： | 803,550,000元 |
| 电话： | 86-755-26067916 |
| 传真： | 86-755-26063999 |
| 电子邮箱： | sxzqb@sanxinglass.com |
| 网址： | www.sanxinglass.com |
| 经营范围： | 玻璃深加工产品技术开发（不含限制项目）；生产（生产项目另行申办营业执照）、销售建筑安全节能玻璃、光学玻璃、光控玻璃、电子平板玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；承担建筑幕墙工程设计、施工；进出口业务（按深贸管登证字第2001-086号文执行）；普通货运；劳务派遣 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、海南自贸港建设和粤港澳大湾区建设进入加速期，为公司主营业务发展提供广阔空间
2019年2月，中共中央、国务院印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，将建设粤港澳大湾区上升为国家战略，并提出将粤港澳大湾区建成发展活力充沛、创新能力突出、产业结构优化、要素流动顺畅、生态环境优美的国际一流湾区和世界级城市群。2020年6月，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户，加快建设高水平的中国特色自由贸易港。随着海南自贸港和粤港澳大湾区建设的纵深推进，固定资产投资规模有望持续扩大，重大基础设施、商业中心、旅游配套等项目建设速度将进一步加快，对玻璃、幕墙工程等业务带来广阔的市场需求。
2、面对市场竞争压力，传统幕墙业务亟需转型升级
我国建筑幕墙行业经过多年发展，市场化程度不断提升，同质化竞争较为激烈，市场竞争压力不断加大。下游客户对幕墙企业的要求也越来越高，具有深厚的技术实力、完备的业务资质、强大的品牌影响力、以及充沛的资金等优势的综合型大型企业才能在竞争高端订单以及通过规模效应降低成本方面占据优势。传统的幕墙业务向上下游布局，提升全产业链协调和服务能力，是实现转型升级、加速迈向高质量发展的必然选择。
3、加快国有企业产业转型升级，提升企业效益和市场竞争力
2020年5月，《中共中央国务院关于新时代加快完善社会主义市场经济体制的意见》提出坚持以供给侧结构性改革为主线，更多采用改革的办法，更多运用市场化法治化手段，加大结构性改革力度，创新制度供给，不断增强经济创新力和竞争力，适应和引发有效需求，促进更高水平的供需动态平衡。
《中国共产党第十九次全国代表大会报告》中指出“支持传统产业优化升级，加快发展现代服务业，瞄准国际标准提高水平”。国有企业应通过不断聚焦打造主业的核心竞争力引领国内产业的转型发展，不断提高资本使用效率，实现由“做大”向“做强”“做优”的转变。国有企业产业升级有助于提升企业效益和市场竞争力，提高国有资产保值增值能力。
（二）本次非公开发行的目的和意义
1、共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇
海南自由贸易港建设与粤港澳大湾区建设是推动新时代我国区域经济发展和高水平对外开放的新举措，是中央着眼国内国际两个大局，深入研究、统筹考虑、科学谋划作出的两大重大战略决策。实施本次非公开发行有利于海南发展享受海南自贸港及粤港澳大湾区联动发展的战略机遇。海南发展作为在深圳注册的上市公司，能够享受深圳市作为大湾区中心城市的政策优势、人才优势和资源优势。海南控股在海南省内主导或参与众多大型建筑施工项目，对海南发展所从事的玻璃幕墙业务需求旺盛，拥有较好的客户资源优势。本次非公开发行募集的资金可帮助上市公司进一步扩大业务规模，特别是利用控股股东在海南的资源优势，把握海南自贸港建设重大机遇，推进海南自贸港与粤港澳大湾区资源双向流动，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
2、补充营运资金需求，积极布局幕墙工程总包及内装市场
海南发展的幕墙工程产业主要包括幕墙工程及内装工程等。近年来，上市公司发挥幕墙工程的品牌价值优势，积极推动幕墙工程产业转型升级，从传统的玻璃幕墙业务逐步向幕墙工程总包与设计、内装业务升级转化。尤其是自2020年5月实际控制人变更以来，海南发展抓住海南自贸港发展机遇，利用控股股东的资源优势，积极承建海南省大型建筑施工项目，尤其是在内装业务领域进行积极布局。内装业务拓展初期涉及资金占用周期较长，回款时间较慢，海南发展业务转型升级对流动资金提出了更高要求，因此上市公司面临一定资金压力。
本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补上市公司幕墙主业转型升级以及业务拓展所产生的资金缺口，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
3、降低公司资产负债率，优化资本结构，为后续布局及发展免税业务奠定良好基础
根据上市公司控股股东海南控股相关规划，其拟支持海南发展积极投身海南自贸港建设任务，并支持海南发展布局海南省免税相关业务。为适应海南发展布局免税运营及免税产业链的发展需要，海南发展亟需调整股权结构及资产负债结构，提升未来作为多产业平台的综合管控能力。本次非公开发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。截至2020年12月31日，公司合并报表资产负债率为82.14%，本次非公开发行募集资金投入上市公司后，合并报表资产负债率将下降至74.46%，资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强。同时，公司长远健康发展得以保障，并为海南发展后续作布局并发展免税业务奠定良好基础。综上所述，本次非公开发行是公司紧抓粤港澳大湾区建设和海南自贸港建设的历史机遇，增强公司市场影响力和推动幕墙主业升级的重要举措。通过补充流动资金，公司可降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力。同时，本次非公开发行将进一步提升公司资本实力，为公司布局并发展免税品经营业务提供资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续健康发展、提升盈利能力的重要举措。
三、本次非公开发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为海南控股，持有公司27.12%的股份，为公司的控股股东，其认购本次发行的股票构成关联交易。
四、本次非公开发行方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的A股股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核
准后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）认购方式
本次非公开发行的发行对象以现金方式一次性认购。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十次会议决议公告日（即2021年4月10日）。本次非公开发行的发行价格为14.49元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的数量、价格作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
（五）发行对象
本次非公开发行的发行对象为海南控股，共1名特定对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。海南控股已于2021年4月10日与公司签署了《附生效条件的股份认购协议》。
（六）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额60,000万元
除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量为41,407,867股，未超过本次发行前公司总股本的30%。如中国证监会最终核准的发行数量与前述数量不一致的，本次非公开发行的股票数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（七）募集资金金额及用途
本次发行拟募集资金总额为人民币60,000万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）锁定期
发行对象承诺，认购本次非公开发行的A股股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。发行对象所认购的A股股票因发行人分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。上述锁定期满后，该等股份的解锁及减持将按中国证监会及深交所等相关法律法规及规范性文件执行。
（九）上市地点
本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。
（十）本次非公开发行前滚存利润的安排
公司本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。
（十一）本次非公开发行的决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。
五、本次非公开发行是否构成关联交易
本次发行前，拟参与认购的海南控股为公司控股股东，持有公司27.12%的股份，因此本次发行构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审核程序，审议本次发行的股东大会中，海南控股将回避表决。
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为海南控股，实际控制人为海南省国资委，本次发行前，公司总股本为80,355.00万股，海南控股直接持有公司217,934,203股，持股比例为27.12%，为公司控股股东。按照本次非公开发行股票数量为41,407,867股测算，则本次非公开发行完成后，控股股东海南控股对公司的持股比例由27.12%上升至30.69%。本次非公开发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次非公开发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序
本次非公开发行方案已经公司2021年4月8日召开的第七届董事会第十次会议及第七届监事会第九次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚待公司股东大会审议通过。
本次非公开发行尚需取得海南省国资委的批准。
本次非公开发行尚待中国证监会核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等相关机构申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象的基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东海南控股。海南控股的基本情况如下：
一、发行对象的基本情况
| 公司名称： | 海南省发展控股有限公司 |
| 成立时间： | 2005年1月26日 |
| 法定代表人： | 顾刚 |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 统一社会信用代码 | 914600007674746907 |
| 注册地址： | 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层 |
| 办公地址 | 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层 |
| 电话 | 0898-36656666 |
| 注册资本： | 1,358,366.812584万人民币 |
| 经营范围： | 海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，海南控股的控股股东和实际控制人为海南省国资委，股权控制关系如下：
三、主要业务情况及最近三年一期主要业务的发展状况和经营成果
海南控股是海南省政府批准成立的国有独资公司，目前是海南省最大的省级国有投资控股公司，已形成基础设施投资、金融产业、区域综合开发、战略新兴产业（新能源、水务环保、医疗旅游、海洋等）并举的核心产业板块布局。
截至2018年末、2019年末和2020年末，海南控股的总资产分别为6,218,055.06万元、6,642,462.84万元和8,823,732.04万元，归属于母公司所有者的股东权益分别为3,984,829.12万元、3,998,955.00万元和3,605,397.42万元。2018年、2019年和2020年，海南控股的营业收入分别为72,302.70万元、139,446.02万元和480,691.08万元，实现归属于母公司所有者的净利润分别为2,389.43万元、2,806.49万元和1,414.72万元。（2018、2019年数据已经审计，2020年数据未经审计）
四、最近一年简要会计报表
海南控股最近一年的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 8,823,732.04 |
| 流动资产 | 3,371,017.85 |
| 非流动资产 | 5,452,714.19 |
| 总负债 | 5,030,325.81 |
| 流动负债 | 1,857,582.46 |
| 非流动负债 | 3,172,743.34 |
| 所有者权益 | 3,793,406.24 |
| 归属于母公司所有者权益 | 3,605,397.42 |
| 少数股东权益 | 188,008.82 |
注：以上财务数据未经审计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 480,691.08 |
| 营业成本 | 406,118.19 |
| 营业利润 | 22,825.70 |
| 利润总额 | 22,692.71 |
| 净利润 | 4,510.63 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 1,414.72 |
| 少数股东损益 | 3,095.91 |
注：以上财务数据未经审计
五、最近五年内受过的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
海南控股及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次非公开发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本次非公开发行预案披露前24个月内，公司与海南控股及海南省国资委的
重大交易情况具体内容详见上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
七、本次发行后同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，上市公司控股股东和实际控制人不会发生变化，公司与海南控股及其下属企业之间不会因本次非公开发行而产生同业竞争。
（二）关联交易情况
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
控股股东海南控股拟认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。除上述情形外，上市公司与海南控股及其下属企业之间不会因本次非公开发行而新增关联交易。
公司将严格按照法律法规以及公司关于关联交易的规章、规则等相规定，遵循公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并严格履行关联交易信息披露义务及审议程序，保持上市公司独立性，维护上市公司及其他股东的权益。
八、本次认购资金来源情况
海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
第三节 附生效条件的股份认购协议内容摘要
一、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司签订时间：2021年4月9日
二、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行。
三、认购价格及调整机制
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方2021年第七届董事会第十次会议决议公告日（即2021年4月10日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币18.10元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币14.49元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
在定价基准日至发行日期间，如中国证监会对发行价格进行政策调整的，则本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
四、认购金额及认购数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购股票数量为41,407,867股，认购金额为60,000万元。如中国证监会最终核准的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
五、对价支付
乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
六、限售期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
七、生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）乙方就本次非公开发行履行完毕乙方的董事会审批程序；
（3）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（4）本次非公开发行取得海南省国有资产监督管理委员会审批同意；
（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。
八、违约责任
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
对于上述生效条件的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为60,000.00万元，在扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）本次募集资金使用的必要性
1、主营业务的发展面临较大的资金需求
公司主营业务包括幕墙工程业务和玻璃及深加工制造业务，在幕墙工程项目实际执行过程中，前期招标阶段需要支付投标保证金、预付款保证金等，在项目施工阶段需垫付工程款，验收后结算付款回收时间也较长。因此，公司在业务拓展、业务执行的过程中需要具备较强的资金实力和充足的流动资金。
近年来，公司发挥幕墙工程的品牌价值优势，推动产业转型升级，从传统的玻璃幕墙业务向幕墙工程总包与设计、内装业务升级转化。公司拟抓住海南自贸港发展机遇，利用控股股东的资源优势，积极承建海南省大型建筑施工项目，并在内装领域积极布局，使得公司营运资金需求增加。此外，玻璃及深加工制造行业是资本密集行业，业务发展带来的项目投资和固定资产投资需求较高，也使得营运资金需求随之提高。
为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款方式筹措资金，致使目前公司负债规模较大，资产负债率较高。未来，公司将在原有产业链的上下游持续发展并在免税品经营业务相关领域进行布局，公司营运资金的需求也将不断扩大，因此本次募集资金补充流动资金将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，为公司战略目标的实施及免税品经营业务产业布局奠定良好的基础。
2、降低公司资产负债率，优化资本结构
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司的幕墙工程业务所处行业为建筑装饰和其他建筑业（E50）；公司的玻璃及深加工制造业务所处行业为非金属矿物制品业（C30）。上述行业中选取与公司幕墙工程业务较为类似的江河集团、远大中国，以及与公司玻璃及深加工业务较为接近的南玻A、耀皮玻璃、福莱特、信义光能作为可比公司，2020年6月30日未经审计的偿债能力指标对比如下：
| 公司名称 | 资产负债率（%） | 流动比率（倍） | 速动比率（倍） |
| 江河集团 | 65.64% | 1.24 | 1.19 |
| 远大中国 | 72.89% | 1.32 | 1.27 |
| 南玻A | 48.09% | 0.97 | 0.80 |
| 耀皮玻璃 | 38.00% | 1.28 | 0.86 |
| 福莱特 | 53.20% | 1.59 | 1.43 |
| 信义光能 | 36.78% | 1.77 | 1.67 |
| 平均值 | 52.43% | 1.36 | 1.21 |
| 海南发展 | 78.71% | 0.83 | 0.78 |
与可比公司相比，公司资产负债率相对较高，流动比率及速动比率相对较低，偿债能力亟需优化。高资产负债率与低流动性将对公司的融资能力以及持续经营能力造成一定制约，限制公司长期发展与财务健康状况的问题。本次非公开发行A股股票后，公司资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强，保障公司长远健康发展。
3、降低财务费用，提升财务稳健性水平
2018年、2019年及2020年，公司短期借款余额分别为128,420.43万元、108,436.80万元和57,036.20万元，2018年、2019年及2020年，公司利息费用分别为14,223.47万元、6,999.92万元和5,110.28万元，较高的财务成本对公司的经营业绩产生了一定影响。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，可减少公司通过筹措短期负债补充营运资金的规模，降低利息支出，提升财务稳健性水平和盈利能力。
4、充分发挥上市公司股权融资功能，拉紧与控股股东的股权纽带
公司自2007年上市以来，除2010年非公开发行股票募集资金9.32亿元外，
尚未进行过其他股权融资，主要通过银行借款等间接融资渠道为日常经营筹措资金。未来随着公司各项业务的拓展，资金投入量增大，单纯依靠银行借款已无法满足公司业务长期发展的资金需求，且需要承担较大的财务费用，承担一定的财务风险。通过本次非公开发行募集资金，将充分发挥上市公司股权融资功能，多元化公司的融资渠道。认购本次非公开发行股份后，海南控股的持股比例将提升至30.69%，公司能够进一步拉紧与控股股东的股权纽带，为后续主营业务的发展创造更有利条件。
5、建立资金护城河，为后续布局及发展免税业务奠定良好基础根据上市公司控股股东海南控股相关规划，其拟支持海南发展积极投身海南自贸港建设任务，并支持海南发展布局海南省免税品经营相关业务。为适应海南发展布局免税运营及免税产业链的需要，海南发展亟需建立资金护城河，为后续免税业务的布局与发展奠定良好基础。
（二）本次募集资金投资项目的可行性分析
1、本次非公开发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次非公开发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平提高，资产负债率降低，有利于优化公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
2、上市公司建立了较为完善的内控体系
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储
及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
3、上市公司具有良好的产业基础和控股股东资源支持
公司主营业务涵盖玻璃产业链从上游的石英砂矿开采至下游的玻璃产品应用各个环节，并根据市场需求和产业链纵向延伸发展战略，大力开展幕墙工程业务，拥有较强的产业链上下游配套实力，在行业内具有较高的品牌知名度和较强的技术及研发优势。公司控股股东海南控股目前是海南省最大的省级国有投资控股公司，海南发展作为海南控股下属上市平台，在产业链协同发展、业务转型升级、品牌打造及技术研发等方面可获得控股股东的战略支持。良好的产业基础和控股股东资源支持可确保本次募集资金的使用实现预期效果。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分
析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次非公开发行完成后，本公司资本金实力将有所增强，净资产水平得到提高，有利于优化本公司资本结构，改善盈利能力、抗风险能力和整体竞争力，为公司进一步发挥主业优势提供强有力的保障，同时也为向免税业务领域布局奠定良好的基础。本次非公开发行募集资金将全部用于补充流动资金，对本公司主营业务的范围不会产生影响。本次非公开发行股票完成后，随着资金的注入和资本结构的优化，满足营运资金需求，本公司抗风险能力和盈利水平将得到改善。
（二）对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股份总数和股本结构等将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，履行修改《公司章程》的相关程序，对《公司章程》相关条款进行修订，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响
本次发行前，公司总股本80,355.00万股，海南控股直接持有公司217,934,203股，持股比例为27.12%，为公司控股股东。按照本次非公开发行股票数量为41,407,867股测算，则本次非公开发行完成后，控股股东海南控股对公司的持股比例由27.12%上升至约30.69%。本次非公开发行后，公司的股本将会相应扩大，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
本次非公开发行后，公司高管人员结构不会发生变化。
（五）对业务收入结构的影响
本次非公开发行股票不会对本公司的业务收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于改善公司资本结构和财务状况，增强抗风险能力，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。截至2021年末，公司合并报表资产负债率为82.14%，本次非公开发行资金投入上市公司后，合并报表资产负债率将下降至74.46%，资产负债结构将得以大幅优化，抵御财务风险的能力得以增强，公司长远健康发展得以保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，利用本次非公开发行募集资金补充流动资金，一方面将有效缓解公司营运资金压力，满足公司业务规模增长过程中应收账款和存货占用资金的需求，提高盈利水平；另一方面，补充流动资金将满足公司开展新业务，布局免税业务等实施长期战略对流动资金的需求，进一步巩固公司的长期竞争优势，保障长期发展的资金需求。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，随着募集资金到位并补充流动资金，本公司筹资活动现金流入将有所增加，并有效缓解公司日益增长的流动资金需求所致的现金流压力。公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。本次非公开发行完成后，公司控股股东、实际控制人不发生变化。本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，也不会存在同业竞争情况。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同时增加，从而降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。
第六节 本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济波动风险
公司从事的幕墙工程及玻璃及深加工制造业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。虽然近年来，我国经济保持了持续较快增长的态势，但未来的经济走势依然可能受到国内外多种因素的影响而发生波动，从而可能对公司业务带来一定的不利影响。
二、经营管理风险
本次非公开发行完成后，公司资产和业务规模都将进一步扩大，对公司技术研发、人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。
三、市场竞争加剧的风险
幕墙工程行业内，企业数量较多，大多数企业规模较小，市场集中度较低，市场竞争压力持续增加。虽然公司具有较强的幕墙产品研发能力和工程设计实力，并在国内处于行业领先地位，但未来仍将面临新进入市场者以及现有竞争对手的竞争。玻璃及深加工制造行业方面，行业头部公司业务规模持续扩大，同时存在竞争力不强的中小企业通过价格战获取市场份额。受此竞争格局影响，公司可能将面临市场竞争加剧的风险。
四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次非公开发行将扩大公司净资产规模，增加公司股本。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
五、审批风险
本次非公开发行方案需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。本次非公开发行尚需取得海南省国资委的批准和中国证监会的核准，能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门批准或核准的时间存在不确定性。
六、股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。
七、不可抗力引起的风险
本次非公开发行不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第七节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，公司进一步完善了股利分配政策。根据《公司章程》，公司利润分配政策主要如下：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的资金需求以及可持续发展。公司每年将根据当期的经营情况和资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。
（二）利润分配方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（三）利润分配的时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议进行中期现金分红或股票股利分红，经股东大会批准后实施。
（四）现金分红的政策及具体条件
公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（五）发放股票股利的条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）未分配利润的用途
公司当年用于分配后剩余的未分配利润将根据公司当年实际发展情况和需
要，主要用于保证公司正常开展经营业务所需的营运资金，用于业务扩张所需的投资以及其他特殊情况下的需求，具体使用计划安排、原则由董事会根据当年公司发展计划和公司发展目标拟定。
（七）利润分配具体方案决策程序与机制
公司的利润分配方案由董事会制订并交由股东大会审议批准，独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。同时，公司应当根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。具体程序如下：
1、董事会提出分红建议和制订利润分配方案。董事会制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案须经全体董事过半数表决通过，公司监事会也应对分配方案进行审核。
2、董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当积极采用网络投票方式召开会议，便于广大股东充分行使表决权。
3、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准，并由董事会向股东大会做出情况说明。
4、公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会关于利润分配的决策程序进行监督。监事会发
现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
（2）未严格履行现金分红相应决策程序；
（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（八）利润分配政策的调整
公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如公司由于实际经营情况、投资规划和未来长期发展等因素确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会以特别决议批准。
（九）利润分配的信息披露
1、董事会秘书具体负责公司利润分配相关事项的信息披露。
2、公司须在年度报告“董事会报告”部分中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，还应当在年度报告中披露具体原因及独立董事的明确意见。
4、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
（3）董事会会议的审议和表决情况；
（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年现金分红情况
1、公司2018年度利润分配执行情况
2019年3月26日，公司第六届董事会第十九次会议审议通过《2018年利润分配预案》，公司2018年度归母净利润为3,264.80万元，弥补以前年度亏损后，合并报表累计未分配利润-75,043.97万元，公司2018年度不进行现金分红或其他形式利润分配。该利润分配预案已经公司2018年年度股东大会审议通过。
2、公司2019年度利润分配执行情况
2020年3月18日，公司第六届董事会第二十七次会议审议通过《2019年利润分配预案》，公司2019年度归母净利润为5,122.05万元，弥补以前年度亏损后，合并报表累计未分配利润-64,348.97万元，公司2019年度不进行现金分红或其他形式利润分配。该利润分配预案已经公司2019年年度股东大会审议通过。
3、公司2020年度利润分配执行情况
2021年4月8日，公司第七届董事会第十次会议审议通过《2020年度利润分配方案》，公司2020年度经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归母净利润14,955.96万元，弥补以前年度亏损后，财务报表累计未分配利润为-49,980.92万元，公司2020年度不进行现金分红或其他形式利润分配。该利润分配方案还需股东大会审议。
（二）公司最近三年现金分红占比情况
公司最近三年现金分红占最近三年实现的年均可分配利润情况如下：
单位：万元、%
| 年度 | 现金分红总额（含税） | 归母净利润 | 现金分红比例 |
| 2018年 | - | 3,264.80 | 0 |
| 2019年 | - | 5,122.05 | 0 |
| 2020年 | - | 14,955.96 | 0 |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均归母净利润 | 7,780.94 | ||
| 最近三年累计现金分红金额（含税） 占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 0 | ||
注：最近三年公司存在未弥补亏损，不符合公司现金分红的条件。公司最近三年现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。
三、未来三年股东回报规划
为了更好地保障全体股东的合法权益，建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增强股利分配决策透明度和可操作性，公司董事会现根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）文件精神以及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，制定《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》（以下简称“本规划”）：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于可持续发展，综合考虑行业环境以及公司经营发展实际情况、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来的发展机遇与挑战，盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷以及融资环境等情况后，制定本规划，以求保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司以《公司法》等相关法规以及中国证监会相关规定允许的利润分配方
式对股东进行分红，在满足公司正常生产经营的资金需求以及兼顾公司的可持续发展战略的前提下，积极采取现金方式进行利润分配，保证公司制定并执行科学、持续、稳定的利润分配政策。公司董事会、监事会以及股东大会在研究、制定公司股东回报规划过程中，做到充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见和建议。
（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划
1、利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
2、利润分配的间隔：在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分红。
3、未来三年（2021-2023）现金分红的政策
（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
（2）现金分红的比例：公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的10%或三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（3）差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司经营活动现金流连续两年为负时不进行高比例现金分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以采用发放股票股利的方式进行利润分配。发放股票股利进行利润分配，应当具有现金流状况、业务成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制
1、公司至少每三年重新审阅一次规划，根据公司状况、股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以确定该时段的股东回报规划。
2、公司董事会在制定和调整规划时，应结合公司具体经营情况，充分考虑公司盈利能力和规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，以保护股东特别是中小股东权益兼顾公司长期可持续发展为出发点进行详细论证；充分听取股东特别是中小股东、独立董事和监事的意见；经董事会审议通过并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
3、调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，应当由董事会拟定变动方案，由监事会、独立董事对此发表意见，经董事会审议后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。
（五）其他事项
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起生效。
第八节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额为60,000.00万元，非公开发行股票数量为41,407,867股，未超过本次非公开发行前公司总股本的30%。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
（一）测算的假设条件
1、假设本次非公开发行于2021年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
3、在预测公司总股本时，以公司2020年12月31日总股本803,550,000股为基础，即本次非公开发行前总股本为803,550,000股；
4、假设本次非公开发行股票数量和募集资金金额分别为41,407,867股和60,000.00万元；
5、公司2021年度无现金分红，且公司无中期分红计划；
6、对于公司2021年净利润，假设按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2021年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度上升10%；
情景2：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度保持不变；
情景3：假设公司2021年度归属上市公司股东的净利润较2020年度下降10%；
7、未考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设及关于本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2021年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次非公开发行摊薄即期回报对2021年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 803,550,000 | 803,550,000 | 844,957,867 |
| 情景一：假设公司2021年度归属上市公司股东的利润较2020年度同比增长10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 14,955.96 | 16,451.56 | 16,451.56 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,676.57 | 1,844.22 | 1,844.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.20 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.30% | 18.40% | 17.43% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.28% | 2.06% | 1.95% |
| 情景二：假设公司2021年度归属上市公司股东的利润较2020年度同比保持不变 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 14,955.96 | 14,955.96 | 14,955.96 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,676.57 | 1,676.57 | 1,676.57 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.19 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.30% | 16.87% | 15.97% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.28% | 1.89% | 1.79% |
| 情景三：假设公司2021年度归属上市公司股东的利润较2020年度同比下降10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 14,955.96 | 13,460.37 | 13,460.37 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 1,676.57 | 1,508.91 | 1,508.91 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.17 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.19 | 0.17 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.02 | 0.02 | 0.02 |
| 加权平均净资产收益率 | 20.30% | 15.31% | 14.49% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 2.28% | 1.72% | 1.62% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关的产业政策和公司未来整体战略发展方向，本次募集资金投资项目的实施将有利于公司主业升级，进一步增强公司核心竞
争力，为公司未来的持续发展及布局免税业务奠定坚实基础，符合上市公司及全体股东的利益，详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。
三、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行募集资金投资项目
本次非公开发行股票募集资金总额为60,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于补充流动资金。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
上市公司的幕墙工程产业主要包括幕墙工程及内装工程等。近年来，上市公司发挥幕墙工程的品牌价值优势，积极推动幕墙工程产业转型升级，从传统的玻璃幕墙业务逐步向幕墙工程总包与设计、内装业务升级转化，但同时也对公司流动资金提出了更高要求，上市公司面临一定资金压力。
本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补上市公司幕墙主业转型升级以及业务拓展所产生的资金缺口，夯实上市公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务包括幕墙工程业务和玻璃及深加工制造业务，本次非公开发行A股股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，有助于满足公司主营业务拓展的资金要求，提升持续发展能力。
人员储备方面，公司高度重视人才培养，拥有灵活且市场化的人才引进和培养机制。未来，公司将通过内部培养、外部招聘等方式，加强人才队伍建设。公司将建立合理的绩效考核与人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，
优化现有人力资源整体布局。技术储备方面，我国建筑幕墙行业经过多年发展，市场化程度不断提升，同质化竞争较为激烈，市场竞争压力不断加大。下游客户对幕墙企业的要求也越来越高，具有深厚的技术实力、完备的业务资质、强大的品牌影响力、以及充沛的资金等优势的综合型大型企业才能在竞争高端订单以及通过规模效应降低成本方面占据优势。公司作为传统的幕墙业务的优势企业，通过多年积累具有成熟技术、较高经营水平和强大品牌影响力。本次非公开有助于公司提高运营资金水平，向上下游布局，提升全产业链协调和服务能力，实现转型升级、加速迈向高质量发展。市场储备方面，海南发展作为在深圳注册的上市公司，能够享受深圳市作为大湾区中心城市的政策优势、人才优势和资源优势。海南控股在海南省内主导或参与众多大型建筑施工项目，对海南发展所从事的玻璃幕墙业务需求旺盛，拥有较好的客户资源优势。本次非公开发行募集的资金可帮助上市公司进一步扩大业务规模，特别是利用控股股东在海南的资源优势，把握海南自贸港建设重大机遇，推进海南自贸港与粤港澳大湾区资源双向流动，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补充流动资金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
1、主业转型升级，全面提升公司核心竞争力，稳步提升经营业绩
本次非公开发行的募集资金将在一定程度上填补上市公司幕墙主业转型升
级以及布局免税相关业务所产生的资金缺口，可帮助上市公司进一步扩大业务规模，特别是利用控股股东在海南的资源优势，把握海南自贸港建设重大机遇，推进海南自贸港与粤港澳大湾区资源双向流动，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
2、提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
3、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，公司已制定《海控南海发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理总则、募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更以及募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定。根据《海控南海发展股份有限公司募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，公司将定期检查募集资金的存放和使用情况，从而加强对募集资金投资项目的监管，保证募集资金得到合理、合法的使用。
4、建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者尤其是中小股东的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求制订《公司章程》，就利润分配政策事宜进行详细规定和公开承诺。此外，公司已经按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《海控南海发展股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，该等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
（三）关于填补回报措施的说明
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
五、相关主体出具的承诺
为确保公司本次非公开发行填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员及公司控股股东海南控股分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
（二）公司控股股东的承诺
公司控股股东海南控股就公司本次非公开发行被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定的，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
第九节 其他有必要披露的事项
一、海南控股及其控制的关联方关于不存在减持情况或减持计划的承诺海南控股就本次非公开发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划作出如下承诺：
“1、本公司自2020年5月28日起直接持有发行人27.12%股份，成为发行人的控股股东，除上述情形外，自发行人本次非公开发行定价基准日（即2021年4月10日）前六个月至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未持有发行人股份；
2、自发行人本次非公开发行定价基准日（即2021年4月10日）前六个月至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；
3、自本声明与承诺函出具之日起至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》之盖章页）
海控南海发展股份有限公司董事会
2021年4月10日