证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2021-29
湖南黄金股份有限公司关于放弃合作开发主体机会并拟与湖南黄金集团有限责任
公司签订《行业培育协议书》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、关联交易概述
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）于2021年4月26日向公司送达了《关于平江县黄金矿产资源合作开发主体投标机会的告知函》，告知公司其通过中国招标投标公共服务平台寻得平江县黄金矿产资源合作开发主体投标机会相关事宜。2021年4月29日，公司第五届董事会第二十二次会议分别审议通过了《关于放弃合作开发主体机会的议案》和《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订<行业培育协议书>的议案》，关联董事王选祥先生和陈泽吕先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。鉴于公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风险大，由黄金集团承担投资风险，代为培育，有利于降低公司投资风险，同意公司放弃上述合作开发主体投标机会，并在上述议案经股东大会审议通过且黄金集团投标成功后，与黄金集团签订《行业培育协议书》，待该项目条件成熟时再由公司决定是否行使优先收购权。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述事项尚需提请公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）关联方基本情况
公司名称：湖南黄金集团有限责任公司成立日期：2006年4月13日住所：长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼企业类型：其他有限责任公司法定代表人：王选祥注册资本：66,000万元人民币统一社会信用代码：914300007880083497经营范围：黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。经查询，黄金集团不属于失信被执行人。
（二）股权结构
截至目前，黄金集团股权构成：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持股60.07%，中国黄金集团有限公司持股23.26%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有投资经营有限公司持股6.67%。
（三）关联关系
黄金集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黄金集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
（四）主要财务数据
截至2020年12月31日，黄金集团的总资产为1,068,186.09万元，净资产为547,500.39万元；2020年度实现营业收入1,516,920.44万元，净利润16,107.36万元（以上数据已经审计）。
三、合作开发主体机会基本情况
2021年4月26日，中国招标投标公共服务平台发布《平江县黄金矿产资源合作开发主体招标公告》（以下简称“《招标公告》”），具体情况如下：
（一）招标条件
根据国土资源部《关于进一步推进矿产资源开发整合工作的通知》（国土资
发〔2009〕141号）、《湖南省人民政府办公厅<关于全面推动矿业绿色发展的若干意见>》（湘政办发〔2019〕71号）、《中共湖南省委生态文明体制改革专项小组关于印发＜矿业转型绿色发展改革试点工作方案＞的通知》（湘生体改〔2020〕1号）等文件精神，结合平江县黄金矿业转型绿色发展改革试点工作的需要，经平江县人民政府授权，招标人为湖南天岳投资集团有限公司，对万古矿区黄金矿产资源开发引入合作开发主体。
（二）项目概况与招标范围
1.项目名称：平江县黄金矿产资源合作开发主体
2.项目地点：湖南省岳阳市平江县
3.合作范围：整合开发万古矿区黄金资源，制定详细可行的开采、勘查、生态修复等规划，致力集约、节约、规模化、绿色开发平江黄金资源。
4.合作模式：由平江县人民政府主导，对平江县万古矿区黄金资源进行整合，湖南天岳投资集团有限公司（发标人）与招标引入的合作开发主体共同成立合资公司，从事平江县万古矿区黄金资源的开发经营。
四、拟签订《行业培育协议书》的主要内容
甲方：湖南黄金股份有限公司
乙方：湖南黄金集团有限责任公司
（一）代为培育事项
1.甲方同意乙方代甲方培育符合甲方业务发展需要、但暂不适合甲方实施的业务或资产（以下简称“培育标的”）。乙方同意甲方在同等条件下有优先购买培育标的的权利。
2.对有条件直接由甲方投资、实施的业务或资产，乙方应协助甲方直接进行投资或收购，不得以代甲方培育业务或资产的方式，侵占或损害甲方利益或商业机会。
（二）项目概述及培育方式
经平江县人民政府授权，县属国有独资企业-湖南天岳投资集团有限公司为招标人，拟对平江县万古矿区黄金矿产资源整合开发公开招标引入合作伙伴成立合资公司。
由乙方通过参与招标、参与合作、提供资金、债权投资、股权投资等方式，
代甲方培育业务或资产。
（三）培育标的的处置
1.培育标的成熟后，乙方应及时通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权，乙方将尽最大努力保障甲方的优先购买权。
2.培育标的的处置应严格按照证券监管部门、国有资产管理部门的有关法律法规的规定履行审批程序及确定转让价格，具体处置方式由甲方、乙方及培育标的涉及的相关方依法另行协商确定。
3.如甲方放弃行使对培育标的的优先购买权的，乙方应及时对培育标的进行处置，以确保不与甲方构成同业竞争。
4.乙方代甲方培育业务或资产所发生的费用、支出和风险由乙方承担。
（四）避免同业竞争
乙方可以代甲方培育与甲方同行业的、或与甲方业务相同或类似的业务或资产。乙方除代甲方培育业务或资产的目的外，仍应严格履行原已作出的相关避免同业竞争相关承诺。
五、关于放弃合作开发主体机会的原因
公司直接参与平江县黄金矿产资源合作开发项目投资风险大，拟与控股股东黄金集团签订《行业培育协议书》，由控股股东代为培育资产，承担投资风险，并约定在培育标的成熟后，公司在同等条件下享有优先购买权，有利于降低公司投资风险，有利于保护公司及全体股东特别是中小股东利益。
1.平江县万古矿区的整合难度大，整合对象比较复杂，投资风险大。
目前，万古矿区存在“矿企多、小矿多、一矿多开”的问题，同一矿体设置多个开发主体，相互交叉作业，可能存在安全隐患。部分矿山特别是小型矿山，经营规模小，资金技术实力弱，科技应用水平低，采选工艺较落后，生产方式粗放。万古矿区历史遗留矿山地质环境问题较多，地质生态环境修复治理难度大。
2.本次合作开发由平江县人民政府主导，拟采取一矿一议原则，整合完成时间及整合能否成功存在不确定性。
3.采取代培育方式，符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定。
六、放弃合作开发主体机会对公司的影响
平江县万古矿区的整合难度大，整合对象比较复杂，投资风险大，且整合能否成功存在不确定性，公司放弃本次合作开发主体投标机会，并在上述议案经股东大会审议通过且黄金集团投标成功后，与黄金集团签署《行业培育协议书》，有利于降低公司投资风险，有利于公司稳健经营，不会对公司目前的经营造成影响。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至披露日公司及下属子公司与黄金集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为53,243.83万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）关于放弃合作开发主体机会事项
1.事前认可意见
公司本次放弃合作开发主体机会，由控股股东湖南黄金集团有限责任公司代为培育，有利于降低公司投资风险，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
2.独立意见
公司本次放弃合作开发主体机会，由控股股东湖南黄金集团有限责任公司代为培育，承担投资风险，有利于降低公司投资风险，公司董事会在审议《关于放弃合作开发主体机会的议案》时，关联董事实施了回避表决，议案的审议、决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意该议案。
（二）关于拟与湖南黄金集团有限责任公司签订《行业培育协议书》事项
1.事前认可意见
公司本次拟与湖南黄金集团有限责任公司签订《行业培育协议书》，符合国务院国资委、中国证券监督管理委员会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定，可以有效降低公司的投资风险，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第二十二次会议审议。
2.独立意见
公司本次拟与湖南黄金集团有限责任公司签订《行业培育协议书》，符合国务院国资委、中国证券监督管理委员会发布的《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》等有关规定，可以有效降低公司的投资风险。双方拟签订的行业培育协议本着公开、公平、公正的原则，符合公司经营发展的需要。公司董事会在审议《关于公司拟与湖南黄金集团有限责任公司签订<行业培育协议书>的议案》时，关联董事实施了回避表决，议案的审议、决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述议案。
九、其他事项
公司控股股东黄金集团拟参与平江县黄金矿产资源合作开发主体公开投标，能否投标成功具有不确定性，公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。
十、备查文件
1.公司第五届董事会第二十二次会议决议；
2.公司第五届监事会第二十次会议决议；
3.公司独立董事对相关事项的事前认可意见；
4.公司独立董事对第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
董 事 会2021年4月29日