证券代码：002154 证券简称：报喜鸟
报喜鸟控股股份有限公司BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD.（浙江省永嘉县瓯北街道双塔路2299号）
2021年度非公开发行股票预案
二〇二一年五月
公 司 声 明公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特 别 提 示
1、本次非公开发行股票方案已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理上市申请事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为吴志泽先生。发行对象将以现金方式认购本次非公开发行的股票。吴志泽先生为公司董事长、总经理、控股股东、实际控制人之一，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次非公开发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。
3、本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行价格相应进行调整。
4、本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），以中国证监会关于本次非公开发行的核准文件为准。本次非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
5、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过88,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 25,000.00 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 53,000.00 |
| 合计 | 88,915.00 | 88,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
6、发行人本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致公司不符合上市条件。
7、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东回报规划情况详见本预案“第六节 公司股利分配政策及股利分配情况”，请投资者予以关注。
9、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。有关内容详见本预案“第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、根据相关规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会批准，并
需经过中国证监会的核准后方可实施，所以存在不确定性风险。
释 义本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
| 本公司/公司/上市公司/发行人/报喜鸟 | 指 | 报喜鸟控股股份有限公司 |
| 本次非公开发行股票/本次非公开发行/本次发行 | 指 | 报喜鸟本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为 |
| 本预案 | 指 | 报喜鸟2021年度非公开发行股票预案 |
| 上海金纱 | 指 | 上海金纱投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱 |
| C2M | 指 | 工业互联网电子商务的“用户直连制造”商业模式 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 公司章程 | 指 | 《报喜鸟控股股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
目 录
公 司 声 明 ...... 1
特 别 提 示 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ················································································ 8
二、本次非公开发行背景和目的·································································· 8
三、发行对象及其与公司的关系································································· 14
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ······································ 14
五、本次募集资金用途 ············································································ 15
六、本次发行是否构成关联交易································································· 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ·················································· 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ······ 16第二节 发行对象基本情况 ...... 18
一、吴志泽先生的基本情况 ······································································ 18第三节 本次非公开发行认购协议内容的主要内容 ...... 22
一、协议主体与签订时间 ········································································· 22
二、认购协议的主要内容 ········································································· 22
三、合同的生效条件和生效时间································································· 23
四、违约责任条款 ·················································································· 23第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25
一、本次非公开发行募集资金使用计划 ························································ 25
二、本次募集资金投资项目基本情况··························································· 25
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ········································· 29
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ································ 35
五、募集资金投资项目可行性结论······························································ 36第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 37
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响 ······ 37
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ······················· 38
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ···································································································· 39
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明··············· 39
五、本次发行对公司负债情况的影响··························································· 39
六、本次股票发行相关的风险说明······························································ 40第六节 公司股利分配政策及股利分配情况 ...... 42
一、公司股利分配政策 ············································································ 42
二、公司股利分配情况 ············································································ 45第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施 ...... 47
一、本次非公开发行对即期回报的影响 ························································ 47
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ········································· 49
三、本次非公开发行的必要性和合理性 ························································ 49
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ········································· 49
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施 ··································· 50
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺············································································································· 51
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 报喜鸟控股股份有限公司 |
| 英文名称 | BAOXINIAO HOLDING CO.,LTD. |
| 股本总额 | 1,217,611,874股 |
| 注册地址 | 浙江省永嘉县瓯北街道双塔路2299号 |
| 法定代表人 | 吴志泽 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 报喜鸟 |
| 股票代码 | 002154 |
| 统一社会信用代码 | 91330000729133019U |
| 电话 | 0557-67315999 |
| 传真 | 0557-67315986 |
| 公司网址 | http://www.baoxiniao.com.cn |
| 经营范围 | 服装、皮鞋、皮革制品的生产及销售，经营进出口业务，服装设计开发，经济信息咨询服务，企业管理与咨询服务，培训服务，企业营销策划，房屋租赁，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全民网购时代下纺织服装行业发展的新机遇
随着城镇化和互联网的快速发展，直播、短视频等新媒体的迅速崛起，渠道流量已从传统百货和街边店向购物中心转化、从线下向线上转化、从传统的电商
平台向新媒体分流，线上渠道越来越受消费者青睐，并向高收入群体加速渗透，线上销售占比不断提升，线上线下相互融合发展是服装行业的必然选择。随着中国经济崛起带来的民族自信及国货品牌的自我提升，及因疫情影响境外消费造成的消费回流，优质国民品牌迎来发展机遇。
报喜鸟作为一家全国知名的服装企业，主营业务为品牌服装的研发、生产和销售，在温州永嘉、上海松江、安徽合肥建立了三大生产基地，产品品类涵盖西服、西裤、衬衫、夹克、羊毛衫、POLO衫、羽绒服、速干衣、休闲裤、皮鞋皮具等全品类服饰。公司实施“一主一副、一纵一横”的发展战略，始终坚持服装主业的发展，服装主业上坚持多品牌，目前拥有或代理的品牌包含报喜鸟、HAZZYS（哈吉斯）、Camicissima（恺米切）、lafuma（乐飞叶）、东博利尼、云翼智能、宝鸟等，各品牌产品能满足中高端人士不同场合下的着装需求。目前在全国拥有1,600多家营销网点。
报喜鸟品牌作为全国知名服装品牌，在市场上具有较高的知名度、美誉度和忠诚度，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、多项博览会奖项、“中国服装协会推荐品牌”、“中国消费者协会推荐品牌” 等诸多荣誉；2016年入选“国家工信部智能制造示范企业”，领跑服装行业数字化转型，实现智能制造，是成衣品牌服装企业第一家入选智能制造示范企业；报喜鸟作为半毛衬男西服、全毛衬西服标准制定者，并拥有14项西服领域实用新型专利，在行业保持领先地位。代理品牌哈吉斯（HAZZYS）作为知名休闲品牌，具有较高知名度、美誉度和忠诚度，曾获亚洲消费者大赏等荣誉，在中高端英伦休闲风格细分市场处于领先地位。自有品牌宝鸟为国内知名职业装团购品牌，曾被中国服装协会评为“中国职业装十大领军企业”，曾荣获“政府采购十大服装供应商”、“全国服装行业质量领先品牌”、“全国顾客满意度测评行业TOP10”等荣誉。
2、企业信息化建设体系日趋成熟，助力实现企业整体效益提升
随着社会整体信息化水平的大幅提高和信息整合的作用愈发重要，信息化程度已成为企业走向现代化的重要标志。在信息化发展之初，受到社会总体IT水平和信息化工具使用观念的局限，企业只能利用互联网进行简单的信息收集和交流。随着近年来IT技术的快速发展，企业已能够基于互联网和相关信息技术实
现各种电子商务、生产、销售环节的信息分析和大数据分析，信息化水平已经成为影响企业发展的重要因素之一。
制造业行业对生产、销售环节的数据尤为敏感，信息技术的发展能够促进企业经营过程的逐步细化，推动企业内部控制、产品质量监督、人力系统、财务系统和客户关系维护的发展。信息化建设涵盖企业内部和外部经营活动中的各个方面，与企业相关的信息能够通过信息化系统以可视化的方式展现出来，为企业经营决策提供决策依据，增强企业核心竞争力。纺织服装行业的信息化水平提升作为提高行业整体效益的有效措施，其效用的发挥，很大程度上依赖于企业对信息化软件的应用程度和企业内部对信息化流程的执行程度。当企业信息化发展水平达到一定阶段，总体效益才可以实现从量变到质变的飞跃，从而推动企业内部管理流程和生产管理控制体系的持续完善。
3、服饰行业竞争加剧，线下渠道从规模扩张型向业绩导向精细化管理转变
近年来，我国服饰零售行业从快速发展阶段进入调整期，为实现营销渠道业绩的提升，服装企业针对不同类型门店进行差异化运营，线下门店逐步向综合型、精品型、体验型等差异化方向发展。门店销售模式也逐渐从扩张型粗放式经营向业绩导向精细化经营转型。业务发展策略也逐渐由扩充门店数量向提高门店整体运营能力的方向转变。如何开展对消费者更加精准、贴心的个性化服务，提高线下门店的服务能力和转化能力，实现精准营销成为品牌企业服装提升竞争力的重要途径。
4、线上渠道商业模式不断创新，“私域流量”成为社交电商重要推动力量目前行业内企业线上销售的主要渠道以天猫、京东等综合电商平台为主，随着近几年社交电商、直播电商的兴起，服装企业开始积极与互联网平台合作，利用直播、社交媒体等方式拓展线上销售渠道，但互联网获客成本呈现持续上涨趋势。建立“私域流量”能够帮助企业及商户利用自身影响力，零售企业在加速完善自身会员体系和线上线下联动系统建设的基础上，实现对粘性较高的目标消费者群体进行精准化营销，而且减少获客成本，利用“私域流量”高效开展业务，成为社交电商行业发展的重要推动力量。
5、智能信息技术不断发展，成为提升精准营销的重要工具
移动互联网的普及推进，使社交网络工具成为企业与消费者的最便捷的桥梁，导购的智能化服务是门店提升竞争力的重要方式。人工智能、大数据等技术的应用改变传统的导购单兵作战为前后台多岗位协同作业，不仅大大提升了导购服务能力，也使得导购可以全天候跨区域作业。移动互联网也使消费者也更倾向碎片化、社交化获取服务。导购智能化将成为服装企业零售门店发展的重点方向。
6、大数据智能技术发展，为个性化定制大规模制造提升效率
报喜鸟云翼智能制造平台通过产品数字化技术，将100多个部件、396道工序分解建模，利用智能化技术匹配客户需求及生产产线因素，通过MES+RFID+智能吊挂三位一体的生产过程智能控制系统，以自动化传感技术整合吊挂系统和显示系统，智能、自动、精确、简单地对396个生产工艺操作进行智能流水作业，最终实现部件化生产和人机协同，成为数字化驱动工厂。随着大数据智能技术发展，以及5G通讯技术及边缘计算技术的逐步成熟，因为复杂多变的产线因素及工序组合造成的生产效率损失有望得到减少，AI智能算法可以让个性化定制大规模制造效率进一步提升。
7、外部宏观环境复杂多变，促使公司必须加快发展步伐，提升抗风险能力
我国纺织服装工业发展正面临发达国家“再工业化”和发展中国家加快推进工业化进程的“双重挤压”。发达国家在科技研发、品牌建设、高端装备和高性能纤维等方面优势明显，亚洲、非洲地区的发展中国家劳动力成本优势明显，纺织服装业呈明显上升趋势。未来全球纺织产业格局将进一步调整，尽管我国拥有全产业链综合竞争优势，但面临的国际竞争压力加大，结构调整和产业升级任务紧迫。
“十四五”期间，信息技术在纺织行业的深入应用将推动生产模式向柔性化、智能化、精细化转变，由传统生产制造向服务型制造转变。大数据、电子商务和跨境电商发展催生的多品类、小批量生产将导致生产运输频次增加，管理复杂难度也随之加大，加之产品快速迭代，周期越来越短，几乎每个月都会上新，进行新老产品的上下架，这就要求相应的生产能力与之匹配。对于传统纺织服装企业，是个巨大的挑战。
2020年以来，新冠肺炎疫情在全球的扩散对全球经济造成了较大冲击，实体经济受到重创。本次新冠肺炎疫情在短期内对公司的业务发展造成了一定程度的不利影响，但对纺织行业的长期发展不会造成重大不利影响。随着疫情逐步得到有效控制，公司业务继续保持良好的增长态势。
面对复杂多变的宏观环境，具备核心业务优势和品牌优势的行业领军企业将会获得更多的发展机遇。公司应充分利用资本市场提升抗风险能力，抓住机遇进一步提升市场竞争力。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高公司实际控制人持股比例，巩固公司控制权
本次发行前，公司实际控制人吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱控制的表决权比例如下：
| 项目 | 股份数量（万股） | 占比 | |
| 实际控制人控制的表决权 | 吴志泽 | 12,605.61 | 10.35% |
| 吴婷婷 | 18,556.45 | 15.24% | |
| 上海金纱 | 247.21 | 0.20% | |
| 合 计 | 31,409.27 | 25.80% | |
稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至关重要。本次发行前，吴志泽先生直接持有公司10.35%股份，一致行动人吴婷婷、上海金纱分别持有公司
15.24%、0.20%股份，公司实际控制人吴志泽、吴婷婷和上海金纱合计控制公司
25.80%股份的表决权，处于较低水平。公司实际控制人吴志泽先生与公司长期利益休戚与共，通过认购本次非公开发行股票，吴志泽先生的持股比例及公司实际控制人控制的表决权比例均可得到提升，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位。同时，实际控制人认购公司非公开发行股票彰显了其对纺织服装行业和公司未来发展前景的坚定信心，有利于公司长期稳定发展。
2、提升企业系统稳定性，提高公司盈利能力
公司建立了报喜鸟大规模个性化智能定制系统，按照消费者的个性化订单，通过智能化数据分析和信息整合，生成订单信息指令，驱动智能工厂进行大规模的个性化制造，实现服装定制的最高生产目标——“个性化缝制不降低品质、单件流不降低效率”，保障了公司全品类私人定制业务的顺利实施。
随着公司数字化转型项目的实施，公司信息系统的功能可以有效满足公司经营过程的需要，通过提高信息系统的稳定性来提升企业的管理效率，从而提升公司市场占有率和行业竞争力，为公司健康、稳定、持续的发展奠定基础。
3、增强技术研发实力，保持技术先发优势
公司一直高度重视产品设计研发和技术创新，不断升级研发体系和研发设备，引进全球优秀设计人员，持续提升自主研发设计能力。报告期内，公司加大对原创面料研发投入；加强与国外优秀设计师合作，密切关注流行趋势和市场变化，努力提升产品创新；人员方面，引进具备丰富经验的设计企划员，招聘国内优秀服装类大学优秀毕业生，海归学生，提升产品研发实力；持续优化智能MDP产品数据分析系统，运用数据智能分析，捕捉流行趋势和需求，提高设计的精准度；加强服装专利产品研发及运用。截至2020年末，公司已获得13项国家发明专利、98项实用新型专利，4项外观设计专利。
公司拥有的这些专利成果确保产品生产过程中的高效率、高良率、高品质，有效降低了产品成本，为公司销售业绩的增长提供了可靠的保证。随着公司研发中心扩建项目及企业数字化转型项目的投资建设，公司未来技术竞争力将得到进一步提升，从而保持行业内的技术领先优势。
4、满足公司业务快速发展带来的营运资金需求
公司最近几年坚持“一主一副、一纵一横”的发展战略，深耕服装主业，持续加强产品研发、品牌和渠道的建设，加大电商和新零售业务的开展力度，提升运营质量，公司整体运营能力和效率得到改善，业务保持发展态势，营业收入逐年快速增长。2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为31.10亿元、32.73亿元和37.88亿元，三年营业收入复合增长率为10.37%。
随着公司经营规模的不断扩大，营运资金需求也日益增加。通过本次发行获得更加充足的流动资金，一方面，使公司的资金实力获得进一步提升，有利于优化公司资本结构，为公司经营发展提供有力的营运资金支持，进一步满足核心业务增长与业务战略布局需要，有利于公司在行业保持领先地位；另一方面，公司核心竞争能力和面临宏观经济波动的抗风险能力得到加强，有利于公司的健康可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为自然人吴志泽先生。吴志泽先生为公司控股股东、实际控制人之一，系公司关联方。截至本预案公告日，吴志泽先生直接持有公司12,605.61万股，持股比例为10.35%；吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱合计持有公司31,409.27万股，合计持股比例为25.80%。本次发行的股票将由发行对象全部以现金方式认购。
本次非公开发行的对象基本情况参见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向吴志泽先生非公开发行的方式进行，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行股份的价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十二次会议决议公告日（即2021年5月11日）。
本次发行价格为3.23元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量（不含定价基准日）。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
（四）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于88,000万元人民币（含本数）。若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（五）限售期安排
前述发行对象认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（七）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）本次发行股东大会决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过88,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 25,000.00 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 53,000.00 |
| 合计 | 88,915.00 | 88,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
六、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，吴志泽先生为公司控股股东、实际控制人之一，系公司关联方。因此，吴志泽先生认购本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在股东大会审议相关议案时，关联股东需要回避表决。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司的控股股东为吴志泽先生，实际控制人为吴志泽先生及其一致行动人吴婷婷女士、上海金纱，截至本预案公告日，合计控制公司31,409.27万股股份的表决权，控制表决权的比例为25.80%。
本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例变为39.36%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
（一）已履行的批准程序
本次发行方案经2021年5月10日召开的公司第七届董事会第十二次会议审议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证监会的核准后方可实施。
在取得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
公司本次非公开发行股票的发行对象为吴志泽先生，其基本情况如下：
一、吴志泽先生的基本情况
（一）基本信息
吴志泽先生，1960年出生，长江商学院EMBA，高级经济师。具有30多年服装运营、企业管理决策经验，现任公司董事长、总经理，同时担任报喜鸟集团有限公司董事长、上海金纱执行董事兼总经理等。因突出的行业贡献和产业成就，先后获得“永嘉县功勋企业家”、“中国服装业十大领袖企业家”、中国服装设计师协会颁发的“杰出贡献奖”、“中国品牌建设十大杰出企业家”、“中国品牌建设十大杰出企业家”，荣获浙江省政府颁发的“浙江省劳动模范”、温州市人民政府颁发的“温州改革开放40年重大影响力企业家”等荣誉。吴志泽先生为中华人民共和国国籍，居住地为浙江省温州市鹿城区。
（二）最近五年的任职情况
吴志泽先生现任公司董事长、总经理，最近五年担任的其他职务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 担任职务 | 与公司产权关系 | 任职起止日期 |
| 1 | 报喜鸟集团有限公司 | 董事长 | 受控股股东重大影响的其他企业 | 1996年03月至今 |
| 2 | 上海金纱 | 执行董事兼总经理 | 控股股东控制的其他企业 | 2011年11月至今 |
| 3 | 浙江罗卡芙家纺有限公司 | 董事 | 控股股东通过报喜鸟集团有限公司参股的其他企业 | 2009年04月至今 |
| 4 | 浙江报喜鸟创业投资有限公司 | 董事 | 全资子公司 | 2015年至今 |
| 5 | 昆山市中楠房地产开发有限公司 | 董事 | 无 | 2003年至今 |
| 6 | 嘉兴市中楠房地产开发有限公司 | 董事 | 无 | 2005年至今 |
| 7 | 上海容银投资有限公司 | 董事 | 控股股东通过报喜鸟集团有限公司控制的其他企业 | 2010年7月至今 |
| 序号 | 公司名称 | 担任职务 | 与公司产权关系 | 任职起止日期 |
| 8 | 上海松江富明村镇银行股份有限公司 | 董事 | 联营公司 | 2016年07月至今 |
| 9 | 浙江永嘉恒升村镇银行股份有限公司 | 董事 | 联营公司 | 2009年03月至今 |
| 10 | 上海报喜鸟电子商务有限公司（注） | 执行董事 | 控股股东通过报喜鸟集团有限公司参股的其他企业 | 2007年至2020年 |
| 11 | 南京丹诗格尔服饰有限公司 | 监事 | 全资孙公司 | 2013年至今 |
| 12 | 上海成谊投资有限公司 | 监事 | 无 | 2007年至今 |
注：上海报喜鸟电子商务有限公司已于2020年7月注销。
（三）发行对象控制的核心企业及其主营业务情况
截至本预案公告日，吴志泽先生除本公司及其子公司外控制或有重大影响的核心企业及其主营业务情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
| 1 | 报喜鸟集团有限公司 | 7,780.00 | 32.00% | 生产、销售服装、皮鞋、皮革制品、日用五金；经营本企业和本企业成员企业自产品及相关技术的出口业务；经营企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。 |
| 2 | 上海金纱投资有限公司 | 2,000.00 | 73.50% | 实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询（以上四项不得从事银行、证券、保险业务），商务咨询。 |
| 3 | 赣州恒之道投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 40.00% | 资产管理、投资管理、股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。 |
| 4 | 上海融银创业投资管理中心（有限合伙） | 100.00 | 30.00% | 投资管理，创业投资，投资咨询（不得从事经纪）。 |
| 5 | 上海康瑜投资管理中心（有限合伙） | 1,080.00 | 27.7778% | 实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），自有设备租赁（不得从事金融租赁），会展服务，文化艺术交流策划。 |
| 6 | 上海融银股权投资合伙 | 26,000.00 | 22.50% | 股权投资，股权投资管理，投资咨询，资产管理。 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本/出资额（万元） | 持股/出资比例 | 主营业务 |
| 企业（有限合伙） | ||||
| 7 | 上海越银投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.00 | 20.00% | 投资咨询，企业管理咨询（以上咨询不得从事经纪），资产管理。 |
| 8 | 上海双佳投资管理有限公司 | 1,000.00 | 19.20% | 投资管理、投资咨询、实业投资（以上不得从事银行、证券、保险业务）；商务咨询。 |
| 9 | 赣州浚泉信易正投资合伙企业（有限合伙） | 13,500.00 | 13.3333% | 股权投资、实业投资、投资管理信息咨询（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融、证券、期货及财政信用业务）。 |
| 10 | 紫云富民村镇银行股份有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | 法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经银行业监督管理机构批准的其它业务。） |
| 11 | 江西莲花福民村镇银行股份有限公司 | 5,000.00 | 10.00% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。 |
（四）最近五年诉讼、处罚等情况
吴志泽先生最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
本次发行后，吴志泽先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。
除吴志泽先生认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，吴志泽先生与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。
（六）本次发行预案公告前24个月内重大交易情况
本预案披露前24个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交
易外，上市公司与吴志泽先生无其他重大交易。
（七）认购资金来源情况
吴志泽先生将以自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行股份。
第三节 本次非公开发行认购协议内容的主要内容上市公司分别与吴志泽先生于2021年5月10日签署了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：
一、协议主体与签订时间
甲方：报喜鸟控股股份有限公司（发行人）乙方：吴志泽先生签订时间：2021年5月10日
二、认购协议的主要内容
1、认购证券种类及面值：人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
2、发行价格：本次发行的价格为3.23元/股，定价基准日为报喜鸟第七届董事会第十二次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日报喜鸟股票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如报喜鸟实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发行价格作相应调整。
3、认购数量、认购方式和认购款总金额：甲方本次发行新股不超过272,445,820股（含本数），乙方将以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份，拟募集资金总额不超过88,000万元（含本数），上述非公开发行的股份全部由吴志泽先生认购，认购款金额不高于88,000万元人民币（含本数）。
本次发行的股票数量依据发行价格调整，若报喜鸟在本次发行董事会决议日至发行日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的价格将进行调整，吴志泽先生认购股票数量亦将进行相应调整。
若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，甲方有权单方调减吴志泽先生认购款金额，届时吴志泽先生认购股票数量根据调减后的认购款金额相应调整。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、锁定期：乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
三、合同的生效条件和生效时间
1、本协议自甲、乙双方签署之日起成立。
2、甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后，本协议生效：
（1）本次发行经甲方股东大会审议通过；
（2）本次发行取得中国证监会的核准。
四、违约责任条款
1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。
2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿甲方全部损失。
3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的核准，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过88,000万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 25,000.00 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 10,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 53,000.00 |
| 合计 | 88,915.00 | 88,000.00 | |
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，上市公司可根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）企业数字化转型项目
1、项目基本情况
公司拟实施企业数字化转型项目，其主要内容包括营销终端数字化建设、私域营销平台和工业互联网建设。本项目建设后将加强公司对营销渠道的掌控能力，提高供应链管理水平，提升公司对主营业务数据的集成管理和科学应用能力，建立科学决策体系；有助于进一步整合并优化上下游供应链、价值链，为公司多品牌经营的长期、快速发展提供有力支撑。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为本公司及其子公司。
3、项目投资概算
项目总投资为25,500万元，其中工程及设备费用投入23,000万元，预备费1,500万元，铺底流动资金1,000万元。本次拟使用募集资金投入25,000万元。
4、项目建设内容
营销终端数字化建设通过对终端直营门店引进门店智能化信息采集系统、智能化设备及体验设备，围绕产品和消费偏好进行数据分析，开展精准营销，进一步提升公司线下直营渠道优势，实现营销终端数字化。
私域营销平台通过社交网络平台建设小程序商城、社交会员系统、大数据中台等系统，为拓展多元化的网络销售渠道提供系统支持，以进一步增强和扩展公司线上渠道的运营能力及品牌推广力度。
工业互联网建设计划在报喜鸟云翼智能制造C2M平台的基础上，通过提升大数据分析及应用能力，实现供应链各环节互联网化整合，以加快智能化技术升级改造，并促进定制业务生产效率进一步提升及产能规模提升。
5、项目经济效益分析
本项目并不直接产生经济效益。通过本项目实施，公司可基本实现数字化转型，通过业务数字化实现业务运营质量和效率大幅提升，实现对传统运营模式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，推动公司高质量可持续发展。该项目成功实施后，预计公司线上收入占比可得到更快提升，存货周转天数可大幅度缩短，有效会员数量快速增长和品牌粘性增强，公司可持续获利能力和运营质量将得到明显提升。
6、项目的建设期
项目计划实施周期为36个月。
7、项目审批和环保方面
本项目不涉及新增用地和新建厂房。本项目为数字化转型项目，不涉及污染物排放，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）的规定，不需要进行项目环境影响评价程序。截至本预案公告日，本项目涉及的备案工作正在推进办理中。
（二）研发中心扩建项目
1、项目基本情况
经过长期发展，公司已经建立了具有一批能够深刻理解并能表现公司各品牌形象风格与文化内涵、甚至能够影响时尚潮流的专业设计师团队，该团队拥有丰富经验的设计企划员、设计师、制版师、工艺师等，能捕捉全球流行趋势和市场变化，设计研发符合消费者喜爱的产品，并搭建了包含流行元素的版型数据、款式数据、工艺数据库，形成时尚制造大数据。但是，随着公司经营的进一步发展，公司需要进一步提升在产品设计研发方面的实力：需提高捕捉国内外时尚潮流信息的精准度，优化数据分析系统，设计符合消费者的产品；研发过程中需要对产品的面料、工艺等进行持续跟踪和研发，建立起产品面料、制版、样衣等前端流程，为设计师提供产品设计研发的面料及工艺支持；引进国内外优秀设计师扩充原有设计团队，并新建包、皮具等周边品类的研发团队，提高公司整体设计水平。
本项目的建设将强化公司在产品设计研发方面的投入，提升公司从产品设计研发到面料开发与测试、样衣制造、制版等环节的软硬件设施，为设计师及辅助设计人员提供良好的工作环境及先进的工作设备，最终建成集产品设计研发、面料及工艺设计研发、样衣试制、面辅料检测及辅助商品企划等多功能高度融合的设计研发中心；人才方面将进一步引入国内外高端设计人员，新组建包、皮具等周边产品品类的研发团队，不断增强公司在产品研发方面的竞争优势。
2、项目实施主体
本项目的实施主体为本公司及全资子公司。
3、项目投资概算
本项目总投资金额为10,415万元，其中设备购置及安装4,410.00万元，研发材料、扩充研发人员工资等其他5,005万元，其他预备费500万元，铺底流动资金500万元。本次拟使用募集资金投入10,000万元。
4、项目建设内容
本项目的建设内容将主要包括：新增或升级设计软件、研发设备；新建西服样衣室、休闲服样衣室、实验检测室；优秀设计开发人员的引进以及服装及面料、常规设计、工艺技术的研发。
5、项目经济效益分析
本项目并不直接产生经济效益，本项目建设有利于提升公司研发水平，提高公司整体设计水平，巩固市场地位。
6、项目建设期
项目计划实施周期为36个月。
7、项目审批和环保方面
本项目拟在浙江省永嘉县瓯北镇和田报喜鸟工业园区、上海市长宁区临虹路168弄6号楼实施，不涉及新增用地和新建厂房，公司已经合法取得相关土地使用权及房屋权证。
本项目为研发中心扩建项目，不涉及污染物排放，根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）的规定，不需要进行项目环境影响评价程序。
截至本预案公告日，本项目涉及的备案工作正在推进办理中。
（三）补充流动资金
为满足公司业务发展对流动资金的需求、优化资本结构，本次非公开发行拟将不超过53,000.00万元的募集资金用于补充流动资金。
三、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）企业数字化转型项目
1、项目的必要性分析
（1）赋能零售门店，提高运营效率，赋予线下渠道线上运营能力随着智能零售技术的不断发展，服装行业智能化技术、大数据系统的应用愈加广泛。通过本项目建设，公司将智能化技术、大数据服务应用于零售终端以提升导购服务能力，同时使用智能终端数字化管理门店运营，建立数字化考核指标，完善终端管理体系。项目实施后，大数据分析系统将赋能导购在会员需要时精准提供服务，适时维持与会员的连接热度。智能设备将实时分析消费者进店的转化率，引导门店管理者精细化管理，数字化指标驱动管理和店员作业。数字化分析指导货品陈列、开展精准营销，多维度提升运营效率，进而促进营销网络整体销售水平的提高。
（2）推动业务数据化，增强公司核心竞争力
随着数字化转型深入，公司进一步探索发展适合自身经营特点的智能化管理解决方案。通过本项目建设，公司线下渠道业务全面数据化，人货场的数字化使得公司运营能力大幅度提升，实现对门店商品信息、经营数据和客户数据的收集，对多维度的门店数据进行深度整理、挖掘、分析，不但有助于加强线上线下全渠道建设，促进全场景成交，而且有利于实现对门店销售、运营、管理流程的改造，建立起及时、高效的消费需求反馈机制，提升公司内部管理效率及外部市场响应速度，大大增强公司核心竞争力。
（3）增强公司线上渠道优势，丰富电商业态，推动线上业务持续发展
近年来，随着电商行业销售业态不断细分，直播电商、社交电商等业态成为促进线上销售的重要渠道。以直播电商业务为例，近年来我国直播电商以其信息密度高、真实感强、互动效率高、打破空间限制等优势快速崛起。
公司作为较早切入电商销售领域的企业，目前电商团队已初具规模，取得了较好的线上销售业绩。随着电商业态的多元化发展，企业线上渠道开始面临新的
机遇和挑战。为积极把握电商新业态领域快速发展机遇，高效开展线上业务，持续提升电商部门的运营能力，公司亟需完善电商运营的信息系统基础设施和专业化团队建设。
（4）推动公司电商零售数字化系统全面升级
近年来，大数据与人工智能技术成为助推线上零售发展的重要力量。服装行业的数字化服务能力成为行业的重要竞争要素之一。公司需要进一步搭建社交会员系统、大数据中台系统，形成公司业务运营、经营分析等决策平台，服务于公司经营管理、线上线下渠道的运营、产品开发，以更好协调各类电商业务，保持公司在直播电商、社交电商业务等细分业态销售的竞争优势，推动公司业务持续增长。
（5）进一步推动公司定制业务的快速发展
我国定制市场仍然处于初步发展阶段，随着消费者个性化需求进一步提升，定制市场前景更加广阔。然而定制产品较长的生产周期、较高的生产成本是定制市场进一步提升的关键问题。报喜鸟智能制造平台经过多年的发展和经验积累，以及技术的进步发展，通过工业互联网建设以解决当前发展难题，进一步促进C2M定制产业蓬勃发展。
（6）有助于进一步整合上下游供应链、价值链
利用C2M大数据平台，打通原辅料厂商、设计师、量体师、智能工厂、定制店等各环节，通过共享互通优化价值链，整合全球50多家优质面料供应商资源，共享面料信息和库存，支持设计师、量体师、裁缝店加盟创业，四年累计扶持服务2,000多家量体定制店。随着云翼智能制造平台业务高速增长，以及消费者对C2M服务的日益认可，越来越多的行业从业者及供应链商家积极投身C2M业态的价值创造，云翼智能制造平台互联网化升级，有助于进一步整合并优化上下游供应链、价值链。
2、项目的可行性分析
（1）项目符合我国推动实体零售创新转型的政策导向
近年来，我国实体零售规模持续扩大，业态不断创新，对国民经济的贡献不
断增强。为进一步推动实体零售创新转型，释放发展活力，增强发展动力，各级政府相关部门大力支持企业运用大数据技术为消费者提供精准贴心服务和个性化服务，引导实体零售企业逐步提高信息化水平，将线下物流、服务、体验等优势与线上商流、资金流、信息流融合，拓展智能化、网络化的全渠道布局。在国家政策的支持下，良好的产业发展环境有助于促进本项目顺利实施。
（2）丰富的电商运营经验和信息化解决方案为项目开展提供经验支持我国电商产业经过近二十年的发展，在互联网技术和大数据技术开发和应用上都已十分成熟。大数据中台系统、小程序商城系统、社交会员系统等已被大量应用到各类零售企业电商平台。公司是国内较早进入电商领域的服饰企业，在日常运营中，公司通过线上平台频繁组织电商促销、品牌建设和会员活动，取得了显著成效。经过多年的业务实践，电商部门积累了丰富的产品运营和品牌推广经验，为私域营销的设计、实施提供了有力保障。
（3）项目实施拥有成熟的技术方案
本项目所需要的智能硬件设备和软件系统，均已经过大量服装企业智能化改造案例的验证，技术解决方案较为成熟。社交网络工具、大数据等技术已被广泛应用于零售及服装领域。同时，公司将充分借鉴行业先进经验，保障本项目的高质量运行。
（4）多年智能制造运用和成熟的大数据技术为项目实施提供保障
经过多年的智能制造实践，公司在大规模个性化定制生产的信息技术、人才培养、新技术研究上都有相当重要的积累和沉淀，而且大数据、智能化技术的成功应用和成熟的解决方案是项目顺利实施的重要保障。
（二）研发中心扩建项目
1、项目的必要性分析
（1）本项目是持续加大产品研发投入、巩固优势产品市场地位的重大举措
产品设计是服装产品表现品牌形象与独特风格的关键形式，纺织服装企业需要及时设计研发符合流行趋势、迎合消费者穿着喜好、穿着习惯、个性化需求的
产品，才能在市场竞争中占据优势，而研发实力则是企业竞争力的重要要素之一。公司一直高度重视产品设计研发和技术创新，目前公司主品牌报喜鸟品牌作为全国知名服装品牌，在市场上具有较高的知名度、美誉度和忠诚度，曾荣获“中国驰名商标”、“中国名牌产品”、“国家工信部智能制造示范企业”等诸多荣誉；代理品牌哈吉斯（HAZZYS）作为知名休闲品牌，具有较高知名度、美誉度和忠诚度，曾获亚洲消费者大赏等荣誉，在中高端英伦休闲风格细分市场处于领先地位。通过实施本项目，公司拟升级研发体系和研发设备，引进全球优秀设计人员，扩大研发团队的规模，持续提升自主研发设计能力，对产品研发领域进行研发设计创新，巩固报喜鸟、哈吉斯、宝鸟等优势产品在市场的领先地位，提升产品市场份额。
（2）本项目有利于提高产品与品牌附加值，满足公司多品牌经营战略的需求品牌建设的核心途径之一是通过产品的款式设计、面料应用、版型研发等产品视觉形象、穿着感受，表现品牌特定的形象风格与文化内涵。通过本项目的实施，将为公司的品牌建设提供紧密合作的专业设计团队和技术支持，充分保证了公司旗下各品牌差异化的设计风格，可以体现在每一件产品的款式、色彩、面料及工艺质量上，为消费者带来更好的穿着体验与品牌认同，从而进一步提高公司产品的附加值与竞争力。同时，对于大型的服装企业集团，通过打造多品牌对细分市场进行覆盖，形成立体的品牌结构已经成为行业内的共识。而在新品牌上线前，需要提前配备大量的研发设计人员。根据公司的规划，公司需要相应增强研发力量。
（3）本项目有助于保障设计团队的良好工作基础
本项目将新建西服样衣室、休闲服样衣室、实验检测室，更新升级现有的研发设施及相关软件，配置较为先进的辅助设备，用于面料辅料测试及开发、制版及样衣制作等与设计研发密切相关的工作，确保公司设计研发所使用的有关软硬件设施处于行业领先地位。并将结合服装行业内的技术进步趋势，从时尚资讯收集、图案制作、面料开发及测试、全制版及样衣试制工艺等方面，提供方位的研发支持，从而保障设计研发团队具有良好的工作条件，最终确保其设计理念得以
在最终销售的产品上得以充分体现。
（4）本项目有利于进一步汇集专业研发设计人才，充实设计师队伍高素质的研发设计团队是提升公司研发设计能力的保障，是提高公司品牌竞争力的必要条件。面对来自国内外中高端品牌的竞争，以及消费者进一步提高的服装个性化需求，公司必须不断加强研发设计团队的建设，以根据市场、技术和消费者需求等因素的不断变化进行研发和创新，确保公司的设计优势。通过本项目的实施，有利于改善研发人员的工作环境，同时通过进行项目研发，在实践中培养和提高研发团队的专业技术水平。另一方面，一流的研发环境和实验设备有利于激发研发设计团队的工作积极性，提升公司对研发人员的吸引力，通过对国内外高素质设计师和制版师、工艺师等设计人才的引进，将有效提高公司设计人员整体专业素质，增强公司研发设计实力，提升品牌竞争能力。
（5）本项目促进周边产品研发，丰富产品品类
公司旗下各品牌目前拥有服装、皮具、鞋子、袜子等品类产品，公司将继续加强周边产品和品类的研发，并尝试推出包等新品类。本项目将增加对定制、皮具、包品类的研发投入，配备各品类专业的研发设计人员，建设多品类产品的研发团队，促进周边产品研发，丰富产品品类。
2、项目的可行性分析
（1）加强研发体系建设符合国家宏观政策与行业发展趋势
国家相继出台《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》、《纺织工业“十二五”发展规划》、《纺织工业“十三五”发展规划》、《纺织工业发展规划（2016-2020年）》等服装行业的政策文件，明确提出将“提高自主品牌服装、家纺企业综合实力”作为工作任务之一，将包括提升设计水平在内的工作作为“加强质量管理和品牌建设”这一主要任务的组成部分，把“十三五”作为建成纺织强国的冲刺阶段，将坚持市场导向、创新驱动、结构优化、协调发展原则，纺织工业作为我国经济传统支柱产业和重要民生产业的地位不会变。2018年国家颁布《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》，对企业所得税优惠政策进行调整，扩大研发费用扣除范围和比例，将研发费加计扣除比例由
50%提高到75%的政策扩大至所有企业。国家政策鼓励企业建立研发设计中心，提高产品附加值和文化内涵，增加智力劳动的价值，变“中国制造”为“中国创造”。近年来，国内众多品牌服装企业在成立设计研发中心、招募优秀设计人才、加强产学研合作、引进先进研发设备和软件等方面不断加大投入，以通过设计研发实力的提高，增强企业软实力，在趋于同质化的市场竞争中异军突起，提高产品的市场占有率。在这一行业背景下，公司实施研发中心扩建项目，有利于公司提高自主设计研发水平，增强公司的核心竞争力，符合国家政策导向，顺应行业发展趋势。
（2）募投项目建设规模同公司的经营与技术水平相适应
截至2020年12月31日，公司总资产规模达485,866.92万元，非流动资产规模达209,913.99万元，净资产规模达332,235.42万元。同时，公司根据整体经营情况、各品牌定位及战略、内部经营管控等因素，持续推进、完善研发体系的建设。2018-2020年，公司研发费用分别为5,336.94万元、6,128.25万元和5,958.31万元。本次研发中心扩建总投资10,415.00万元，以提升公司面料开发与测试、产品设计研发、样衣制造、制版等环节的软硬件设施，为设计师及辅助设计人员提供良好的工作环境及先进的工作设备，符合公司经营规模、财务状况与发展战略。良好的产品设计研发能力是公司产品取得消费者及经销商认可、经营规模持续扩大的重要基础。报喜鸟作为半毛衬男西服、全毛衬西服标准制定者，并拥有14项西服领域实用新型专利，在行业保持领先地位。截至2020年12月31日，公司已获得13项国家发明专利、98项实用新型专利，4项外观设计专利。公司在设计研发方面多年的努力与积累，为本项目的顺利实施提供了丰富、宝贵的实践经验与有力保障。本项目将在已有的设计研发能力基础上实施，较为成熟的研发架构体系及流程有助于明确项目实施的具体指向，确保相应的投入能够产生应有的效果。
（3）公司研发能力基础有利于项目的实施
公司各品牌已分别建立了独立的设计研发团队，涵盖企划、设计、面料、制版，拥有敏锐的市场流行趋势的嗅觉、强大的自主研发能力，并能综合全球流行资源，研究品牌专属的色彩和适合亚洲人的版型；授权研发方面，与跨国设计团队保持深度合作，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，开发适合国内消费者需求的产品，公司研发实力基础好，有利于该项目的实施。
（三）补充流动资金的必要性
1、补充公司营运资金，满足业务增长需求
近年来公司业务发展迅速，营业收入逐年递增。公司2018年度、2019年度和2020年度的营业收入分别为310,955.11万元、327,255.36万元和378,766.52万元，分别同比增长5.24%和15.74%。基于行业当前发展趋势和竞争格局，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司生产经营、市场开拓等活动中需要大量的营运资金。因此，本次向特定对象发行股票募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切实保障。
2、补充营运资金有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力
目前，世界各国及企业均面临宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以优化公司资本结构，提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行的募集资金用于补充流动资金，符合公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展，具备必要性。
四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。
本次非公开发行股票募集资金投资项目的顺利实施，可以有效提升公司产品
的品牌形象和影响力，增强公司线上、线下渠道的综合运营能力，进一步提高公司满足市场需求的能力和市场地位，进而提高公司整体竞争实力和抗风险能力，保持并扩大公司在行业中的领先优势，进而带动公司盈利能力和可持续发展能力提升。本次发行不会导致公司主营业务结构发生重大变化。本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产均将增加，有利于降低公司的财务风险，提升抗风险能力。本次发行募集资金到位后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响，但从中长期来看，随着业务规模的不断增长，公司的市场竞争力得以进一步增强，从而带动公司销售收入和营业利润的可持续增长。
五、募集资金投资项目可行性结论
公司本次非公开发行募集资金投向符合行业发展趋势及公司战略需求，募集资金的使用将会为公司带来良好的收益，为股东带来较好的回报。本次募投项目的实施，将进一步壮大公司资金规模和实力，增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。因此，公司本次发行股票募集资金投资项目具有必要性及可行性。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务、资产、公司章程及股东结构、高管人员结构的影响
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金。
本次发行完成后，企业数字化转型项目的实施有助于提升公司营销渠道、供应链管理和内部经营管理能力，支持公司战略发展需要；研发中心扩建项目的实施有助于加快公司市场信息反馈及分析，支持产品研发决策；补充流动资金有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，降低公司财务费用，提升公司抗风险能力，满足公司业务日益发展对流动资金的需求。随着募投项目的逐步实施落地，有利于提升公司现有业务的竞争优势，优化公司产业布局，提升公司的盈利水平。
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对公司章程与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行对股东结构的影响
按照本次非公开发行股票数量上限测算,本次发行前后，公司主要股东控制表决权数量及比例变化情况如下：
| 股东 | 本次发行前 | 本次发行后 | |||
| 股份数量（万股） | 占比 | 股份数量（万股） | 占比 | ||
| 实际控制人控制的表决权 | 吴志泽 | 12,605.61 | 10.35% | 39,850.19 | 26.74% |
| 吴婷婷 | 18,556.45 | 15.24% | 18,556.45 | 12.45% | |
| 上海金纱 | 247.21 | 0.20% | 247.21 | 0.17% | |
| 合 计 | 31,409.27 | 25.80% | 58,653.86 | 39.36% | |
| 其他A股股东 | 90,351.91 | 74.20% | 90,351.91 | 60.64% | |
| 总 计 | 121,761.19 | 100.00% | 149,005.77 | 100.00% | |
本次发行前，公司的实际控制人为吴志泽及其一致行动人吴婷婷、上海金纱，合计控制公司31,409.27万股股份的表决权，控制表决权的比例为25.80%。
本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数）。按照本次非公开发行股票数量上限测算，本次发行完成后，公司实际控制人控制表决权的比例变为39.36%，仍为控制表决权比例最高的一致行动人股东。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金到位后，公司的业务结构不会产生重大变化，公司的资本结构将得到进一步优化。
公司通过本次发行，一方面有利于公司进一步聚焦优势品牌及优势业务，加快提升工业互联网等业务领域的技术实力，推进公司的进一步数字化转型和战略规划的顺利实施，提升公司的综合竞争力。另一方面获得更加充足的流动资金，有利于提高公司的抗风险能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资产负债率下降，流动比率、速动比率上升，资本结构更加优化，自有资金实力将得到进一步提升。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司营运资金进一步充裕，有利于公司进一步拓展主营业
务的发展空间，积极把握服装行业转型的机遇和战略先机，巩固和提升公司的行业地位，增强公司的持续盈利能力和核心竞争力。
本次发行完成后，由于净资产规模的上升，短期内公司净资产收益率将会受到一定影响。但从中长期来看，本次募集资金投资项目实施完成，公司的核心竞争力将得到进一步提升，从而增强公司的整体盈利能力及盈利稳定性。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将随之增加，有利于公司的业务拓展。随着公司主营业务的快速发展，公司的盈利能力将进一步提升，经营活动产生的现金流入量也将逐步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司实际控制人未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况未发生变化。
四、对控股股东及其关联人违规占用资金、资产及违规担保情形的说明
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会产生公司为控股股东及其关联方提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
截至2021年3月31日，公司资产负债率（合并）为28.98%。按照本次募集资金总额上限测算，本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，有助于公司降低财务风险，增强公司抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）宏观经济波动风险
公司主要产品为中高端服饰，市场需求受宏观经济增速和社会消费景气度影响较大，若未来宏观经济不景气，服装销售增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。面对宏观经济波动的影响，公司将坚持“一主一副、一纵一横”的战略方向，实施多品牌发展战略，将坚持并强化核心业务，利用核心业务的优势稳定进入新市场的原则，进一步聚焦于优势品牌及优势业务，聚焦核心业务。
（二）行业竞争及变化的风险
在数字化变革带来的商业模式变化，网红经济、共享经济、社群经济、网络直播、娱乐营销等新方式驱动着市场变革和消费升级，电商取得进一步增长并向高收入群体加速渗透，不同线级城市间的市场分化加剧，对服装传统销售模式造成了一定程度的冲击。若公司不能全面、及时、准确应对市场环境的变化，将会对公司经营造成不利影响。公司将持续关注和探索服装行业的发展趋势，同时继续加强品牌和渠道建设，利用多品牌优势占领更多细分市场，继续推广全品类私人定制业务，提升客户体验，加大对线上销售的投入，实现线上线下融合，为消费者提供全方位的消费体验。
（三）募集资金投资项目组织和管理实施的风险
公司对本次募集资金投资项目的组织管理进行较为合理的设计和规划，但较大规模募集资金投资项目的实施仍然对公司的组织和管理水平提出了较高要求。随着募集资金投资项目的陆续建设实施，公司的资产、业务规模将进一步扩大，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度将增加，如果公司未能根据业务发展状况及时提升管理能力，提高内部控制的效能，可能会对募集资金投资项目的按期实施和正常运转产生不利影响。
（四）摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将进一步增加，公司整体资本
实力得以提升。由于发行完成后净资产规模上升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险。本次募集资金投资项目有利于公司的业务拓展及加快提升工业互联网等业务领域的技术实力，有助于缓解公司业务快速发展带来的营运资金压力。未来随着公司主营业务的快速发展，公司的盈利能力将进一步提升。
（五）审批风险
本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（六）新冠肺炎疫情影响风险
2020年以来，新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）对公司生产、销售、物流运输等环节造成了一定程度的不利影响。
2020年3月以来，国内新冠疫情得到有效控制，公司境内生产经营逐步恢复正常。但国外新冠疫情持续蔓延，截至目前公司境外生产经营和市场需求仍未完全恢复。若未来新冠疫情出现进一步持续、反复或加剧，导致公司及上下游企业生产延期复工、复工率不足或停工，进而影响公司采购、生产和销售，可能对公司的生产经营和盈利水平产生不利影响。
第六节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司股利分配政策
（一）《公司章程》对公司的股利分配政策作出的规定如下：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实行积极的利润分配政策，重视对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：
（一）利润分配形式：
公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
（二）现金分红应以满足公司持续经营和长期发展为前提，且应保持权益分派政策的连续性与稳定性，原则上应当同时满足以下条件：
1、公司盈利且依法弥补亏损、提取法定公积金后仍有可分配利润，且累计未分配利润为正；
2、公司无重大投资计划或无重大现金支出计划。
重大投资计划或者重大现金支出是指，超出公司董事会审批权限，需提交公司股东大会审议的投资计划或现金支出计划。
如公司虽未同时满足上述条件，但分红后资金状况不影响公司持续经营和长期发展的，公司可根据实际情况进行现金分红。
（三）利润分配的期间间隔和最低比例：
公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
（四）股票股利分配的条件：
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（五）利润分配的决策程序和机制：
具体利润分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事和监事会对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事和监事会应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策调整的决策程序
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策包括现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，且调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；
有关调整利润分配政策包括现金分红政策的预案由董事会拟定，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整利润分配政策的预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（七）对于公司在上一个会计年度实现盈利但董事会在年度利润分配方案中未做出现金利润分配预案的，应征询监事会的意见，并在定期报告中披露原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）公司制定的《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》规定：
1、利润分配方式：公司可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应优先采用现金分红的利润分配方式。具备
现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、利润分配的期间间隔和最低比例：公司原则上应每年进行一次利润分配。每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配的利润的30%。当公司年末资产负债率超过70%或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，公司可不进行现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。
3、发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股价与股本规模匹配的前提下，进行股票股利分红。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80％；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20％；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
二、公司股利分配情况
（一）最近三年公司利润分配方案
公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。
1、2018年度利润分配方案
以实施分配方案时股权登记日的总股本1,217,611,874股为基数，向全体股
东按每10股派发现金红利1.00元（含税）。
2、2019年度利润分配方案
2019年度公司未进行现金分红，未送红股，未进行资本公积金转增股本。
3、2020年度利润分配方案
拟以2020年12月31日的总股本1,217,611,874股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.60元（含税）。
（二）最近三年公司现金股利分配情况
最近三年，公司以现金分红方式向公司股东分配股利的具体情况如下：
| 分红年度 | 现金分红的数额 （万元，含税） | 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红比率 |
| 2018年 | 12,176.12 | 5,183.75 | 234.89% |
| 2019年 | - | 21,008.87 | - |
| 2020年 | 7,305.67 | 36,649.65 | 19.93% |
| 合 计 | 19,481.79 | 62,842.27 | 31.00% |
| 最近三年累计现金分红金额/最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | 93.00% | ||
注：公司2020年现金分红数额以第七届董事会第十一次会议审议通过的利润分配预案为依据，以截至预案公告日总股本1,217,611,874股为基准计算，该预案尚需公司股东大会审议通过。在2020年度董事会利润分配预案公布后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案股权登记日总股本确定。
（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
第七节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提
示及拟采取的填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
一、本次非公开发行对即期回报的影响
本次非公开发行股票数量不超过272,445,820股（含本数），募集资金总额不超过88,000万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：
（一）测算的假设前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面未发生重大变化。
2、假定本次发行于2021年9月末实施完毕。该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行272,445,820股（含本数）。前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。
4、在预测公司总股本时，以2020年12月31日的总股本1,217,611,874股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形。
5、根据公司2020年年度报告，2020年度公司归属于母公司股东扣除非经
常性损益后的净利润为296,889,489.37元。假设公司2021年度归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度增长20%；
（2）与2020年度持平；（3）较2020年度下降20%。
6、不考虑未来股权激励行权及限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项目 | 2020年/2020年12月31日 | 2021年/2021年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本（股） | 1,217,611,874 | 1,217,611,874 | 1,490,057,694 |
| 本次募集资金总额（万元） | 88,000.00 | ||
| 本次发行股份数量（股） | 272,445,820 | ||
| 预计本次发行完成月份 | 2021年9月 | ||
| 假设1：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年增长20% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 296,889,489.37 | 356,267,387.24 | 356,267,387.24 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.29 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.29 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 | 10.00% | 10.46% | 9.82% |
| 假设2：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 296,889,489.37 | 296,889,489.37 | 296,889,489.37 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.25 | 0.20 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 | 10.00% | 8.79% | 8.25% |
| 假设3：2021年归属于上市公司股东的净利润较2020年下降20% | |||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 296,889,489.37 | 237,511,591.50 | 237,511,591.50 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.25 | 0.20 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.25 | 0.20 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东加权平均净资产收益率 | 10.00% | 7.10% | 6.66% |
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，短期内公司净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，根据上述测算，从而导致公司每股收益和净资产收益率等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次非公开发行完成后每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险。
公司特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金，有利于进一步充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和合理性分析，请见本预案第“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金，有助于充实公司资本实力，优化公司资产结构，提高抗风险能力，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投向监管，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）增强现有业务的竞争力，巩固公司市场竞争力
公司将依托已形成的综合优势，坚持“一主一副、一纵一横”的战略方向，实施多品牌发展战略，坚持并强化核心业务，利用核心业务优势进入新市场的原则，进一步聚焦于优势品牌及优势业务，从而提高公司业务的市场竞争能力和持续盈利能力，有效防范本次发行对投资者回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金管理，保障募集资金合理使用
本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求。公司将
严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。为进一步明确未来三年的股东回报计划，继续引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，积极回报投资者，公司制定了《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，规划明确了公司未来三年股东回报规划的具体内容、决策机制以及规划调整的决策程序，强化了中小投资者权益保障机制。《报喜鸟控股股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，尚需股东大会予以审议通过。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
六、相关主体关于公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司全体董事、高级管理人员及公司实际控制人就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩；
5、公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司实际控制人的承诺
公司实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
1、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺人将切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
（本页无正文，为《报喜鸟控股股份有限公司2021年度非公开发行股票预案》之盖章页）
报喜鸟控股股份有限公司董事会
二〇二一年五月十一日