证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2021-047
广州广电运通金融电子股份有限公司关于转让参股公司广州市广百小额贷款有限公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”或“公司”）于2013年3月15日召开的第三届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于参股投资小额贷款公司的议案》，同意公司与除公司以外的5名法人股东共同投资设立广州市广百小额贷款有限公司（以下简称 “广百小贷”），广百小贷注册资金为3亿元，广电运通以自有资金出资6,000万元参股投资广百小贷，占其20%的股权。
为进一步聚焦主营业务，公司于2020年12月21日召开的第六届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于拟转让参股公司股权并签署<股权转让意向书>暨关联交易的议案》，同意公司将所持广百小贷20%股权转让予广州广电新兴产业园投资有限公司（以下简称“广电新兴产业园”），并与其签署《股权转让意向书》，转让价格经审计及评估后以评估价格为基础由双方协商确定。
目前，广百小贷已完成审计及评估，经评估广百小贷股东全部权益于2020年12月31日的市场价值为23,928.40万元。
2、公司于2021年5月20日召开第六届董事会第七次（临时）会议及第六届监事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于转让参股公司广州市广百小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将所持广百小贷20%股权转让予广电新兴产业园，并与其签署股权转让协议，在上述评估基础上，经双方协商一致，广百小贷20%股权的交易对价最终确定为4,785.68万元。
3、广电新兴产业园为公司控股股东广州无线电集团有限公司的全资子公司，广电新兴产业园董事长、总经理钱喆为公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司与广电新兴产业园的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
4、以上交易尚需经过广百小贷主管金融监管机构的批准。
二、关联方基本情况
1、公司概况
公司名称：广州广电新兴产业园投资有限公司统一社会信用代码：91440101MA5AN9K10N法定代表人：钱喆注册资本：100,000万元成立时间：2017年12月20日住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场A塔24层(自主申报)经营范围：会议及展览服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；企业自有资金投资；广告业；餐饮管理；酒店管理；场地租赁（不含仓储）；人才推荐。股权结构：广州无线电集团有限公司持有其100%股权。
2、主要财务指标
截止2020年12月31日，总资产115,954.44万元，净资产115,602.64万元；2020年度营业收入3,312.67万元，净利润5,413.63万元。（数据已经审计）
3、其他说明
广电新兴产业园不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
1、公司概况
公司名称：广州市广百小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440101076515158J
法定代表人：钟芬
注册资本：30,000万元
成立时间：2013年8月14日
住 所：广州市越秀区长堤大马路316号广州珠江华侨大酒店（拟名：广州民间金融大厦）第5层06、07房
经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；投资咨询服
务；企业财务咨询服务。
2、主要财务指标
截止2020年12月31日，总资产24,032.59万元，净资产23,910.97万元；2020年度营业收入682.15万元，净利润-3,561.96万元。（数据已经审计）
3、权属状况
标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。标的公司不属于失信被执行人。
4、转让前后股权变化情况
单位：万元
序号
| 序号 | 股东名称 | 转让前 | 本次转让出资额 | 转让后 | ||
| 认缴 出资额 | 持股比例% | 认缴 出资额 | 持股比例% | |||
| 1 | 广州市广百股份有限公司 | 7,500 | 25% | 7,500 | 25% | |
| 2 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 6,000 | 20% | -6,000 | - | - |
| 3 | 广州纺织工贸企业集团有限公司 | 6,000 | 20% | 6,000 | 20% | |
| 4 | 广州化工集团有限公司 | 6,000 | 20% | 6,000 | 20% | |
| 5 | 广州万宝长睿投资有限公司 | 3,000 | 10% | 3,000 | 10% | |
| 6 | 广州市广百展贸股份有限公司 | 1,500 | 5% | 1,500 | 5% | |
| 7 | 广州广电新兴产业园投资有限公司 | - | - | 6,000 | 6,000 | 20% |
| 合计 | 30,000 | 100% | 30,000 | 100% | ||
四、交易的定价政策及定价依据
根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司、广州广电新兴产业园投资有限公司拟股权交易涉及的广州市广百小额贷款有限公司股东全部权益市场价值的资产评估报告》（业评资字【2021】第0292号），在评估基准日2020年12月31日，结合评估对象的实际情况，分别采用资产基础法和收益法对广百小贷进行整体评估，经综合分析比较，以资产基础法评估结果作为评估结论：即广百小贷股东全部权益于2020年12月31日的市场价值为23,928.40万元。在上述评估基础上，经双方协商一致，广百小贷20%股权的交易对价最终确定为4,785.68万元。
五、股权转让协议主要内容
经友好协商，公司拟与广电新兴产业园签订《广州广电运通金融电子股份有限公司与广州广电新兴产业园投资有限公司关于广州市广百小额贷款有限公司20%股权之股权转让协议》，主要内容如下：
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
乙方：广州广电新兴产业园投资有限公司
标的公司：广州市广百小额贷款有限公司
1、甲方同意按照本协议条款向乙方转让其持有标的公司20%的股权，乙方同意受让该股权。
2、转让价格及付款方式、期限
2.1双方约定，交易基准日为2020年12月31日。根据广州业勤资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电运通金融电子股份有限公司、广州广电新兴产业园投资有限公司拟股权交易涉及的广州市广百小额贷款有限公司股东全部权益市场价值的资产评估报告》（编号：业评资字[2021]第0292号）确认的标的公司的净资产值，甲方同意将其持有标的公司的20%股权以人民币47,856,800元的价格转让予乙方，乙方同意按该价格受让。
2.2第一期款项支付：乙方应自本次股权转让事项在工商登记部门办妥股权变更登记之日起20个工作日内向甲方支付股权转让总价款的50%，即人民币23,928,400元。
第二期款项支付：乙方应自本次股权转让事项在工商登记部门办妥股权变更登记之日起满三年后20个工作日内向甲方支付股权转让总价款剩余款项，即人民币23,928,400元。
2.3如本次股权转让行为涉及有关税费，由甲、乙双方各自依法承担。
3、资产、债权债务和所有者权益处理
3.1标的公司的资产、债权债务和所有者权益，甲乙双方同意按中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审计报告》（编号：众环审字(2021)0500042号）中的结果及其明细予以认定，即截至2020年12月31日，标的公司的资产总额为人民币240,325,870.97元，负债总额为人民币1,216,204.60元，净资产为人民币239,109,666.37元。
3.2工商变更完成后，标的公司的债权债务仍由其自行承担。除《专项审计报告》（编号：
众环审字(2021)0500042号）中列明的标的公司债权债务外，若交易基准日前标的公司产生的或有债务和其他债务，给乙方造成损失的，由甲方按照原持股比例向乙方承担责任。
3.3标的公司自交易基准日的次日到工商变更完成之日（含）的期间（下称“过渡期”）的资产、债权债务和所有者权益由转让后的标的公司依法享有和承担。过渡期内，标的公司的经营行为甲方应及时通知乙方，甲方不得以标的公司资产进行质押、抵押、提供担保、承担或有债务等可能导致股东权益出现重大减损的行为，如因此导致股东权益遭受重大减损的，甲方应赔偿因此给乙方造成的实际损失。
4、特别约定
4.1标的公司截至2020年12月31日的待收回发放贷款和垫款（评估价值）为人民币
951.27万元（下称“应收账款总额”），应在标的公司首次重新启动正常开展业务之日（以标的公司的股东会决议及日期为依据，重新启动正常开展业务指的是标的公司整顿结束，按照《广东省小额贷款公司管理办法（试行）》或现行相关法律法规或政策性文件规定重新对外办理各项小额贷款业务，重新开始以小额贷款为日常业务的经营活动，下同）前全部收回，否则甲方应在收到乙方书面通知之日起20个工作日内按照该剩余金额的20%向乙方进行补偿，计算公式：
（1）剩余金额=应收账款总额（951.27万元）-已收回的应收账款。
（2）补偿款=（951.27万元-已收回的应收账款）×20%，举例：如标的公司首次重新启动正常开展业务之日前已收回应收账款751.27万元，则甲方应向乙方支付的补偿款为（951.27万元-751.27万元）×20%=40万元。
4.2自乙方持有标的公司的20%股权之日（即工商登记部门办妥股权变更登记）起5年内，如标的公司进入解散、清算、破产、被吊销营业执照或被申请破产等类似法律程序，如乙方最终自标的公司获得分配的财产低于乙方已支付的受让价款及已支付受让价款年化收益率5％的收益，甲方承诺就差额部分（下称“差额补足款”）在收到乙方书面通知之日起20个工作日内向乙方补足。差额补足款计算公式如下：
（1）差额补足款=乙方第一笔已支付的受让价款×（1+5％×d1/365）+乙方第二笔已支付的受让价款×（1+5％×d2/365）……+乙方第N笔已支付的受让价款×（1+5％×dn/365）-乙方最终自标的公司获得分配的财产。
（2）dn为乙方每一笔已支付的受让价款应计的收益天数=自乙方支付每笔受让价款至乙方最终自标的公司获得分配财产期间的天数。若乙方支付某一笔受让价款时间在乙方最终自标的公司获得分配财产时间之后的，则该笔已支付的受让价款应计的收益天数为0。
5、违约责任
5.1由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约，将根据实际情况，由双方分别承担各自应负的法律责任。
5.2乙方未按本协议约定时间缴纳股权价款超过15日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方按照股权转让总价款的万分之三向甲方支付违约金。
5.3甲方未按本协议约定时间支付第八条约定的补偿款及差额补足款的，甲方应按照股权转让总价款的万分之三向乙方支付违约金。
5.4如因一方过错导致不能按本协议约定完成股权工商变更登记，守约方有权解除本协议，并要求过错方赔偿守约方的直接经济损失及退回乙方已支付的全部股权转让款。
6、协议生效：本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章且本次股权转让事项经广州市地方金融监督管理局批准后生效。
六、交易的目的和对上市公司的影响
公司拟通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。本次股权转让占公司总资产的比重较小，对公司生产经营不会产生重大影响。
七、年初至披露日公司与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权转让事项外，年初至披露日，公司与广电新兴产业园发生各类关联交易总金额为0.00万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
1、事前认可意见：
（1）公司将所持广百小贷的20%股权转让予关联方广电新兴产业园，公司通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于转让参股公司广州市广百小额贷款有限公司股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第七次（临时）会议进行审议，关联董事黄跃珍、钱喆、杨文峰需要回避表决。
2、独立意见：
（1）公司将所持广百小贷款的20%股权转让予关联方广电新兴产业园，公司通过本次股权转让，优化资产结构，增强核心竞争力，提升可持续发展能力，符合公司整体发展战略。
（2）本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益；不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（3）在审议该议案时关联董事黄跃珍、钱喆、杨文峰回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次关联交易事项。
九、保荐机构意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为公司的保荐机构，对公司转让参股公司广百小贷股权暨关联交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易属于公司董事会审批权限内，无须提交股东大会审议。
2、本次交易履行了必要的内部决策程序，符合《公司章程》、《深圳证券交易所股票上
市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
3、本次交易价格由各方遵循自愿协商、公平合理原则，共同协商确定，保荐机构对公司本次交易事项无异议。
中信建投证券对公司上述股权转让暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第七次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第七次（临时）会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、保荐机构核查意见。
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2021年5月22日