股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2021-061
中核华原钛白股份有限公司关于公司2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施
及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者利益，中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”、“中核钛白”）就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
本次非公开发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：
1、宏观经济环境、产业政策、行业发展、经营环境以及证券市场情况未发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行方案于2021年11月实施完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。
3、假定本次非公开发行募集资金总额为709,100.00万元，不考虑扣除发行费
用的影响，定价基准日为发行期首日，由于发行期首日股票价格具有不确定性，暂以不超过本次非公开发行前本公司股份总数的30%，按照本次非公开发行首次董事会决议日的公司股份总数计算，即不超过616,000,000股（含本数），最终发行数量根据本次非公开发行的竞价结果及经中国证监会核准发行的股份数量确定测算。
4、公司2020年实现归属于上市公司股东的净利润为47,520.18万元，非经常性损益为3,820.80万元；假设2021年实现归属于上市公司股东的净利润、非经常性损益相较2020年持平。
5、基于谨慎性原则，未考虑本次非公开发行募集资金到账后对本公司生产经营、财务状况等的影响。
6、在测算公司本次非公开发行前后期末股份总数时，仅考虑本次非公开发行对股份总数的影响，不考虑其他可能产生的股份变动事宜。
7、假设公司2021年不进行资本公积转增股本、不送红股、不进行股本回购；2021年实际支付的现金分红为82,146,932.84元。
上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 募集资金总额（万元） | - | - | 709,100.00 |
| 总股本（万股） | 205,367.33 | 205,367.33 | 266,967.33 |
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 327,938.98 | 582,683.05 | 582,683.05 |
| 期末归属于母公司所有者 | 582,683.05 | 621,988.54 | 1,331,088.54 |
| 项目 | 2020年度/2020年12月31日 | 2021年度/2021年12月31日 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
权益（万元）归属于母公司所有者的净利润（万元）
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 47,520.18 | 47,520.18 | 47,520.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.2726 | 0.2314 | 0.2257 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.2507 | 0.2128 | 0.2076 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.2726 | 0.2314 | 0.2257 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） | 0.2507 | 0.2128 | 0.2076 |
| 加权平均净资产收益率 | 11.73% | 7.91% | 7.20% |
| 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 | 10.79% | 7.27% | 6.62% |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的总股本将有所增加，但由于募集资金实现回报需要一定周期，即募集资金实现的相关收入、净利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益存在短期内下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次非公开发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次非公开发行的必要性和可行性等具体说明详见公司发布的《中核华原钛白股份有限公司2021年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次募集资金投资项目同步建设的“循环化钛白粉深加工项目”、 “水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目”及“年产50万吨磷酸铁锂项目（一期：50万吨磷酸铁）”以现有钛白粉粗品生产为基础，可以充分消纳钛白粉生产过程中的副产品（即酸性废水、废硫酸、硫酸亚铁等），实施循环生产，建立独具特色的“硫-磷-铁-钛-锂”耦合循环经济产业链，实现公司绿色发展战略。本次募集资金投资项目是围绕构建循环化产业链条展开，是公司发展循环经济产业闭环的重要举措，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于调整公司产品结构，扩大生产规模，增强公司的盈利能力及抗风险能力，提高公司的管理能力及运营效率，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
五、本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员储备方面，公司作为钛白粉生产的老牌企业，被誉为钛白粉的“黄埔军校”。公司长期重视人才培养和技术队伍建设，在生产经营过程中，培养了一批理论功底深厚、实践经验丰富的化工管理和技术人才。
本次募集资金投资项目主要实施主体全资子公司甘肃东方钛业有限公司作为高新技术企业，主要管理和技术人员均具有多年化工行业工作经验，具有建设和运营大型化工生产企业的实力。此外，公司会采用市场化模式，根据项目需要引进行业优秀人才、专业的技术人员，并在化工专业院校招收本科以上学历的人员进行培养，进一步优化专业人员团队。
技术储备方面，本次募集资金投资项目均采用成熟的工艺技术，其所需的设备配套、生产能力已基本完善、成熟。公司依托于长期的研发投入、完善的研发体系，结合与国内著名的科研院所、设计机构的合作，并选用先进的工艺技术，为项目的设计、建设、运行、销售应用进行了技术准备。
市场储备方面，在钛白粉产品方面，公司具有强大的销售团队、营销能力和
客户渠道；作为国内领先的钛白粉生产企业，公司与国内外优质下游客户建立了长期合作关系，公司产品得到了业内认可。目前，钛白粉市场需求有所增长，募投项目的实施预计将在一定程度上缓解供求矛盾。
在磷酸一铵产品方面，我国水溶性磷酸一铵（水溶肥）市场保持稳步增长。本项目采用湿法磷酸和精细磷酸盐技术，充分利用公司钛白粉生产过程中产生的副产废硫酸和酸性废水作为原料生产水溶性磷酸一铵（水溶肥），可以实现废酸、废水的资源综合利用，不仅节约生产成本，还能提高资源使用效率，预计在国内外市场上将具备较强的市场竞争力。在磷酸铁产品方面，磷酸铁行业的发展主要受间接下游新能源汽车行业、储能行业的需求影响，目前其下游行业呈现爆发式增长，国内领先的锂离子电池厂商纷纷实施扩产计划。通过公司循环化产业链的建设以及规模化的生产，本次募集资金投资项目生产的磷酸铁产品的生产成本预计将会显著降低、产品将具备较强的市场竞争力。
综上所述，公司拥有充足的人员、技术和市场储备，为顺利推进募集资金投资项目提供了充分保障。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次发行募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加强募集资金投资项目推进力度、提升公司治理水平、加强募集资金管理、严格执行分红政策等措施提升公司运行效率，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障。公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完
善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
加强募集资金管理，确保募集资金使用规范。公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定制订了《募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的存储和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。严格执行分红政策，积极实施股份回购。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《关于支持上市公司回购股份的意见》及《上市公司章程指引》的精神和规定，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况已制定并披露了《中核华原钛白股份有限公司分红政策及未来三年股东回报规划（2021年-2023年）》，进一步明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，积极推进股份回购的实施，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，努力提升股东回报水平。
七、公司的董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺在自身职责和权限范围内，促使公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励计划，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
八、公司的控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东及实际控制人王泽龙先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动。
2、不会侵占公司利益。
自承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人采取相关措施。”
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会2021年5月25日