股票代码：002145 股票简称：中核钛白 公告编号：2021-062
中核华原钛白股份有限公司关于最近五年公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施
以及整改情况的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中核华原钛白股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提高公司的规范运作水平，促进公司持续、稳定、健康发展。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关要求，经自查，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整顿情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
截至本公告披露之日，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及其整改回复情况
截至本公告披露之日，最近五年内公司不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
三、最近五年收到的问询函及关注函情况
（一）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第114号）
1、主要内容
2016年3月2日，公司披露了《关于2015年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》。原控股股东、实际控制人李建锋提议公司以2015年12月31日公司总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，并承诺将在公司股东大会审议上述利润分配预案时投赞成票。公司披露利润分配方案前，个别账户存在异常交易行为。因此深圳证券交易所要求公司就本次利润分配方案的保密情况，以及部分账户是否与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系进行自查并做出书面说明。
2、公司回复说明及整改情况
公司于2016年3月14日对交易所上述问询函进行了复函，确认前述账户与上市公司董监高、持股5%以上股东、实际控制人，以及内幕信息知情人不存在关联关系及除关联关系外的任何其他关系。
（二）关于对中核华原钛白股份有限公司2015年年报的问询函（中小板年报问询函【2016】第109号）
1、主要内容
在对公司2015年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，请公司做出书面说明并对外披露：
（1）报告期内，公司实现净利润-12,636.65万元，与上年同比下降513.23%，其中第四季度实现净利润-11,261.15万元，与上年同比下降1,553.91%。请结合行业特点、市场情况、收入确认和成本费用结转政策说明公司本年净利润下降、第四季度出现大额亏损的原因。
（2）公司于2012年收购安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）100%股权，标的公司原股东承诺金星钛白2015年度扣非后归属母公司净利润17,167.85万元。报告期内，金星钛白实际完成扣非后归属母公司净利润3,271.37万元。请补充说明金星钛白2015年度经营业绩情况未达预测的原因，以及金星钛白各项资产减值准备计提的充分性。
（3）报告期内，公司销售费用率为26.5%，且连续三年上升，请公司结合销售费用的具体构成和同行业公司的情况说明销售费用占营业收入的比重较高且连续上升的原因及合理性。
（4）报告期内，在公司营业收入下降的背景下，公司应收账款周转率为4.81，与上年同比下降32.47%。请结合公司信用政策是否发生变化等方面对此进行解释说明。
（5）报告期末，公司按公允价值计量的可供出售的金融资产31,036.2万元，请补充说明该项资产的具体内容及其公允价值变动的原因。
（6）报告期末，公司存在账龄超过1年的预付账款5,370.82万元，请补充说明预付账款账龄较长的原因及合理性，并说明是否存在被非经营性资金占用的情形。
（7）公司将“未实现的售后租回损失”计入其他非流动资产，报告期末，该项资产余额为1,960.14万元。请说明上述资产形成的原因以及相关会计处理的合理合规性。
（8）报告期末，公司存货余额44,601.69万元，同比增加12.30%。同期，公司计提存货跌价准备1,900.46万元，同比增加117.14%。请说明存货跌价准备大幅增加的原因与合理性。
（9）报告期末，公司存在因企业合并产生的商誉41,808.21万元，请说明其形成的原因，并结合收购标的的具体运营情况说明商誉减值准备的充分性。
2、公司回复说明及整改情况
针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2016年5月17日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函的回复公告》（公告编号：2016-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。
（三）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2016】第383号）
1、主要内容
2016年8月15日，上海证券报等媒体刊登报道，质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。
交易所对此高度关注，请公司认真自查并对以下事项做出说明：
（1）公司是否存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为。
（2）公司是否拥有金星一号的投资决策权和控制权。
（3）报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云是否与公司存在未披露的利益安排，是否与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
（4）公司认为应说明的其他事项。
2、公司回复说明及整改情况
经核查，公司不存在使用自有资金直接或间接买卖中核钛白股票的行为；不拥有金星一号的投资决策权和控制权；公司与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系，也不存在未披露的利益安排。
经与公司原控股股东、实际控制人李建锋，董事李玉峰、胡建龙、游翠纯、梅可春、范喜成、谢青、陈海峰、徐阳光，监事吴晓阳、韩小刚、侯翠梅、顾靖峰（拟任），高级管理人员夏云春，审计负责人顾德明（书面）确认，上述人员与报道中所提及的骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云均无关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
公司于2016年8月17日对上述问题进行了详细说明，并对交易所进行复函，同时抄送甘肃证监局上市公司监管处。
（四）《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】
第467号）
1、主要内容
8月15日，上海证券报等媒体质疑公司参与投资的“中信建投金星一号资产管理计划”（以下简称“金星一号”）是为变相炒作自身股票而设立，并质疑公司通过该资管计划将资金交由金星一号的投资顾问骄龙资产管理有限公司（以下称“骄龙资管”）打理，骄龙资管方面将等量资金来买卖中核钛白股票等。交易所对公司股票近年来的交易情况进行核查，发现个别投资者账户交易存在异常。交易所对此高度关注，请在认真自查的基础上对以下事项做出书面说明：
（1）是否存在应披露未披露重大事项；
（2）公司、公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人与附件所列投资者是否存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系；
（3）需要说明的其他情况。
2、公司回复说明及整改情况
（1）经公司董事会核实，目前公司一切生产经营正常，所有应披露的信息，均已按相关规定要求，及时，公平地披露并保证所披露的信息真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，不存在应披露而未披露的重大事项。
（2）经与公司、公司持股5%以上股东、原实际控制人李建锋（董事长）、李玉峰（董事、总经理）、胡建龙（副董事长）、游翠纯（董事、副总经理）、梅可春（董事、副总经理）、范喜成（董事、财务总监）、谢青（独立董事）、陈海峰（独立董事）、徐阳光（独立董事）书面确认，经与公司监事顾靖峰、韩小刚、侯翠梅书面确认，经与公司副总经理兼董事会秘书邱北、审计负责人顾德明书面确认，公司及上述公司持股5%以上股东、实际控制人、相关董监高均与问询函附件所列投资者“刘于田”、“牟俊武”、“王丽”、“戴世远”、“中信
盈时资产管理有限公司－中信盈时君隆1号资产管理计划”、“长安基金－工商银行－长安产业轮动分级资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元1号资产管理计划”、“中信盈时资产管理有限公司－中信盈时沣元2号资产管理计划”不存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。
（3）公司于2016年8月16日，收到深交所《关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2016】第383号），该问询函所涉及的内容，主要为媒体针对公司所设立的金星一号资管产品提出的质疑。公司经认真核查后，于2016年8月17日详细回复了相关问题。
公司、公司控股股东、原实际控制人、5%以上股东和董事、监事、高级管理人员与骄龙资管、中信建投浦江之星资管计划、骄龙资管创始人股东王德亮和张本、骄龙资管现任股东王宇涵、自然人王云不存在未披露的利益安排，不存在关联关系或除关联关系以外的其它任何关系。
（五）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2017】第539号）
1、主要内容
2017年9月27日，公司披露《关于计提资产减值准备的公告》和《关于公司部分固定资产报废处理的公告》，本年度累计计提资产减值准备1.41亿元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为168%，同时报废部分固定资产，报废净损失1,087万元，占上年度经审计归属于母公司股东净利润比例为13%。
交易所对此表示高度关注，请公司自查并说明以下事项：
（1）在半年度报告中披露的前三季度业绩预计是否需要修正；
（2）请以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因；
（3）请补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据；
（4）请报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明；
（5）应说明的其他事项。
2、公司回复说明及整改情况
（1）公司在半年度报告中披露的前三季度业绩不需要修正，一方面2017年
8、9月实际销售数量、销售价格均高于预测数，另一方面盈利预测未考虑报废及资产减值事项，综合以上因素，前三季度业绩仍在预计区间内；
（2）以列表方式补充披露本次计提资产减值准备的资产名称、账面价值、资产可回收金额、资产可回收金额的计算过程、本次计提资产减值准备的依据、数额和原因，对减值测试过程进行了详细的列表汇总；
（3）补充披露本次报废的固定资产具体构成和残值确认依据：主要是公司对2010年12月开始陆续投入使用的污水处理设备中不满足清洁生产要求、且不能正常使用的陈旧、腐蚀严重、存在安全隐患、重新改造需要较大投入、且拆除后无再利用价值的部分固定资产予以报废处置，处置收入为废钢等废旧物资市价为基础的协议约定价格，扣除处置资产需缴纳的相关税费后确定当期损益，并详细列示了报废的固定资产明细；
（4）补充报送本次计提资产减值和固定资产报废的内幕信息知情人名单，并就内幕信息知情人、董监高及持股5%以上股东在公告披露前三个月买卖公司股票的情况进行认真自查和说明，经核查，内幕知情人6、7月份减持行为符合证监会、交易所相关规定，所有内幕知情人没有利用本次计提减值和固定资产报废等事项来谋取不当利益。
（六）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板问询函【2018】第441号）
1、主要内容
2018年5月26日，公司披露以2.99亿元参与的“中信建投金星一号资产管理计划”已完成清算，经核算该资管计划亏损3,604.47万元。同日，控股股东李建锋持有的处于质押状态的股份合计5.54亿股，占其持有公司股份的94.01%。
交易所对此表示高度关注。请公司认真核实并说明以下事项：
（1）上述资管计划投资和处置所履行的审批程序和信息披露义务，以及具体的会计处理；
（2）2018年半年度业绩预告是否需要修正；
（3）李建锋将其所持有的公司股份质押的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施；
（4）应予以说明的其它事项。
2、公司回复说明及整改情况
针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于2018年6月6日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于对深交所问询函的回复公告》（公告编号：2018-034），对以上问题做出了逐项说明和回复。
（七）关于对中核华原钛白股份有限公司2017年年报的问询函（中小板年报问询函【2018】第375号）
1、主要内容
交易所在对公司2017年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项，要求公司就上述事项做出书面说明，并请年审会计师发表专项意见：
（1）报告期内，公司当期研发投入为9,267万元，较上期增长107.85%，其中当期研发投入资本化的金额为5.19万元，较上年增长261.21%：请公司分项目列示研发投入的情况并说明其增长的原因及合理性，研发资金具体用途，以及研发投入的规模与公司的研发进度、发展规划、预期效果是否匹配；并说明当期研发费用资本化的详细情况，并对比同行业说明研发投入资本化的确认时点、相关会计处理等是否符合《企业会计准则》的相关规定。
（2）报告期末，公司应收票据余额为5.30亿元，比期初余额增长76.32%。应收账款余额为2.27亿元，比期初余额增长43.37%。请结合公司计提坏账准备政策，分析坏账准备计提的充分性及合理性。
（3）报告期内，公司计提资产减值损失1.41亿元，同比增长1,124.08%；其中本期计提固定资产损失1.17亿元。请详细说明确认各项资产减值损失的依据及合理性，相关会计处理是否符合会计准则的规定以及是否履行审批程序和信息披露义务。
（4）报告期内，公司计提商誉减值准备138.63万元，商誉期末余额为4.16亿元。请结合投资成本、目前经营情况，补充披露商誉减值测试的参数、计算过程和合理性。
（5）报告期末，公司在建工程金额为7.54亿元，较期初余额上升114%。请补充说明目前在建工程项目的进展，尚需投入金额，是否及时转入固定资产核算，以及会计处理是否符合《企业会计准则》的要求。
2、公司回复说明及整改情况
针对问询函的内容，公司对此十分重视，就上述问询函中相关问题进行了认真核查和分析，并于2016年6月8日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于对深交所2017年年报问询函的回复公告》（公告编号：
2018-035），对以上问题做出了逐项说明和回复。年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函中相关会计问题及公司的相关说明进行了核查，于同日在中国证监会指定的网站上披露了《中核华原钛白股份有限公司关于中小板年报问询函【2018】第375号之回复有关会计问题的专项核查意见》。
（八）关于对中核华原钛白股份有限公司的问询函（中小板年报问询函【2019】第13号）
1、主要内容
截至2018年12月29日，公司控股股东李建锋持有公司股份589,559,784股，占公司总股本的37.05%，其中累计已质押股份为589,267,195股，占其所持
公司股份总数的99.95%，占公司总股本的37.03%。交易所对上述事项表示关注，请公司就以下事项进行自查并做出说明：
（1）李建锋质押公司股份的主要原因，质押融资的主要用途，质押的股份是否存在平仓风险以及针对平仓风险拟采取的应对措施。
（2）李建锋是否存在资金链紧张的风险及其理由，以及公司在保持独立性、防范大股东违规占用资金等方面采取的内部控制措施。
（3）除上述质押股份外，李建锋持有的公司股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形。
（4）公司认为应予说明的其他事项。
2、公司回复情况
公司对问询函所列事项进行了详细回复，答复了李建锋先生将其所持有公司股份进行质押的主要原因及用途，同时经与李建锋先生核实，目前不存在资金链紧张的风险，除已质押股份外，李建锋先生持有的公司股份不存在其他权利受限的情形。公司在保持独立性、防范大股东违规资金占用等方面采取了详尽的内部控制措施。
（九）关于对中核华原钛白股份有限公司的关注函（中小板关注函【2021】第89号）
1、主要内容
2021年2月3日，你公司披露《中核华原钛白股份有限公司第六届董事会第三十四次（临时）会议决议公告》称，你公司董事会通过以下四项投资议案，包括：拟投资93,234.57万元，建设一条年产20万吨钛白粉粗品生产线及配套附属工程；拟投资97,884.11万元，建设年产30万吨钛白粉成品生产线及配套附属工程；拟投资1,210,840.05万元，分三期建设年产50万吨磷酸铁锂项目，主要建设磷酸铁锂生产线及配套设施；拟投资99,304.02万元，分两期投资建设水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目。
我部对此高度关注，请你公司补充披露以下内容：
（1）请你公司明确上述对外投资项目是否按照《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第11号——信息披露公告格式》之《第6号上市公司对外（含委托）投资公告格式》相关信息披露要求对外披露，如否，请补充披露并对各项目进行充分风险提示。
（2）截至2020年三季报，公司总资产为84.32亿元，货币资金余额为26.91亿元，而上述四项目合计投资约150亿元，请公司具体说明上述投资项目投资金额核算依据，投资资金来源，可行性分析，预测盈利情况等内容。
（3）根据中国电池工业协会统计，2020年中国锂电磷酸铁锂材料产量约14.3万吨，公司目前主营业务为通过硫酸法生产钛白粉并销进行销售，公司本次拟投入超过120亿元建设年产50万吨磷酸铁锂项目，请公司说明跨界进入磷酸铁锂领域的可行性，请结合现有人员结构、技术储备、资金、上下游渠道情况说明公司是否有足够能力建成并运营该项目。另外，请说明该项目预计产量是全国现有产量三倍以上的合理性，并说明信息披露是否存在夸大或误导性陈述，是否存在主管故意炒作股价的情况。
（4）请你公司向我部报送对外投资内幕信息知情人情况，并核查内幕信息知情人在该事项的窗口期内是否存在买卖你公司股票的行为。
2、公司回复情况
公司对关注函所列事项进行了详细回复，并于2021年2月9日披露《中核华原钛白股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告》（公告编号：
2021-024），对以上问题做出了逐项说明和回复。
特此公告。
中核华原钛白股份有限公司
董事会2021年5月25日