中核钛白：2016年第一季度报告全文

中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
中核华原钛白股份有限公司
   2016 年第一季度报告
         2016-029
      2016 年 04 月
                                      中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                         第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主
管人员)邱北声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                               中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                            第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
                                          本报告期                 上年同期             本报告期比上年同期增减
营业收入（元）                               443,227,544.64           368,823,654.30                      20.17%
归属于上市公司股东的净利润（元）             -46,635,726.44            -26,543,793.52                    -75.69%
归属于上市公司股东的扣除非经常性
                                             -48,247,903.28            -26,989,704.97                    -78.76%
损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）             -34,549,446.33          -149,505,480.33                      76.89%
基本每股收益（元/股）                                  -0.09                    -0.06                    -50.00%
稀释每股收益（元/股）                                  -0.09                    -0.06                    -50.00%
加权平均净资产收益率                                  -2.00%                  -1.69%                      -0.31%
                                         本报告期末                上年度末             本报告期末比上年度末增减
总资产（元）                               4,739,051,394.37          4,790,826,116.82                     -1.08%
归属于上市公司股东的净资产（元）           2,300,486,736.83          2,357,475,337.30                     -2.42%
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
                         项目                              年初至报告期期末金额                  说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                 -173,077.92
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统
                                                                      2,193,836.20
一标准定额或定量享受的政府补助除外）
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                                     18,176.83
减：所得税影响额                                                        426,758.27
合计                                                                  1,612,176.84                --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
                                                                  中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                                  单位：股
                                                            报告期末表决权恢复的优先股
报告期末普通股股东总数                             53,083
                                                            股东总数（如有）
                                                前 10 名股东持股情况
                                                                             持有有限售条          质押或冻结情况
         股东名称              股东性质       持股比例        持股数量
                                                                             件的股份数量     股份状态           数量
李建锋                    境内自然人               36.69%      196,519,928     158,342,465 质押                 188,342,465
郑志锋                    境内自然人                8.34%       44,694,886                0 质押                 26,728,695
陈富强                    境内自然人                4.67%       25,029,167      25,029,167 质押                  25,029,167
胡建龙                    境内自然人                3.48%       18,658,531      17,878,031 质押                  18,658,531
中信建投证券－工商银行
－中信建投中核钛白财富 境内非国有法人               1.75%        9,374,324
集合资产管理计划
张家港以诺创业投资企业
                          境内非国有法人            1.63%        8,710,300
（有限合伙）
宝盈基金－平安银行－平
安信托－平安财富*创赢一
                          境内非国有法人            1.49%        8,000,000
期 154 号集合资金信托计
划
史菊英                    境内自然人                0.63%        3,367,161
蒋政一                    境内自然人                0.48%        2,597,250
王丽                      境内自然人                0.48%        2,590,648
                                           前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                              股份种类
                    股东名称                    持有无限售条件股份数量
                                                                               股份种类                  数量
郑志锋                                                          44,694,886 人民币普通股                          44,694,886
李建锋                                                          38,177,463 人民币普通股                          38,177,463
中信建投证券－工商银行－中信建投中核钛白
                                                                 9,374,324 人民币普通股                           9,374,324
财富集合资产管理计划
张家港以诺创业投资企业（有限合伙）                               8,710,300 人民币普通股                           8,710,300
宝盈基金－平安银行－平安信托－平安财富*创
                                                                 8,000,000 人民币普通股                           8,000,000
赢一期 154 号集合资金信托计划
史菊英                                                           3,367,161 人民币普通股                           3,367,161
                                                              中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
蒋政一                                                      2,597,250 人民币普通股                       2,597,250
王丽                                                        2,590,648 人民币普通股                       2,590,648
杨桂芳                                                      2,029,000 人民币普通股                       2,029,000
中信银行股份有限公司－建信环保产业股票型
                                                            1,998,200 人民币普通股                       1,998,200
证券投资基金
                                           李建锋、陈富强、胡建龙一致行动人关系已于 2016 年 4 月 6 月解除。
                                           李建锋、陈富强、胡建龙所持股份于 2016 年 2 月 1 日分别解除限售
                                           91,177,463 股、25,029,167 股、17,878,031 股（详细见公司 2016 年 1 月 28
                                           日公告，编号 2016-009）。上述股份解除限售后先转入高管锁定股状态，
                                           由于上述股份存在质押情况，故暂时未进一步转为无限售条件股份。李建
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                           锋、胡建龙由于其高管身份，预计相关股份解除质押后，每年可转让（无
                                           限售条件）股份数为其总持股数的 25%；原董事陈富强离职已满半年，预
                                           计相关股份解除质押后，可转让（无限售条件）股份数为其总持股数的
                                           50%。
                                           未知其余股东之间是否存在关联关系或一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                              中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
                                          第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
一、资产负债表项目
         项目            期末余额           期初余额         变动比率     情况说明
    应收票据                                                              主要系报告期回款票据比例增
                         327,855,557.67     157,143,327.66      108.63%
                                                                          加。
    其他流动资产                                                          主要是报告期末待抵扣进项税
                           2,001,085.43       9,396,159.56      -78.70%
                                                                          比期初减少。
    递延所得税资产         1,298,246.85       4,113,189.42      -68.44% 主要是递延所得税费用减少。
    应付票据             180,365,545.00     133,585,200.00       35.02% 主要是报告期应付票据增加。
    应交税费              18,625,890.08       3,668,371.04      407.74% 主要系报告期增值税增加。
    应付利息                                                              主要系报告期计提应支付的利
                           1,372,666.66        599,333.33       129.03%
                                                                          息。
    其他流动负债           7,059,364.21       3,747,401.60       88.38% 主要系报告期内运杂费的增加。
    长期借款             275,000,000.00     175,000,000.00       57.14% 主要系公司新增借款。
    其他综合收益                                                          主要系公司资管计划公允价值
                          -4,186,000.00      11,362,000.00     -136.84%
                                                                          变动。
    未分配利润                                                            主要系报告期亏损导致未分配
                          -9,735,057.04      36,900,669.39     -126.38%
                                                                          利润减少。
二、利润表项目
         项目            本期金额           上期金额         变动比率     情况说明
    营业成本                                                              主要系报告期销售商品数量增
                         384,797,536.92     285,893,714.00       34.59%
                                                                          加。
    营业税金及附加                                                        主要系流转税增加导致相应税
                           2,416,913.93        557,115.43       333.83%
                                                                          金增加。
    资产减值损失            648,854.96         -101,808.65      737.33% 主要系公司计提坏账准备。
    营业外收入             2,248,804.43        745,063.78       201.83% 主要系报告期收到的政府补助。
    所得税费用             3,561,366.33       5,735,999.86      -37.91% 主要系报告期递延所得税减少。
归属于母公司所有者的                                                      主要系报告期销售价格比去年
                         -46,635,726.44     -26,543,793.52      -75.69%
净利润                                                                    同期下降。
三、现金流量表项目
         项目            本期金额           上期金额         变动比率     情况说明
    销售商品、提供劳务                                                    主要系报告期现金回款比例减
                         189,195,957.03     273,876,071.94      -30.92%
收到的现金                                                                少。
    购买商品、接受劳务                                                    主要系报告期票据结算比例增
                         146,001,092.78     284,220,853.21      -48.63%
支付的现金                                                                加。
    支付的各项税费        15,357,675.88      28,961,721.87      -46.97% 主要系报告期支付的税金减少。
                                                                 中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
     支付其他与经营活                                                        主要系报告期支付的往来款减
                             22,281,550.14       66,219,464.64     -66.35%
动有关的现金                                                                 少。
     处置固定资产、无形                                                      主要系报告期处置的固定资产
资产和其他长期资产收           457,208.85           791,909.23     -42.26% 减少。
回的现金净额
     购建固定资产、无形                                                      主要系报告期用现金支付的固
资产和其他长期资产支         33,371,696.01       56,169,184.72     -40.59% 定资产及工程款比去年同期少。
付的现金
     收到其他与筹资活                                                        主要是去年同期收到的利润补
                             17,200,000.00      500,105,521.44     -96.56%
动有关的现金                                                                 偿款和票据贴现款。
     偿还债务支付的现                                                        主要系报告期偿还银行借款减
                            207,500,000.00      319,501,900.00     -35.06%
金                                                                           少。
     支付其他与筹资活                                                        主要是去年同期支付的票据到
                             56,138,675.51      335,303,758.98     -83.26%
动有关的现金                                                                 期款较多。
四、汇率变动对现金及现                                                       主要系汇率变动幅度减小。
                                 -82,432.75       2,435,583.47    -103.38%
金等价物的影响
六、期末现金及现金等价                                                       主要是报告期末因存在未使用
                            263,584,557.50      154,765,806.21     70.31%
物余额                                                                       的募集资金专户存款。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1、公司于2015年9月18日召开的第五届董事会第二次（临时）会议和2015年10月13日召开的2015年第五次临时股东大会，审
议通过了《关于<中核华原钛白股份有限公司2015年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。截至2016年2月25日，公司
2015年员工持股计划已经完成股票的全部购买。
2、2016年3月27日，经第五届董事会第九次会议审议通过了《关于重大资产重组购入资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》，
根据2012年9月27日签订的《中核华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业（有
限合伙）之盈利预测补偿协议》之约定，上述五位股东需根据原持股比例履行协议约定，支付补偿款共计13,896.48万元。截
至2016年4月5日，中核钛白银行专户已经收到全部股东补偿款13,896.48万元。
             重要事项概述                             披露日期                      临时报告披露网站查询索引
                                                                              2016-013    关于员工持股计划完成股票
员工持股计划完成股票购买               2016 年 02 月 27 日                    购买的公告（巨潮资讯网
                                                                              http://www.cninfo.com.cn）
                                                                              2016-022    关于收到重大资产重组承诺
收到重大资产重组承诺利润补偿款         2016 年 04 月 06 日                    利润补偿款的公告（巨潮资讯网
                                                                              http://www.cninfo.com.cn）
                                                                    中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
三、公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报告期
内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
  承诺事由      承诺方       承诺类型                  承诺内容                    承诺时间 承诺期限      履行情况
股改承诺
收购报告书
或权益变动
报告书中所
作承诺
              李建锋、郑
              志锋、陈富
                                        承诺本次发行股份购买资产发行结束后，所             2013 年 2
              强、胡建龙、
                                        持中核钛白股份自股份发行结束之日起 36 2012 年 09 月 1 日       截至本报告披露
              张家港以诺
                                        个月内不转让，在限售期限届满后，方可在 月 27 日    ~2016 年 1 日，已履行完毕。
              创业投资企
                                        深交所上市交易。                                   月 31 日
              业（有限合
              伙）
                                        公司实际控制人及关联方关于保持公司独
                                        立性的承诺。1、保证上市公司人员独立（1）
                                        保证上市公司的生产经营与行政管理（包括
                                        劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人
                                        及本人的其他关联方。（2）保证上市公司的
                                        董事、监事及高级管理人员严格按照《公司
                                        法》、《公司章程》的有关规定选举产生；保
                                        证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
                                        人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司
资产重组时
                                        专职工作，并在上市公司领取薪酬。（3）保
所作承诺
                                        证本人推荐出任上市公司董事和经理的人
                                        选都通过合法的程序产生，本人不干预上市
              李建锋、郑
                                        公司董事会和股东大会已经做出的人事任 2012 年 09                正常履行，未发现
              志锋、陈富                                                                   永久
                                        免决定。2、保证上市公司资产独立完整（1）月 27 日               违背承诺事项。
              强、胡建龙
                                        保证上市公司具有独立完整的资产，上市公
                                        司的资产全部处于上市公司的控制之下，并
                                        为上市公司独立拥有和运营。（2）保证本人
                                        及本人的其他关联方不以任何方式违法违
                                        规占有上市公司的资金、资产。（3）保证不
                                        以上市公司的资产为本人及本人的其他关
                                        联方的债务提供担保。3、保证上市公司的
                                        财务独立（1）保证上市公司建立独立的财
                                        务部门和独立的财务核算体系。（2）保证上
                                        市公司具有规范、独立的财务会计制度和财
                                        务管理制度。（3）保证上市公司保持自己独
                                        立的银行账户，不与本人或本人的其他关联
                                         中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
             方共用一个银行账户。（4）保证上市公司的
             财务人员独立，不在本人的关联公司兼职和
             领取报酬。 5）保证上市公司依法独立纳税。
             （6）保证上市公司能够独立作出财务决策，
             本人不干预上市公司的资金使用调度。4、
             保证上市公司机构独立（1）保证上市公司
             的机构设置独立于本人的其他关联公司，并
             能独立自主地运作。（2）保证上市公司办公
             机构和生产经营场所与本人的其他关联公
             司分开；建立健全的组织机构体系，保证上
             市公司董事会、监事会以及各职能部门独立
             运作，不存在与本人的其他关联公司职能部
             门之间的从属关系。5、保证上市公司业务
             独立（1）保证上市公司拥有独立开展经营
             活动的资产、人员、资质和能力，上市公司
             具有面向市场独立自主经营的能力。（2）保
             证本人除通过行使股东权利及行使基于本
             人在上市公司任职所产生的职务权利之外，
             不对上市公司的业务活动进行干预。（3）保
             证上市公司后续资产重组完成后本人及本
             人控制的公司不在中国境内外从事与上市
             公司相竞争的业务。（4）保证尽可能规范并
             减少上市公司与本人及本人其他关联方的
             持续性关联交易。对于无法避免的关联交易
             将本着\"公平、公正、公开\"的原则依法进行。
             6、本人保证上述声明、承诺与保证在本次
             发行完成后且本人直接或间接持有上市公
             司 5%以上（含 5%）的股份期间持续有效
             且不可撤销。7、本声明、承诺与保证可被
             视为对上市公司及其他股东共同和分别作
             出的声明、承诺与保证。
             公司实际控制人及关联方关于避免同业竞
             争的承诺。1、本人及本人直系亲属将不在
             中国境内外投资、收购、兼并与中核钛白现
             有主营业务有直接竞争的公司或者其他经
             济组织。2、若中核钛白今后从事新的业务
李建锋、郑   领域，则本人及本人直系亲属控制的其他公
                                                       2012 年 09          正常履行，未发现
志锋、陈富   司或组织将不在中国境内外以控股方式，或                 永久
                                                       月 27 日            违背承诺事项。
强、胡建龙   以参股的方式从事与中核钛白新的业务领
             域相同或相似的业务活动。3、如若本人及
             本人直系亲属控制的单位出现与中核钛白
             有直接竞争的经营业务情况时，中核钛白可
             以提出采取优先收购或委托经营的方式将
             相竞争的业务集中到中核钛白经营。4、本
                                            中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
               人承诺不以中核钛白股东的地位谋求不正
               当利益，进而损害中核钛白其他股东的权
               益。以上声明与承诺自中国证券监督管理委
               员会核准中核钛白本次非公开发行（重大资
               产重组）之日起正式生效，并将在承诺人持
               有中核钛白股票期间长期有效。如因本人及
               本人直系亲属控制的其他公司或组织违反
               上述声明与承诺而导致中核钛白的权益受
               到损害的，则本人同意向公司承担相应的损
               害赔偿责任。
               公司实际控制人及关联方关于关联交易事
               项的承诺。本人将诚信和善意履行作为中核
               钛白股东的义务，尽量避免和减少与中核钛
               白（包括其控制的企业）之间的关联交易；
               对于无法避免或有合理理由存在的关联交
               易，将与中核钛白依法签订规范的关联交易
               协议，并按照有关法律、法规、规章、其他
               规范性文件和公司章程的规定履行批准程
               序；关联交易价格依照与无关联关系的独立
               第三方进行相同或相似交易时的价格确定，
               保证关联交易价格具有公允性；保证按照有
               关法律、法规和公司章程的规定履行关联交
               易的信息披露义务；保证不利用关联交易非
               法转移上市公司的资金、利润，不利用关联
李建锋、郑     交易损害上市公司及非关联股东的利益。本
                                                        2012 年 09           正常履行，未发现
志锋、陈富     人承诺在中核钛白股东大会对涉及本人及                  永久
                                                        月 27 日             违背承诺事项。
强、胡建龙     本人控制的其他企业的有关关联交易事项
               进行表决时，履行回避表决的义务。本人将
               不会要求和接受中核钛白给予的与其在任
               何一项市场公平交易中给予独立第三方的
               条件相比更为优惠的条件。杜绝本人及本人
               控制的其他公司非法占用上市公司的资金、
               资产的行为。任何情况下，不要求上市公司
               向本人及本人的其他关联方提供任何形式
               的担保。本人保证将依照中核钛白的章程规
               定参加股东大会，平等地行使股东权利并承
               担股东义务，不谋取不正当利益，不损害中
               核钛白及其他股东的合法权益。除非本人不
               再为中核钛白之股东，本承诺始终有效。若
               本人违反上述承诺给中核钛白及其他股东
               造成损失，一切损失将由本人承担。
李建锋、郑     根据中核钛白与李建锋、郑志锋、陈富强、               2013 年 1 正常履行，2013 年
                                                         2012 年 09
志锋、陈富     胡建龙及张家港以诺股权投资企业（有限合               月 1 日至 度未完成承诺业
                                                         月 27 日
强、胡建龙、   伙）于 2012 年 9 月 27 日共同签署了《中核            2015 年 12 绩，五个股东现金
                                                              中核华原钛白股份有限公司 2016 年第一季度报告全文
               张家港以诺         华原钛白股份有限公司与李建锋、郑志锋、                  月 31 日   补偿共计 2573.67
               创业投资企         陈富强、胡建龙、张家港以诺股权投资企业                             万元。2014 年度未
               业（有限合         （有限合伙）之盈利预测补偿协议》，李建                             完成承诺业绩，五
               伙）               锋等重组方承诺 2013 年、2014 年、2015                              个股东现金补偿