中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文
中核华原钛白股份有限公司
2013 年度报告
2014-015
2014 年 04 月
中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文
第一节 重要提示、目录和释义
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和
连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
公司负责人李建锋、主管会计工作负责人范喜成及会计机构负责人(会计主
管人员)王娟声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
本年度报告涉及公司未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质
承诺，请投资者注意投资风险。
中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文
目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2
第二节 公司简介................................................................................................................................ 6
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 8
第四节 董事会报告.......................................................................................................................... 10
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 29
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 45
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 52
第八节 公司治理.............................................................................................................................. 58
第九节 内部控制.............................................................................................................................. 64
第十节 财务报告.............................................................................................................................. 66
第十一节 备查文件目录 ............................................................................................................... 181
中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文
释义
释义项 指 释义内容
本报告书 指 《中核华原钛白股份有限公司 2013 年年度报告》
本公司/中核钛白/上市公司 指 中核华原钛白股份有限公司
李建锋及其一致行动人 指 李建锋、陈富强、胡建龙
金星钛白 指 安徽金星钛白（集团）有限公司
无锡豪普 指 无锡豪普钛业有限公司
盐城福泰 指 盐城福泰化工有限公司
无锡中核 指 无锡中核华原钛白有限公司
上海中核 指 中核华原（上海）钛白有限公司
中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司，前身为中国信达资产管理公司
中核四〇四 指 中核四〇四有限公司
九洲弘羊 指 武汉九洲弘羊投资发展有限公司
普瑞斯置业 指 武汉普瑞斯置业有限责任公司
张家港以诺创业投资企业（有限合伙），前身为张家港以诺股权投资
以诺投资 指
企业（有限合伙）
玉飞达公司 指 云南玉飞达钛业有限公司
审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修订版本）》
元 指 人民币元
报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日
中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文
重大风险提示
1、公司在 2013 年 1 月完成了发行股份购买金星钛白 100%股权事宜，自购
买日起，公司取得了对金星钛白的财务和经营政策的控制权，上述发行股份购
买资产事项构成反向收购。根据财政部财会便[2009]17 号《关于非上市公司购
买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》、《企业会计准则第 20 号—企业
合并》及《企业会计准则讲解（2010）》的规定，公司是法律上的母公司，会计
上的被购买方，公司所购买资产金星钛白是法律上的子公司，会计上的购买方，
公司合并会计报表的 2012 年度财务信息信息是法律上的子公司金星钛白对应会
计期间的合并报表数据，敬请投资者注意。
2、公司发行股份购买李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资持有的
金星钛白 100%的股权资产自 2013 年 1 月 1 日起纳入公司合并范围，金星钛白
股东李建锋、郑志锋、陈富强、胡建龙及以诺投资就该标的资产 2013 年、2014
年、2015 年三个会计年度的利润作出承诺，该部分利润将构成了 2013~2015 年
上市公司利润的主要来源。
公司发行股份购买资产完成后，资产规模迅速扩大，生产经营布局扩展至
甘肃、安徽、江苏、上海三省一市，管理半径大幅增加。目前公司已完成了采
购、生产、销售业务流程的梳理整合，且建立和形成了较为完善的治理架构及
内部控制环境，但公司规模效益的实现仍需一定时间，未来上市公司能够实现
持续、稳定盈利仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。
3、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）
为公司的指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为
准，敬请投资者注意投资风险。
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第二节 公司简介
一、公司信息
股票简称 中核钛白 股票代码
股票上市证券交易所 深圳证券交易所
公司的中文名称 中核华原钛白股份有限公司
公司的中文简称 中核钛白
公司的外文名称（如有） CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD
公司的外文名称缩写（如有）CNNC TD
公司的法定代表人 李建锋
注册地址 甘肃省嘉峪关市和诚西路 359 号二楼
注册地址的邮政编码 735100
办公地址 甘肃省嘉峪关市和诚西路 359 号二楼
办公地址的邮政编码 735100
公司网址 http://www.sinotio2.com
电子信箱 sz002145@sinotio2.com
二、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 夏云春 张成
上海市浦东新区祖冲之路 2290 弄展想广
联系地址 甘肃省嘉峪关市和诚西路 359 号二楼
场 1 号楼 1001 室
电话 （0937）6211779 （021）60721305
传真 （0937）6211771 （021）60721307
电子信箱 xiayunchun@sinotio2.com zhangcheng@sinotio2.com
三、信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸的名称 《中国证券报》、《证券时报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
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四、注册变更情况
企业法人营业执照
注册登记日期 注册登记地点 税务登记号码 组织机构代码
注册号
首次注册 2001 年 02 月 23 日 甘肃兰州市工商局 6200001051510 620103719063838 71906383-8
甘肃嘉峪关市工商
报告期末注册 2012 年 09 月 22 日 620000000016870 620103719063838 71906383-8
局
公司上市以来主营业务的变化情况（如
公司上市以来主营业务未发生变化。
有）
2012 年中核钛白在破产重整过程中，原第一大股东中国信达将其持有的本公司股
份其中的 3,000 万股转让给李建锋，2012 年 8 月 13 日过户完成后，李建锋持有中
核钛白股份 3,000 万股，占中核钛白总股本的 15.79%，成为中核钛白第一大股东。
历次控股股东的变更情况（如有）
2013 年 2 月中核钛白发行股份购买资产及募集配套资金工作全部完成后，李建锋
持有公司股份 121,177,463 股，占中核钛白总股本的 29.55%，为中核钛白第一大
股东，实际控制人。
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
会计师事务所名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层
签字会计师姓名 徐秉惠、李亚望
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
□ 适用 √ 不适用
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
√ 适用 □ 不适用
财务顾问名称 财务顾问办公地址 财务顾问主办人姓名 持续督导期间
北京市西城区闹市口大街 9 号 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12
信达证券股份有限公司 孙月行、李旭
院 1 号楼 月 31 日
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
本年比上年增
2012 年 2011 年
2013 年 减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
1,585,274,948. 1,152,079,748. 1,001,866,092.
营业收入（元） 440,234,723.21 37.6% 418,939,048.12
68 57
归属于上市公司股东的净利 -197,668,582.9
16,353,006.08 1,838,765.21 30,208,931.28 -45.87% 71,007,259.96
润（元）
归属于上市公司股东的扣除 -117,489,075.0 -183,859,701.2
6,689,387.05 22,770,171.14 -70.62% 67,734,788.40
非经常性损益的净利润（元） 5
经营活动产生的现金流量净 -167,825,903.7
-69,237,317.74 -67,763,729.37 147.66% 9,007,244.97 -90,488,503.22
额（元）
基本每股收益（元/股） 0.04 0.01 0.16 -75% -1.04 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.04 0.01 0.16 -75% -1.04 0.37
加权平均净资产收益率（%） 1.46% 1.42% 6.86% -5.4% -108.62% 21.8%
本年末比上年
2012 年末 2011 年末
2013 年末 末增减(%)
调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
3,005,249,566. 1,786,652,571. 1,392,392,819.
总资产（元） 520,709,490.71 68.21% 578,072,715.58
40 93
归属于上市公司股东的净资 1,160,012,719.
175,615,508.72 342,420,828.20 238.77% 83,150,288.51 262,211,896.92
产（元）
注：“调整前”数据为中核钛白 2012 年度年报财务数据；“调整后”为公司重组后，按照反向购买原则，以金星钛白为
合并主体，合并财务报表的比较信息是金星钛白 2012 年度相关期间合并财务报表。详见本报告《重大风险提示》第一项。
二、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
中核华原钛白股份有限公司 2013 年度报告全文
按中国会计准则 16,353,006.08 30,208,931.28 1,160,012,719.20 342,420,828.20
按国际会计准则调整的项目及金额
2、同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
单位：元
归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产
本期数 上期数 期末数 期初数
按中国会计准则 16,353,006.08 30,208,931.28 1,160,012,719.20 342,420,828.20
按境外会计准则调整的项目及金额
3、境内外会计准则下会计数据差异原因说明
三、非经常性损益项目及金额
单位：元
项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准
-4,630,412.17 -436,350.26 1,025,149.96
备的冲销部分）
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 10,559,338.80 5,841,745.30 3,057,852.40
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占
4,173,554.83
用费
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值
业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负
债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性 -69,019.85
金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资
产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 1,989,225.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,317,503.37 148,735.83 1,322,217.43
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -1,888,112.00
减：所得税影响额 849,150.12 1,448,316.43 963,425.98
少数股东权益影响额（税后） -165,226.15 840,609.13 1,100,302.40
合计 9,663,619.03 7,438,760.14 3,272,471.56 --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
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第四节 董事会报告
一、概述
2013年对于公司是具有重大意义的一年，是公司完成破产重整后的第一年。这一年，公司重大资产重组实施完毕，优质
资产的注入使公司持续盈利能力得以恢复。这一年，钛白粉市场持续低迷、市场行情不甚乐观，行业内企业经营压力明显，
公司业绩亦受到很大影响。面对复杂严峻的市场形势，公司齐心协力、积极应对、增收节支、加强对主要化工原材料市场变
化研判，公司主营业务毛利率基本维持了上年水平。
2013年，公司致力于提升产品产量、提高产品质量、增加员工收入、提振员工信心，公司全年共生产钛白粉粗品12.30
万吨，钛白粉成品12.83万吨，完成钛白粉成品销售12.80万吨，均达历史最好水平。此外，公司着力完善和加强采购、销售、
生产、资产管理、资金活动等各个领域的内部控制。经过一年的整合和努力，公司经营的效率和效益明显提高，市场竞争力
显著提升。
二、主营业务分析
1、概述
2013年公司营业收入158,527.49万元，比上年115,207.97万元增加43,319.52万元，增幅为37.60%；营业利润2,126.80万元，
比上年3,007.76万元减少880.96万元，减幅为29.29%；2013年利润总额3,151.31万元，与上年3,563.17万元相比减少411.86万
元，减幅为11.56%；归属上市公司股东净利润1635.3万元，与上年3,020.89万元相比减少1,385.59万元,减幅为45.87%。
公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况
2013年度董事会审议2013年度生产经营计划中计划钛白粉成品产量为14.5万吨，实际完成12.84万吨，完成率88.55%；
主要原因为相关技改和项目进度未达到预期，导致产能恢复与增长低于预期。
公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因
√ 适用 □ 不适用
详细见与本报告书同日公告的《2013年度重大资产重组备考合并盈利预测实现情况的说明》。
2、收入
说明
报告期内营业收入比上年增加43,319.53万元，增幅为37.60%。增加主要原因为重组完成后产能扩大所致，另外本公司
在2012年成立了专门的销售公司中核华原（上海）钛白有限公司，整合了原各子公司销售业务，使销售能力增强。营业成本
比上年增加33,827.24万元，增幅为38.15%；主要为营业收入增加从而导致营业成本相应增加。本年度毛利率22.72%，上期
毛利率23.03%，毛利率保持较小变动，受益于公司加强成本控制。
公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
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行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）
销售量 128,024.48 68,640.8 86.51%
精细化工业 生产量 128,342 73,292.73 75.11%
库存量 8,061.81 7,614.45 5.88%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
并购重组后企业规模扩大，产能增加，产销量与库存量相应增加。
公司重大的在手订单情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
公司主要销售客户情况
前五名客户合计销售金额（元） 327,384,016.93
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 20.65%
公司前 5 大客户资料
√ 适用 □ 不适用
序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例（%）
1 第一名 94,390,128.00 5.95%
2 第二名 70,849,900.00 4.47%
3 第三名 67,845,100.00 4.28%
4 第四名 50,498,888.93 3.19%
5 第五名 43,800,000.00 2.76%
合计 —— 327,384,016.93 20.65%
3、成本
行业分类
单位：元
2013 年 2012 年
行业分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
精细化工业 钛白粉 1,215,921,221.80 99.73% 796,027,361.25 93.23% 52.75%
精细化工业 其他 3,266,496.64 0.27% 57,777,161.61 6.77% -94.35%
精细化工业 合计 1,219,187,718.44 100% 853,804,522.86 100% 42.79%
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产品分类
单位：元
2013 年 2012 年
产品分类 项目 占营业成本比重 占营业成本比重 同比增减(%)
金额 金额
（%） （%）
金红石型钛白粉 原材料 846,743,495.98 69.45% 608,420,508.20 71.26% 39.16%
金红石型钛白粉 能源 177,395,505.64 14.55% 96,434,516.73 11.29% 83.96%
金红石型钛白粉 人工 60,107,205.69 4.93% 19,068,729.45 2.23% 215.33%
制造费用、折旧
金红石型钛白粉 131,675,014.49 10.8% 72,078,202.28 8.44% 82.72%
及其他
金红石型钛白粉 合计 1,215,921,221.80 99.73% 796,027,361.25 93.23% 52.65%
说明
并购重组后企业规模扩大，产能增加，成本相应增加。
公司主要供应商情况
前五名供应商合计采购金额（元） 545,375,806.17
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 34.51%
公司前 5 名供应商资料
√ 适用 □ 不适用
序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例（%）
1 第一名 158,949,590.35 10.06%
2 第二名 127,229,696.60 8.05%
3 第三名 115,534,824.02 7.31%
4 第四名 75,655,909.20 | 中核华原钛白股份有限公司2013年年度报告（更新后） （下载公告） |
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| 公告日期:2014-05-09 |
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| 附件：公告原文 |
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