中小板关注函【2019】第 336 号
印纪娱乐传媒股份有限公司董事会：
2019年9月5日晚，你公司披露《关于公司股票可能被终止上市的第五次风险提示公告》，称公司收到原实际控制人肖文革及其一致行动人北京印纪华城投资中心（有限合伙）（以下简称“印纪华城”）、印纪时代（天津）企业管理有限公司（以下简称“印纪时代”）、公司董事长吴冰、监事会主席张彬于2019年9月1日分别签署的股份托管协议。肖文革将其直接持有的你公司44.04%股份不可撤销地托管给吴冰，并由其全权代表肖文革行使与公司股份有关的各项权力、权利及权益。同日，吴冰与青岛中鑫汇融不良资产处置有限公司（以下简称“青岛中鑫汇融”）签订股份托管协议，将其受托的肖文革持有的公司44.04%的股份转托管给青岛中鑫汇融。我部对此表示高度关注。请你公司就以下事项进行核查或向相关方询问后予以详细说明：
1、肖文革于9月1日将所持有公司44.04%的股份托管给吴冰。同日，吴冰又将上述股份转托管给青岛中鑫汇融。请说明:
（1）肖文革未将持有的公司44.04%股份直接托管给青岛中鑫汇融的具体原因及合理性；
（2）吴冰与青岛中鑫汇融之间是否存在关联关系、一致行动关系
或其他利益关系；
（3）请结合《上市公司收购管理办法》的相关规定，说明两次股权托管是否构成对上市公司的收购，是否分别触发要约收购义务；吴冰在接受托管的同日又将上述股份转托管给青岛中鑫汇融，是否违反《上市公司收购管理办法》第七十四条，即在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司股份，在收购完成后12个月内不得转让的规定。请律师就上述（2）（3）项问题进行核查并发表明确意见。
2、请你公司核查并说明，吴冰与青岛中鑫汇融是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，相关方是否已按照《上市公司收购管理办法》第九条的规定聘请在中国注册的具有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。如是，请披露财务顾问及聘任协议的相关信息；如否，请说明是否违反上述第九条关于“收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司”的规定。请律师就上述问题进行核查并发表明确意见。
3、关于股份托管，请你公司说明相关方是否存在其他未披露的与股权托管相关的权利及义务安排，是否存在与你公司相关的其他协议、安排或协商事项。
4、请你公司督促相关方，按照《上市公司收购管理办法》第十七条的要求及时履行信息披露义务，并聘请财务顾问对相关权益变动报告书的内容出具核查意见。
5、请吴冰与青岛中鑫汇融说明未来12 个月内是否存在对你公司资产、业务、人员、组织结构、公司章程等进行调整的后续计划。
如有，请说明具体情况及时间安排，如无，请你公司评估并说明本次股权托管事项对你公司的具体影响。
6、请补充披露上述股份托管协议的主要内容。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2019年9月9日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报四川证监局上市公司监管处。
同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
特此函告
中小板公司管理部
2019年9月5日