| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2021088 |
深圳拓邦股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2021年11月2日；
2、授予限制性股票数量：3,395.10万股；
3、授予限制性股票价格：7.23元/股。
深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票的授予日为2021年11月2日，向符合条件的1,246名激励对象授予3,395.10万股限制性股票，授予价格为7.23元/股。具体情况如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票。
2、本激励计划所涉标的股票来源为公司回购专用账户回购的股份及公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
3、本激励计划涉及的激励对象共计1,246人，拟授予限制性股票数量为3,395.10万股，激励对象在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术（业务）骨干，以及公司认为应当激励的对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，不含独立董事、监事、单独或合计持股5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
4、授予价格：限制性股票的授予价格为7.23元/股。
5、解除限售安排：本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。本次授予的限制性股票限售期为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
6、解除限售条件：本计划在2022—2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售。各年度绩效考核目标如表所示：
（1） 公司业绩考核指标
| 解除限售期 | 绩效考核目标（达到以下任一条件即可） |
| 第一个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于70%；或 （2）以2020年扣非净利润为基数，2022年扣非净利润增长率不低于100%。 |
| 第二个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于120%；或 （2）以2020年扣非净利润为基数，2023年扣非净利润增长率不低于150%。 |
| 第三个解除限售期 | （1）以2020年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于180%；或 （2）以2020年扣非净利润为基数，2024年扣非净利润增长率不低于220%。 |
注：扣非净利润：指扣除股权激励费用后的扣非净利润。其中2020年公司营业收入为
55.60亿元，扣非净利润为3.83亿元。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人绩效考核要求
激励对象当年实际可解锁的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
考核挂钩，解锁比例（X）依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 考核结果（S） | S≥100 | 80≦S＜100 | 70≦S＜80 | 60≦S＜70 | S＜60 |
| 评价标准 | 非常优秀 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 解锁比例（X） | 100% | 80% | 0 | ||
个人当年实际可解除限售数量=个人当年计划解除限售额度*个人层面标准系数。个人所在部门上一年度业绩出现严重偏离目标水平的情形，公司有权根据际情况确定该激励对象实际解锁比例（X），该激励对象当年度限制性股票未能解锁额度由公司统一回购注销。
（二）履行的相关程序
1、2021年9月20日，公司召开第七届董事会第十三次（临时）会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，同意公司拟向激励对象授予总计不超过3,400万股限制性股票。
2、2021年10月13日，公司召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意公司向1,250名激励对象授予3,400万股限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
3、2021年10月15日，公司将本次股权激励计划激励对象名单的姓名和职务在公司内部OA办公系统进行了公示，公示期为自2021年10月15日至2021年10月24日止。在公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出异议。2021年10月26日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月1日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，授权董事会确定激励计划的授予日、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、2021年11月2日，公司召开第七届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》：鉴于2021年限制性股票激励计划中确定的激励对象欧礼离职，王成、沈志文、田从辉等人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司董事会决定取消拟授予欧礼、王成、沈志文、田从辉的限制性股票，取消后激励计划拟授予限制性股票数量由3,400万股减少为3,395.10万股，激励对象人数由1,250名减少为1,246名；并确定 2021年11月2日为授予日，向符合条件的1,246名激励对象授予3,395.10万股限制性股票。公司监事会对激励对象名单进行了审核，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
二、关于本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
因本激励计划中确定的激励对象欧礼离职，王成、沈志文、田从辉等人因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，公司于2021年11月2日召开第七届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和激励对象名单的议案》，对限制性股票授予对象和授予数量进行了调整。本激励计划授予激励对象人数由由1,250名减少为1,246名，授予限制性股票总数量由3,400万股减少为3,395.10万股。
公司第七届监事会第十三次（临时）会议对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对此发表了独立意见，北京市中伦(深圳)律师事务所出具了相关法律意见书，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
除上述情况外，本次授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年限制性股票激励计划（草
案）及其摘要》的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。。
公司及激励对象未发生上述情况，因此，公司董事会认为激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的1,246名激励对象授予3,395.10万股限制性股票。
四、本次激励计划的授予情况
本次股权激励授予的具体情况如下：
1、授予日：2021年11月2日；
2、授予数量：3,395.10万股；
3、授予价格：7.23元/股；
4、激励对象：激励计划授予限制性股票的激励对象共1,246名，限制性股票具体分配情况如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 占授予限制性股票总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 马 伟 | 董事、副总经理、BG总经理 | 61.60 | 1.81% | 0.05% |
| 郑泗滨 | 董事、副总经理、BG总经理 | 53.30 | 1.57% | 0.04% |
| 彭干泉 | 董事、BG总经理 | 40.00 | 1.18% | 0.03% |
| 文朝晖 | 副总经理、董事会秘书 | 18.30 | 0.54% | 0.01% |
| 向 伟 | 财务总监 | 18.30 | 0.54% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（1,241人） | 3,203.60 | 94.36% | 2.59% | |
| 合计 | 3,395.10 | 100% | 2.73% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
5、本次股权激励实施后，不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，公司参与本次激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
六、监事会意见
公司监事会对2021年限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第9号——股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选，不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；
2、除激励对象欧礼离职，王成、沈志文、田从辉因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，本次限制性股票激励计划授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
七、独立董事意见
公司2021年限制性股票的授予日为 2021年11月2日，该授予日符合《管理办法》、《业务办理指南》等法律法规以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的各项规定。公司2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
审议本议案时，关联董事进行了回避表决，公司向激励对象授予限制性股票的程序合规，同意公司本次股权激励计划的授予日为2021年11月2日，并同意向符合条件的1,246名激励对象授予3,395.10万股限制性股票。
八、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（深圳）律师事务所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次调整的内容不违反《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的授予日不违反《管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定；截至本激励计划的授予日，本激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票不违反《管理办法》
《2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
九、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》、《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日（2021年11月2日）的公允价值（收盘价：15.08元/股），将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。根据测算，公司授予的3,395.10万股限制性股票总费用26,651.54万元，前述费用由公司在实施2021年限制性股票激励计划的过程中按照解锁比例进行分摊，具体限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万元
| 需摊销的总费用 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 26,651.54 | 1,295.56 | 14,880.44 | 7,218.12 | 3,257.41 |
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十、激励对象行权资金来源及个人所得税的资金安排
激励对象限制性股票行权及缴纳个人所得税的资金全部由激励对象自筹，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
十一、备查文件
1、第七届董事会第十六次（临时）会议决议
2、第七届监事会第十三次（临时）会议决议
3、独立董事对相关事项的独立意见
4、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳拓邦股份有限公司2021年限制
性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书
特此公告。 深圳拓邦股份有限公司董事会
2021年11月3日