证券代码：002139
| 证券代码：002139 | 证券简称：拓邦股份 | 公告编号：2021060 |
深圳拓邦股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告
深圳拓邦股份有限公司（以下简称 “公司”）于2021年6月8日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过95,000万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，资金使用期限不超过12个月。现就相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
1、2019年可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018] 1842号）核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行了573万张可转换公司债券，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币573,000,000元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币565,436,509.42元。前述募集资金已于2019年3月13日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对其到位情况进行了审验，并出具了“瑞华验字[2019]48270001号”《验资报告》。本次募集资金扣除发行费用后用于“拓邦华东运营中心”的募投项目。
2、2020年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳拓邦股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1865号）的核准，深圳拓邦股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股92,105,263股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币11.40元，募集资金总额为人民币1,049,999,998.20
元，扣除与发行有关的费用人民币13,152,929.49元（不含税金额），实际可使用募集资金净额为人民币1,036,847,068.71元。上述募集资金已于2021年5月10日划入公司募集资金专项帐户。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“天职业字[2021]29460号”《验资报告》。本次募集资金扣除发行费用后用于“拓邦惠州第二工业园项目”及“补充流动资金”。
公司已将上述募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2021年5月31日，公司“2019年可转换公司债券”及“2020年非公开发行股票” 募集资金实际使用金额为人民币57,242.61万元，募集资金余额为人民币103,029.59万元（包括尚未支付的发行费用、累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
三、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况
随着公司国内外生产、销售规模的扩大，所需流动资金也随之增加，且募投项目需按计划分步建设，期间存在部分募集资金闲置情况，为了满足业务发展需要及减少财务费用，提高资金利用效率，公司决定使用不超过人民币95,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。按2021年5月20日一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%测算，本次使用募集资金暂时补充流通资金预计可节约财务费用约3,657.50万元/年。具体如下：
1、金额及使用期限
使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过95,000万元人民币，资金使用期限不超过12个月。
2、决议有效期
自董事会通过之日起12个月内有效。
3、归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金的情况说明
第七届董事会第四次会议《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金。公司实际用于暂时补充流动资金的募集资金金额为人民币30,000万元，截至2021年6月7日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币30,000万元全部归还并转入公司募集资金专用账户。
四、其他事项说明和承诺
1、该款项到期后，公司将及时足额归还到募集资金专户，不影响募集资金项目投资计划的正常进行。
2、公司在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资、未对控股子公司以外的对象提供财务资助。
3、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资，不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途。
5、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审批情况
使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额不超过95,000万元人民币已经第七届董事会第十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，独立董事对该事项发表了独立董事意见，保荐机构对该事项出具了核查意见，本议案无需股东大会审批通过，自董事会通过之日起生效。
1、公司独立董事意见
公司独立董事认为：在确保公司募集资金投资项目建设正常进行的情况下，公司使用不超过95,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金的事宜可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，维护公司及广大投资者的利益。
同时，上述事项不存在变相改变募集资金投向的行为，单次补充流动资金的时间未超过12个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，符合全体股东的利益。我们同意公司使用不超过95,000万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。
2、公司监事会意见
监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的行为符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《募集资金管理办法》等规定，同意公司使用不超过95,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
3、保荐机构核查意见
（1）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划已经拓邦股份第七届董事会第十次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序。
（2）拓邦股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。拓邦股份过去12个月内未从事高风险投资，同时承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
综上所述，拓邦股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等的有关规定，中信建投证券同意拓邦股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议。
2、公司第七届监事会第九次会议决议。
3、独立董事对相关事项的独立意见。
4、中信建投证券股份有限公司关于深圳拓邦股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。
特此公告。
深圳拓邦股份有限公司董事会
2021年6月9日