开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”或“保荐机构”）作为浙江东南网架股份有限公司（以下简称“东南网架”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对东南网架2023年度日常关联交易和预计2024年度日常关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、日常关联交易概述
（一）关联交易概述
为满足公司日常生产经营及业务发展需要，2024年度公司及下属子公司预计将与控股股东浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）及下属公司、其他关联方发生日常关联交易总金额103,740万元，主要交易类别涉及向关联方采购原材料和产品；向关联方提供设计、工程承包、分布式光伏发电；接受关联方提供物业管理、体检等服务；向关联方租赁房产。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《关联交易决策制度》的相关规定，上述日常关联交易预计交易金额超过3,000万元，且达到公司最近一期经审计净资产值5%，该议案需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联股东在股东大会审议该议案时需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
根据2023年度公司及下属子公司与关联方日常关联交易情况，并结合2024年度的经营预判，2024年度公司拟与关联方发生交易预计103,740万元，具体如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日实际已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料、商品 | 浙江东南网架集团有限公司 | 采购原材料 | 市场价格 | 80,000.00 | 14,803.17 | 86,957.46 |
| 杭州敖铭贸易有限公司 | 采购商品 | 市场价格 | 2,000.00 | 157.46 | 1,383.22 | |
| 杭州萧山城厢绿洲茶叶商店 | 采购商品 | 市场价格 | 100.00 | 12.52 | 85.26 | |
| 小计 | 82,100.00 | 14,973.15 | 88,425.94 | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州浩天物业管理有限公司 | 接受物业管理 | 市场价格 | 300.00 | 56.93 | 216.73 |
| 浙江萧山医院 | 体检 | 市场价格 | 100.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 400.00 | 56.93 | 216.73 | |||
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 浙江东南网架集团有限公司 | 设计服务 | 市场价格 | 100.00 | 0.00 | 170.99 |
| 浙江东南网架集团有限公司 | 工程施工、总承包管理 | 市场价格 | 20,000.00 | 0.00 | 9,508.75 | |
| 浙江萧山医院 | 设计服务 | 市场价格 | 350.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 浙江萧山医院 | 分布式光伏发电电费 | 市场价格 | 30.00 | 5.57 | 25.84 | |
| 浙江东南新材科技有限公司 | 分布式光伏发电电费、工商业储能供电 | 市场价格 | 700.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 21,180.00 | 5.57 | 9,705.58 | |||
| 向关联人租赁房产 | 浙江东南网架集团有限公司 | 房屋租赁 | 市场价格 | 60.00 | 9.28 | 38.20 |
| 小计 | 60.00 | 9.28 | 38.20 | |
| 合计 | 103,740.00 | 15,044.93 | 98,386.45 | |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、商品 | 浙江东南网架集团有限公司 | 钢板、钢管和型钢等 | 86,957.46 | 150,000.00 | 11.57% | -42.03% | 详见2023年4月21日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-030） |
| 杭州敖铭贸易有限公司 | 五金 | 1,383.22 | 2,500.00 | 0.18% | -44.67% | ||
| 杭州全世甜餐饮管理有限公司 | 福利商品 | 6.04 | 120.00 | - | -94.97% | ||
| 杭州萧山城厢绿洲茶叶商店 | 茶叶 | 85.26 | 0.00 | 0.01% | - | ||
| 小计 | 88,431.98 | 152,620.00 | -42.06% | ||||
| 向关联人出售商品、提供劳务 | 浙江东南网架集团有限公司 | 设计服务 | 170.99 | 250.00 | 0.01% | -31.60% | |
| 浙江东南网架集团有限公司 | 工程施工、总承包管理费 | 9,508.75 | 58,000.00 | 0.73% | -83.61% | ||
| 浙江萧山医院 | 设计服务 | 0.00 | 200.00 | - | -100.00% | ||
| 浙江萧山医院 | 分布式光伏发电电费 | 25.84 | 30.00 | - | -13.87% | ||
| 浙江东南新材科技有限公司 | 钢结构建造 | 272.61 | 3,000.00 | 0.02% | -90.91% | ||
| 小计 | 9,978.19 | 61,480.00 | - | -83.77% | |||
| 接受关联人提供的劳务 | 杭州浩天物业管理有限公司 | 物业管理 | 216.73 | 300.00 | 0.03% | -27.76% | |
| 杭州迈动时空科技有限公司 | 技术服务、图文制作 | 1.47 | 50.00 | - | -97.06% | ||
| 浙江萧山医院 | 体检费 | 0.00 | 150.00 | - | -100% | ||
| 杭州萧山保安高级轿车修理有限公司 | 修理费 | 13.83 | 0.00 | - | - | ||
| 小计 | 232.03 | 500.00 | -53.59% | ||||
| 向关联人租赁房 | 浙江东南网架集团有限公司 | 房屋租赁 | 38.20 | 60.00 | - | -36.33% | |
| 小计 | 38.20 | 60.00 | - | -36.33% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司预计的日常关联交易额度是依据公司年初业务需要进行的初步预测，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易价格根据市场交易价格确定，不会影响公司的独立性。因市场变化、公司采购安排以及关联方实际运营情况等因素影响导致日常关联交易实际发生金额较预计金额存在差异，实际发生金额少于全年预计金额，不会对公司经营情况造成重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）浙江东南网架集团有限公司
、基本情况
公司名称：浙江东南网架集团有限公司（以下简称“东南集团”）法定代表人：郭昊展注册资本：12,000万元人民币住所：浙江省萧山区衙前镇新林周村经营范围：一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；技术进出口；货物进出口；门窗制造加工；门窗销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；金属制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；有色金属合金销售；建筑材料销售；塑料制品销售；合成材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源销售；五金产品批发；成品油批发（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、财务数据财务数据：截至2023年9月30日，总资产2,278,453.83万元，净资产752,457.04万元；2023年1-9月份营业收入1,955,675.34万元，净利润36,522.91万元（数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系东南集团系公司控股股东，公司董事郭明明先生、徐春祥先生、周观根先生、何月珍女士担任该公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东南集团为公司的关联法人。
4、履约能力分析东南集团依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（二）杭州敖铭贸易有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州敖铭贸易有限公司（以下简称“敖铭贸易”）法定代表人：王妙林注册资本：85万元人民币注册地址：萧山区衙前镇南庄王村经营范围：经销：五金电器，日用百货，轻纺产品，麻制品，润滑油，计算机产品，化工原料及产品（除化学危险品及易制毒化学品），纸张，金属材料，建筑材料，机械设备及配件，国家政策允许上市食用农产品，水暖器材，电工器材，塑料制品。
2、财务数据财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,135.79万元，净资产233.76万元，营业收入1,410.01万元，净利润5.53万元（数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系敖铭贸易系公司高级管理人员徐齐配偶控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，敖铭贸易与公司构成关联方。
4、履约能力分析敖铭贸易依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（三）杭州萧山城厢绿洲茶叶商店
1、基本情况公司名称：杭州萧山城厢绿洲茶叶商店（以下简称“绿洲茶叶”）经营者：周利平场所：浙江省杭州市萧山区城厢街道洄澜路116号经营范围：零售：食品、日用百货。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、与上市公司的关联关系
绿洲茶叶系公司监事周立尹父亲经营，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，绿洲茶叶与公司构成关联方。
3、履约能力分析
绿洲茶叶依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（四）杭州浩天物业管理有限公司
1、基本情况
公司名称：杭州浩天物业管理有限公司（以下简称“浩天物业”）
法定代表人：郭昊展
注册资本：1,500万人民币
住所：杭州市萧山区北干街道金城路438号东南科技研发中心
经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产咨询；房地产经纪；家政服务。
2、财务数据
财务数据：截至2023年12月31日，总资产49,564.84万元，净资产43,663.28万元；营业收入1,361.83万元，净利润955.33万元（数据经审计）。
3、与上市公司的关联关系
浩天物业为公司控股股东东南集团直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浩天物业为公司的关联法人。
4、履约能力分析
浩天物业依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（五）浙江萧山医院
浙江萧山医院系由杭州市萧山区国有资产经营总公司和东南集团投资设立，于2004年11月9日在杭州市萧山区事业单位登记注册，现持有统一社会信用代码为12330109754405020K的事业单位法人证书，注册资本2亿元。
医院经营范围：医疗与护理、医学教学、医学研究、卫生医疗人员培训、卫生技术人员继续教育、保健与健康教育。浙江萧山医院为公司控股股东东南集团下属企业投资举办的事业单位，东南集团间接投资比例为85%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，浙江萧山医院为公司的关联法人。浙江萧山医院依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
（六）浙江东南新材科技有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江东南新材科技有限公司（以下简称“东南新材”）
法定代表人：郭建荣
注册资本：41,088万元人民币
住所：萧山区杭州江东工业园区江东一路7068号
经营范围：研发、生产、加工、销售：热镀锌卷（板），铝锌复合卷（板），轧硬卷（板），冷轧卷（普冷卷）（板），家电基板，汽车基板，太阳能基板，建筑基板，科技环保新材料，工业氯化亚铁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务**（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务数据
财务数据：截至2023年12月31日，总资产137,528.92万元，净资产43,858.49万元；营业总收入279,878.07万元，净利润828.61万元（数据未经审计）。
3、与上市公司的关联关系
东南新材为公司实际控制人亲属控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，东南新材与公司构成关联方。
4、履约能力分析
东南新材依法存续经营，生产经营状况正常，财务状况良好，具有履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
1、定价原则和依据公司及子公司与关联方之间发生的关联交易遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易内容均为公司日常经营相关，交易价格参照同类产品/服务的市场价格，由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、交易价格根据交易发生时市场价格双方共同确认。
3、交易总量或其确定方法交易双方在预计金额内，根据实际发生分次确定数量并签署协议。
4、付款安排和结算方式付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况公司将根据自身生产经营的实际需要，在实际业务发生时签署长期合作协议或按笔分别签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
（1）公司及子公司向东南集团采购钢材为公司正常开展生产经营业务所需，是市场化的正常业务往来，在提升公司生产经营效率方面具有一定的必要性。上述关联交易不构成对控股股东的业务依赖，不会影响公司生产经营的独立性。东南集团配备了专业、独立的采购团队，统筹集中采购资源，实时关注钢厂上游原料价格波动、钢厂调价政策、钢材社会库存、供需关系等行业信息进行分析和预
判，最大限度地降低原材料价格波动对公司原材料供应稳定性和生产成本的影响。
（2）根据公司经营实际需要，公司及子公司与东南集团、敖铭贸易、浩天物业、萧山医院等发生的房屋租赁、五金采购、物业管理、体检服务，均为公司正常经营所需，有利于双方的内部管理，提升经济效益，上述关联交易的发生，不存在损害任何一方利益的情形。
（3）公司及下属子公司与东南集团、萧山医院、东南新材及其他关联方发生的设计建造服务、光伏发电、钢结构建造以及其他关联交易系日常生产经营所需，有利于资源共享，发挥协同效应。
（二）关联交易的公允性
上述关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，没有损害公司和股东的利益。
（三）关联交易对上市公司独立性的影响
公司与关联方之间的采购原材料和产品、提供劳务、销售商品、接受劳务和租赁等交易均属双方日常生产经营中持续性的商业往来，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、独立董事意见
公司于2024年4月16日召开了第八届独立董事专门会议2024年第一次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，独立董事认为：公司及下属子公司向关联方采购商品、接受劳务、向关联方销售商品和提供劳务的交易均系公司正常生产经营和业务发展所需，具有合理性和必要性，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。交易定价以市场公允价格为依据，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定。我们一致同意关于公司2024年度日常关联交易预计的议案，并同意将该议案提交公司第八届董事会第十次会议审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上述2024年度预计日常关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易发表了独立董事意见，符合相关法律、法规的规定。公司上述关联交易事项尚需提交股东大会审议。
公司本次2024年度预计发生的日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，交易规模处于合理水平，定价公允，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性。
综上，保荐机构对公司上述2024年度日常关联交易预计有关事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于浙江东南网架股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》的签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||
| 卞鸣飞 | 潘田永 |
开源证券股份有限公司
年月日