浙江东南网架股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为进一步健全和完善浙江东南网架股份有限公司（以下简称“公司”）的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红政策和监督机制，维护投资者的合法权益，提升公司利润分配决策的透明度和可操作性，根据中国证券监督管理委员《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《公司未来三年（2024—2026 年）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、 本规划制订的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司的战略发展规划以及发展所处阶段、目前及未来的盈利能力和规模、现金流量状况、经营资金需求和银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划制订的基本原则
本规划的制定应在符合法律法规、规范性文件和《公司章程》中利润分配相关规定的前提下，注重对股东合理的投资回报，并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展，在充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目发展阶段、项目资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配相关政策的决策过程，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年（2024—2026年）的具体股东回报规划
（一）公司未来三年的利润分配政策
1、利润分配形式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、公司现金分配的具体条件
（1）当年实现盈利；
（2）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（3）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（4）公司不存在不能按期偿付债券本息或者到期末不能近期偿付债券本息的情形。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%。
3、股票股利分配的条件
在公司经营情况良好的情况下，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益考虑，可根据累计可分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长
远利益。
4、利润分配的时间间隔与比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，中期现金分红无须审计。原则上公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续3年内以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序经股东大会审议批准后，公司应当在两个月内完成股利派发；以现金方式派发股利时，如存在股东违规占用资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金。
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。说明是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见的诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的监督
公司监事会应对利润分配政策调整方案进行审议，对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的情况及决策程序进行监督。
四、公司利润分配的决策机制
1、公司股东回报规划的制订由董事会向股东大会提出。董事会在制订股东回报规划方案的过程中，需充分考虑本规划第一条所列各项因素，应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。
2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决
策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
3、董事会制订的股东回报规划方案须经董事会和监事会审议通过后，方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。股东大会在审议股东回报规划方案时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见的诉求。
4、公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
5、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
五、 股东回报规划的制订周期
公司以三年为一周期重新修订一次股东回报规划，由公司董事会结合公司实际情况、盈利能力、经营发展规划、以及外部融资环境等因素，并依据公司章程的规定提出。公司股东回报规划的制定与修改，将听取股东（特别是公众股东）、独立董事和公司监事的意见。
公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、行业监管政策的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大变化、或者出现并对公司生产经营造成重大影响的其他事项，确实需要对利润分配政策进行调整或者变更的，可以对既定的利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反有关法律、行政法规、规范性文件以及监管规定。
六、 本规划由公司董事会负责解释。本规划未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
七、本规划经公司股东大会审议通过之日起生效并实施。
浙江东南网架股份有限公司
董事会2024年4月23日