中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司通过国家电投集团财务有限公司
为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为内蒙古电投能源股份有限公司（以下简称“电投能源”或“公司”）2022年度非公开发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，就通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、关联交易概述
为利用自身沉淀资金解决公司控股子公司内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称“霍煤鸿骏铝电公司”）、晋中电投晟辉智慧能源有限公司（以下简称“晋中晟辉公司”）、达拉特旗那仁太新能源有限公司、伊金霍洛旗那仁太能源有限公司、电投能源(赤峰)有限责任公司、内蒙古巴音新能源有限公司（以下简称“巴音新能源公司”）、阿拉善右旗电投新能源有限公司（以下简称“阿拉善右旗公司”）、扎鲁特旗电投新能源有限公司、山东那仁太新能源有限公司、通辽电投盛能电力有限公司、阿巴嘎旗绿能新能源有限公司、阿巴嘎旗电投新能源有限公司、交口县棋盘山新能源有限公司的资金需要，提高电投能源整体资金使用效率、降低资金成本、提高上市公司整体效益，电投能源、扎鲁特旗扎哈淖尔煤业有限公司（以下简称“扎哈淖尔煤业公司”）、通辽霍林河坑口发电有限责任公司（以下简称“坑口发电公司”）、内蒙古电投霍白配售电有限公司（以下简称“霍白配售电公司”）拟通过国家电投集团财务有限公司提供委托贷款。
国家电力投资集团有限公司（以下简称“国家电投”）为公司实际控制人，财务公司为国家电投控制的公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，故构成公司的关联方。公司通过财务公司为子公司提供
委托贷款构成关联交易。
二、关联方基本情况
（一）国家电投集团财务有限公司
1、基本情况
| 关联方名称 | 国家电投集团财务有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100001922079532 |
| 注册资本 | 750,000万元 |
| 成立时间 | 1992年9月2日 |
| 法定代表人 | 尹国平 |
| 住所 | 北京市西城区西直门外大街18号楼金贸大厦3单元19-21层 |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 经营期限 | 2021-04-30至2071-04-28 |
| 股东及持股比例 | 国家电力投资集团有限公司直接持有财务公司40.86%股份 |
| 主营业务:公司具备《企业集团财务公司管理办法》规定的除从事套期保值类衍生产品交易以外的全部经营资质，并获批跨境双向人民币资金池业务资格、跨国公司外汇资金集中运营管理资格、承销成员单位企业债券资格、即期结售汇业务资格，是全国银行业同业拆借市场会员、银行间外汇市场会员、银行间交易商协会会员 | |
、与上市公司的关联关系根据《深圳证券交易所股票上市规则》
6.3.3条规定，公司与国家电投控制的除上市公司及其控股子公司以外法人发生的交易属于公司的关联交易。财务公司为国家电投控制的公司，本次交易构成关联交易。
三、委托贷款对象的基本情况
、霍煤鸿骏铝电公司
①名称：内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司
②成立日期：
2011年
月
日
③统一社会信用代码：
911505007438743312
④住所：通辽市霍林郭勒市工业园区
⑤法定代表人：葛贵君
⑥注册资本：33亿元
⑦主营业务：主营电解铝生产加工、兼营发电、售电、供热等业务。
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为1,570,094.50万元，负债899,538.79万元，所有者权益670,555.71万元，营业收入1,467,555.64万元，利润总额103,304.63万元，净利润88,605.20万元（数据未经审计）。
⑨内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司持股51%，国家电投集团内蒙古能源有限公司持股35.7%，融和电投七号（嘉兴）创业投资合伙企业（有限合伙）持股13.3%。
2、晋中晟辉公司
①名称:晋中电投晟辉智慧能源有限公司
②成立日期：2021年11月3日
③统一社会信用代码：91140702MA7YL45B80
④住所:山西省晋中市榆次区张庆乡广业街新晋优品5-911
⑤法定代表人:王晓驰
⑥注册资本:100万元
⑦主营业务：发电业务、输电业务、供（配）电业务。风力发电技术服务，太阳能发电技术服务等。
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为28,146.31万元，负债18,053.70万元，所有者权益10,092.61万元，营业收入798.07万元，利润总额252.42万元，净利润190.07万元（数据未经审计）。
⑨晋中电投晟辉智慧能源有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：山西蒙晟智慧能源有限公司直接持有晋中电投晟辉智慧能源有限公司100%股份。
3、达拉特旗那仁太新能源有限公司
①名称:达拉特旗那仁太新能源有限公司
②成立日期：2018年4月25日
③统一社会信用代码：91150621MA0PU45U13
④住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市达拉特旗树林召镇创汇大厦A座15楼
⑤法定代表人:张利华
⑥注册资本:35,000万元
⑦主营业务:风力、太阳能发电的能源项目的开发建设、运营、管理、技术范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为182,720.99万元，负债122,839.56万元，所有者权益59,881.43万元，营业收入17,000.01万元，利润总额643.06万元，净利润663.93万元（数据未经审计）。
⑨达拉特旗那仁太新能源有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有达拉特旗那仁太新能源有限公司100%股份。
4、伊金霍洛旗那仁太能源有限公司
①名称:伊金霍洛旗那仁太能源有限公司
②成立日期：2020年7月28日
③统一社会信用代码：91150627MA0QRKYJ47
④住所:内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗阿镇文明东街33号国泰商务广场T4塔楼19层
⑤法定代表人:张利华
⑥注册资本:10,000万元
⑦主营业务:风力、太阳能发电，储能，新能源与可再生能源、智慧能源项目的开发、建设、运营、管理、技术服务等业务
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为32,721.79万元，负债20,097.27万元，所有者权益12,624.52万元，营业收入3,501.84万元，利润总额351.20万元，净利润355.58万元（数据未经审计）。
⑨伊金霍洛旗那仁太能源有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有伊金霍洛旗那仁太能源有限公司100%股份。
5、电投能源(赤峰)有限责任公司
①名称:电投能源(赤峰)有限责任公司
②成立日期：2023年03月21日
③统一社会信用代码：91150402MACB99YGXM
④住所:内蒙古自治区
⑤负责人:吴悦军
⑥注册资本:450万元
⑦主营业务:发电业务、输电业务、供（配）电业务。
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为10,883.24万元，负债6,833.24万元，所有者权益4,050万元（数据未经审计）。
⑨电投能源(赤峰)有限责任公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司持有电投能源(赤峰)有限责任公司90%股份，赤峰市城市建设投资（集团）有限公司持有电投能源(赤峰)有限责任公司10%股份。
6、内蒙古巴音新能源有限公司
①名称:内蒙古巴音新能源有限公司
②成立日期：2019年7月26日
③统一社会信用代码：91152921MA0QB6QF5C
④住所:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇土尔扈特大街南路13号办公楼6-7楼
⑤法定代表人:王洪凯
⑥注册资本:43,910万元
⑦主营业务:发电业务、输电业务、供电业务、工程技术服务等业务
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为203,561.67万元，负债138,389.95万元，所有者权益65,171.73万元，营业收入1,758.48万元，利润总额360.36万元，净利润360.36万元（数据未经审计）。
⑨内蒙古巴音新能源有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有内蒙古巴音新能源有限公司100%股份。
7、阿拉善右旗电投新能源有限公司
①名称:阿拉善右旗电投新能源有限公司
②成立日期：2021年12月16日
③统一社会信用代码：91152922MA7E89KG9U
④住所:内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴彦浩特镇土尔扈特大街南路13号办公楼6-7楼
⑤法定代表人:王洪凯
⑥注册资本:25,500万元
⑦主营业务:发电业务、输电业务、供电业务、工程技术服务、储能技术服务、信息技术咨询服务、业务培训、专业设备修理、节能管理服务等业务
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为95,736.25万元，负债63,959.00万元，所有者权益31,777.25万元，营业收入10,242.85万元，利润总额4,855.74万元，净利润4,855.74万元（数据未经审计）。
⑨阿拉善右旗电投新能源有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有阿拉善右旗电投新能源有限公司90%股份。
8、扎鲁特旗电投新能源有限公司
①名称:扎鲁特旗电投新能源有限公司
②成立日期：2023年1月4日
③统一社会信用代码：91150526MAC6LB9Y44
④住所:内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗道老杜苏木政府院内
⑤法定代表人:王树清
⑥注册资本:400万元
⑦主营业务:发电业务、输电业务、供（配）电业务；热力生产和供应；供电业务。
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为2,196.85万元，负债1,416.85万元，所有者权益780.00万元（数据未经审计）。
⑨扎鲁特旗电投新能源有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有扎鲁特旗电投新能源有限公司100%股份。
9、山东那仁太新能源有限公司
①名称:山东那仁太新能源有限公司
②成立日期：2021年8月13日
③统一社会信用代码：91370112MA94NB4400
④住所:山东省济南市历城区山大北路46号建鑫花园东办公楼1-301C2
⑤法定代表人:张利华
⑥注册资本:300万元
⑦主营业务:一般项目:新兴能源技术研发;工程和技术研究和试验发展:资源再生利用技术研发;太阳能热发电装备销售;风力发电技术服务;陆上风力发电机组销售:光伏发电设备租赁;海洋能发电机组销售:海上风力发电机组销售:余热发电关键技术研发:新材料技术推广服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:智能输配电及控制设备销售:仓储设备租赁服务;办公设备租赁服务:机械设备租赁;运输设备租赁服务;建筑工程机械与设备租赁;充电控制设备租赁;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目):煤炭及制品销售;太阳能发电技术服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:水力发电;热力生产和供应:发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为7,060.05万元，负债269.16万元，所有者权益6,790.89万元，营业收入575.09万元，利润总额206.61万元，净利润120.77万元（数据未经审计）。
⑨山东那仁太新能源有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有山东那仁太新能源有限公司100%股份。
10、通辽电投盛能电力有限公司
①名称：通辽电投盛能电力有限公司
②成立日期：2022年9月5日
③统一社会信用代码：91150502MABXYBYC7U
④住所：内蒙古自治区通辽市科尔沁区霍林办事处新工一路4号（霍林九街坊）
⑤法定代表人：姚大春
⑥注册资本：1,374万元
⑦主营业务：主营发电、输电、光伏发电设备租赁等业务。
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为4503.88万元，负债3,129.88万元，所有者权益1,374.00万元（数据未经审计）。
⑨通辽电投盛能电力有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司持股100%。
11、阿巴嘎旗绿能新能源有限公司
①名称：阿巴嘎旗绿能新能源有限公司
②成立日期：2017年05月12日
③统一社会信用代码：91152522MA0NB3RB86
④住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗别力古台镇敖伦宝拉格嘎查188号
⑤法定代表人：尚尔发
⑥注册资本：28,155万元
⑦主营业务：电力的生产、供应和销售；热力的生产，供应和销售；风力发电、太阳能发电、风电供热；清洁能源项目的开发、建设；运营管理；技术服务。
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为335,094.61万元，负债219,347.39万元，所有者权益115,747.22万元，营业收入25,711.94万元，利润总额12,671.64万元，净利润11,570.64万元（数据未经审计）。
⑨阿巴嘎旗绿能新能源有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古锡林郭勒盟电投新能源有限公司持股100%。
12、阿巴嘎旗电投新能源有限公司
①名称：阿巴嘎旗电投新能源有限公司
②成立日期：2023年10月25日
③统一社会信用代码：91152522MAD3AMW528
④住所：内蒙古自治区锡林郭勒盟阿巴嘎旗别力古台镇敖伦宝拉格嘎查188号1楼108室
⑤法定代表人：尚尔发
⑥注册资本：500万元
⑦主营业务：储能技术服务；风力发电技术服务；发电技术服务。
⑧阿巴嘎旗电投新能源有限公司不是失信被执行人。
⑨主要股东：内蒙古锡林郭勒盟电投新能源有限公司持股100%。
13.交口县棋盘山新能源有限公司
①名称:交口县棋盘山新能源有限公司
②成立日期：2015年12月23日
③统一社会信用代码：91141130MA0GRQY81U
④住所:山西省吕梁市交口县水头镇棋盘山风电场
⑤法定代表人:王晓驰
⑥注册资本:15,000万元
⑦主营业务：风力发电、太阳能发电、风电供热等清洁能源项目的开发、建设、运营、管理、技术服务与培训。
⑧最近一年主要财务数据：截止2023年12月31日，总资产为59,538.42万元，负债25,141.67万元，所有者权益44,396.74万元，营业收入12,606.72万元，利润总额7,174.13万元，净利润6,264.63万元（数据未经审计）。
⑨交口县棋盘山新能源有限公司不是失信被执行人。
⑩主要股东：内蒙古电投能源股份有限公司直接持有交口县棋盘山新能源有限公司100%股份。
四、委托贷款合同的主要内容
1、委托贷款概述
电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过财务公司向霍煤鸿骏铝电公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过80亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
电投能源、霍白配售电公司拟通过财务公司向晋中晟辉公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过2亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过财务公司向达拉特旗那仁太新能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过0.5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过财务公司向伊金霍洛旗那仁太能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过0.5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过财务公司向电投能源(赤峰)有限责任公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过财务公司向内蒙古巴音新能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过1亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
霍白配售电公司拟通过财务公司向阿拉善右旗电投新能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过1亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
霍白配售电公司拟通过财务公司向扎鲁特旗电投新能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过0.28亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过财务公司向山东那仁太新能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过0.5亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
电投能源、扎哈淖尔煤业公司拟通过财务公司通辽电投盛能电力有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过0.1亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过财务公司向阿巴嘎旗绿能新能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过2.45亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
电投能源、扎哈淖尔煤业公司、坑口发电公司拟通过财务公司向阿巴嘎旗电投新能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过2.1亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
坑口发电公司拟通过财务公司向交口县棋盘山新能源有限公司提供委托贷款，逐笔分次提供累计不超过0.25亿元（上限）委托贷款，该资金为自有资金。
2、贷款利率
借款利率将参考且不低于同期全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率，实际执行利率以委托人与借款人协商一致结果为准。
3、借款利息与计息方式
按日计息，按季付息，付息日为每月的21日。
4、贷款期限
自借款协议生效起12个月或以上（具体日期以协议约定为准），如借款人经委托人同意之后提前归还此项贷款时，则按实际用款天数和用款金额计收利息。
5、贷款偿还
借款人的还款计划与还款方式为到期归还，通过财务公司划付。
6、委托贷款费用
委托人与受托人约定，财务公司作为受托人向委托人收取的手续费不高于委托贷款的万分之八（具体每笔委贷合同协商确定）。
五、本次委托贷款暨关联交易的目的和对公司的影响
本次委托贷款关联交易为满足公司实际经营需要，符合现行法律法规及《公司章程》相关规定和公司实际经营需要。本次关联交易不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
六、本次委托贷款暨关联交易的风险及风控措施
霍煤鸿骏铝电公司、晋中晟辉公司、达拉特旗那仁太新能源有限公司、伊金霍洛旗那仁太能源有限公司、电投能源(赤峰)有限责任公司、巴音新能源公司、阿拉善右旗公司、扎鲁特旗电投新能源有限公司、山东那仁太新能源有限公司、通辽电投盛能电力有限公司、阿巴嘎旗绿能新能源有限公司、阿巴嘎旗电投新能源有限公司、交口县棋盘山新能源有限公司为电投能源控股子公司，本次委贷目的是利用公司沉淀资金解决子公司的资金需求，有助于盘活公司资金，提高子公司经营效率。
公司持有控股子公司霍煤鸿骏铝电公司51%的股权，对其生产经营拥有绝对控制权，借款为解决霍煤鸿骏铝电公司资金需求。电投能源可掌握上述委托贷款资金的使用情况，委托贷款资金风险可控，不会损害中小股东利益。后续电投能源将会对上述单位的日常经营效益情况进行监控，加强还款跟踪和管理，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。
七、本次拟提供委托贷款暨关联交易事项已履行的内部决策程序
本次关联交易事项已经独立董事专门会、第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过，关联董事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次关联交易尚需获得股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。
八、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：本次公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项已经独立董事专门会、董事会和监事会审议通过，关联董事回避表决，本事项尚需提交公司股东大会审议批准。
本次关联交易事项履行了必要的决策程序，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》等相关规定；本次提供委托贷款对象为公司控股子公司，委托贷款无法收回的风险较小，不存在影响公司独立性及损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐人对公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于内蒙古电投能源股份有限公司通过国家电投集团财务有限公司为子公司提供委托贷款暨关联交易的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 钟山 | 张铁柱 |
中信证券股份有限公司2024年
月
日