- 1 -
证券代码：002127 证券简称：南极电商 公告编号：2021-052
南极电商股份有限公司第七届董事会第一次会议决议公告
南极电商股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第一次会议通知于2021年6月15日以短信、电子邮件等方式通知了全体董事，会议于2021年6月18日（星期五）下午在南极电商（上海）有限公司会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，符合召开董事会会议的法定人数，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《南极电商股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》的有关规定，会议的召开合法有效。会议审议通过了以下议案：
一、审议通过了《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；
同意选举张玉祥先生（简历详见附件）为公司第七届董事会董事长，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于选举公司第七届董事会各专门委员会委员的议案》；
公司第七届董事会下设投资决策委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会。经全体与会董事充分商议，选举产生各专门委员会成员，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。具体人员组成如下：
（1）公司董事会投资决策委员会由张玉祥先生、孔海彬先生、王海峰女士(独立董事)担任。其中，张玉祥先生为投资决策委员会主任；
（2）公司董事会审计委员会由吴小亚先生（会计专业的独立董事）、马卫民先生（独立董事）、沈佳茗女士担任。其中，吴小亚先生为审计委员会主任；
（3）公司董事会提名委员会由王海峰女士（独立董事）、马卫民先生（独立董事）、刘臻先生担任。其中，王海峰女士为提名委员会主任；
（4）公司董事会薪酬与考核委员会由马卫民先生（独立董事）、吴小亚先生（会计专业的独立董事）、杨秀琴女士担任。其中，马卫民先生为薪酬与考核委员会主任。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》；
- 2 -
公司董事会同意聘任张玉祥先生（简历详见附件）为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》；
公司董事会同意聘任刘臻先生、孔海彬先生（简历详见附件）为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于聘任公司财务负责人的议案》；
公司董事会同意聘任沈佳茗女士（简历详见附件）为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于指定公司董事长代行董事会秘书职责的议案》；
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，在公司董事会秘书空缺期间，公司董事会指定暂由董事长张玉祥先生代行董事会秘书职责。公司董事会将按照相关规定尽快聘任新的董事会秘书。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》；
公司董事会同意聘任史宇婷女士（简历详见附件）为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于聘任公司审计部负责人的议案》；
公司董事会同意聘任许婷女士（简历详见附件）为公司审计部负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》；
因公司已实施完毕2020年度利润分配方案，根据公司《2019年股票期权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经调整后股票期权行权价格由6.576元/股调整为6.409元/股。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘臻、孔海彬、杨秀琴、沈佳茗
- 3 -
回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的公告》。
十、审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年股票期权激励计划（草案）》、《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》及相关规定，以及经公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司2019年股票期权激励计划首次授予及预留授予股票期权的激励对象中有70人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，拟注销股票期权524.8640万份；2020年度公司净利润增长率未达到业绩考核目标导致首次授予的第二个行权期及预留授予的第一个行权期对应的股票期权全部不得行权，拟注销股票期权299.6684万份。综上，公司拟注销股票期权共计824.5324万份。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘臻、孔海彬、杨秀琴、沈佳茗回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上披露的《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
公司独立董事就上述审议的相关议案发表了独立意见，具体内容公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》。
特此公告。
南极电商股份有限公司
董事会二〇二一年六月十八日
- 4 -
附件：
公司高级管理人员、财务负责人、证券事务代表、审计部负责人简历
张玉祥先生，1964年7月出生。于1998年创建“南极人”品牌，并于2010年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司后，担任公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。2001年4月至2015年8月任上海强祥机械设备有限公司执行董事，2015年8月至今任上海强祥机械设备有限公司监事，2016年2月至今任公司董事长、总经理，为公司实际控制人，2020年9月至今兼任公司董事会秘书。截至本公告之日，持有本公司股份612,159,216股，占本公司股份总数的24.94%；张玉祥先生不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。刘臻先生，1989年9月出生，复旦大学软件工程专业硕士，2013年10月至2016年4月，就职于1号店网上超市，先后担任数据分析师、高级数据分析师、资深数据分析师、数据分析经理、会员运营经理，2016年4月至2017年9月，就职于阿里巴巴集团，担任商业分析师，2017年10月至2018年10月，就职于口袋理财，担任用户运营总监，2018年12月至今在公司任职，担任首席数据官、数字产品中心总经理。截至本公告之日，未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。孔海彬先生，1982年12月出生，本科学历。2012年3月至2017年3月，在北京奎钧文化传播有限责任公司人设计总监；2017年3月至2018年4月，在深圳幼狮广告有限公司任设计总监；2018年9月至2018年11月，在上海利宣广告有限公司任设计总监；2018年11月至2019年9月，在公司任设计总监；2019年9月至2020年3月，在上海尊安同恒文
- 5 -
化创意发展有限公司，任设计总监；2020年3月至今，在公司任品牌总监。截至本公告之日，未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等
有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。沈佳茗女士，1984年7月出生，上海财经大学管理学学士，中国注册会计师。2006年8月至2016年7月在安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所任审计高级经理；2016年7月至2020年3月在上海拉夏贝尔服饰股份有限公司任首席财务官；2020年3月至今，在公司任财务总监。截至本公告之日，未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。史宇婷女士，1991年出生，本科学历。2015年4月至2018年8月历任公司财务专员、财务经理、证券事务经理；2018年8月至今任公司证券事务代表。已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》。在公司第二期持股计划中持有90,500.00份额，间接持有公司0.0004%的股份。与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以上股份股东、公司实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施、期限尚未届满的情形，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和要求，不属于失信被执行人。
许婷女士，1984年出生，本科学历，中国注册会计师，美国注册会计师。2006年8月至2020年7月在安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)上海分所任审计高级经理；2020年7月至今，在公司先后担任财务BP总监、内审总监。截至本公告之日，未持有本公司股份；与公司董事、监事、高级管理人员、公司的控股股东和实际控制人以及持有公司5%以上股
- 6 -
份的股东之间不存在关联关系，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所列情形。经在中国执行信息公开网查询，许婷女士不属于“失信被执行人”。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职资格。