中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证监会证监许可[2021]672号核准批复核准，浙江银轮机械股份有限公司（以下简称“银轮股份”、“发行人”或“公司”）700万张（70,000万元）可转换公司债券（以下简称“可转债”）已于2021年6月11日完成发行。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为银轮股份公开发行可转债的保荐机构，认为银轮股份申请其可转债上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。中信建投证券推荐银轮股份可转债在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 浙江银轮机械股份有限公司 |
| 英文名称 | Zhejiang Yinlun Machinery Co., Ltd. |
| 统一社会信用代码 | 9133000070471161XA |
| 成立日期 | 1999年3月10日 |
| 上市日期 | 2007年4月18日 |
| 上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 银轮股份 |
| 股票代码 | 002126 |
| 法定代表人 | 徐小敏 |
| 董事会秘书 | 陈敏 |
| 注册资本 | 792,095,104元 |
| 注册地址 | 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号 |
| 办公地址 | 浙江省台州市天台县福溪街道始丰东路8号 |
| 经营范围 | 实业投资；汽车零部件、船用配件、摩托车配件、机械配件、电子产品、基础工程设备、化工设备的设计、制造、销售，商用车、金属材料的销 |
（二）发行人设立情况及其股本结构
1、发行人设立情况
浙江银轮机械股份有限公司的前身为浙江省天台机械厂，是在浙江省天台机械厂产权改制的基础上，经浙江省人民政府证券委员会浙证委[1999]11号文批准，由浙江银轮机械集团有限公司工会（以下简称“银轮集团公司工会”）和徐小敏、袁银岳、王鑫美、王达伦、季善魁、陈邦国、陈铭奎、周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、褚卫明、陈能卯共15名自然人发起设立。1998年11月1日，银轮股份发起人共同签订了《发起人协议》，拟发起设立浙江银轮机械股份有限公司，公司总股本为1,000.00万元。1998年12月21日，浙江省工商行政管理局颁发（浙省）名称预核内字（98）第930号《企业名称预先核准通知书》，预先核准设立的股份有限公司名称为“浙江银轮机械股份有限公司”。1998年12月21日，天台会计师事务所出具了天会验[1998]第38号《验资报告》，截至1998年12月15日，银轮股份已经收到全体股东投入的注册资本人民币1,000.00万元。
1999年2月1日，浙江省人民政府证券委员会核发浙证委[1999]11号《关于同意设立浙江银轮机械股份有限公司的批复》，同意设立浙江银轮机械股份有限公司。1999年2月12日，银轮股份召开创立大会。全体发起人参加了会议。该次创立大会审议通过了《组建有限公司的筹备情况》、《筹建有关费用开支情况》、《公司章程》并选举了银轮股份第一届董事会董事和第一届监事会监事。1999年3月10日，发行人经浙江省工商行政管理局核准登记,取得注册号为3300001005508的企业法人营业执照。注册资本为人民币1,000.00万元，设立时公司股权结构如下：
售；机械技术服务；经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外）。序号
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 出资比例（%） |
| 1 | 银轮集团公司工会 | 5,709,000 | 57.09 |
| 2 | 徐小敏 | 580,000 | 5.80 |
| 3 | 袁银岳 | 500,000 | 5.00 |
| 4 | 王鑫美 | 500,000 | 5.00 |
| 5 | 王达伦 | 480,000 | 4.80 |
| 序号 | 股东名称 | 股份数额（股） | 出资比例（%） |
| 6 | 季善魁 | 410,000 | 4.10 |
| 7 | 陈邦国 | 380,000 | 3.80 |
| 8 | 陈铭奎 | 318,000 | 3.18 |
| 9 | 周益民 | 195,000 | 1.95 |
| 10 | 郭伟 | 160,000 | 1.60 |
| 11 | 冯宗会 | 157,000 | 1.57 |
| 12 | 高敏 | 145,000 | 1.45 |
| 13 | 洪健 | 130,000 | 1.30 |
| 14 | 茅昌溪 | 120,000 | 1.20 |
| 15 | 褚卫明 | 110,000 | 1.10 |
| 16 | 陈能卯 | 106,000 | 1.06 |
| 合计 | 10,000,000 | 100.00 | |
2、发行人股本结构
截至2021年3月31日，公司股本总额为79,209.51万股，股本结构如下：
| 股份性质 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 1、国家股 | - | - |
| 2、国有法人股 | - | - |
| 3、其他内资股 | 2,973.64 | 3.75 |
| 其中：境内非国有法人股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 2,973.64 | 3.75 |
| 4、外资持股 | 8.10 | 0.01 |
| 有限售条件股份合计 | 2,981.74 | 3.76 |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| 1、人民币普通股 | 76,227.77 | 96.24 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 无限售条件流通股份合计 | 76,227.77 | 96.24 |
| 三、股份总数 | 79,209.51 | 100.00 |
（三）主营业务情况
公司围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品以及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售。产品按功能划分包括热管理及尾气处理2个产品系列，其中
热管理可进一步分为热交换器和车用空调系列；公司产品按应用领域划分主要包括商用车、乘用车、工程机械等领域。公司是国家级高新技术企业，是中国内燃机标准化技术委员会热交换器行业标准的牵头制订单位，建有国家级技术研究中心、国家试验检测中心、省级重点企业研究院、省级工程实验室和国家级博士后科研工作站。公司近年来不断进行国际化战略布局，在国内的浙江、上海、湖北、山东等地以及境外的北美、欧洲等地均建有生产基地和研发分中心。
（四）主要财务数据和财务指标
公司2018-2020年的财务报告经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2019]第ZF10203号、信会师报字[2020]第ZF10404号、信会师报字[2021]第ZF10335号标准无保留意见的审计报告，2021年1-3月财务数据未经审计。最近三年一期简要财务数据如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产总计 | 1,051,124.51 | 985,624.54 | 842,410.66 | 785,882.32 |
| 负债合计 | 597,338.56 | 549,455.86 | 434,023.44 | 376,191.03 |
| 少数股东权益 | 43,849.15 | 42,390.07 | 35,424.50 | 49,130.81 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 409,936.80 | 393,778.61 | 372,962.73 | 360,560.48 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入 | 199,933.45 | 632,418.65 | 552,074.36 | 501,924.15 |
| 营业成本 | 157,161.59 | 481,160.08 | 418,936.41 | 373,765.59 |
| 营业利润 | 13,848.83 | 42,965.39 | 40,047.50 | 44,978.44 |
| 利润总额 | 13,839.98 | 41,883.12 | 39,977.34 | 46,175.80 |
| 净利润 | 11,974.60 | 36,586.47 | 34,941.65 | 39,833.52 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 10,519.22 | 32,158.31 | 31,767.72 | 34,912.26 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -3,093.40 | 45,617.36 | 68,858.48 | 30,483.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -17,200.87 | -33,001.31 | -21,326.16 | -53,926.19 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 13,648.37 | 3,803.55 | -41,045.73 | 41,963.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -6,777.42 | 16,212.77 | 6,615.16 | 18,771.09 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 66,953.26 | 50,740.49 | 44,125.33 | 25,354.24 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 60,175.84 | 66,953.26 | 50,740.49 | 44,125.33 |
4、其他主要财务指标
| 财务指标 | 2021.3.31 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率（倍） | 1.17 | 1.17 | 1.21 | 1.24 |
| 速动比率（倍） | 0.96 | 0.96 | 0.97 | 0.99 |
| 资产负债率（合并） | 56.83% | 55.75% | 51.52% | 47.87% |
| 资产负债率（母公司） | 48.53% | 47.39% | 44.24% | 42.96% |
| 归属于公司股东的每股净资产（元） | 5.18 | 4.97 | 4.71 | 4.50 |
| 财务指标 | 2021年1-3月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 应收账款周转率（次） | 0.90 | 3.22 | 3.08 | 3.26 |
| 存货周转率（次） | 1.42 | 4.78 | 4.51 | 4.53 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 23,657.54 | 78,231.89 | 72,863.29 | 72,500.92 |
| 利息保障倍数（倍） | 8.57 | 6.54 | 6.09 | 7.82 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | -0.04 | 0.58 | 0.87 | 0.38 |
| 每股净现金流量（元） | -0.09 | 0.20 | 0.08 | 0.23 |
注：上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债；
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；
（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；
（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款+期末应收账款）÷2］；
（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货+期末存货）÷2］；
（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
（8）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；
（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行证券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 700万张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按面值平价发行 |
| 募集资金总额 | 70,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次发行的银轮转债向股权登记日（2021年6月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足70,000万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售4,724,794张，占本次发行总量的67.50%；网上投资者缴款认购2,252,280张，占本次发行总量的32.18%，社会公众投资者放弃认购的部分由主承销商余额包销，包销数量为22,926张，占本次可转债发行总量的0.33%。 |
三、保荐机构对公司可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
本次发行已经公司2020年8月13日召开的第八届董事会第二次会议、2020年9月4日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2021]672号批复核准。本次上市已经公司2021年6月2日召开的第八届董事会第十次会议审议通过。本次上市已经深圳证券交易所审核同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系由浙江银轮机械集团有限公司工会和徐小敏、袁银岳、王鑫美、王达伦、季善魁、陈邦国、陈铭奎、周益民、郭伟、冯宗会、高敏、洪健、茅昌溪、褚卫明、陈能卯共15名自然人发起设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、依据经由浙江省市场监督管理局核发的公司《企业法人营业执照》，并经中信建投证券适当核查，中信建投证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观风险
1、宏观经济波动风险
汽车产业是国民经济战略性、支柱性产业，是支撑经济、贸易高质量发展的重点产业之一。宏观经济的发展态势会对商用车、乘用车、工程机械、新能源车等行业造成一定影响，从而影响公司相关产品的订单，对公司业绩造成一定的影响。随着我国经济持续发展，国家会适时调整宏观经济和产业政策，如果公司或主要客户受到宏观经济及政策调整的影响，将可能影响公司经营和财务状况。此外，由于公司部分产品向美国、欧洲等国家和地区出口，而近年来全球宏观经济形势复杂多变，如未来全球经济继续恶化，将对公司的出口业务产生不利影响。
2、汇率波动风险
随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。公司近些年不断推进国际化发展，部分产品销往美国、欧洲等国家和地区，并采用美元、欧元为计价结算货币。2018年、2019年和2020年，公司外销业务占营业收入的比例分别为24.27%、23.00%和
17.59%，汇兑损益分别为-1,100.16万元、-474.94万元和1,130.67万元。如果未来人民币汇率大幅波动，将对公司的国际竞争力和经营业绩造成一定影响。
3、中美贸易摩擦风险
2018年至今，美国陆续对中国出口美国的价值340亿美元、160亿美元、2,000亿美元及余下价值3,000亿美元商品加征关税，公司对美国出口的产品在首批价值340亿美元的产品清单中。受制于25%的关税，公司销往美国的产品的价格有所提高，产品的性价比和竞争力有所下降；公司与美国部分客户达成了共担关税的协议，并不断加大针对美国客户的属地化生产/服务布局，以降低加征关税对公司的不利影响。2020年1月，中美第一阶段经贸协议签署，中美达成第一阶段协议，阶段性缓和了当前的贸易摩擦紧张的局面，暂时消除了市场的不确定性。如果未来中美贸易摩擦升级，美国继续扩大加征关税的范围、进一步提高加征关
税的税率，或者前述情形长期存在，或者公司无法与客户继续达成共担关税的协议，将对公司美国业务的盈利能力造成不利影响。
4、新冠肺炎疫情影响的风险
因新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发蔓延，各行各业停工停产以应对突发疫情，国内外汽车产业链的生产与消费受到影响，公司作为汽车零部件制造企业也受到行业经营环境变化的影响。下游乘用车方面，全球乘用车销量受疫情影响有较大下滑。终端需求的减少会逐层传递到汽车零部件行业。目前，国内疫情已基本稳定，汽车产业供应链逐步恢复正常，而部分国家和地区疫情仍然没有得到有效控制，若后续海外疫情继续出现不利变化而不能有效控制，或者国内疫情防控形势恶化，疫情在国内再次大规模爆发，将对全球经济及汽车消费继续产生不利影响，公司作为汽车零部件厂商业绩亦会受到不利影响。
（二）行业与政策风险
1、市场竞争风险
汽车零部件制造行业竞争较为激烈，公司主要从事汽车热管理及尾气处理系列产品的研发、生产及销售。在汽车热管理领域，公司主要面临来自电装、法雷奥、马勒及三花智控等厂商的竞争，上述企业在经营规模、客户资源、资金实力方面均不亚于公司，若上述厂商通过降低价格或持续技术创新取得领先优势，公司为保持市场份额将不得不降低价格或加大研发投入应对，以上均会对公司的盈利能力产生一定不利影响。在尾气处理领域，已有包括威孚高科、隆盛科技、天纳克、佛吉亚等国内外优势厂商，公司如不能提高产品竞争力、增强产品技术含量、提升品牌影响力等，可能无法在市场竞争中取得优势及实现市场份额提升，甚至面临市场份额下降的风险。
2、产业政策变化风险
新能源汽车产业是我国重点培育和发展的战略性新兴产业，长期以来，国家制定了一系列政策来支持新能源汽车产业相关企业的发展，新能源汽车的补贴政策对新能源汽车消费具有刺激作用，但随着新能源汽车产业的不断发展和技术的日益成熟，我国政府在保持财税补贴政策总体稳定的前提下正逐步下调新能源汽
车补贴标准，未来财政补贴将持续退坡直至取消。公司本次募投项目涉及的热泵空调系统和新能源商用车热管理系统产品是新能源汽车的核心部件，若未来新能源汽车补贴继续降低或取消，可能对新能源汽车的销量产生不利影响，进而影响对公司的新能源热管理产品的需求。
3、税收优惠政策变化风险
公司及创斯达、上海银轮、湖北银轮、湖北美标、南昌银轮等多家控股子公司为高新技术企业，高新技术企业可享有企业所得税减按15%征收的税收优惠。如果未来公司及相关控股子公司不能继续通过高新技术企业资格复审、国家对于高新技术企业的税收优惠政策发生变化，或者在税收减免期内公司及子公司不完全符合税收减免申报的条件，则公司及子公司将在相应年度无法享受税收优惠政策或存在享受税收优惠减少的可能性，进而对公司未来经营业绩、现金流水平产生一定不利影响。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司主要原材料包括铝、钢、铁、铜等金属，材料成本占主营业务成本的比例较高，约为80%。报告期内，铝、钢、铁、铜等金属材料的价格波动较大，原材料价格的波动将会直接影响公司的生产成本、盈利水平和经营业绩。公司与客户进行商业谈判时，已将原材料波动作为洽谈事项并尝试设定了调价机制，但若未与客户达成共识，原材料价格上升依旧会对公司成本管控和盈利能力造成不利影响。
2、人员流失的风险
汽车零部件行业是一个典型的应用技术密集型行业，相关人员的专业素质和技术水平是公司保持市场竞争力的关键因素之一。随着市场竞争的加剧，公司对高级技术人才、专业管理人员和新技术研发人才的需求也日益迫切。如果未来公司对优秀人才的吸引力下降，或者公司核心人才外流，可能造成公司创新能力减弱、技术发展放缓，进而对公司的业务发展造成不利影响。
3、研发风险
公司一直以来都对技术研发的投入保持高度重视，2018年、2019年及2020年公司研发支出分别为18,593.78万元、22,023.31万元和26,926.70万元，占营业收入的比重分别为3.70%、3.99%和4.26%。随着不断的研发投入，公司逐渐积累了较大的技术优势，产品性能达到国际先进水平，具备与国外同行竞争的能力。但由于技术研发的成功客观上存在一定的不确定性，如未来公司重大项目研发进度大幅延缓或技术路线选择失败，将可能导致公司丧失已有的技术优势，进而对公司的业务发展造成不利影响。
4、管理风险
近年来，随着公司净资产规模的增加，生产能力的提高，子公司数量的增加以及全球化的业务布局，公司的经营主体及业务范围遍布全国多个省市及欧洲、美国、印度等海外地区，这对公司的经营管理、流程优化、人力资源管理等方面均提出了更高的要求，对管理人员的素质也要求更高。如果公司的管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，管理制度、组织模式不能随着公司规模的扩大而及时进行调整和完善，将会影响公司的应变能力和发展速度，进而削弱公司的整体竞争力，导致相应的管理风险。
（四）财务风险
1、应收账款与合同资产余额较大的风险
2018年末、2019年末和2020年末，公司应收账款与合同资产账面价值合计分别为165,083.67万元、193,160.46万元和206,442.37万元，占总资产比例分别为21.01%、22.93%和20.95%。截至2020年末，公司账龄一年以内的应收账款账面余额为208,856.76万元，占应收账款余额的比重为97.69%。公司合同资产账面余额为7,778.99万元，其账龄全部为1年以内。
公司应收账款与合同资产的主要客户是与公司长期合作的国内外客户，收款账期较长，信誉度高。公司通过事前把关、事中监控、事后催收等控制措施强化了客户信用管理和销售回款管理，针对销售回款制定了稳健的会计政策，足额计提坏账准备。尽管如此，如果主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，公司应收账款与合同资产仍存在发生坏账的风险。若未来公司应收账款与合同资产发
生坏账或者坏账准备提取不足，则将对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。
（五）募投项目风险
1、募投项目的实施风险
本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。
2、募投项目的投资回报不及预期的风险
本募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、产销率、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
3、募投项目的经营风险
通过本次募投项目的实施，公司将介入新能源商用车热管理领域以及新能源乘用车热泵空调领域，完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，使公司具备面向传统燃油车和新能源车、乘用车和商用车多维度的热管理系统和汽车空调系统产品研发制造能力。公司面对新能源汽车行业如果不能保持与其发展所需密切相关的技术及人才规模、或者不能紧跟行业技术前沿及时更新产品、或者管理模式及配套措施不能适应行业的需要，将有可能影响募投项目的市场空间及盈利水平，产生相应风险。
4、募投项目实施后净资产收益率下降的风险
2018年、2019年和2020年，公司加权平均净资产收益率分别为10.01%、
8.60%和8.40%。本次募集资金到位后，在转股期内公司的净资产可能会进一步增加，由于募集资金投资项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，因而公司存在募投项目实施后净资产收益率进一步下降的风险。本次募集资金到位后，公司将按计划推进项目建设，使投资项目尽早顺利投产并产生盈利，提高公司的净资产收益率。
（六）与本次可转债相关的风险
1、违约风险
本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期后一次性偿还本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。
2、可转债价格波动甚至低于面值的风险
可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。
可转债在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
3、发行可转债到期不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险
本次公开发行可转债完成、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
5、本次可转债转股的相关风险
进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：
（1）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。
（2）转股价格向下修正的风险
公司本次可转债发行方案规定：“在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。”在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。
公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。
6、信用评级变化的风险
中诚信国际信用评级有限责任公司对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，中诚信国际信用评级有限责任公司将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
六、保荐机构承诺事项
（一）针对本次公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人发行可转债，并据此出具上市保荐书。
2、本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下：
（1）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（2）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（4）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（5）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（6）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（7）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（8）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度 |
| 事项 | 安排 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室保荐代表人：黄建飞、刘新浩联系电话：021-68827384传真：021-68801551
九、其他需要说明的事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论保荐机构中信建投证券认为：银轮股份申请本次发行的可转债上市符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，银轮股份本次发行的可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券推荐银轮股份本次发行的可转债在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 刘新浩
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司2021年 7月8 日