关于湘潭电化科技股份有限公司
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健会计师事务所
Pan-ChinaCertifiedPublicAccountants
目录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告……………第3—13页
三、附件……………………………………………………………第14—17页
（一）本所营业执照复印件………………………………………第14页
（二）本所执业证书复印件………………………………………第15页
（三）注册会计师执业资格证书复印件……………………第16—17页
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募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2024〕2-295号湘潭电化科技股份有限公司全体股东：
我们鉴证了后附的湘潭电化科技股份有限公司（以下简称湘潭电化公司）管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供湘潭电化公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为湘潭电化公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
湘潭电化公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对湘潭电化公司管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
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四、工作概述我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论我们认为，湘潭电化公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，如实反映了湘潭电化公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：
中国·杭州中国注册会计师：
二〇二四年四月二十五日
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湘潭电化科技股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》（深证上〔2023〕1145号）的规定，将本公司2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2019〕2579号文核准)，本公司由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司采用向特定对象发行方式，分别向湘潭振湘国有资产经营投资有限公司、闽清兴韬创业投资合伙企业（有限合伙）、湘潭电化集团有限公司、财通基金管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰资管－工商银行－华泰资产定增新机遇资产管理产品）、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司）、华泰资产管理有限公司（华泰优选二号股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司）、华夏基金管理有限公司、上海景贤投资有限公司、兴银投资有限公司和陈国华非公开发行人民币普通股（A股）股票21,739,130股、14,492,753股、14,492,753股、6,521,739股、2,898,550股、2,898,550股、434,786股、5,797,100股、3,043,478股、2,173,913股和2,028,985股，合计76,521,737股，发行价为每股人民币6.90元，共计募集资金527,999,985.30元，坐扣承销费、保荐费8,300,000.00元（前期公司已预付500,000.00元，承销费、保荐费总计为含税8,800,000.00元）后的募集资金为519,699,985.30元，已由主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年4月20日汇入本公司募集资金监管账户。另扣除律师费、验资费等其他发行费用合计830,000.00元（含税），以及公司前期预付的承销保荐费500,000.00元（含税），公司本次募集资金净额518,369,985.30元。此外，本次非公开发行各项发行费用可抵扣增值税进项税额545,094.34元，与前述募集资金净额共计人民币
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518,915,079.64元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕2-12号）。
(二)募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 51,891.51 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 28,382.85 |
| 永久补充流动资金 | B2 | 19,568.36 | |
| 利息收入净额 | B3 | 72.68 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | |
| 永久补充流动资金 | C2 | 4,016.24 | |
| 利息收入净额 | C3 | 3.26 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 28,382.85 |
| 永久补充流动资金 | D2=B2+C2 | 23,584.60 | |
| 利息收入净额 | D3=B3+C3 | 75.94 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2+D3 | ||
| 实际结余募集资金 | F | ||
| 差异 | G=E-F | ||
二、募集资金存放和管理情况
(一)募集资金管理情况为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《湘潭电化科技股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2020年5月分别与中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行、中国银行股份有限公司湘潭市板塘支行、中国工商银行股份有限公司湘潭板塘支行、中国进出口银行湖南省分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二)募集资金专户存储情况
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截至2023年12月31日，本公司募集资金专户均已销户；本公司期初存在的1个募集
资金专户已于本年度销户，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行 | 43050163630800000269 | [注] | |
| 合计 |
[注]公司在中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行开立的募集资金专户仅用于湘潭电化公司湘潭电化新能源材料研究院建设项目募集资金的存储和使用，2023年4月公司将该项目结项并将剩余募集资金永久补充流动资金，募集资金补充流动资金后该专户余额为0，该专户已于2023年8月销户
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)募集资金使用情况对照表
1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2.募集资金投资项目先期投入及置换情况
根据公司《非公开发行A股股票预案（修订稿）》，在本次非公开发行募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实施进度情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。募集资金到账前，公司及靖西电化公司使用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为290,615,190.93元。
2020年5月22日，公司召开第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第十次会议，均审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261,187,925.34元置换预先投入募投项目的自筹资金261,187,925.34元，具体情况如下：
| 募集资金投资项目 | 投资总额（万元） | 募集资金承诺投资金额（万元） | 截至2020年4月20日自有资金已投入金额（元） | 本次置换金额（元） |
| 靖西湘潭电化科技有限公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目 | 25,254.97 | 24,917.70 | 278,604,265.59 | 249,177,000.00 |
| 湘潭电化新能源材料研究院建设项目 | 7,182.30 | 7,182.30 | 9,566,645.34 | 9,566,645.34 |
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| 湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目 | 8,300.00 | 8,300.00 | 401,000.00 | 401,000.00 |
| 靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目 | 12,400.00 | 12,400.00 | 2,043,280.00 | 2,043,280.00 |
| 合计 | 53,137.27 | 52,800.00 | 290,615,190.93 | 261,187,925.34 |
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-455号），申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。
3.归还用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2020年7月14日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十一次会议，均审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金19,000.00万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专户。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。公司于2020年7月使用了11,000.00万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8,000.00万元募集资金补充流动资金，合计19,000.00万元暂时补充流动资金，其中：15,000.00万元于2021年6月归还至募集资金账户，4,000.00万元于2021年7月2日归还至募集资金专户。公司2023年度未使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
4.用闲置募集资金永久补充流动资金情况
2021年，因高纯硫酸锰主要领域需求发生变化，未来需求大幅增长的预期存在不确定性，且原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标。公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”，并将上述项目剩余募集资金余额19,561.58万元（实际金额为19,568.36万元，含利息收入，以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常经营活动。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。
5.用节余募集资金永久补充流动资金情况
公司于2023年3月29日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第七次会议，
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| 3 | 湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目 | 是 | 8,300.00 | 40.10 | 40.10 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 4 | 靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目 | 是 | 12,400.00 | 204.33 | 204.33 | 不适用 | 不适用 | 是 | |||
| 5 | 补充流动资金 | 23,508.66 | 4,016.24 | 23,584.60 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||
| 承诺投资项目小计 | 52,800.00 | 51,891.51 | 4,016.24 | 51,967.45 | 不适用 | 不适用 | － | ||||
| 超募资金投向 | 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | － | － | － | － | － | － | － | － | － | － | |
| 合计 | 52,800.00 | 51,891.51 | 4,016.24 | 51,967.45 | － | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 靖西电化公司年产2万吨高性能锰酸锂电池正极材料项目与靖西电化公司其他生产线按照最终成品型号确认相关生产成本，未单独核算效益。湘潭电化新能源材料研究院建设项目不产生直接经济效益，但与公司积极拓展新能源电池材料的发展战略紧密相关，将进一步促进公司新能源材料产业的基础研究和产业化的无缝对接，优化公司产业布局和产品结构，从而提高盈利水平，促进公司的可持续发展。湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目和靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目已终止，未产生经济效益。 | ||||||||||
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| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 因主要领域需求发生变化，高纯硫酸锰未来需求大幅增长的预期存在不确定性；原材料价格大幅上涨，项目经济效益、发展前景难以达到预期目标，公司于2021年7月13日召开第七届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“湘潭电化年产2万吨高纯硫酸锰生产线建设项目”和“靖西湘潭电化科技有限公司年产30000吨高纯硫酸锰项目”。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见》。 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司募集资金投资项目先期已以自有资金投入290,615,190.93元。2020年5月22日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金261,187,925.34元置换预先投入募投项目的自筹资金261,187,925.34元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕2-455号）。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2020年7月14日，经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，同意公司使用部分闲置募集资金19,000万元暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司于2020年7月使用了11,000万元募集资金补充流动资金，于2020年8月使用了8,000万元募集资金补充流动资金。公司于2021年6月归还15,000.00万元至募集资金账户，于2021年7月2日归还4,000.00万元至募集资金专户，使用期限未超过12个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 无 |
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| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | “湘潭电化新能源材料研究院建设项目”募集后承诺投资金额为7,182.30万元，实际投资总额为3,220.72万元，节余募集资金4,012.98万元（包含利息收入），二者差异系公司根据项目规划结合实际情况，调整了部分建筑架构，优化了项目实施方案；在保证项目质量和控制风险的前提下，加强对项目建设各个环节费用的管控和监督，合理降低项目建设成本和费用，节省了资金支出；该项目于2021年至2022年获得政府因专项资金合计768.00万元，在优先使用政府专项资金的情况下减少了募集资金支出。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2023年12月31日，募投项目均已结束，相关账户均已注销，节余资金已转入公司其他账户永久补充流动资金。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无 |
[注]公司已累计使用募集资金总额与募集资金总额之间的差异系利息收入
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| 资金支出。公司于2023年3月29日召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第七次会议，于2023年4月14日召开2023年第一次临时股东大会，决议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司“湘潭电化新能源材料研究院建设项目”结项，并将该项目的节余募集资金4,012.98万元（实际金额为4,016.24万元，含利息收入，以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司技术研发等日常生产经营。申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具了《关于湘潭电化科技股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
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仅为湘潭电化科技股份有限公司2023年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）合法经营，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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页共17页仅为湘潭电化科技股份有限公司2023年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执业资质，未经本所书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为湘潭电化科技股份有限公司2023年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明李剑是中国注册会计师，未经李剑本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。
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仅为湘潭电化科技股份有限公司2023年度披露之目的而提供文件的复印件，仅用于说明彭亚敏是中国注册会计师，未经彭亚敏本人书面同意，此文件不得用作任何其他用途，亦不得向第三方传送或披露。