湘潭电化科技股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关规定，结合公司经营发展需要和实际情况，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，本次章程修改尚需提交公司2023年度股东大会审议。具体情况如下：
一、修订说明
本次章程修订主要包括以下方面：一是精简章程内容。因关联交易、独立董事、董事会专门委员会、绩效评价与激励约束机制等内容已在公司《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》以及各专门委员会《工作细则》等制度中详细规定，为避免冗长重复，结合《章程指引》的规定，删除了原章程中相应章节条款。二是依据《章程指引》《股票上市规则》《规范运作指引》等制度，对部分章节顺序和内容进行同步调整和整合，并将部分条款同步更新完善。
二、条款修订内容
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 2 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]148号文批准，以发起方式设立，在湖南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为91430300722573708K。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司经湖南省人民政府湘政函[2000]148号文批准，以发起方式设立，在湘潭市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为91430300722573708K。 |
| 3 | 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于2007年4月3日在深圳证券交易所上市。 | 第三条 公司于2007年3月8日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,500万股，全部为境内投资人以人民币认购的内资股。于2007年4月3日在深圳证 |
| | 券交易所上市。 |
| 4 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 5 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、副经理、财务总监和总工程师、总经理助理。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的常务副总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师和总经理助理。 |
| 6 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 7 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 8 | 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司股票若被终止上市（主动退市除外），则在股票被终止上市后进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的该款规定。 董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份（包括因公司派发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 9 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ...... 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执 | 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ...... 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限 |
| 行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 10 | 第四章 股东 第一节 一般规定 第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。 第三十二条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。 公司应当定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 | 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 |
| 11 | 第二节 股东的权利和义务 | 部分保留条款合并至“第一节 股东” |
| 12 | 第三十四条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和本章程规定的各项合法权利。 | 删除 |
| 13 | 第三十五条 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义务。 | 调整至第三十一条第一款 |
| 14 | 第三十九条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ...... | 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 ...... |
| 15 | 第四十二条 股东持有公司已发行的股份达到百分之五时，应当及时向公司作出书面报告。 第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，发生下列情形之一时，应当自该事实发生之日，向公司作出书面报告。 （一）其持有股份增减变化达百分之五以上时； （二）其持有股份进行质押时； （三）其持有股份被司法冻结时； （四）其持有股份被司法拍卖时； （五）其持有股份托管或者设定信托时。 第四十四条 公司董事、监事和高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 删除 |
| 16 | 新增 | 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 |
| 17 | 新增 | 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 |
| | 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 |
| 18 | 第三节 控股股东及实际控制人 | 删除 |
| 19 | 第五章 股东大会 | 调整至第四章第二节至第七节 |
| 20 | 第一节 一般规定 | 第二节 股东大会的一般规定 |
| 21 | 第五十四条 公司股东大会由全体股东组成。 | 删除 |
| 22 | 第五十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）审议批准重大关联交易事项（股东大会审议重大关联交易事项的权限见本章程第一百三十三条）； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ...... （十三）审议批准第五十六条规定的担保事项； ...... | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； ...... （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； ...... |
| 23 | 第五十七条 股东大会应当在法律、法规规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。 | 删除 |
| 24 | 第五十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 除非另有说明，本章程所称股东大会包括年度股东大会和临时股东大会。 第五十九条 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会，应该报告证券交易所，说明原因并公告。 | 第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。 |
| 25 | 第六十条 年度股东大会应当包括但不限于下列议程： （一）审议批准董事会的报告； （二）审议批准监事会的报告； （三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。 | 删除 |
| 26 | 第六十一条 临时股东大会不定期召开，出现下列情形之一时，公司应当自该事实发生之日起的两个月内 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会： |
| 召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损额达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合计持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 27 | 第六十二条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东代理人不必是公司的股东。 除非另有说明，本章以下各条所称股东均包括股东代理人。 | 第一款调整至第六十条第二款，第二款和第三款删除。 |
| 28 | 第六十三条 股东出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权。 符合本章程规定条件的股东，有权依照本章程规定的程序提交股东提案。 | 删除 |
| 29 | 第六十四条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。 | 第四十五条 公司召开股东大会的地点为公司所在地城市。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 30 | 第六十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，公司还将提供网络投票或其他方式为股东参加股东大会提供便利条件。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席股东大会。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，公司应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 | 第一款调整至第四十五条，第二款调整至第五十八条。 |
| 31 | 第六十六条 股东大会采用网络投票形式时，确认股东身份的方式在会议通知公告中列明。 | 删除 |
| 32 | 第六十七条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告： （一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。 | 第四十六条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 |
| 33 | 第六十八条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议股东额外的经济利益。 第六十九条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、规范性文件及公司章程之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。 | 删除 |
| 34 | 第七十条 股东大会会议由董事会依法召集。 董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具有资格的召集人有权召集年度股东 | 删除 |
| 大会。 | |
| 35 | 原“第三节 股东大会的通知”和“第四节 股东大会提案”整合至同一节。 | 第四节 股东大会的提案与通知 |
| 36 | 原第八十一条、第八十二条前移。 | 第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 37 | 第七十七条 公司召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日之前以公告方式通知公司股东；公司召开临时股东大会，召集人应当在会议召开15日之前以公告方式通知各股东。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。 召集人可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 会议通知一经公告，视为所有相关人员收到通知。 | 第五十五条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知公司股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司可以根据实际情况决定在股东大会通知中规定股东大会的催告程序。 |
| 38 | 第七十八条 召开股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的召集人、会议时间、地点、方式和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）网络或其他方式的表决时间及表决程序； （四）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （五）有权出席股东大会股东的股权登记日； （六）投票代理委托书的送达时间和地点； （七）会务常设联系人姓名、联系方式； （八）会议登记日期、地点、方式。 公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、联系方式； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 39 | 第七十九条 召集人发出召开股东大会的通知后，应当在规定的时间内将该次会议拟审议的所有提案在 | 根据《章程指引》修改表述后，前移至第五十六条第二款。 |
| 指定网站上充分、完整的披露，拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 | |
| 40 | 新增 | 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 41 | 第八十条 召开股东大会的会议通知发出后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 42 | 第八十三条 董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 | 第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 |
| 43 | 第八十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。 | 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 |
| 44 | 第八十五条 股东委托代理人代为出席会议时，委托代理人以不超过二人为限。 股东委托的代理人为二人时，应当明确地将投票表决权授予其中一人。 | 删除 |
| 45 | 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；如委托他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ...... | 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 ...... |
| 46 | 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。 | 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 47 | 第八十八条 委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表决。 | 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 第八十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席会议。 | 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 48 | 第九十三条 由董事会召集的股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ...... | 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 ...... |
| 49 | 第九十六条 公司的董事、监事、高级管理人员在股东大会上应当就股东的质询和建议作出解释和说明，但存在下列情形的除外： （一）质询问题与会议议题无关； （二）质询问题涉及事项尚待查实； （三）质询问题涉及公司商业秘密； （四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务； （五）其他合理的事由。 | 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 50 | 原第一百二十五条前移。 | 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 51 | 原第一百二十六条前移。 | 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。 |
| 52 | 原“第六节 股东大会表决程序”和“第七节 股东大会决议”整合至同一节。 | 第六节 股东大会的表决和决议 |
| 53 | 原第一百零九条、第一百一十条前移。 | 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 54 | 原第一百一十一条前移。 | 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： |
| | （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 55 | 原第一百一十二条前移。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或及本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 56 | 第九十九条 ...... 董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第七十九条 ...... 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 57 | 原第一百三十三条第二款前移。 | 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 58 | 原第一百一十三条前移。 | 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 59 | 新增 | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 |
| 60 | 第一百条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
| 61 | 第一百零一条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决。除应不可抗力等特殊原 | 第八十三条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 |
| 因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 | 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 |
| 62 | 第一百零三条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一表决权只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十五条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 63 | 第一百零五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表和一名监事为监票人，负责监督投票过程和计票工作。 与审议事项有关联关系的股东及代理人，不得出任监票人，参加监票、计票工作。 公司聘请的见证律师与监票人共同负责监票、计票工作。 通过网络或其他方式投票的股东，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 64 | 第一百零八条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主持人应当即时点票。 | 第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 65 | 第一百一十四条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通过。 股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。 公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股东签字后生效。 | 删除 |
| 66 | 原第一百二十四条前移。 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经当选，立即就任。 |
| 67 | 第一百一十八条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或者合并持有公司股份 3%以上的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 | 第九十五条 董事和由股东大会选举产生的监事，由单独或者合计持有公司股份3%以上的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 独立董事由公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份1%以上的股东提名候选人，以提案的方式提请股东大会表决。 |
| 68 | 第一百一十九条 股东提名董事、独立董事或者监事候选人时，应当在股东大会召开十日之前，将提名提案、提名候选人的详细资料、候选人的声明书或承诺函提交董事会。 董事、独立董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的个人资料真实、完整并保证当选后切实履行职责。 | 第九十六条 董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。 候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行职责。 |
| 69 | 第一百二十条 董事会应在股东大会通知中充分披露董事、独立董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； | 第九十七条 董事会应在股东大会通知中充分披露候选人的详细资料。董事、监事候选人简历中，应当包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等情况，在公司5%以上股东、实际控制人等单位的工作情况以及最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况； （二）是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员存在关联关 |
| （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 系； （三）持有本公司股票的情况； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论； （五）是否曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单； （六）证券交易所要求披露的其他重要事项。 股东大会选举董事、监事的，相关提案中除了应当充分披露上述资料外，还应当说明相关候选人是否存在不得提名为董事、监事的情形，是否符合法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、证券交易所其他规定和公司章程等规定的任职要求。候选人存在第（四）项、第（五）项相关情形的，股东大会召集人应披露推举该候选人的原因、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施。 董事、监事候选人在股东大会、董事会或者职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 |
| 70 | 第一百二十一条 股东大会选举董事进行表决时，采用累积投票制。 | 第九十八条 股东大会选举董事、股东监事时，采用累积投票制。 |
| 71 | 第一百二十三条 股东大会选举股东监事时，表决方法与选举董事相同。 | 删除 |
| 72 | 第九节 股东大会会议记录 | 删除，节内条款前移至第七十三、七十四条。 |
| 73 | 第十节 股东大会对董事会的授权 | 删除，节内原第一百二十七条“关于由董事会审议的交易事项标准”保留至第一百一十六条。 |
| 74 | 第十一节 关联交易 | 删除，节内原第一百三十三条“关联交易的审议权限”保留至第一百一十七条。 |
| 75 | 第一百四十条 公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。 | 删除 |
| 76 | 第一百四十一条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事。 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、 | 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； |
| 企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举董事的，该项选举无效。 在任董事出现上述情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并提请股东大会予以撤换。 | （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 77 | 第一百四十二条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 78 | 第一百四十四条 公司应与董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和本章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 | 删除 |
| 79 | 第一百四十七条 ...... 除前款所列情形外，董事辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零五条 ...... 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 80 | 第一百四十八条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞职报告生效后或者任期届满后的三年内仍然有效。 | 第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职生效后或者任期届满后的三年内仍然有效。 |
| 81 | 第一百五十条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。 第一百五十一条 公司不以任何形式为董事纳税。 第一百五十二条 董事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，董事可以免除责任。 | 删除 |
| 82 | 第一百五十四条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律、行政法规和本章程规定而导致的责任除外。 | 删除 |
| 83 | 新增 | 第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 84 | 第二节 独立董事 | 删除 |
| 85 | 第一百八十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； |
| （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订、修改公司的基本管理制度； （十二）制订公司章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 86 | 原第一百八十六条前移。 | 第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。 |
| 87 | 新增 | 第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 88 | 新增 | 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 89 | 原第一百二十七条，根据《股票上市规则》修改部分表述。 | 第一百一十六条 公司发生的交易事项达到下列标准之一的，应当由董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 |
| | 1,000万元；但交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东大会审议； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东大会审议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司在连续12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用前述规定。 已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款）；提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。 |
| 90 | 原第一百三十三条，删减了关于关联股东回避的条款，相关条款已在公司《关联交易管理制度》中规定。 | 第一百一十七条 公司与关联自然人发生交易金额在30万元以上的关联交易，以及与关联法人发生交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交董事会审议。但下列关联交易事项在董事会审议后还需提交股东大会审议： （一）公司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）法律、法规、规范性文件规定应当由股东大会审议批准的关联交易； （三）董事会决定提交股东大会审议批准的关联交易。 |
| 第一百八十三条 公司设董事长一人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十八条 董事会设董事长一人，可以设副董事长，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 91 | 第一百八十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； （七）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 |
| 92 | 原第二百零八条前移。 | 第一百二十条 董事会闭会期间，董事长有权决定达到下列标准之一的交易事项： （一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的10％； （五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％； （六）签署单笔金额不超过公司最近一期经审计净资产5％的借款等融资性合同或协议。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 董事长作出的上述决定应符合公司最大利益，并在事后向最近一次董事会会议报告。 |
| 93 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百二十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 94 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百二十三条 代表10%以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 95 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百二十四条 董事会召开董事会会议的通知方式为：专人递送、电子邮件、微信、电话和短信。 通知时限为：召开例会应于10日以前发出通知；召开临时会议发出通知的时间不少于3日。但紧急情况下，在确保2/3以上董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间不受上述限制。 |
| 96 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； |
| | （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 |
| 97 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 98 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 |
| 99 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百二十八条 董事会会议的表决方式为举手表决。经董事长或会议主持人同意，也可以采用投票方式表决。 |
| 100 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 101 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 102 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《董事会议事规则》中规定。 | 第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 |
| 103 | 第一百八十七条 公司全体董事应当审慎对待对外担保，严格控制对外担保产生的债务风险。 对外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 | 删除 |
| 104 | 第一百八十八条 董事会应当制定《投资者关系管理工作制度》，积极开展投资者关系管理工作，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期举行与公众投资者见面活动，及时答复公众投资者关心的问题。 董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 | 删除 |
| 105 | 第四节 董事会秘书 | 删除 |
| 106 | 第五节 董事会专门委员会 | 删除 |
| 第六节 董事会对董事长的授权 | 删除，本节内容前移至第一百二十条。 |
| 107 | 第二百零九条 公司设经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设立副经理及经理助理，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司根据需要设立常务副总经理、副总经理及总经理助理，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、常务副总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监、总工程师和总经理助理为公司高级管理人员。 |
| 108 | 第二百一十条 本章程第一百四十一条规定的不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 在任总经理出现第一百四十一条规定的情形时，董事会应当自知道该情况发生之日起，立即停止其履行职责，并召开董事会履行解聘程序。 本章程关于董事的第一百四十三条忠实义务和第一百四十五条（四）-（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 109 | 第二百一十二条 经理每届任期三年，与每届董事会任期相同。经理连聘可以连任。 | 第一百三十五条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。 |
| 110 | 第二百一十三条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常选聘程序。 | 删除 |
| 111 | 第二百一十四条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。 | 删除 |
| 112 | 第二百一十五条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作； （二）组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百三十六条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 113 | 第二百一十六条 经理列席董事会会议。 非董事经理在董事会上没有表决权。 | 删除 |
| 114 | 第二百一十七条 经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。经理必须保证该报告的真实性。 | 删除 |
| 115 | 第二百一十八条 经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、劳动合同等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。 | 删除 |
| 第二百一十九条 经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十七条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 116 | 第二百二十条 经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 | 第一百三十八条 总经理工作细则包括下列内容： （一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员； （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。 |
| 117 | 第二百二十一条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 删除 |
| 118 | 第二百二十二条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由经理与公司签订的聘任合同规定。 | 第一百三十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司签订的劳务合同规定。 |
| 119 | 新增 | 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 120 | 第二百二十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | 第一百四十一条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 121 | 原第二百二十四条第二款。 | 第一百四十二条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 122 | 第八章 监事和监事会 | 第七章 监事会 |
| 123 | 第二百二十五条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。 | 删除 |
| 124 | 第二百二十六条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 本章程第一百四十一条规定不得担任董事的情形适用于监事。 在任监事出现第一百四十一条规定的情形时，监事会应当自知道该情形发生之日起，立即停止有关监事履行职责，并提请股东大会或职工（代表）大会予以撤换。 | 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 125 | 第二百二十八条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。监事连选可以连任。 | 第一百四十五条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 |
| 126 | 第二百三十四条 监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。 | 删除 |
| 第二百三十五条 公司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。 监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。 | 删除 |
| 127 | 第二百三十六条 公司不以任何形式为监事纳税。 | 删除 |
| 128 | 第二百三十七条 监事可以在任期届满以前提出辞职，本章程第六章有关董事辞职的规定，适用于监事。 | 删除 |
| 129 | 第二百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。 | 删除 |
| 130 | 第二百三十九条 公司设监事会。监事会是公司常设的监督机构，对股东大会负责。监事会由五名监事组成。其中股东代表二人，公司职工代表三人。 监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 监事会主席不能履行职权时，由主席指定一名监事代行其职权。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成，其中股东代表二人，公司职工代表三人。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 监事会设主席一名，由监事担任，以全体监事的过半数选举产生或者罢免。 监事会主席召集和主持监事会，监事会主席不能履行职权时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 |
| 131 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《监事会议事规则》中规定。 | 第一百五十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 132 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《监事会议事规则》中规定。 | 第一百五十四条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 133 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《监事会议事规则》中规定。 | 第一百五十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。 |
| 134 | 根据《章程指引》新增，之前仅在公司《监事会议事规则》中规定。 | 第一百五十六条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 |
| 135 | 第二百四十一条 根据《中国共产党章程》、《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立中共湘潭电化科技股份有限公司委员会。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营，把方向、谋大局、定政策、促改革能力，按照相关规定，讨论和决定公司重大事项。 | 第一百五十七条 根据《中国共产党章程》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的规定，经上级党组织批准，设立中共湘潭电化科技股份有限公司委员会。公司党委发挥领导核心和政治核心作用，围绕公司生产经营，把方向、谋大局、定政策、促改革，按照相关规定，讨论和决定公司重大事项。 |
| 136 | 第十章 绩效评价与激励约束机制 | 删除 |
| 137 | 第二百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起 2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 | 第一百六十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | |
| 138 | 第二百五十四条 公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容： （一）资产负债表； （二）利润表； （三）利润分配表； （四）现金流量表； （五）所有者权益变动表； （六）会计报表附注。 公司不进行中期利润分配时，中期财务报告包括上列除第（三）项以外的会计报表及附注。 | 删除 |
| 139 | 第二百五十五条 公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计。 公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，应当进行审计： （一）拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的； （二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的； （三）股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的； （四）中国证监会或证券交易所认为应当进行审计的其他情形。 公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或证券交易所另有规定的除外。 | 删除 |
| 140 | 第二百五十六条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立帐户存储。 | 第一百六十二条 公司除法定的会计帐簿外，将不另立会计帐簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 |
| 141 | 第二百六十二条 公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重将对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事履行罢免程序。 若公司董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。 公司董事会一旦发现控股股东存在侵占公司资产的情形，有权立即启动“占用即冻结”机制，对控股股东持有的公司股权申请司法冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司有权通过变现控股股东所持有的公司股权以偿还被侵占的资产。 | 删除 |
| 142 | 第二百六十五条 公司聘用取得“从事证券、期货相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘。 | 第一百七十条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 143 | 第二百六十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： | 删除 |
| （一）查阅公司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明； （二）要求公司提供为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明； （三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。 | |
| 144 | 第十二章 持续信息披露 | 删除 |
| 145 | 第二百八十三条 依照本章程第二百七十六条执行。 | 第一百八十一条 公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊 |
| 146 | 第十四章 利益相关者 | 删除 |
| 147 | 第二百九十条 公司可以依法进行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。 | 第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。 一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。 |
| 148 | 第二百九十一条 公司合并或者分立，按照下列程序办理： （一）董事会拟订合并或者分立方案； （二）股东大会依照章程的规定作出决议； （三）各方当事人签订合并或者分立合同； （四）依法办理有关审批手续； （五）处理债权、债务等各项合并或者分立事宜； （六）办理解散登记或者变更登记。 | 删除 |
| 149 | 第二百九十二条 公司合并应由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。公司应当自股东大会作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 150 | 第二百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 | 第一百八十八条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。 |
| 151 | 第二百九十八条 公司因下列原因解散： （一）因合并或者分立而解散； （二）股东大会决议解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十九条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因合并或者分立而解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百九十九条 公司本章程第二百九十九条第（二）项、第（三）项和第（四）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 152 | 第三百零一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《证券时报》上公告三次。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十三条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 153 | 第三百零三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
| 154 | 第三百零四条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法完确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 第一百九十六条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 155 | 第三百零五条 清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十七条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 156 | 第三百一十一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... | 第二百零三条 释义： （一）控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... |
| 157 | 第三百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在市场监督管理局最后一次核准登记后的中文章程为准。 | 第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在湘潭市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
《公司章程》经修订增加、减少部分章节、条款后，相应章节、条款序号依次顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的，亦做相应变更；除上述修订内容外，《公司章程》其他条款内容不变。
湘潭电化科技股份有限公司
二〇二四年四月二十五日
