财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，作为湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“湘潭电化”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，财信证券股份有限公司（以下简称“财信证券”或“保荐人”）对公司2024年度日常关联交易预计事宜进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2024年，根据湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）及下属子公司日常经营和业务发展需要，公司及下属子公司预计与控股股东湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）及其下属公司以及其他关联方湖南聚宝金昊生物科技有限公司（以下简称“湖南聚宝”）、步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“步步高”）和湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“湖南裕能”）及其下属公司发生采购商品、销售商品、提供劳务、租赁等日常关联交易，预计与上述各关联方发生关联交易总金额约为951万元，2023年度同类交易实际发生金额为2,315.04万元。2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十一次会议以同意票4票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事刘干江先生、彭勇先生、丁建奇先生、龙绍飞先生、刘伟军先生均回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 | 合同签订金 | 截至3月31日 | 上年发生金额 |
| 类别 | 定价原则 | 额预计金额 | 已发生金额 | |||
| 向关联人采购商品 | 电化集团及其下属公司 | 电 | 市场定价 | 450 | 47.12 | 206.28 |
| 湖南聚宝 | 物资 | 市场定价 | 147 | 74.82 | 83.50 | |
| 步步高 | 物资 | 市场定价 | 65 | 54.73 | 57.24 | |
| 小计 | 662 | 176.67 | 347.02 | |||
| 向关联人销售商品 | 电化集团及其下属公司 | 水、电 | 市场定价 | 33 | 2.72 | 25.87 |
| 湖南裕能及其下属公司 | 水、电 | 市场定价 | 16 | 3.66 | 1,415.44 | |
| 小计 | 49 | 6.38 | 1,441.31 | |||
| 向关联人提供劳务 | 电化集团及其下属公司 | 审计服务 | 市场定价 | 3 | 0.00 | 2.41 |
| 湖南裕能及其下属公司 | 提供生活劳务等服务 | 市场定价 | 17 | 5.97 | 108.87 | |
| 小计 | 20 | 5.97 | 111.28 | |||
| 向关联人提供场地租赁 | 电化集团及其下属公司 | 办公楼租赁 | 市场定价 | 25 | 5.79 | 23.17 |
| 湖南裕能及其下属公司 | 场地、设施租赁等 | 市场定价 | 12 | 3.97 | 138.87 | |
| 小计 | 37 | 9.76 | 162.04 | |||
| 租赁关联人场地 | 电化集团及其下属公司 | 房屋、土地、办公室、厂房等 | 市场定价 | 183 | 45.43 | 253.39 |
| 小计 | 183 | 45.43 | 253.39 | |||
| 合计 | 951 | 244.21 | 2,315.04 | |||
注：1、以上均为不含税金额。
2、因预计关联人主体数量较多，且预计金额较小，与单一关联人发生交易金额未达到公司2023年度经审计净资产的0.5%，未达到单独列示标准，故以“电化集团及其下属公司”和“湖南裕能及其下属公司”为口径列示。“电化集团及其下属公司”包括电化集团及其控制的子公司，“湖南裕能及其下属公司”包括湖南裕能及其控制的子公司。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额(不含税) | 预计金额（不含税） | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 |
| 向关联人采购 | 电化集团及其下属公司 | 电 | 206.28 | 267 | 1.26% | -22.74% |
| 商品 | 湖南裕能及其下属公司 | 电 | 24.90 | 25 | 0.15% | -0.40% |
| 湖南聚宝 | 物资 | 83.50 | - | 19.12% | - | |
| 步步高 | 物资 | 57.24 | - | 13.10% | - | |
| 小计 | 371.92 | 292 | - | 27.37% | ||
| 向关联人销售商品 | 电化集团及其下属公司 | 材料、水电 | 25.87 | 38 | 0.74% | -31.92% |
| 湖南裕能及其下属公司 | 材料、蒸汽、水电 | 1,415.44 | 3,542 | 40.26% | -60.04% | |
| 小计 | 1,441.31 | 3,580 | 41.00% | -59.74% | ||
| 接受关联人劳务 | 电化集团及其下属公司 | 运输、装卸服务 | 1.64 | - | 0.06% | - |
| 小计 | 1.64 | - | 0.06% | - | ||
| 向关联人提供劳务 | 电化集团及其下属公司 | 咨询、派车服务 | 2.41 | - | 0.07% | - |
| 湖南裕能及其下属公司 | 提供生活劳务等 | 108.87 | 285 | 3.10% | -61.80% | |
| 小计 | 111.28 | 285 | 3.17% | -60.95% | ||
| 向关联人提供场地租赁 | 电化集团及其下属公司 | 办公楼租赁 | 23.17 | 24 | 0.66% | -3.46% |
| 湖南裕能及其下属公司 | 宿舍租赁等 | 138.87 | 157 | 3.95% | -11.55% | |
| 小计 | 162.04 | 181 | 4.61% | -10.48% | ||
| 租赁关联人场地 | 电化集团及其下属公司 | 房屋、土地、办公室、厂房等 | 253.39 | 213 | 74.39% | 18.96% |
| 小计 | 253.39 | 213 | 74.39% | 18.96% | ||
| 合计 | 2,341.58 | 4,551 | - | -48.55% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度公司与关联方日常关联交易预计是基于市场情况和业务需求，按照可能发生的关联交易的金额上限进行预计，较难实现准确的预计。双方在执行过程中，受市场需求变化以及业务具体发展情况影响，实际发生金额与预计金额存在一定差异。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在预计2023年度日常关联交易时，是基于关联双方业务发展情况及市场需求等测算关联交易总金额，相关情况存在不确定性。经核查，我们认为公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的原因说明符合实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，且日常关联交易实际发生总额未超出预计总额，未对公司日常经营及业绩产生较大影响，没有损害公司和股东的利益。 | |||||
上述关联交易相关公告详见公司于2023年4月25日、8月22日披露在巨潮资讯网的《2023年度日常关联交易预计公告》《关于公司签订<分布式光伏发电项目节能服务协议>暨关联交易的公告》。
二、关联人介绍和关联关系
（一）电化集团
1、基本情况
法定代表人：刘干江注册资本：60,000万元成立日期：1994年5月10日注册地址：湖南省湘潭市昭山示范区昭山镇蒿塘村,芙蓉大道以东、金南街以北、晴岚路以南昭山两型产业发展中心1单元0601001号南栋116号
经营范围：一般项目：电子专用材料销售；电池销售；光伏设备及元器件销售；电工仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；建筑材料销售；农副产品销售；电线、电缆经营；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）截至2023年12月31日，电化集团的总资产为207,353.52万元，净资产为1,657.20万元；2023年度营业收入为292.19万元，净利润为20,428.40万元。上述财务数据未经审计。
2、与公司的关联关系
电化集团系公司控股股东，目前持有公司股份184,095,427股，持股比例为
29.25%。该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则(2023年修订)》第
6.3.3条第二款第（一）项规定的情形。
3、履约能力分析
电化集团依法存续，生产经营正常，具备履约能力，与公司具有多年的交易经历，在历年交易过程中，未曾有违约行为。经查询，电化集团不属于失信被执行人。
（二）湖南聚宝
1、基本情况
法定代表人：霍坚注册资本：3,000万元成立日期：2018年5月29日注册地址：湘潭经开区潭州大道15号经营范围：许可项目：食品生产；粮食加工食品生产；食品互联网销售；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；粮食收购；机械设备研发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；货物进出口；进出口代理；食品进出口；企业管理咨询；装卸搬运；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；食用农产品批发；食用农产品零售；谷物销售；食用农产品初加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至2023年12月31日，湖南聚宝的总资产为10,471.98万元，净资产为1,128.97万元；2023年度营业收入为27,836.96万元，净利润为20.52万元。上述财务数据已经审计。
2、与本公司的关联关系
湖南聚宝系公司间接控股股东湘潭振湘国有资产经营投资有限公司（以下简称“振湘国投”）下属控股公司，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条第二款第（二）项规定的情形。
3、履约能力分析
湖南聚宝依法存续，经营正常，具备履约能力。经查询，湖南聚宝不属于失信被执行人。
（三）步步高
1、基本情况
法定代表人：王填
注册资本：84,021.8653万元成立日期：2003年12月11日注册地址：湘潭市韶山西路309号步步高大厦经营范围：超级市场零售（含网上销售）；百货零售；广告制作、经营；提供商业咨询服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）；普通货运；仓储保管；商品配送；柜台租赁服务；物业管理；家政服务；劳务服务（劳务派遣服务除外）；专业停车场服务；热食品、冷食品、生食品、糕点、饮品制售；烟草制品零售；家电的销售、安装及维修；代办移动、联通、电信委托的各项业务；自营和代理各类商品及技术的进口；计算机技术开发、技术服务；广告设计、发布、代理、制作及服务；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；投资咨询服务（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；经济与商务咨询服务（不含金融、证券、期货咨询）；会议及展览服务；以下项目限分公司经营：娱乐业；餐饮；药品经营；电影放映；眼镜（含角膜接触镜）及护理产品的销售、配镜服务、食品生产及加工；珠宝首饰零售；二类医疗器械零售；文化体育用品、出版物、摩托车及电动车的销售；废弃资源和废旧材料的回收；农副产品收购、加工及销售；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）零售。（依法须经批准的项目经相关部门许可后方可开展经营活动）
截至2023年9月30日，步步高的总资产为2,464,723.83万元，净资产为441,663.38万元；2023年1-9月营业收入为239,094.04万元，净利润为-65,168.76万元。上述财务数据未经审计。
2、与本公司的关联关系
步步高系公司关联方湘潭电化产投控股集团有限公司（以下简称“电化产投”）下属控股公司，公司董事长刘干江先生在电化产投担任董事长，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第6.3.3条第二款第
（四）项规定的情形。
3、履约能力分析
步步高依法存续，具备履约能力。经查询，步步高不属于失信被执行人。
（四）湖南裕能
1、基本情况
法定代表人：谭新乔注册资本：75725.307万元成立日期：2016年6月23日注册地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至2023年12月31日，湖南裕能的总资产为2,679,464.49万元，净资产为1,131,578.31万元；2023年度营业收入为4,135,767.10万元，净利润为158,062.93万元。上述财务数据已经审计。
2、与本公司的关联关系
湖南裕能系公司与关联方共同出资设立的联营企业，公司持股比例为
6.35%，且公司董事长刘干江先生、董事兼总经理龙绍飞先生均在湖南裕能担任董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第
6.3.3 条第二款第（四）项规定的情形。
3、履约能力分析
湖南裕能依法存续，生产经营正常，具备履约能力。经查询，湖南裕能不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格和条件并经双方协商确定。定价公允合理，不存在利益输送、损害股东利益的情形。
（二）交易主要内容
| 关联人 | 关联交易内容 | 交易价格 | 结算方式 |
| 电化集团及其下属公司 | 向关联人采购电力；为关联人提供办公楼租赁；向关联人销售水电；为关联人提供咨询服务；租 | 按照市场价格协商确定 | 按月/季度/年结算 |
| 赁关联方办公室、厂房、土地、房屋等 | |||
| 湖南聚宝 | 向关联人采购物资 | 按照市场价格协商确定 | 按次结算 |
| 步步高 | 向关联人采购物资 | 按照市场价格协商确定 | 按次结算 |
| 湖南裕能及其下属公司 | 向关联人销售水电；提供生活劳务等服务；场地租赁等。 | 按照市场价格协商确定 | 按月结算 |
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司及子公司租赁关联人场地、接受关联人劳务及采购关联人电力可满足公司生产经营及业务发展的需要，是公司生产经营必要的；公司及子公司向关联人销售水、电、提供劳务以及提供场地租赁等均收取了合理的费用，属于正常业务往来，有利于提高资产的使用效率，增加公司及子公司利润。
2、公司2024年度日常关联交易是公司与关联人之间持续性、经常性的关联交易，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。日常关联交易占公司收入和采购的比重较低，不会影响公司独立性，不存在向关联人输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响。
五、独立董事专门会议审核意见
公司于2024年4月24日召开第八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议，会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，会议以同意票3票、反对票0票、弃权票0票审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事认为公司2024年度日常关联交易是公司与关联方之间基于正常生产经营所需要的，是各方本着平等合作、互利共赢原则进行的，均遵守了公平、公正的市场原则，定价公允，结算方式合理。不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司的独立性。全体独立董事一致同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该事项提交至公司董事会审议。
六、保荐人意见
经核查，保荐人认为：
1、上述关联交易有关事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就上述关联交易发表了事前认可意见及独立董事意见，根据相关规定本次关联交易预计无需提交公司股东大会审议。公司上述关联交易的决策程序
符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、上市公司关联交易管理制度等有关审议程序和审批权限的规定。
2、相关交易事项遵循依法合规、平等自愿、互利互惠的原则，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。综上，保荐人对上述关联交易事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《财信证券股份有限公司关于湘潭电化科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
| 郑志强 | 胡楚风 |
财信证券股份有限公司
2024年4月25日