证券代码：002124 证券简称：天邦股份 公告编号：2021-061
天邦食品股份有限公司关于收购兴农发牧业61%股权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、浙江兴农发牧业股份有限公司（以下简称“兴农发牧业”）36%股权在浙江省产权交易所挂牌，天邦食品股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公开摘牌方式参与本次股权转让项目，拟摘牌价格为人民币18,360万元。
2、公司拟收购宁波雷兹持有的兴农发牧业25%股权，交易对价12,750万元。
3、本次交易不属于关联交易，亦未构成重大资产重组。
4、本次交易已经本公司于2021年5月14日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，将提交股东大会审议。
5、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在浙江省产权交易所公开进行，交易能否达成尚存在一定不确定性。
一、交易概述
1．公司拟通过公开摘牌方式收购兴农发牧业36%股权，交易对手方为浙江省农村发展集团有限公司（以下简称“浙农发集团”），上述股权挂牌底价18,360万元，公司拟以上述挂牌底价提交转让申请。
公司另与宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波雷兹”）签订股权转让合同，拟收购宁波雷兹持有的兴农发牧业25%股权，交易对价12,750万元。
公司目前持有兴农发牧业38%股权，若本公司被确认为挂牌交易最终公司，两笔交易完成后，公司将持有兴农发牧业99%股权，兴农发牧业将成为公司的控股子公司，纳入公司合并范围。
2．本次收购事项已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，因公司收购
完成后需要为原股东给兴农发牧业贷款的担保提供反担保，交易和反担保将提交公司股东大会审议。本次投资不涉及关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。3．兴农发牧业股东转让产权的相关行为已履行了相应程序，经过有效的内部决策，并获得相应批准。
二、交易对方的基本情况
1、浙江省农村发展集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)注册地：杭州市武林路437号农发大厦主要办公地点：浙江省杭州市下城区武林街道武林路437号农发大厦法定代表人：吴高平注册资本：70,000万元统一社会信用代码：91330000142917666G主营业务：资本经营，依法经营管理授权范围内的国有资产，对国有资产的存量和增量进行组合，按规定开展投资业务，食用农产品、饲料、钢材、水泥、润滑油、燃料油（不含成品油）的销售。主要股东：
| 主要股东 | 认缴出资 | 出资比例 |
| 浙江省人民政府国有资产监督管理委员会 | 63000万 | 90% |
| 浙江省财务开发公司 | 7000万 | 10% |
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年第一季度/ 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 1,834,422.96 | 1,909,868.42 |
| 负债总额 | 1,452,579.57 | 1,527,677.59 |
| 应收款项总额 | 193,777.22 | 194,402.47 |
| 净资产 | 381,843.39 | 382,190.82 |
| 营业收入 | 1,486,788.06 | 265,175.83 |
| 营业利润 | 34,564.27 | 4,687.26 |
| 净利润 | 22,354.65 | 3,175.17 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 38,681.05 | -69,696.32 |
| 资产负债率 | 79.18% | 79.99% |
2、宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业注册地：浙江省慈溪市执行事务合伙人：杭州雷兹贸易有限公司主要办公地点：浙江省慈溪市周巷镇周至大道58号周巷食品城2号楼315-2室统一社会信用代码：91330282MA2AGRJ1X2主营业务：项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主要股东：
| 主要股东 | 认缴出资 | 出资比例 |
| 沈璟 | 397.2万 | 39.72% |
| 周益民 | 238万 | 23.80% |
| 曹亚楠 | 172.4万 | 17.24% |
| 兰术军 | 172.4万 | 17.24% |
| 孙健 | 10万 | 1.00% |
| 杭州雷兹贸易有限公司 | 10万 | 1.00% |
最近一年又一期的财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年第一季度/ 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 7528.84 | 7541.56 |
| 负债总额 | 6423.85 | 6423.85 |
| 应收款项总额 | 20.92 | 20.92 |
| 净资产 | 1104.99 | 1117.71 |
| 营业收入 | - | 12.72 |
| 营业利润 | - | 12.72 |
| 净利润 | - | 12.72 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | - | 12.72 |
| 资产负债率 | 85.32% | 85.17% |
3．浙农发集团持有上市公司0.67%股份。除这一持股情况外，上述2名交易对手方与上市公司及上市公司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。4．经查询，上述交易对手方不属于“失信被执行人”。
三、交易标的基本情况
1．标的资产概况：
企业名称：浙江兴农发牧业股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
注册地：浙江省杭州市上城区望江街道钱江路639号1944室
主要办公地点：浙江省杭州市江干区五星路185号民生金融中心B座16楼
法定代表人：方伟
注册资本：30,000万元
统一社会信用代码：91330000MA27U14N71
主营业务：生猪屠宰；肥料生产；食品生产；食品经营；饲料生产；动物无害化处理；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；动物饲养(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：肥料销售；食用农产品初加工；非主要农作物种子生产；初级农产品收购；畜牧专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
兴农发牧业一年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度/ 2020年12月31日 | 2021年第一季度/ 2021年3月31日 |
| 资产总额 | 241,113.50 | 245,044.06 |
| 负债总额 | 196,743.90 | 207,061.81 |
| 应收款项总额 | 2,869.34 | 2,254.82 |
| 净资产 | 44,369.60 | 37,982.25 |
| 营业收入 | 29,215.88 | 18,799.60 |
| 营业利润 | 10,740.10 | -7,224.82 |
| 净利润 | 7,243.01 | -6,563.35 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -6,566.54 | -9,624.47 |
注：上述2021年一季度财务数据未经审计。经查询，兴农发牧业不属于“失信被执行人”。
2、收购完成前后兴农发牧业股权结构
| 股东名称 | 收购前 | 收购后 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | |
| 天邦食品股份有限公司 | 11,400 | 38% | 29,700 | 99% |
| 浙江省农村发展集团有限公司 | 10,800 | 36% | - | - |
| 宁波市雷兹投资合伙企业（有限合伙） | 7,500 | 25% | - | - |
| 方伟 | 300 | 1% | 300 | 1% |
3、交易标的审计评估情况
交易的定价政策及定价依据：具有相应资质的坤元资产评估有限公司用资产基础法和收益法对浙农发牧业的股东全部权益价值进行了评估，截至评估基准日2020年12月31日，浙农发牧业经审计的所有者权益账面价值为41,944.44万元，采用资产基础法评估，评估值为44,899.17万元；采用收益法评估，评估值为50,860万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论。
浙农发牧业截至基准日2020年12月31日的财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报
告为依据，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
4、兴农发牧业不存在为他人提供财务资助等情况，未与交易对手方存在经营性往来情况。截止到披露日，兴农发牧业对外担保余额为15,217.50万元，均系兴农发牧业为子公司贷款或融资租赁事项提供担保，除上述事项外，不存在其他资产抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
5、兴农发牧业公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、本次竞买有关要求及公司参与竞买有关安排
根据浙江省产权交易所公告信息：
1、浙农发牧业36%股权转让项目挂牌价格为人民币18,360万元，挂牌起止日期为2021年4月16日至2021年5月14日。
2、意向公司须在信息披露期满前向浙江省产权交易所缴纳保证金人民币3,672万元。
3、价款支付要求：
首期款（总价款的30%）在合同生效之日起5个工作日内支付；剩余价款（总价款的70%）按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在合同订立之日起365个自然日内（不超过1年）支付，对于剩余价款公司应提供标的企业原股东认可的合法有效担保。
上述价款支付要求为交易所挂牌条款，具体支付方式以双方签订产权交易合同双方约定的支付方式为准。
价款支付要求中的剩余价款公司拟由汉世伟食品集团有限公司提供连带保证担保，并由标的公司36%的股权提供质押担保，质押担保手续将在股权变更完成后进行。
公司已于规定时间内向浙江省产权交易所提交浙农发牧业36%股权转让项目的申请材料，并交纳人民币3,672万元保证金至浙江省产权交易所指定账户。若本公司被确认为最终公司，公司将及时与标的企业原股东签订《股权交易合同》。董事会授权公司管理层在经审批的投资金额内对收购事项的具体内容进行调整。
五、宁波雷兹持有的25%股权交易协议的主要内容
1、转让价格：根据坤元资产评估有限公司资产评估报告结果，经双方商议标的企业总股本作价人民币51,000万元，本次转让的25%股权作价12,750万元。
2、转让价款支付方式为：
（1）公司采用分期付款方式：首期将转让价款中的30%（以下简称“首期价款”），
即人民币3,825万元，在本合同生效之日起五个工作日内汇入宁波雷兹指定账户；
（2）公司于2021年7月31日前支付转让价款中的30%计人民币3,825万元及相应的利息（自支付首期价款之日起算，按年利率4.35%计算）；
（3）公司于2021年12月31日前支付剩余价款人民币5,100万元及相应的利息（自支付首期价款之日起算，按年利率4.35%计算）。
3、合同的生效条件
本合同自双方签字盖章并经乙方有权力审批机构批准之日起生效。
4、交割
本合同项下的股权转让在支付首期价款后的两个工作日，公司应协助到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，宁波雷兹应给予必要的配合。
5、过渡期安排
本合同过渡期内，对兴农发牧业及其资产由现经营管理层按现状予以管理，在公司受让股权后，公司依法律规定和公司章程行使股东权力，履行股东义务。
6、违约条款
（1）本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的20%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）公司未按合同约定期限支付转让价款的，应向宁波雷兹支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过30日，宁波雷兹有权解除合同，要求公司按照本合同总转让价款的20%的标准承担违约责任，并要求公司承担宁波雷兹及标的企业因此遭受的损失。
六、涉及收购、出售资产的其他安排
1、本次转让不涉及职工安置，现有职工均依据与标的企业签署的劳动合同继续履行相应的权利义务。
2、产权转让涉及的债权债务处置要求：标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。
七、相关担保情况
1、交易完成后为原股东提供反担保措施
本次针对本次出售兴农发牧业36%股权，产权交易所有特别要求：
在兴农发牧业的经营过程中，其原股东为兴农发牧业及其关联企业的对外债务提
供了相应的担保，受让方成为兴农发牧业的股东后，应当促使兴农发牧业其他股东及兴农发牧业在2022年12月31日前解除标的企业原股东为兴农发牧业及其关联企业提供的担保，解除的方式包括但不限于更换担保人或提供其他债权人认可的担保以使标的企业原股东无需再承担担保责任。在标的企业原股东担保责任解除前，受让方应提供标的企业原股东认可的足额有效的反担保。担保范围为：因标的企业原股东为兴农发牧业及其关联企业的对外债务提供担保而承担的全部法律责任，包括但不限于主债权、本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（律师费、公证费、保险费、诉讼费等）。担保方式为连带责任担保。公司与宁波雷兹签订的《股权转让合同》也约定类似反担保条款，并单独签订《反担保合同》：
宁波雷兹在持有转让标的期间为标的公司及其关联企业提供了一系列担保，公司同意在受让转让标的后会促使标的公司其他股东及标的公司在合同生效之日起2年内解除宁波雷兹为标的公司及其关联企业提供的担保，并就宁波雷兹的该等担保责任向宁波雷兹提供反担保。公司承诺在本合同生效后，就《反担保合同》提交股东大会审议，并保证最迟在2021年6月15日之前取得股东大会对《反担保合同》的批准手续。针对该项担保要求，公司拟向交易标的原股东提供反担保，担保范围为：因甲方为兴农发牧业及其关联企业的对外债务提供担保而承担的全部法律责任，包括但不限于主债权、本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用（律师费、公证费、保险费、诉讼费等）。担保方式为连带责任担保。
2、截止公告日，浙农发集团和宁波雷兹为兴农发牧业的贷款和融资租赁提供的担保金额如下：
| 股东名称 | 担保金额（万元） |
| 浙农发集团 | 15,763.50 |
| 宁波雷兹 | 10,946.875 |
| 合计 | 26,710.375 |
公司将为上述担保提供相应反担保：
| 被担保对象 | 反担保金额（万元） |
| 浙农发集团 | 15,763.50 |
| 宁波雷兹 | 10,946.875 |
| 合计 | 26,710.375 |
上述被担保人的基本情况详见“二、交易对方的基本情况”
3、董事会对反担保的意见
本次向兴农发牧业原股东提供反担保，是公司基于原股东出售股权后，仍继续为兴农发牧业贷款提供担保支持而做出的决定。其商业实质是上市公司为控股子公司兴农发牧业的贷款提供担保支持。反担保具有合理的商业实质，有助于兴农发牧业在被收购后能继续保有已经获得的贷款，维持经营稳定。本次仅向兴农发牧业原股东提供反担保，反担保的执行的前提是兴农发牧业发生无法偿还贷款的情况，兴农发牧业生产经营稳定，财务情况良好，其贷款出现违约的可能性较小，不存在损害上市公司利益的情况。
4、上述反担保事项将提交公司股东大会审议，待审议通过后正式生效。
5、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年5月8日，公司2021年度对外担保情况如下：
单位：人民币万元
| 担保类型 | 截止5月8日担保余额 |
| 对参股企业、客户、养殖户、合作伙伴的担保 | 182,310 |
| 对子公司的担保 | 211,653 |
| 合计 | 393,963 |
截止2021年5月8日，上市公司及其控股子公司对外提供的担保总余额为393,963.00万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的44.86%。本次反担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额420,673.38万元，占上市公司最近一期（2020年末）经审计净资产的比例为47.91%。
在本次反担保事项生效后，公司2021年度可担保总额度为人民币251.33亿元（其中对子公司提供的担保额度179.00亿元，对客户、养殖场（户）、合作伙伴及担保方的担保额度64.00亿元，对联营、合营公司担保额度5.66亿元，对兴农发牧业原股东26,710.38万元），占公司最近一期（2020年末）经审计净资产的286.21%。
截止公告日，公司为水产饲料客户提供担保中有一笔贷款已经逾期，逾期金额
36.00万元，公司已经对该笔贷款进行代偿，已经起诉并获得胜诉判决，公司将跟踪判决执行结果，保障上市公司的合法权益。
八、收购资产的目的和对公司的影响
兴农发牧业是由浙江省政府直属唯一农口企业浙江省农村发展集团有限公司为
主发起人、公司为第一大股东的一家以“生猪产业链”为主营核心的企业，主要在浙江地区开展生猪养殖业务，已经在浙江省完成了超过100万头的产能布局，是浙江地区规模居于前列的生猪养殖集团。浙江经济发达，居民收入高，猪肉消费需求旺盛且合适生猪养殖的土地有限，是生猪的主要销区之一，猪价较其他地区有一定溢价。本次收购兴农发牧业61%股权，能够帮助公司获得兴农发牧业的控制权，从而对公司在浙江的生猪养殖业务发展具有完全决策权，有助于公司在浙江市场开始自主拓展业务，完善公司在长三角区域布局，扩大公司业务规模。
九、风险提示
1、本次交易根据国有资产产权交易有关规则在浙江省产权交易所公开进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将根据信息披露有关规则，对交易进展情况进行及时披露。
2、商誉减值风险：收购完成后，公司将确认一定金额的商誉，该商誉不做摊销处理，但需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若本次收购完成后标的公司未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。
十、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
2、审计报告；
3、评估报告。
特此公告。
天邦食品股份有限公司董事会二〇二一年五月十八日