深圳市科陆电子科技股份有限公司独立董事2020年度履行职责情况专项报告
2020年度，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事盛宝军、张文、丁海芳、丘运良严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《独立董事制度》等有关法规和制度，勤勉尽责、依法履职，认真审阅会议议案材料，在任职期间，出席公司召开的历次董事会会议，并就公司对外担保、关联交易、利润分配、内部控制、董事及高管薪酬、会计政策变更、计提资产减值准备、股权转让、固定资产报废核销、续聘会计师事务所、终止转让股权等事项发表了独立、客观的意见，充分发挥了独立董事的监督作用。现将2020年度独立董事履行职责情况报告如下：
一、独立董事参加董事会、股东大会及董事会专门委员会的情况
1、2020年度，公司共召开10次董事会，独立董事盛宝军、张文、丁海芳、丘运良均出席了全部应出席会议，公司独立董事没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况。除丁海芳对公司第七届董事会第十八次会议审议的《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度总裁工作报告》、《公司2019年年度报告及摘要》、《公司2019年度财务决算报告》、《关于2019年度内部控制自我评价报告》、《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》、《关于制定<董事长、高层管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于制定<董事长、高层管理人员绩效管理办法>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》、《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》10个议案提出反对意见外，独立董事对报告期内董事会审议的其他事项的表决全部为同意，没有弃权情况。
| 报告期内董事会会议召开次数 | 10 | |||||
| 董事姓名 | 职务 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 盛宝军 | 独立董事 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 张文 | 独立董事 | 2 | 8 | 0 | 0 | 否 |
| 丁海芳 | 独立董事 | 0 | 4 | 1 | 0 | 否 |
| 丘运良 | 独立董事 | 1 | 4 | 0 | 0 | 否 |
备注：丁海芳因个人原因于2020年5月19日起不再担任公司独立董事职务，公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会选举丘运良为公司独立董事。
2、2020年度，公司共召开5次股东大会，独立董事盛宝军、张文、丁海芳、丘运良出席了部分会议。
| 董事姓名 | 职务 | 任职期间召开 股东大会次数 | 实际参加 会议次数 |
| 盛宝军 | 独立董事 | 5 | 4 |
| 张文 | 独立董事 | 5 | 4 |
| 丁海芳 | 独立董事 | 2 | 0 |
| 丘运良 | 独立董事 | 3 | 2 |
3、公司董事会下设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会四个专门委员会，独立董事盛宝军、张文、丁海芳、丘运良根据《上市公司治理准则》及相应的委员会议事规则的要求，切实履行相应的职责。其中，盛宝军先生为第七届董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员；张文女士为第七届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员；丁海芳女士在任期内为第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员；丘运良先生在任期内为第七届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员。
2020年度，公司共召开薪酬与考核委员会会议1次，审计委员会会议6次，提名委员会1次，战略委员会1次，独立董事均亲自出席了董事会各专门委员会会议，持续了解公司生产经营和运作情况，充分掌握信息，详尽审阅会议相关材料，认真审议公司的各项议案，为董事会决策作充分的准备工作，并对重大事务作独立的判断和决策。独立董事出席会议情况如下：
| 姓名 | 会议名称 | 应出席次 | 现场出席 | 以通讯方式 | 委托出席 | 缺席次数 | 是否连续两 |
| 数 | 次数 | 参加会议次数 | 次数 | 次未亲自出席会议 | |||
| 盛宝军 | 战略委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 提名委员会 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | |
| 张文 | 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 审计委员会 | 6 | 3 | 3 | 0 | 0 | 否 | |
| 丁海芳 | 薪酬与考核委员会 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 提名委员会 | 1 | 0 | 1 | 0 | 0 | 否 | |
| 审计委员会 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 | |
| 丘运良 | 薪酬与考核委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 |
| 提名委员会 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 否 | |
| 审计委员会 | 4 | 2 | 2 | 0 | 0 | 否 |
独立董事均认为公司董事会下设的各专门委员会会议的召集、召开程序符合法定程序，合法有效，除丁海芳对审计委员会2019年度会议审议的《公司2019年度财务会计报告》、《关于2019年度内部控制自我评价报告》2个议案发表了反对的意见外，独立董事对报告期内董事会下属各委员会审议的其他事项都投了赞成票，没有弃权情形。
二、独立董事提出异议的事项及理由
2020年度，公司召开的董事会、董事会各专门委员会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效，除丁海芳对公司第七届董事会第十八次会议审议的10个议案及审计委员会2019年度会议审议的2个议案提出反对意见外，独立董事对报告期内董事会及董事会各专门委员会审议的其他议案及公司其他事项无异议。
1、丁海芳反对的董事会议案及反对理由具体如下：
| 会议届次 | 反对议案 | 反对理由 |
| 《公司2019年度董事会工作报告》、《公司2019年度总裁工作报告》、《公司2019年年度报告及摘要》、《公司2019年度财务决算报告》 | 1、有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实、完整提供合理保证，而中核国缆事项涉及违规担保及预计损失等重大缺陷，使公司内部控制失去这一功能。2、由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，公司于2019年12月31日未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告，在报告 |
| 第七届董事会第十八次会议 | 日未得到有效整改。 | |
| 《关于2019年度内部控制自我评价报告》 | 1、公司2019年度财务报告内部控制存在二次前期差错更正（公告编号2019026、公告编号2019048）。2、深圳证监局行政监管措施决定书〔2019〕111号，责令公司改正八项问题，公司整改后又发现本年度以前发生的控股子公司中核国缆未履行内部审议程序的情况下违规担保重大事项。 | |
| 《关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告涉及事项的专项说明》 | 中核国缆事项表明公司对子公司的内控管理存在重大缺陷，这种缺陷不仅是与财务报告相关的重大内部控制缺陷，也同时是对子公司公章使用管控上的重大内部控制缺陷。 | |
| 《关于制定<董事长、高层管理人员薪酬管理办法>的议案》、《关于制定<董事长、高层管理人员绩效管理办法>的议案》、《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》 | 1、议案中合规性指标不全面，权重占比过低，不具备实际可执行、可操作的量化评判标准，应明确强化合规要素指标，增强董监高合规意识。2、公司2019年较2018年基本薪酬、年终绩效奖励已有一定涨幅，2019年度业绩亏损23.76亿元，较2018年业绩亏损12.20亿元大幅增加，近两年累计亏损合计35.96亿元，结合2019年度内部控制存在的重大缺陷，反对该议案。 | |
| 《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》 | 1、2019年度公司信用减值7.00亿元，其中中核国缆项目公司工程预付款1.34亿元，虽全额计提减值准备，但公司未采取法律手段进行追讨，未能有效保护公司及股东利益；2、2019年度公司担保损失6.48亿元，其中：中核国缆担保预计负债3.75亿元，为江西科能担保违约逾期计提预计负债2.43亿，以上担保损失，公司均未采取法律手段进行追讨，未能有效保护公司及股东利益。 |
2、丁海芳反对审计委员会2019年度会议审议的《公司2019年度财务会计报告》、《关于2019年度内部控制自我评价报告》2个议案，反对理由详见上表。
三、独立董事现场办公及实地查看情况
2020年度，公司独立董事利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议、会计师年报审计沟通会等机会多次对公司进行了现场调研，听取公司管理层关于公司经营状况和规范运作方面的汇报，重点关注公司的生产经营状况和行业发展趋势、公司内部管理和内部控制制度建设情况、董事会决议执行情况等。
独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司生产经营管理动态，确保独立董事的监督与指导职能得到发挥。
四、独立董事向公司提出规范发展的建议及建议采纳情况
2020年度，独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等法律法规的规定，关注公司运作的规范性，独立履行职责，对关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、董事及高管薪酬、会计政策变更、计提资产减值准备、股权转让、固定资产报废核销、续聘会计师事务所、终止转让股权等需要独立董事发表意见的事项，利用自己的专业知识，出具了独立、公正的独立董事意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。2020年度，公司独立董事提出的书面建议或口头建议已经由公司全部采纳并认真落实，具体有：进一步完善内部控制，提高规范运作水平；进一步加强对外担保事项的管控，严控相关风险；加强对子公司的管控；完善责任追究机制，落实相关责任。
五、独立董事发表独立意见情况
2020年度，公司独立董事盛宝军、张文、丁海芳、丘运良以客观、独立、公正的立场，就公司关联交易、对外担保、利润分配、内部控制、董事及高管薪酬、会计政策变更、计提资产减值准备、股权转让、固定资产报废核销、续聘会计师事务所、终止转让股权等相关事项进行深入了解和认真核查后，发表了事前认可意见和独立意见
其中，盛宝军、张文发表的事前认可和独立意见具体如下：
| 发表意见时间 | 发表事前认可意见或独立意见事项 | 意见类型 |
| 2020年1月13日 | 1、关于为子公司提供担保事项的独立意见。 | 同意 |
| 2020年4月9日 | 1、为非公开发行公司债券提供反担保事项的独立意见。 | 同意 |
| 2020年4月27日 | 1、关于2020年度日常关联交易预计事项的事前认可意见。 | 同意 |
| 2020年4月27日 | 1、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见； 2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见； 3、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见； 4、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见 5、关于制定《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》的独立意见； 6、关于制定《董事长、高层管理人员绩效管理办法》的独立意见； 7、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的独立意见； 8、关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的独立意见； 9、关于公司2019年度关联交易及2020年度日常关联交易预计的独立意见； 10、关于会计政策变更的独立意见； 11、关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见； 12、关于公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的独立意见； 13、关于为子公司提供担保的独立意见。 | 同意 |
| 2020年5月7日 | 1、关于变更公司独立董事的独立意见； 2、关于聘任公司副总裁的独立意见。 | 同意 |
| 2020年6月8日 | 1、关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力； 2、关于评估机构的独立性； 3、关于评估假设和评估结论的合理性； 4、关于股权转让事项的独立意见。 | 同意 |
| 2020年7月21日 | 1、关于公司2020年上半年度内部控制自我评价报告的独立意见； 2、关于2019年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明的独立意见； 3、关于部分固定资产报废核销的独立意见。 | 同意 |
| 2020年8月17日 | 1、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构事项的事前认可意见。 | 同意 |
| 2020年8月17日 | 1、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见； 2、关于2020年半年度日常关联交易的独立意见； 3、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见。 | 同意 |
| 2020年10月23日 | 1、关于终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权事项的事前认可意 | 同意 |
| 见； 2、关于退出深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）事项的事前认可意见。 | ||
| 2020年10月23日 | 1、关于为子公司提供担保的独立意见； 2、关于终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权事项的独立意见； 3、关于退出深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）事项的独立意见。 | 同意 |
| 2020年12月31日 | 1、关于为控股孙公司提供担保事项的独立意见。 | 同意 |
丁海芳发表的事前认可和独立意见具体如下：
| 发表意见时间 | 发表事前认可意见或独立意见事项 | 意见类型 |
| 2020年1月13日 | 1、关于为子公司提供担保事项的独立意见。 | 同意 |
| 2020年4月9日 | 1、为非公开发行公司债券提供反担保事项的独立意见。 | 同意 |
| 2020年4月27日 | 1、关于2020年度日常关联交易预计事项的事前认可意见。 | 同意 |
| 2020年4月27日 | 1、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见； | 同意 |
| 2、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见； | 同意 | |
| 3、关于2019年度募集资金存放与使用情况的独立意见； | 同意 | |
| 4、关于公司2019年度内部控制自我评价报告的独立意见； | 反对 | |
| 5、关于制定《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》的独立意见； | 反对 | |
| 6、关于制定《董事长、高层管理人员绩效管理办法》的独立意见； | 反对 | |
| 7、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》的独立意见； | 反对 | |
| 8、关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的独立意见； | 同意 | |
| 9、关于公司2019年度关联交易及2020年度日常关联交易预计的独立意见； | 同意 | |
| 10、关于会计政策变更的独立意见； | 同意 | |
| 11、关于公司2019年度计提资产减值准备的独立意见； | 反对 | |
| 12、关于公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》的独立意见； | 同意 | |
| 13、关于为子公司提供担保的独立意见。 | 同意 | |
| 2020年5月7日 | 1、关于变更公司独立董事的独立意见； | 同意 |
| 2、关于聘任公司副总裁的独立意见。 | 同意 |
丘运良发表的事前认可和独立意见具体如下：
| 发表意见时间 | 发表事前认可意见或独立意见事项 | 意见类型 |
| 2020年6月8日 | 1、关于选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力； | 同意 |
| 2、关于评估机构的独立性； 3、关于评估假设和评估结论的合理性； 4、关于股权转让事项的独立意见。 | ||
| 2020年7月21日 | 1、关于公司2020年上半年度内部控制自我评价报告的独立意见； 2、关于2019年度内部控制审计报告否定意见所述事项影响已消除的专项说明的独立意见； 3、关于部分固定资产报废核销的独立意见。 | 同意 |
| 2020年8月17日 | 关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构事项的事前认可意见。 | 同意 |
| 2020年8月17日 | 1、关于公司关联方资金占用、公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见； 2、关于2020年半年度日常关联交易的独立意见； 3、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的独立意见。 | 同意 |
| 2020年10月23日 | 1、关于终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权事项的事前认可意见； 2、关于退出深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）事项的事前认可意见。 | 同意 |
| 2020年10月23日 | 1、关于为子公司提供担保的独立意见； 2、关于终止转让子公司深圳市陆润能源有限公司99.99%股权事项的独立意见； 3、关于退出深圳市睿远储能创业投资合伙企业（有限合伙）事项的独立意见。 | 同意 |
| 2020年12月31日 | 1、关于为控股孙公司提供担保事项的独立意见。 | 同意 |
六、在保护投资者权益方面所做的其他工作
1、议案审议情况。2020年度，公司独立董事严格履行独立董事职责，对提交董事会审议的每一项议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东。
2、对公司治理结构及经营管理的调查情况。2020年度，公司独立董事积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，关注行业形势及外部市场变化对公司经营状况的影响，对公司财务运作、资金往来，股权转让、关联交易
等重大事项进行调查，认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察，及时了解公司生产经营动态，切实履行了独立董事应尽职责。
3、关注公司信息披露情况。2020年度，公司独立董事积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完整性和真实性，促进公司及时、准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项。2020年度，公司信息披露工作符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《信息披露制度》等有关规定。同时，公司重视投资者关系管理，认真接待到公司调研的投资者，耐心接听投资者电话咨询，保证了公司与投资者交流渠道畅通，保证了公司投资者关系管理活动平等、公开，切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益，确保全体股东拥有同等知情权。
4、自我学习情况。2020年度，独立董事盛宝军、张文、丁海芳、丘运良积极学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对法律法规尤其是涉及到规范公司治理结构、内幕交易防控、保护社会公众股东合法权益等方面的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司及投资者权益的职责。
七、其他工作
1、未有提议召开董事会的情况发生；
2、未有提议解聘会计师事务所情况发生；
3、未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生；
4、未有在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
5、未有向董事会提请召开临时股东大会。
深圳市科陆电子科技股份有限公司董事会二〇二一年四月二十六日