中国证券监督管理委员会:
三维通信股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“三维通信”)非公开发行股票(以下简称“本次发行”)的申请已于2020年11月9日经贵会发行审核委员会审核通过。2020年12月9日,发行人收到贵会出具的《关于核准三维通信股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]3312号)。
浙商证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为发行人本次发行的保荐机构,根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》(证监发行字[2002]15号)、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》等相关文件的规定和要求,现对发行人自通过发审会审核后至本承诺函出具日期间(以下简称“会后事项期间”)的相关情况进行了审慎核查,未发现可能影响本次发行的重大事项。截至本承诺函出具日,发行人是否发生重大事项的相关事宜说明如下:
1、天健会计师事务所(特殊普通合伙)对发行人2018年1月1日至2020年12月31日的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
2、会后事项期间,没有影响公司发行新股的情形出现。
3、发行人在会后事项期间无重大违法违规行为。
4、发行人在会后事项期间的财务状况正常。
根据发行人2021年4月30日披露的《2020年年度报告》,发行人实现归属于上市公司股东的净利润1,757.46万元,同比下降88.92%;发行人实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,782.98万元,同比下降68.10%。
上述事项不会对本次非公开发行造成重大不利影响。
5、发行人在会后事项期间没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司
架构变化的情形。
6、发行人的主营业务在会后事项期间没有发生变更。
7、发行人的管理层及核心技术人员稳定,在会后事项期间没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化。
8、发行人在会后事项期间没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、经办本次发行业务的保荐机构及保荐代表人、会计师事务所及签字会计师、律师事务所及签字律师在会后事项期间未受到有关部门的处罚,亦未发生更换。
10、发行人本次非公开发行未做盈利预测。
11、发行人及其董事长、总经理、主要股东在会后事项期间没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷,也不存在影响发行人发行证券的潜在纠纷。
12、在会后事项期间没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。
13、在会后事项期间没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。
14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性在会后事项期间没有发生变化。
15、发行人主要财产、股权在会后事项期间没有出现限制性障碍。
16、发行人在会后事项期间不存在违反信息披露要求的事项。
17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
综上所述,自通过审核之日起至本承诺函出具日,发行人没有发生《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》、《股票发行审核标准备忘录第5号(新修订)——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》所述可能影响本次发行上市条件及对投资者做出投资决策有重大影响的事项。
特此承诺。
(以下无正文)
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》之签署页)
保荐代表人(签名):
朱献晖 陈忠志
保荐机构总经理(签名):
王青山
浙商证券股份有限公司
年 月 日
(本页无正文,为《浙商证券股份有限公司关于三维通信股份有限公司非公开发行股票会后事项的承诺函》之签署页)