证券代码：002104 证券简称：恒宝股份 公告编号：2024-006
恒宝股份有限公司关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就的公告（修订稿）
特别提示：
1、公司首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已成就，可行权的激励对象共计104人，可行权的股票期权数量为310.50万份，占目前公司总股本比例为0.44%，首次授予部分股票期权的行权价格为每份4.215元。
2、满足行权条件的股票期权将采用自主行权模式。
3、本次可行权股票期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
4、本次股票期权需在相关部门办理完行权手续后方可行权，公司届时将另行发布相关公告，敬请投资者注意。
自2023年6月13日召开的恒宝股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次临时会议审议通过《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》以来，公司2021年股票期权激励计划首次授予的部分激励对象已不再符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）之“第十三章 公司/激励对象发生异动的处理”的“二、激励对象个人情况发生变化的处理”和“第八章 股票期权的授权与行权条件”的“二、股票期权的行权条件”的规定。因此，公司于2024年2月2日召开第八届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案（修订稿）》。根据《上
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《激励计划》的相关规定，董事会认为公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权条件已经成就，符合行权条件的104名激励对象可行权的股票期权数量为310.50万份，现将有关事项公告如下：
一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序及简述
（一）股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年2月4日，公司召开了第七届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。独立董事对公司2021年股票期权激励计划发表了同意的独立意见。
2、2021年2月4日，公司召开了第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单>的议案》。
3、2021年2月7日至2021年2月17日，公司对本次激励计划的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021年2月19日，公司披露了《监事会关于2021年股票期权激励计划首次授权部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年2月24日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年2月26日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议和第七届监事会第八次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。
公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
6、2021年4月15日，公司完成了首次授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划首次授予数量1,403万份，激励对象为138人。
7、2021年12月24日，公司召开第七届董事会第十五次临时会议和第七届监事会第十二次临时会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。股票期权行权价格因2021半年度权益分派已调整至4.215元/份。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2022年1月26日，公司完成了预留授予部分股票期权登记工作，公司本次股票期权激励计划预留授予数量50万份，激励对象为9人。
9、2022年5月19日，公司召开第七届董事会第十七次临时会议与第七届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
10、2023年2月9日，公司召开第八届董事会第五次临时会议与第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
11、2023年6月13日，公司召开第八届董事会第六次临时会议与第八届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
12、2024年2月2日，公司召开第八届董事会第九次临时会议与第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案（修订稿）》《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分
第二个行权期行权条件成就的议案（修订稿）》。公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了2项议案。
（二）2021年股票期权激励计划简述
本计划已经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，本计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司A股普通股。
2、标的股票来源：本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
3、激励对象：本计划首次授权的激励对象为144人，包括：核心技术骨干及销售骨干人员、董事、高级管理人员及中层管理人员。
4、本计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占目前总股本的比例 |
| 1 | 高 强 | 董事、副总裁 | 15.00 | 1.00% | 0.02% |
| 2 | 徐霄凌 | 董事、副总裁、财务总监 | 15.00 | 1.00% | 0.02% |
| 3 | 陈妹妹 | 董事会秘书、副总裁 | 15.00 | 1.00% | 0.02% |
| 核心技术骨干及销售骨干人员、中层管理人员（141人） | 1411.00 | 93.69% | 2.02% | ||
| 预留 | 50.00 | 3.32% | 0.07% | ||
| 合计（144人） | 1506.00 | 100.00% | 2.16% | ||
注：1、公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
5、本计划的有效期、等待期及行权安排：
（1）本计划有效期自股票期权首次授权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本计划股票期权的等待期分别为自相应部分股票期权授权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。
（3）本计划首次授予及预留部分的股票期权各行权期及各期行权时间安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自相应部分股票期权授权登记完成之日起12个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个行权期 | 自相应部分股票期权授权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自相应部分股票期权授权登记完成之日起36个月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
在上述约定期间因行权条件未成就而不能申请行权的该股票期权或激励对象未申请行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。
6、股票期权的行权条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本计划在2021年-2023年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本计划首次及预留授权部分股票期权业绩考核目标如下表所示：
| 以2020年利润总额为基数，考核各年度利润总额增长率（A） | 考核年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 预设最高指标（B） | 50% | 55% | 60% | |
| 预设最低指标（C） | 30% | 35% | 40% | |
| 各考核年度利润总额增长率指标完成度 | A≥B | X=100% | ||
| A<B且A≥C | X=A/B*100% | |||
（X）
| （X） | A<C | X=0 |
注：（1）上述业绩考核年度的“利润总额”指经审计的有效期内母公司的税前利润总额，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。
（2）若在本计划有效期内发生并购等行为，业绩考核指标值以扣除前述事项产生的净利润为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司相关规定组织实施。激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D |
| 考核结果 | 85≤S≤100 | 70≤S<85 | 60≤S<70 | S<60 |
| 标准系数（S） | 100% | 80% | 60% | 0 |
若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×各考核年度利润总额增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S)。激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。
二、关于2021年股权激励计划股票期权行权期行权条件成就的说明
（一）首次授予部分第二个行权期行权条件成就的说明
1、首次授予部分股票期权第二个等待期已届满
根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自相应部分股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月。首次授予部分股票期权第二个行权期为相应部分股票期权登记完成之日起24个月后的首个交易日起至相应部分股票期权登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
本激励计划首次授予部分股票期权登记完成日为2021年4月15日，公司本次激励计划首次授予部分股票期权第二个等待期已于2023年4月14日届满。
2、首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件成就的说明
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
| 序号 | 行权条件 | 成就情况 | ||||||
| 1 | 公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | ||||||
| 2 | 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 存在2名激励对象触发前述规定第3项之情形，不满足行权条件。 | ||||||
| 3 | 公司层面业绩考核要求： 首次授予的股票期权第二个行权期：以2020年利润总额为基数，2022年利润总额增长率（A）达到最高指标（B）55%则利润总额 增长率指标完成度（X）为100%，2022年利润总额增长率（A）未达到最低指标（C）35%则利润总额增长率指标完成度（X）为0%，2022年利润总额增长率（A）介于最高指标（B）55%和最低指标（C）35%之间，则利润总额增长率指标完成度（X）为A/B*100%。 注：上述业绩考核年度的“利润总额”指经审计的有效期内母公司的税前利润总额，同时剔除股权激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。 | 经审计，公司2022年母公司利润总额为78,174,275.6元，以2020年利润总额（-55,662,055.56元）为基数，2022年利润总额增长率（A）超过最高指标（B）55%，利润总额增长率指标完成度（X）为100%。 | ||||||
| 4 | 个人层面绩效考核要求： 激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下： | 除3名激励对象离职不具备激励对象的资格、2名激励对象不满足行权条件外，其他106人激励对象中99人考核结果为85≤S≤100，标准系数为100%，满足全 | ||||||
| 个人层面上一年度考核结果 | A | B | C | D | ||||
| 考核结果 | 85≤S≤100 | 70≤S<85 | 60≤S<70 | S<60 | ||||
标准系数（S）
| 若各年度公司层面业绩考核达标达成时，激励对象个人当年实际可行权额度=个人各考核年度计划行权额度×各考核年度利润总额增长率指标完成度（X）×各考核年度标准系数（S)。 激励对象考核当年不能行权的股票期权，由公司注销。 | 部行权条件； 1人考核结果为70≤S<85，标准系数为80%。满足部分行权条件； 4人考核结果为60≤S<70，标准系数为60%。满足部分行权条件； 2人考核结果为S<60，标准系数为0，不满足行权条件。 | ||||||
综上所述，董事会认为公司《激励计划》中规定的首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件已经成就，并根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，同意按照2021年股票期权激励计划的相关规定办理首次授予部分股票期权第二个行权期行权事宜。
（二）部分未达到行权条件的股票期权的处理方法
公司对于部分未达到行权条件的股票期权注销处理，详见《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告（修订稿）》（公告编号：2024-005）。
三、关于本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）公司董事会确定股票期权授予日后，在后续办理登记的过程中，6名激励对象因离职自愿放弃公司本次授予的股票期权合计53万份。因此，本次激励计划股票期权实际授予激励对象人数由144人变更为138人，股票期权授予数量由1,456万份变更为1,403万份。
（二）公司于2021年10月15日披露了《2021年半年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本696,921,354股为基数，向全体股东每10股派2.150000元人民币现金，并于2021年10月21日实施完毕，公司首次授予部分股票期权的行权价格由4.43元/份调整为4.215元/份。
（三）公司于2023年2月9日，召开第八届董事会第五次临时会议与第八届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，由于首次及预留授予部分10名激励对象因个人原因离职，董事会决定取消上述激励对象资格，并注销其已获授但尚未行权的股票期权69.6
万份。
（四）公司于2024年2月2日，召开第八届董事会第九次临时会议与第八届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案（修订稿）》，决定对12名激励对象已获授但尚未行权的全部或部分股票期权合计83.1万份予以注销。除以上调整外，本次实施的股权激励计划的相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
四、本次行权股票来源、行权的具体安排
首次授予部分股票期权第二个行权期可行权的具体安排
（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
（二）本次符合可行权条件的激励对象人数：104人。
（三）可行权股票期权数量：310.50万份。
（四）期权行权价格：4.215元/份。
（五）首次授予部分股票期权本次可行权数量分配情况如下：
（六）行权方式：自主行权。
公司自主行权承办证券公司为国泰君安证券股份有限公司，承办券商已在业务承诺书中承诺其向公司和激励对象提供的自主行权业务系统完全符合自主行权业务操作及相关合规性要求。
（七）期权行权期限：具体可行权时间为公司在有关机构手续办理完成之后确定，届时将另行发布自主行权提示性公告。
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 已行权期权数量 （万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占已获授期权的比例 | 可行权数量占目前总股本的比例 |
| 1 | 高 强 | 董事、副总裁 | 15.00 | 4.50 | 4.50 | 30.0000% | 0.0064% |
| 核心技术骨干及销售骨干人员、中层管理人员（103人） | 1032.00 | 308.88 | 306.00 | 29.6512% | 0.4367% | ||
| 合计（104人） | 1047.00 | 313.38 | 310.50 | 29.6562% | 0.4431% | ||
（八）可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权。
1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本次股票期权行权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
（一）对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权期结束后，公司股权分布仍具备上市条件。股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次行权前 | 本次全部行权后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 108,526,375 | 15.49 | 108,560,125 | 15.42 |
| 高管锁定股 | 108,526,375 | 15.49 | 108,560,125 | 15.42 |
| 二、无限售条件流通股 | 592,248,779 | 84.51 | 595,320,029 | 84.58 |
| 三、总股本 | 700,775,154 | 100.00 | 703,880,154 | 100.00 |
（二）对公司经营能力和财务状况的影响
首次授予部分股票期权第二个行权期可行权股票期权总量为310.50万份，如果本次可行权期权全部行权，公司总股本将由700,775,154股增加至703,880,154股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体影响数据以经会计师审计的数据为准。
（三）选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用Black-Scholes模型来计算期权的公允价值。根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式
的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权不会对公司当年财务状况和经营成果产生重大影响。
六、本次行权专户资金的管理和使用计划
本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。
七、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式
激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
八、不符合条件的股票期权的处理方式
1、激励对象符合行权条件，必须在计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
2、不符合行权条件的股票期权由公司注销。
九、参与激励的董事、高级管理人员在公告前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在公告前6个月均未买卖公司股票。
十、监事会核查意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2021年股票期权激励计划（草案）》及《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。监事会一致同意对公司按照《公司2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理行权所需的全部事宜。
十一、法律意见书的结论意见
本所律师认为，公司本激励计划注销部分股票期权及首次授予部分股票期权第二个行权期行权条件的成就事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及
《激励计划（草案）》的相关规定。在行权前，公司和激励对象尚需持续满足《激励计划（草案）》规定的行权条件，在保持满足条件不发生变化的前提下本次行权的条件成就。本激励计划尚需依法履行信息披露义务及办理相关登记等事项。
十二、独立财务顾问的专业意见
本独立财务顾问认为，截至报告出具日，公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件已经成就，本次行权及注销部分股票期权事项且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》以及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等相关规定。公司本期行权尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十四、备查文件
（一）第八届董事会第九次临时会议决议；
（二）第八届监事会第九次临时会议决议；
（三）第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
（四）北京市康达（苏州）律师事务所关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划相关事项的法律意见书；
（五）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于恒宝股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件成就及注销部分股票期权之独立财务顾问报告（修订稿）。
特此公告。
恒宝股份有限公司董事会
二〇二四年二月二日