易普力股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，公司董事会深入贯彻落实国务院国资委、中国证监会提高上市公司质量的具体要求，践行中国能建《若干意见》和“1466”战略，着眼长远谋划发展、科学审慎决策重大事项，着力防范化解重大风险。坚持高质量发展方向，全力打造民爆产业链链长，切实提升价值创造能力。2023年，公司实现营业收入为842,774.36万元，上年度营业收入为551,186.82万元，同比上升52.90%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为62,805.14万元，上年归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为49,542.88万元，同比上升26.77%。
一、董事会运行规范性情况
公司董事会认真贯彻落实上级要求，从强化制度体系建设入手，优化完善运行机制，着力提升规范运作水平。2023年，公司董事会运作规范高效，运行质量不断提升。
（一）贯彻落实上级要求
一是推动外部董事占多数建设。围绕落实证券监管对独立董事履职要求和国资监管对外部董事履职要求，建立了外部董事履职保障体系，推动外部董事占多数的董事会建设。
董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会四个专门委员会，对提交董事会审议的相关议案进行前置讨论研究。四个专门委员会人员构成上，均实现外部董事占多数，除战略委员会和提名委员会外其他专门委员会全部由外部董事组成，保证提案、建议独立公正。
二是完成子企业董事会“应建尽建”。按照国企改革三年行动部署，明确各级子企业董事会“应建尽建”原则，梳理形成董事会应建尽建清单，积极推进各级子企业董事会建设工作。2023年，纳入董事会“应建尽建”范围内的子企业已100%设立董事会。
（二）全面迭代制度体系
一是着力重构全级次制度体系。重组后，公司聚焦管理融合，按照合规、规
范、简约、高效及平稳过渡、急用先行的原则，梳理形成全级次制度体系框架，包括17大类、50子类。高质高效完成公司354项年度制度“废改立”工作，推进所属单位重构制度体系，实现制度体系“纵向贯通、横向融通”“简约、高效、好用”，为平稳完成管理对接、高效促进融合发展奠定坚实基础。二是全面升级治理与管控体系。优化《公司章程》及“三会一层”、专门委员会议事规则、董事会授权管理等制度，制定《治理体系总体方案》，配套制定4张清单，实现“对清单、找事项、定流程”，直观展现决策权限、流程，构建治理体系完备、主体权责清晰、决策科学规范、运行精简高效的治理架构，推动治理能力向标准化、规范化、科学化方向升级升维。
（三）优化完善运行机制
一是充分发挥党建引领治理优势。全面贯彻落实习近平总书记“两个一以贯之”重要指示精神，将党的领导融入公司治理各环节。将党建工作总体要求、党组织的职责权限等重要事项纳入《公司章程》，明确党组织在公司治理中的法定地位和主要职责。党委与董事会成员间有序“双向进入、交叉任职”，公司3名党委委员兼任执行董事，占董事会成员比例33%，确保党组织作用得到有效发挥。厘清党委前置审议和决策边界，加大重大事项党委前置研究讨论的深度和广度。
二是加强董事会架构顶层设计。根据重组后股权结构的变化，组建“3+3+3”制董事会（即大股东委派3名，独立董事3名，执行董事3名），实现中央企业、地方国资、中国工程院院士、专家学者、企业高管等多方力量共建共治，切实提升公司治理效能。董事会专委会成员均具有契合的专业背景及丰富的实践经验，有效发挥决策支持作用，夯实董事会科学决策的工作基础。
三是科学合理开展授权放权。按照集权有道、分权有序、授权有章、用权有度的原则，制定《董事会授权管理办法》，厘清公司各治理主体的权责边界，建立授权及执行情况报告机制、授权动态调整机制，董事会对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，被授权对象每半年向董事会报告一次授权行权情况。制定《落实董事会职权实施方案》，确保董事会职权扎实有序推进，提高经营决策效率。加大对经理层授权事项监督力度，动态评估授权事项和执行效果，确保董事会职权授得出、接得住、行得稳。目前已落实中长期发展决策权，经理层成员业绩考核权、薪酬管理权，以及职工工资分配管理权、重大财务事项管理权。
二、董事会运行有效性情况
2023年度，召开董事会会议10次、董事会专门委员会会议11次、独立董事沟通会4次；董事会审议议案73项，董事会专门委员会研究议案36项；董事会听取报告8项。董事会及时跟踪了解各项议案决策执行情况，确保决议落实落地。2023年，董事会决议执行率100%，各项管理意见均有序落实。
（一）定战略情况
一是立足功能，坚持战略引领。积极融入和服务国家重大发展战略，牢牢把握民爆行业专业化、一体化、国际化三大发展方向，围绕打造原创技术策源地，争当民爆产业链链长攻坚发力。深入践行中国能建《若干意见》和“1466”战略，做优存量谋划增量，持续优化战略实施路径，做精做强“民爆主业”，建立健全上下贯通的战略闭环管理机制，加快推动战略目标落地。2023年，公司完成重组上市，实现了公司“价值重估”和行业地位重塑，有力助推构建主业突出、专业特色、集约发展的新业务格局。
二是锚定方向，谋划实施路径。锚定“国内领先、国际一流”战略目标，深度融入“三新”能建战略布局，以高质量发展作为首要任务，科学制定《加快建设世界一流民爆企业专项方案》《对标世界一流企业价值创造实施行动方案》，系统谋划公司未来十年的发展目标，明确实施路径、重点举措，落实责任体系、完成时限，全力支撑公司战略目标见效落地，加快建设世界一流民爆企业。
三是激发潜力，优化产能资源布局。坚持价值创造导向，统筹产能资源调配，定期开展产能利用分析，督导生产单元均衡释放产能；盘活四川、贵州、宁夏、湖北区域产能资源，满足项目增量施工与区域市场竞争需求；动态开展产能整合调配工作，完成闲置和低创效能力产能调整至新疆区域，进一步激发产能资源创效潜力。
（二）作决策情况
一是突出民主科学依法决策。严格落实董事会议事决策程序，在会议过程中每位董事都认真参与讨论，充分发表意见，根据自己的判断审慎、独立行使表决权。建立独立董事意见建议督查督办机制，强化履职成果运用，确保独立董事的职能得到充分发挥。严格落实法律法规、《公司章程》以及各类监管规定，坚持依法决策，不触碰合规红线。注重决策前期的研究论证，建立外部董事沟通汇报机制，提前研判风险，修改完善方案，提高董事会的决策效率和决策水平。2023
年，公司董事会加大对重大事项的把关力度。先后审议通过本部组织机构设置方案、未来三年（2023-2025）股东回报规划、2023年度投资方案、修改公司名称及证券简称等事项，将依法合规运作贯穿董事会决策全过程，确保董事会科学决策精准落地，形成完整的管理闭环。
二是健全授权机制高效决策。坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则，根据经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及权限划分标准，规范授权程序，落实授权责任，确保授权科学、适度。2023年，董事会授权董事长决策事项共7项，授权总经理决策事项1项，共计授权决策事项8项，执行效果均符合预期。其中，5个项目执行完成，3个项目尚在执行中。
三是贯彻落实决议合规决策。明确董事会决议执行、落实、报告的主体责任，以及与公司经理层、业务管理部门、项目执行主体单位间的信息沟通程序，跟踪了解各环节执行董事会决议的动态进展，强化决议执行和调研督导增强决策效果。根据股东大会决议及授权，董事会有效推进完成2022年度利润分配及股息派发工作，在股东大会批准的额度内严格执行2023年度授信计划、2023年日常关联交易计划等，圆满落实股东大会决议，维护全体股东合法权益。
（三）防风险情况
一是完善内控制度，推进内控制度体系建设。坚持以“强内控、防风险、促合规”为目标，以风险管理为导向、合规管理为重点，强化顶层设计。对照《中央企业合规管理办法》等政策法规，持续完善内控工作机制，推进内控制度体系建设，强化重点领域、关键环节的合规指南建设，搭建全级次线上合同评审系统，强化合同签字终身负责制，从严从业务源头防控合同签订风险，将合规要求嵌入流程、植入岗位，穿透式落实合规管理责任，使合规体系覆盖全级次单位、全部经营业务领域。聚焦企业经营管理重要领域和关键环节，严格落实公司内控评价三年全覆盖工作计划，全面推进公司所属13家直属单位内部控制监督评价工作开展，不断提升公司内部控制体系整体有效性。
二是完善运行机制，坚决守牢控制底线。突出问题导向，持续完善优化风险管理制度，围绕战略规划和经营目标，坚持预防为主、防控结合，强化重大风险全过程管控，聚焦重点业务和高风险领域，压实各级主体责任，合理制定应对预案，加强跟踪监测，牢牢把握主动权，坚决守住不发生系统性风险的底线。2023
年，公司制定《2023年防范化解应收账款风险工作方案》，成立6个挂牌督办风险专项工作组，挂牌督办71项重大风险，通过挂牌督办与包保落实等方式，多措并举压降风险敞口。编制《中国能源建设集团财务有限公司的风险评估报告》《中国能源建设集团财务有限公司开展关联金融服务业务的风险处置预案》，动态跟踪和评估业务开展情况，有效防范、全面控制和化解财务公司开展金融业务的风险，维护公司资金安全，保障资金流动性、盈利性。三是完善责任追究相关制度，提升法治保障水平。建立违规经营投资责任追究问题线索实时报告工作机制和完善问题线索受理、初步核实、分类处置、核查、处理、整改工作程序，健全责任追究组织机构，提升法治保障水平。实时收集、受理责任追究问题线索，按季度报送责任追究工作报表，有序开展问题专项复核和追责，向各单位预警提示问题风险，强化日常依法合规经营。
三、推动企业改革发展情况
公司董事会认真贯彻习近平总书记关于国有企业改革发展的重要论述，落实《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和国企改革三年行动部署，提高央企控股上市公司工作质量。
2023年，公司新旧动能转换取得明显成效，改革内生活力动力显著提高，管理及创新能力持续提升，全面构建高质量可持续发展新格局。
（一）聚焦“资本赋能”，重组上市项目成功落地
抢抓资本市场深化改革和民爆行业战略整合机遇期，与湖南省国资委开展央地合作，完成重组上市工作，实现民爆业务强强联合，配套募集资金13.39亿元，创造全国首个“A＋H股分拆＋重组上市＋配套募集资金”典范，补齐公司在行业竞争中的上市平台和资金短板，助力中国能建构建多层次资本运作体系，民爆业务发展平台更大、能力更强。
（二）聚焦“做深做实”，公司改革创新机制更加完善
一是以服务国家战略为导向，在已有改革基础上乘势而上开启的新一轮提升行动。围绕提升方向，发布公司《改革深化提升行动实施方案（2023—2025年）》，提高企业核心竞争力和增强核心功能。二是创新实施派驻工作组制度，整合企业治理、技术管理、安全管理等管理力量组建工作组下沉进驻单位开展管理诊断、提供管理咨询和管理服务支持。
（三）聚焦“激发活力”，市场化经营机制更加健全
一是优化整合，提升机构运行效率。按照“成熟一家、优化一家”原则，制定南岭工程公司和衡阳地区机构优化调整方案，强化所属单位业务专业化发展能力。围绕空壳、长期亏损且扭亏无望、长期资不抵债、超长层级等所属单位机构设置问题，安排部署清理整顿工作计划，提升公司资产质量和机构运行效率。二是明确思路，全面铺开适应性组织建设。按照“小本部、大部制”的思路，制定公司《所属直管法人企业本部适应性组织建设的指导意见》，深化所属直管法人企业适应性组织建设，打造符合企业发展定位、内部管理精简高效、面向市场、灵活敏捷的适应性组织体系，实现横向权责清晰、纵向衔接高效。三是深化“三项制度”改革，激发内生动力。围绕激发内生活力、提升管理质效，积极探索以深化“三项制度”改革为核心的新方法、新举措、新机制，在薪酬分配、绩效管理、岗位聘任等方面持续发力，为推动企业高质量发展营造良好环境。任期制和契约化管理深入实施，按照“全层级覆盖、全班子考核”原则将实施范围从法人企业推广到直属分支机构。
（四）聚焦“动能创造”，科技创新机制更加灵活
一是科改行动持续推进。按照“保良好、争优秀”的原则，细化公司《2023-2025年度“科改行动”提升计划》，激发“科改行动”活力效率、创新动能。二是完善科技成果转化机制，以“价值创造”为导向，明确科技成果转化各层级职责，完善科技成果转化工作流程，制定了科技成果转化效益核算方法，提升科技成果转化工作成效。三是积极推行重大科研项目预研工作机制，针对科研项目成果转化率低、投入产出比不高等实际问题，积极推行重大科研项目预研工作机制，降低科研风险，提高科研项目成功率及成果转化效益。四是着力研究优化科研创新体系，建立健全科研项目全生命周期管理流程，强化过程管理及考核评价，提升科研创新效率。
四、外部董事履职支撑服务情况
公司建立了较为健全的上市公司制度体系，建立健全外部董事履职支撑保障机制。外部董事企情问询权、信息知情权、参与决策权等得到有效落实，为董事会科学高效决策奠定基础。2023年，公司外部董事恪尽职守、勤勉尽责，先后对本部各部门及公司所属二化公司、向红公司、昌泰公司等8家单位进行检查调研，从保持战略定力、拓展产业链、培育新产业、加强科学管理等多维度为调研单位“问诊把脉”，建言献策，开出解决问题的“良方”，充分发挥专业性作用，
促进公司高质量发展。一是建立“企情问询”机制。落实外部董事对公司内部生产经营相关情况问询权，推动外部董事掌握企业情况，切实履行其承担的职责和义务，特别是独立董事定期召开专门会议，就公司有关重大经营决策和重大事项开展专题研究，助力董事会科学高效决策。对拟提交董事会审议决策的重大事项，均在董事会前或在项目准备阶段向外部董事进行汇报，充分征求外部董事意见，具备上会条件后再提交董事会审议，确保重大经营事项在决策前充分论证，最大限度凝聚董事共识。二是优化信息反馈机制。日常跟踪子公司生产经营情况和行业动态、做好股东持股分析和舆情监测工作，传达资本市场改革发展的新形势，帮助公司董事特别是外部董事了解资本市场改革创新的重大举措，定期形成《证券简报》，拓展董事持续了解公司、行业、监管等方面的渠道，切实为其决策提供信息支撑。
三是笃信践行合规理念。以合规理念建设为牵引，组织董事参加行业及监管机构组织培训。2023年，公司董事特别是外部董事参加湖南上市公司协会“党的二十大精神”在线专题讲座”“信息披露专题”在线培训；深圳证券交易所“2023年第1期上市公司董监高初任培训”“提高国有上市公司质量专题培训”等一系列履职培训，及时掌握最新监管政策要求。四是丰富载体提升调研质效。结合公司实际，创新线上调研模式，通过网络连线与视频会议等方式对重要子公司开展考察调研，针对关注事项进行现场专题调研，切实加深董事对生产经营实际情况的了解。2023年，外部董事多次通过网络连线和现场专题调研，深入了解公司经营发展状况、规范运作、内部控制情况，为公司提升产业集中度、战略规划落地措施路径和完善科技创新体系等方面提出建设性意见和建议。
五是完善风险管理体系。根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，公司自2022年起为董事、监事和高级管理人员购买了责任险，完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事和高级管理人员在其职责范围内更充分地发挥决策、监督和管理的职能。
五、提升信息披露质效情况
坚持信息披露“零差错”的优良作风，严格落实监管要求，秉持“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，持续提高信息披露质量，传递公司投资价值与
优秀企业形象。2023年，共计发布了144份各类公告。一是完善信息披露管理制度。根据监管机构最新发布的规则文件并结合公司实际，及时修订并落实《信息披露管理办法》《重大信息内部报告管理办法》，夯实公司本部及所属单位信息披露责任，强化信息披露部门协同，保障信息披露工作敏捷高效，提高信息披露专业能力。二是完善合规化信息披露机制。将合规披露要求嵌入内控体系，重大事项审议披露全面融入内控流程，明确不同决策主体的审批权限，围绕信息披露各工作环节制定临时报告和定期报告等内部控制流程，落实标准操作程序、交叉复核机制，提高信披质效。
三是提高信息披露有效性。紧跟资本市场监管变化，以投资者需求为导向，强化临时公告和定期报告价值载体作用，加强战略传导和策略分析，积极回应资本市场关切，持续提升投资价值展示能力和透明度，让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心，理性作出投资决策。在定期报告中披露更能准确反映公司核心业绩、业务增长情况的相关指标，引导分析师、投资人对相关指标的采纳和应用。四是践行ESG理念，首次披露ESG报告。落实国务院国资委、证监会及深交所对环境、社会责任及公司治理（ESG）相关工作要求，推动完善环境、社会责任和公司治理（ESG）管理机制，通过组织开展ESG专项培训、调研访谈等系列举措，引导树牢ESG管理理念，统筹开展ESG报告编制工作，完成公司首份ESG报告中英文版的编制，同公司2023年度报告同步披露，全方位提升公司资本市场形象。
六、投资者关系管理情况
一是构建主动型的投资者关系管理机制。通过定期召开业绩说明会、反路演、深交所互动平台以及日常电话交流等多种形式，及时主动回应市场关切，坚持细致解读，坦诚交流的理念，准确传递公司投资价值，提升沟通后的转化效果。海通证券、申万宏源证券、中泰证券等研究机构发布价值研究报告3篇，公司价值获得更多认可与关注。2023年，累计接待60批次各类投资者和证券机构研究员调研，能建民爆知名度影响力稳步提升。
二是构建和谐的财经媒体和监管关系。探索创新性的沟通方式，补全财经媒体传播渠道，引导广大的中小投资者关注公司。组织主流证券媒体来公司现场专访，深度解读公司价值。丰富投关工作维度，强化投资者、监管机构、证券分析
师、媒体关系的联动，持续探索公司治理、信息披露、投关工作、资本运作的协同创新，促进公司投关成果转化和价值提升。
七、股东回报情况
一是牢固树立股东回报理念。积极践行“诚信、创新、奉献”核心价值观，在《公司章程》中明确“不断提高企业经济效益，使股东获得丰厚的投资回报，创造民爆行业一流业绩”的经营宗旨，强化回报股东的意识，弘扬回报股东和价值创造的理念，与股东分享公司发展成果。二是连续多年保持现金分红。公司高度重视股东回报，自上市以来，连续17年实施现金分红，与广大投资者分享公司发展红利，有效平衡公司与股东之间的利益，在资本市场发挥了表率作用，体现了“国之大者”的责任担当。2023年，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定、积极的分红政策。制定公司《未来三年（2023-2025）股东回报规划》，公司满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的40%，提升股东回报。公司拟定2023年度利润分配预案为：以总股本1,240,440,770股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.05元（含税），拟分配254,290,357.85元，占公司2023年合并报表可供分配利润的40.12%，是公司2022年度现金分红3,721.32万元的6.8倍。
八、指导子企业董事会建设
一是加快推进子企业董事会建设。着力完善中国特色现代企业制度建设，推动子企业董事会应建尽建、配齐配强。印发《关于扩围推进所属全资子企业董事会建设工作的通知》，新增14家全资子企业设立董事会，强化经理层行权履职。着力提升子企业治理水平，优化调整专职董事队伍，完善专职董事专业结构，健全履职支撑、考核管理制度，促进董事会规范履职、能力提升。
二是分层分类差异化治理管控。深化差异化授放权模式，进一步完善中国特色现代企业制度，切实激发子企业活力效率，印发《关于规范和加强子企业董事会授权管理工作的通知》，加强子企业董事会授权管理，指导子企业建立授权管理体系，制订董事会授权事项清单，落实董事会授权报告机制，实现差异化治理管控，提高子企业自主决策、自主经营水平。
易普力股份有限公司董事会2024年3月29日