国脉科技：2017年年度报告

国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                           国脉科技股份有限公司
                                   Guomai Technologies, Inc.
                                   2017 年年度报告
                              披露日期：2017 年 04 月 27 日
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                              第一节 重要提示、目录和释义
      公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连
带的法律责任。
      公司负责人陈学华先生、主管会计工作负责人吴勇州先生及会计机构负责
人张文斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
      所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
      本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者
的实质承诺，敬请投资者对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测
与承诺之间的差异，注意投资风险。
      公司已在本报告中描述了可能存在的相关风险，敬请投资者查阅本报告第
四节“经营情况讨论与分析”的“九、公司未来发展的展望”之“四、公司可
能面对的风险及应对措施”。
      公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司总股本 10.075 亿股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.15 元（含税），送红股 0 股（含税），
不以公积金转增股本。
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                                                                  目录
第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 5
第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 9
第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 12
第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 29
第五节 重要事项.............................................................................................................................. 43
第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 52
第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 52
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 53
第九节 公司治理.............................................................................................................................. 60
第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 66
第十一节 财务报告 ......................................................................................................................... 71
第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 180
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                                                   释义
                     释义项                指                                释义内容
    公司、国脉科技                         指   国脉科技股份有限公司
    理工学院                               指   福州理工学院
    普天国脉                               指   普天国脉网络科技有限公司
    国脉设计                               指   国脉通信规划设计有限公司
    国脉科学园                             指   福建国脉科学园开发有限公司
    国脉云商                               指   福建国脉一丁云商信息技术有限公司
    国脉信息                               指   福建国脉信息技术有限公司
    厦门泰讯                               指   厦门泰讯信息科技有限公司
    国脉香港                               指   国脉科技（香港）有限公司
    上海圣桥                               指   上海圣桥信息科技有限公司
    国脉圣桥                               指   福建国脉圣桥网络科技有限公司
    国脉开发                               指   福建国脉房地产开发有限公司
    恒聚恒信                               指   福建恒聚恒信信息技术有限公司
    国脉生物                               指   福建国脉生物科技有限公司
    国脉集团                               指   福建国脉集团有限公司
    厦门国际银行                           指   厦门国际银行股份有限公司
    兴银基金                               指   兴银基金管理有限责任公司
                                                提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司 。这里主
    电信运营商                             指
                                                要指中国电信、中国移动、中国联通
    致同所                                 指   致同会计师事务所（特殊普通合伙）
                                                Information Communication Technology，是信息技术与通信技术相融
    ICT                                    指
                                                合而形成的一个新的概念和新的技术领域
                                                物联网是指通过各种信息传感设备，实时采集任何需要监控、连接、
    物联网                                 指   互动的物体或过程等各种需要的信息，与互联网结合形成的一个巨
                                                大网络。
    中国证监会                             指   中国证券监督管理委员会
    元                                     指   人民币元
    万元                                   指   人民币万元
    报告期、本期                           指   2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日
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                              第二节 公司简介和主要财务指标
一、公司信息
    股票简称                 国脉科技                                股票代码
    变更后的股票简称（如有） 国脉科技股份有限公司
    股票上市证券交易所       深圳证券交易所
    公司的中文名称           国脉科技股份有限公司
    公司的中文简称           国脉科技
    公司的外文名称（如有）   Guomai Technologies,Inc.
    公司的法定代表人         陈学华
    注册地址                 福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号
    注册地址的邮政编码       350015
    办公地址                 福建省福州市马尾区江滨东大道 116 号
    办公地址的邮政编码       350015
    公司网址                 http://www.gmiot.com
    电子信箱                 [e-mail]
二、联系人和联系方式
                                                        董事会秘书                        证券事务代表
    姓名                                冯静                                    张文斌
    联系地址                            福建省福州市江滨东大道 116 号           福建省福州市江滨东大道 116 号
    电话                                0591-87307399                           0591-87307399
    传真                                0591-87307336                           0591-87307336
    电子信箱                            [e-mail]                            [e-mail]
三、信息披露及备置地点
    公司选定的信息披露媒体的名称                    证券时报
    登载年度报告的中国证监会指定网站的网址          http://www.cninfo.com.cn
    公司年度报告备置地点                            公司证券法律部
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四、注册变更情况
    组织机构代码                              15817390-5
    公司上市以来主营业务的变化情况（如
                                              无变更
    有）
    历次控股股东的变更情况（如有）            无变更
五、其他有关资料
公司聘请的会计师事务所
    会计师事务所名称                    致同会计师事务所（特殊普通合伙）
    会计师事务所办公地址                北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
    签字会计师姓名                      胡素萍、李春梅
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构
√ 适用 □ 不适用
           保荐机构名称                  保荐机构办公地址                 保荐代表人姓名                持续督导期间
                                   福州市湖东路 286 号证券大                                     2017 年 1 月 6 日至 2018 年
    兴业证券股份有限公司                                         陈耀、杨生荣
                                   厦 16 楼                                                      12 月 31 日
公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问
□ 适用 √ 不适用
六、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
追溯调整或重述原因
同一控制下企业合并
                                                                                       本年比
                                                            2016 年                    上年增                  2015 年
                              2017 年
                                                                                         减
                                                  调整前                调整后         调整后       调整前               调整后
    营业收入（元）        1,516,470,286.93    1,230,917,244.05   1,230,917,244.05      23.20%    497,501,063.19     497,501,063.19
    归属于上市公司股       162,804,899.42       77,345,448.37          77,311,677.65   110.58%    41,993,753.38      41,958,174.34
    东的净利润（元）
    归属于上市公司股       128,513,690.85       56,905,044.45          56,871,346.70   125.97%    31,197,168.55      31,161,589.51
    东的扣除非经常性
    损益的净利润（元）
    经营活动产生的现       221,308,953.27      153,030,194.10         153,049,969.70   44.60%    -216,578,408.17    -216,651,306.51
    金流量净额（元）
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    基本每股收益（元/             0.1646                0.0894                0.0894    84.12%             0.0485             0.0485
    股）
    稀释每股收益（元/             0.1619                0.0894                0.0894    81.10%             0.0485             0.0485
    股）
    加权平均净资产收               5.54%                5.61%                 5.51%      0.03%             3.18%               3.12%
    益率
                            2017 年末                        2016 年末                  本年末                2015 年末
                                                                                        比上年
                                                                                        末增减
                                                  调整前                 调整后         调整后       调整前              调整后
                         4,680,245,048.70      4,572,132,957.91     4,659,618,089.7      0.44%    2,847,455,98       2,934,887,730.17
    总资产（元）
                                                                                    2                      1.04
    归属于上市公司股     2,997,549,678.11      2,841,551,780.79     2,866,436,579.5      4.57%    1,339,701,17       1,364,619,745.01
    东的净资产（元）                                                                2                      5.56
备注：1、报告期内，公司完成授予限制性股票 1,984.242 万股，公司股本总额由 98,765.758 万股增加至 100,750 万股, 详见
2017 年 1 月 26 日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
           2、报告期内，公司收购国脉集团持有的国脉开发 100%股权，同一控制下企业合并。详见 2017 年 4 月 26 日《证券
时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
七、境内外会计准则下会计数据差异
1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。
八、分季度主要财务指标
                                                                                                                         单位：元
                                            第一季度               第二季度               第三季度                第四季度
    营业收入                                287,565,942.30         378,727,329.81         384,527,913.84          465,649,100.98
    归属于上市公司股东的净利润               47,551,709.26          30,571,487.83          21,618,036.78           63,063,665.55
    归属于上市公司股东的扣除非               42,864,454.52          26,370,137.98          10,709,768.71           48,569,329.64
    经常性损益的净利润
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
    经营活动产生的现金流量净额        -55,311,569.90        141,195,076.29      135,132,704.36          292,742.52
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
九、非经常性损益项目及金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                    项目                   2017 年金额        2016 年金额       2015 年金额            说明
    非流动资产处置损益（包括已计提资产        -622,075.88          -19,886.78       -71,333.92
    减值准备的冲销部分）
    计入当期损益的政府补助（与企业业务      11,357,655.58       11,932,677.57     9,214,872.54   公司取得的财政补
    密切相关，按照国家统一标准定额或定                                                           助
    量享受的政府补助除外）
    同一控制下企业合并产生的子公司期初          -4,417.55
    至合并日的当期净损益
                                             6,180,408.00       15,913,600.00     4,545,970.60   投资性房地产的本
    采用公允价值模式进行后续计量的投资
                                                                                                 年公允价值变动损
    性房地产公允价值变动产生的损益
                                                                                                 益
    除上述各项之外的其他营业外收入和支          32,364.84         -974,762.37       104,516.89
    出
                                            24,694,444.44                                        对募集资金进行现
    其他符合非经常性损益定义的损益项目
                                                                                                 金管理收益
    减：所得税影响额                         7,314,471.15        6,113,268.65     2,735,928.40
         少数股东权益影响额（税后）             32,699.71         298,028.82        261,512.88
    合计                                    34,291,208.57       20,440,330.95    10,796,584.83          --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
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                                     第三节 公司业务概要
一、报告期内公司从事的主要业务
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
□ 是 √ 否
    报告期内，公司贯彻落实面向物联网长期发展战略，依托多年在信息通信技术领域积累的经验，围绕物联网核心技术的
研发、集成和应用，深耕挖掘物联网与传统产业的业务融合场景，大力发展物联网产业链中涉及到的终端、传输到平台与应
用的相关业务，持续为电信、政府、医疗、教育、金融、交通等行业提供物联网技术综合解决方案服务。
    公司重点打造“国脉物联”这一物联网综合服务品牌，围绕“端-管-云”的物联网发展路径，加强物联网技术研发，提
升公司物联网技术服务竞争力；抓住5G网络发展机遇，战略资源配置优先布局物联网网络服务能力，提升物联网网络技术服
务能力；整合行业资源，布局“物联网+大数据”产业链，做好技术服务和应用市场，并积极探索多种运营模式。公司在物
联网领域从终端到传输到平台应用均有业务布局，逐步形成从终端，到传输，再到平台和行业应用层的全布局，加速公司的
物联网战略升级。
    报告期内，公司主营业务方向未发生重大变化。公司主营业务类型包括：物联网技术服务、物联网咨询与设计服务、物
联网科学园运营与开发服务、教育服务等。
    物联网技术服务：主要为政府、电信、交通、医疗、教育、金融等不同行业客户面向物联网领域提供IT系统架构设计、
软硬件设备集成、平台运营及维护、物联网终端设备销售等服务，产品类型包含了物联网终端、云计算、海量存储、网络和
数据安全、数据中心机房等物联网综合技术解决方案。
    物联网咨询与设计服务：主要为运营商4G/5G通信网、物联网建设提供从咨询规划、设计、优化到维护的一体化解决方
案，保证运营商物联网网络的高效、稳定及可持续发展。
    物联网科学园运营与开发服务：围绕“产业+园区配套”的发展摸式，聚集物联网创新人才团队，通过依托公司的资金
和运营平台，形成研发、孵化、产业化以及配套的一体化服务体系，为物联网高科技产业生态园提供运营与开发服务，使其
成为具有区域影响力的物联网科技创新产业基地。
    教育服务：以通信、电子信息类专业为主，重点建设与移动互联网、云计算、大数据、物联网等相关的学科与专业，并
将信息技术渗透到传统专业，适应经济社会的信息化进程。旗下的福州理工学院充分利用发展过程中形成的规范化教学管理
和良好校企合作机制，提升教育教学水平，以其特有的应用型、技术技能型人才培养模式，为企业、行业提供具备工程实践
能力和技术开发能力的应用型、复合型人才。学院在产、学、研融合的模式上为公司物联网业务和技术发展带来的良好的协
同效应，支撑公司物联网业务发展。
    公司在报告期内按技术、客户两个同心圆延伸原则有计划地进行垂直行业的横向拓展，在业务板块上实现了升级，在物
联网技术服务领域继续保持并扩大竞争优势，并以理工学院为技术支撑平台，利用产、学、研融合的模式带来的良好协同效
应，提升了市场竞争力；公司实施“物联网+”战略，先行在金融等重点行业布局带来的收益；公司在物联网科学园运营与
开发，已经取得阶段性成果，园区的配套住宅设施已经实现收入，为打造物联网科技创新产业基地奠定基础。报告期内，公
司营业收入和营业利润持续增长。2017年度公司完成营业收入151,647.03万元，同比增长23.20%；归属于母公司股东的净利
润16,280.49万元，同比增长110.58%。截止2017年12月31日，公司总资产468,024.50万元，较期初增加0.44%；归属于母公
司股东权益为299,754.97万元，较期初增加4.57%。
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二、主要资产重大变化情况
1、主要资产重大变化情况
                主要资产                                             重大变化说明
                                      报告期末余额 23,779.31 万元，较上年同期增加 4,714.92 万元，主要是参股公司兴
 股权资产
                                      银基金本年投资收益增加所致
 固定资产                             报告期内不存在重大变化
 无形资产                             报告期内不存在重大变化
                                      报告期末余额 22,021.85 万元，较上年同期增加 8,632.27 万元，主要是公司国脉物
 在建工程                             联网大数据运营平台、国脉云健康医学中心项目（自筹）工程进度更新，以及理
                                      工学院新增教学楼项目共同所致
                                      报告期末余额 47,992.14 万元，较上年同期减少 119,197.81 万元，主要是公司对募
 货币资金
                                      集资金进行现金管理所致
 存货                                 报告期内不存在重大变化
                                      报告期末余额 102,469.49，较上年同期增加 100,438.45 万元，主要是公司对募集
 其他流动资产
                                      资金进行现金管理所致
2、主要境外资产情况
□ 适用 √ 不适用
三、核心竞争力分析
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
□ 是 √ 否
     作为物联网技术综合解决方案服务提供商，公司在人才体系、技术研发、客户资源、行业经验等方面具有一定的竞争优
势：
       1、产、学、研一体化的平台
       公司一直以来致力于与高校的产学研合作，依托理工学院推行“科研反哺”战略，将企业的高端科研和应用技术创新平
台设在学院，包括人才培养、技术研发、项目实施各个方面的合作，不断探索新的产学研合作模式，形成企业与高校之间的
良性互动。公司学院目前在物联网领域已经拥有多项技术专利。同时通过理工学院有利于开展与国内知名高校与科研机构的
合作、吸引高端的教学科研人才，开展对下一代信息技术领域关键应用技术的产学研合作，为实现公司战略提供技术及科研
支撑。
       2、领先的人才储备及培养体系
       国脉科技是较早专业从事电信技术服务的高科技企业，已拥有良好的技术支撑能力和丰富项目管理经验的技术管理团
队，当前核心技术骨干和管理人员有400多名，长期从事物联网、云计算、大数据等ICT项目，在物联网领域从终端到传输到
平台应用等方面有着丰富的经验和能力。同时，公司充分发挥理工学院的协同效率，以其作为公司的人才培养基地，打造“校
企结合、学研结合”的发展模式，培养能掌握下一代信息技术的应用型人才。
     3、深厚的技术研究储备
       公司具有多年丰富的物联网综合解决方案的技术积累，在系统平台实践方面，在政府、金融、医疗、教育、交通等领域
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为运营商及行业客户提供了专业的物联网平台的规划、设计、集成和维护服务，积累了丰富的经验。同时，公司秉承“前沿
性、基础性、战略性”的科研理念，坚持“高可靠性、低成本”的技术创新路线，围绕物联网、大数据等全球科技热点持续
投入，拥有具备自主知识产权的云平台、海量存储及大数据解决方案，普遍应用于交通、医疗卫生、政府、公安、电信、教
育等行业，如上海医联网数据中心、福州平安城市、高校智能化及虚拟大数据中心、公安电子取证云存储、智慧城市等项目，
具备了先进的云计算、大数据、物联网的自主知识产权及平台建设运营经验。
     近年来，公司加大对移动通信网络、物联网、大数据等领域的技术开发，打造具备市场竞争力的集产品、应用、运营和
维护一体化的物联网技术综合解决方案。2017年，公司继续保持大量研发投入，研发和创新能力进一步得到提升。
     4、优质的客户资源
     公司在长期的业务发展过程中，技术实力及服务能力得到市场及客户的认可，树立了良好的公司品牌和信誉。公司在政
府、电信、医疗、教育、交通、金融等行业积累了大量的优质客户资源。通过与客户保持常年的沟通、持续提供服务，使得
公司能够深刻理解客户的行为和需求，从而形成良好的合作关系。并且这些客户具有资金实力强、客户粘性高、客户需求较
为类似的特点，使公司的解决方案得以推广和复制。随着公司技术产品研发能力的不断提高，为客户持续提供服务和产品的
范围也在不断扩大，逐步延伸到更广泛的客户服务环节。
     5、丰富的跨界融合经验
     物联网是ICT产业的下一次浪潮，物联网时代的ICT技术与传统产业将深度融合，“物联网+”成为一种资源整合的能力，
“物联网+”不是互联网企业或社会某一方力量的独角戏，而是全产业链的生态思维，不仅需要互联网思维，还需要对传统
行业的深度理解和丰富的经验，尤其是在高度重视线下服务体验的教育、医疗、公共服务等领域。公司在教育培训等传统行
业有多年的运营管理经验，同时具备多年的传统行业ICT技术服务经验，在医疗、公共服务等领域积累了丰富的ICT案例，对
传统行业的运营模式具有深刻的理解，在产业跨界融合方面有特殊的优势。未来几年，公司持续将战略聚焦于“物联网”和
“大数据”，以建立能覆盖多行业的物联网大数据平台为重点，深度挖掘企业用户的“全面数字化”和“互联网化”需求，
并针对行业用户的需求加大开发力度，持续跟进全球先进的技术方案，结合国内市场的特点，力争为客户创造前瞻性的解决
方案，从而积极应对行业变化所带来的深刻变革。
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                                         第四节 经营情况讨论与分析
一、概述
     “万物互联时代”正悄然来临，据研究机构Gartner预测，2017年全球物联网设备数量达到84亿台，2020年将增至260
亿台。根据国家整体规划，到2030年我国将建成全球覆盖、按需服务、随域接入、安全可信的信息网络。从个人穿戴到智慧
家居，从车联网到智慧城市等各领域，国内物联网产业发展势头迅猛。2017年我国物联网市场规模超9000亿元，预计到2020
年，我国物联网产业规模将超过1.5万亿元。
     在万物互联的大趋势下，信息科技发展正经历从互联网、移动互联网到物联网的延伸，物联网引领的新型信息化与传统
领域走向深度融合。5G将人与人的连接，推进到人到物、物与物的全连接时代。“连接”成为数字化时代的重要基础和根本
特征，引领着数字经济进入跨界融合、加速创新的新时期。
     2017年度公司完成营业收入151,647.03万元，同比增长23.20%；归属于母公司股东的净利润16,280.49万元，同比增长
110.58%。截止2017年12月31日，公司总资产468,024.50万元，较期初增加0.44%；归属于母公司股东权益为299,754.97万元，
较期初增加4.57%。
     各分类收入及其毛利指标情况如下：                                                            单位:万元
                                                                 营业收入比上 营业成本比上 毛利率比上
         项目          营业收入          营业成本     毛利率
                                                                  年同期增减     年同期增减      年同期增减
物联网技术服务           94,210.66        87,507.66      7.11%          -1.30%           1.11%        -2.21%
物联网咨询与设计
                         17,042.91         1,301.82     92.36%          -6.73%         14.60%         -1.42%
服务
物联网科学园运营
                         29,694.31        11,288.00     61.99%        100.00%         100.00%         61.99%
与开发服务
教育服务                  9,335.61         1,733.53     81.43%          15.56%         15.65%         -0.01%
       注：物联网科学园运营与开发服务2017年开始实现收入，因此同比2016年收入、成本、毛利率增长较大。
       利润增长的主要因素为理工学院成为公司发展的技术支撑平台，产、学、研融合的模式带来良好的协同效应，提升了市
场竞争力，教育的收入和利润增加；公司实施“物联网+”战略，先行在金融等重点行业布局带来的投资收益增加；募集资
金现金管理收益增加；公司物联网科学园运营与开发收入实现带来的利润增加。
       经国家工信部批准，福州经济技术开发区成为全国第四个国家级物联网产业示范园区。结合各级政府大力推动物联网产
业的布局，公司积极推进“物联网+”战略，加快以物联网为核心的ICT技术整合传统行业，推动公司战略升级，利用产业区
域及政策优势，着力打造建设产业功能齐全与之相配套的物联网科学园，并为相关的企业提供服务和技术支撑。公司利用园
区建设，聚集创新人才团队，整合产业上下游，使其成为具有区域影响力的物联网科技创新产业基地，园区将将形成为研究
成果从基础研究到技术成果阶段提供配套服务的物联网科学园，依托公司的资金和运营平台，形成研究、孵化、产业化以及
配套的一体化服务体系，实现公司的产业升级。
       截至报告期末，公司物联网科学园（马尾）“国脉时代广场（一期）”已经开始为园区引进高端、创新人才提供住宅配
套等服务，已竣工建筑面积151,469平方米,开发具体情况如下：
                                                                    占地面积     计容建筑面 已完工建筑 预计总投资 实际投资金
     项目名称        区域         业态         状态    权益比例
                                                                     （㎡）      积（㎡）     面积（㎡） 金额（万元） 额（万元）
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                          科学园配套
                          住宅、商业设       竣工     100%    36,614      114,006     151,469       93,300        92,329
 物联网科学园
                  福州    施
     （马尾）
                           科学园办公
                                             在建     100%    22,583      110,942        0          90,000        15,548
                               写字楼
       合计                                           100%    59,197      224,948     151,469       183,300      107,877
     报告期内，公司物联网科学园实现销售面积22,221平方米,销售收入29,694.31万元,为公司物联网产业发展带来良好的协
同效应。
     报告期内，公司通过受让同一控制下企业福建国脉房地产开发有限公司，获得新增土地面积为63,847平方米，计容面积
12.7万平方米，该块土地位于理工学院隔壁，作为未来产、学、研融为一体的物联网科学园（连江）的储备土地，土地款已
缴清，土地证已取得。详见2017年4月26日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
二、主营业务分析
1、概述
参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。
2、收入与成本
（1）营业收入构成
                                                                                                               单位：元
                                        2017 年                            2016 年
                                                                                                       同比增减
                            金额             占营业收入比重        金额          占营业收入比重
 营业收入合计        1,516,470,286.93                 100%    1,230,917,244.05               100%             23.20%
 分行业
 物联网和相关服
                     1,407,185,000.55                92.79%   1,137,243,934.37           92.39%               23.74%
 务行业
 教育行业                 92,924,980.01               6.13%      80,811,352.97            6.57%               14.99%
 其他行业                 16,360,306.37               1.08%      12,861,956.71            1.04%               27.20%
 分产品
 物联网技术服务          939,812,758.26              61.97%    954,508,982.53            77.54%                -1.54%
 物联网咨询与设
                         170,429,131.74              11.24%    182,734,951.84            14.85%                -6.73%
 计服务
 物联网科学园运
                         296,943,110.55              19.58%                                                   100.00%
 营与开发服务
 教育                     92,924,980.01               6.13%      80,811,352.97            6.57%               14.99%
 其他收入                 16,360,306.37               1.08%      12,861,956.71            1.04%               27.20%
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 分地区
 东北                      91,985,800.56                6.07%        127,695,190.95           10.37%            -27.96%
 华北                     115,745,243.31                7.63%        291,665,495.01           23.69%            -60.32%
 华东                   1,262,814,409.47                83.27%       764,650,728.17           62.12%             65.15%
 华南                      23,253,974.69                1.53%         22,232,038.74            1.81%              4.60%
 其他                      22,670,858.90                1.49%         24,673,791.18            2.00%             -8.12%
（2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况
√ 适用 □ 不适用
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
                                                                                                                 单位：元
                                                                          营业收入比上     营业成本比上    毛利率比上年
                        营业收入            营业成本         毛利率
                                                                           年同期增减       年同期增减       同期增减
 分行业
 电信外包服务        1,500,109,980.56   1,017,591,775.29         32.17%          23.16%          14.10%           5.17%
 业
 分产品
 ICT 网络集成         939,812,758.26       874,358,256.00        6.96%            -1.54%          1.02%          -2.36%
 及服务
 ICT 咨询与设         170,429,131.74        13,018,189.07        92.36%           -6.73%         14.60%          -1.42%
 计服务
 ICT 园区开发         296,943,110.55       112,880,023.49        61.99%         100.00%         100.00%         100.00%
 与运营
 教育收入
 分地区
 东北                  91,985,800.56        11,164,704.87        87.86%          -27.96%        -30.71%           0.48%
 华东                1,262,814,409.47      858,299,398.93        32.03%          65.15%          56.54%           3.74%
公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                 单位：元
                                                                          营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
                       营业收入         营业成本            毛利率
                                                                             同期增减        同期增减         期增减
分行业
物联网和相关服
                    1,407,185,000.55 1,000,256,468.56            28.92%           23.74%          14.07%           6.02%
务行业
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
分产品
物联网技术服务      939,812,758.26     874,358,256.00               6.96%                -1.54%              1.02%          -2.36%
物联网咨询与设
                    170,429,131.74      13,018,189.07               92.36%               -6.73%              14.60%         -1.42%
计服务
物联网科学园运
                    296,943,110.55     112,880,023.49               61.99%          100.00%                 100.00%        100.00%
营与开发服务
分地区
东北                 91,985,800.56      11,164,704.87               87.86%           -27.96%                -30.71%          0.48%
华东              1,262,814,409.47     858,299,398.93               32.03%           65.15%                  56.54%          3.74%
变更情况详见 2018 年 4 月 27 日《证券时报》及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入
√ 是 □ 否
       行业分类            项目                    单位                 2017 年                   2016 年             同比增减
                     销售量                 万元                             61,657.59                67,640.4             -8.85%
 物联网技术服务
                     库存量                 万元                              8,648.06                6,293.78             37.41%
 物联网科学园运      销售量                 万元                             29,694.31                        0           100.00%
 营与开发服务        库存量                 万元                              74,665.7                        0           100.00%
相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明
√ 适用 □ 不适用
物联网技术服务的库存量增长37.41%，主要是子公司销售量同比下降造成的库存量增加所致。
物联网科学园运营与开发服务的销售量、库量同比增加100%，主要是子公司国脉科学园项目完工，在报告期从开发成本转
开发产品，并实现对外销售所致。
（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况
□ 适用 √ 不适用
（5）营业成本构成
行业和产品分类
                                                                                                                           单位：元
                                                   2017 年                                  2016 年
     行业分类          项目                               占营业成本比                             占营业成本比        同比增减
                                          金额                                    金额
                                                               重                                       重
 物联网和相关服
                    外购成本         1,017,591,775.29           99.91%       891,858,570.30                 99.94%         14.10%
 务行业
 教育行业           外购服务           17,335,306.73                1.70%     14,989,665.66                  1.68%         15.65%
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                                单位：元
                                            2017 年                               2016 年
     产品分类          项目                          占营业成本比                         占营业成本比      同比增减
                                    金额                                   金额
                                                          重                                   重
 物联网技术服务      外购设备   874,358,256.00             85.85%      865,508,800.92           96.99%           1.02%
 物联网咨询与设
                     外购服务     13,018,189.07                1.28%    11,360,103.72               1.27%       14.60%
 计服务
 物联网科学园运
                     开发成本    112,880,023.49            11.08%                                              100.00%
 营与开发服务
 教育                外购服务     17,335,306.73                1.70%    14,989,665.66               1.68%       15.65%
（6）报告期内合并范围是否发生变动
√ 是 □ 否
1、2017年5月24日，公司收购福建国脉集团有限公司的子公司福建国脉房地产开发有限公司100%的股权，将其纳入合并范围。
福建国脉房地产开发有限公司主要数据本期及上年同口径数据对比如下：
              项目                         本期数                         上年同口径数据
           总资产                             92,340,006.93                       87,485,131.81
           净资产                             23,473,758.46                       24,884,798.73
              收入                                        0.00                                0.00
           净利润                             -1,411,040.27                             -33,673.43
2、2017年11月24日，公司通过子公司国脉信息投资设立福建恒聚恒信信息技术有限公司,注册资本1000万元，持股比例51%，
并将其纳入合并范围。福建恒聚恒信信息技术有限公司主要数据本期及上年同口径数据对比如下：
              项目                         本期数                         上年同口径数据
           总资产                              5,766,436.13                                   0.00
           净资产                              5,002,453.79                                   0.00
              收入                                  111,965.81                                0.00
           净利润                                     2,453.79                                0.00
注：报告期内，公司收购国脉集团持有的国脉开发 100%股权，同一控制下企业合并；详见 2017 年 4 月 26 日《证券时报》
及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
     福建恒聚恒信信息技术有限公司成立于 2017 年 11 月，无上年同期可比数据。
（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况
□ 适用 √ 不适用
注：若报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整，公司应当介绍已推出或宣布推出的新产品及服务，并说明对公司经
营及业绩的影响。
16
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（8）主要销售客户和主要供应商情况
公司主要销售客户情况
 前五名客户合计销售金额（元）                                                                304,484,327.14
 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例                                                            20.08%
 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额
                                                                                                     0.00%
 比例
注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。
公司前 5 大客户资料
     序号                客户名称                   销售额（元）                占年度销售总额比例
 1          第1名                                         119,957,318.85                             7.91%
 2          第2名                                          73,515,982.36                             4.85%
 3          第3名                                          46,388,812.11                             3.06%
 4          第4名                                          34,925,464.77                             2.30%
 5          第5名                                          29,696,749.05                             1.96%
 合计                       --                            304,484,327.14                             20.08%
主要客户其他情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司主要供应商情况
 前五名供应商合计采购金额（元）                                                              645,642,888.13
 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例                                                          68.70%
 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总
                                                                                                     0.00%
 额比例
公司前 5 名供应商资料
     序号                供应商名称                 采购额（元）                占年度采购总额比例
 1           第1名                                        375,186,305.81                             39.92%
 2           第2名                                        134,502,259.09                             14.31%
 3           第3名                                         64,621,505.34                             6.88%
 4           第4名                                         41,845,638.30                             4.45%
 5           第5名                                         29,487,179.59                             3.14%
 合计                        --                           645,642,888.13                             68.70%
主要供应商其他情况说明
√ 适用 □ 不适用
前五名客户与公司不存在关联关系。公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人和其他关联方在主要
客户中没有直接或间接拥有权益。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、费用
                                                                                                             单位：元
                              2017 年               2016 年         同比增减                重大变动说明
 销售费用                     66,363,590.90         88,915,053.24       -25.36%
 管理费用                   200,244,286.73         181,815,369.33       10.14%
                                                                                   主要是子公司科学园项目竣工借款
 财务费用                     48,035,706.16         33,465,421.53       43.54%
                                                                                   利息费用化增加所致
4、研发投入
√ 适用 □ 不适用
公司贯彻落实面向物联网长期发展战略，依托多年在信息通信技术领域积累的经验，围绕物联网核心技术的研发、集成和应
用，挖掘物联网与传统产业的业务融合场景，大力发展物联网产业链中涉及到的终端、传输到平台与应用的相关业务，持续
为电信、政府、医疗、教育、金融、交通等行业提供物联网技术综合解决方案服务。公司研发投入情况:
                                         2017 年                     2016 年                    变动比例
 研发人员数量（人）                                     530                         622                     -14.79%
 研发人员数量占比                                    48.09%                    50.08%                        -1.99%
 研发投入金额（元）                            58,699,632.56             63,935,775.37                       -8.19%
 研发投入占营业收入比例                               3.87%                       5.19%                      -1.32%
 研发投入资本化的金额（元）                             0.00                       0.00                       0.00%
 资本化研发投入占研发投入
                                                      0.00%                       0.00%                       0.00%
 的比例
研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因
□ 适用 √ 不适用
研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明
□ 适用 √ 不适用
5、现金流
                                                                                                             单位：元
            项目                         2017 年                     2016 年                    同比增减
 经营活动现金流入小计                     1,754,614,855.31            1,524,673,371.96                       15.08%
 经营活动现金流出小计                     1,533,305,902.04            1,371,623,402.26                       11.79%
 经营活动产生的现金流量净
                                              221,308,953.27            153,049,969.70                       44.60%
 额
 投资活动现金流入小计                     1,031,877,986.26                 432,721.67                   238,362.29%
 投资活动现金流出小计                     2,070,956,346.52               75,578,746.79                     2,640.13%
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 投资活动产生的现金流量净
                                            -1,039,078,360.26              -75,146,025.12                 -1,282.75%
 额
 筹资活动现金流入小计                         366,353,369.80             1,592,159,989.20                    -76.99%
 筹资活动现金流出小计                         741,272,622.87              216,155,819.06                     242.93%
 筹资活动产生的现金流量净
                                             -374,919,253.07             1,376,004,170.14                   -127.25%
 额
 现金及现金等价物净增加额                   -1,193,087,106.07            1,454,424,563.21                   -182.03%
相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明
√ 适用 □ 不适用
（1）经营活动产生的现金流量净额22,130.90万元，同比增加44.60%，主要是子公司国脉科学园实现销售，收到的购房款大
幅增加造成现金流量的增加所致。
（2）投资活动现金流入103,187.80万元，同比增加238,362.29%，主要是公司收到募集资金现金管理收益2,288万，厦门国
际银行的投资分红878万共同所致。
（3）投资活动现金流出207,095.63万元，同比增加2,640.13%，主要是公司募集资金现金管理所致。
（4）投资活动现金流量净额-103,907.84万元，同比减少1,282.75%，主要是公司募集资金现金管理所致。
（5）筹资活动现金流入36,635.34万元，同比下降76.99%，主要是本年限制性股票发行收到现金1.18亿元，较上年定向增发
股份募集资金14.20亿元减少所致。
（6）筹资活动现金流出74,127.26万元，同比增加242.93%，主要是子公司国脉科学园、国脉信息偿还债务较上年增加5.5亿
元所致。
（7）筹资活动现金流量净额-37,491.93万元，同比下降127.25%，主要上年收到定向增发14.20亿元，以及本年子公司国脉科
学园、国脉信息偿还债务较上年增加5.5亿元所致。
（8）现金及现金等价物净增加额-119,308.71万元，同比下降182.03%，主要是公司募集资金现金管理10亿元以及上年定向
增发收到现金14.20亿元共同所致。
报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明
√ 适用 □ 不适用
      报告期内公司经营活动产生的现金流量净额为22,130.90万元，本年度净利润为15,815.02万元，存在差异的主要原因是：
子公司国脉科学园的物联网科学园一期开发项目开发基本完成，支出减少，同时报告期产生预收的购房现金流入，且尚未达
到收入确认条件而未在利润表中体现，由此产生了经营活动现金流量净额大于净利润。
三、非主营业务分析
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：元
                            金额               占利润总额比例          形成原因说明              是否具有可持续性
                                                                  投资兴银基金、普天国脉
 投资收益                   80,598,358.22                43.90%                             是
                                                                  产生的收益
 公允价值变动损                                                   投资性房地产公允价值变
                             6,180,408.00                 3.37%                             是
 益                                                               动
 资产减值                   15,056,813.57                 8.20%   应收账款坏账准备          是
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 营业外收入                    100,689.24              0.05%      收违约金等                   否
                                                                  固定资产、无形资产的报
 营业外支出                    762,365.93              0.42%                                   否
                                                                  废损失等
 其他收益                    11,462,860.91             6.24%      政府补助收入                 是
                                                                  处置固定资产、无形资产
 资产处置收益                   71,965.65              0.04%                                   否
                                                                  的净损益
四、资产及负债状况分析
1、资产构成重大变动情况
                                                                                                                   单位：元
                        2017 年末                      2016 年末
                                     占总资                        占总资      比重增减             重大变动说明
                      金额                          金额
                                     产比例                        产比例
                                                                                          主要是对募集资金进行现金管
 货币资金         479,921,383.45      10.25%   1,671,899,524.25    35.88%       -25.63%
                                                                                          理所致
                                                                                          主要是由于国脉科技物联网信
 应收账款         266,593,271.69       5.70%    191,479,790.88      4.11%        1.59%    息技术集成业务应收款增加所
                                                                                          致
 存货           1,166,951,527.98      24.93%   1,249,254,901.48    26.81%        -1.88%
 投资性房地产     241,933,108.00       5.17%    235,752,700.00      5.06%         0.11%
 长期股权投资     237,793,137.28       5.08%    190,643,895.77      4.09%        0.99%
 固定资产         509,577,976.04      10.89%    527,579,192.43     11.32%        -0.43%
                                                                                          主要是公司国脉物联网大数据
                                                                                          运营平台、国脉云健康医学中
 在建工程         220,218,549.96       4.71%    133,895,855.61      2.87%        1.84%    心项目（自筹）工程进度更新，
                                                                                          以及理工学院新增教学楼项目
                                                                                          共同所致
                                                                                          主要是国脉科技及国脉信息物
 短期借款         142,000,000.00       3.03%     80,000,000.00      1.72%        1.31%    联网技术服务业务需要新增借
                                                                                          款所致。
                                                                                          主要是子公司理工学院归还借
 长期借款          18,000,000.00       0.38%     54,000,000.00      1.16%        -0.78%
                                                                                          款所致
                                                                                          主要是公司物联网技术服务集
 预付款项          99,503,196.93       2.13%     63,023,824.30      1.35%        0.78%
                                                                                          成业务采购预付增加所致
                                                                                          主要是对募集资金进行现金管
 其他流动资产   1,024,694,877.53      21.89%     20,310,395.47      0.44%        21.45%
                                                                                          理所致
 递延所得税资     107,818,353.77       2.30%     55,882,035.19      1.20%        1.10%    主要是子公司科学园预收购房
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 产                                                                                           款增加，预缴所得税所产生的
                                                                                              可抵扣暂时性差异增加所致。
                                                                                              主要是子公司国脉信息物联网
 应付票据            86,000,000.00       1.84%       53,455,000.00     1.15%         0.69%    技术服务业务需要新增银行承
                                                                                              兑汇票所致
                                                                                              主要是子公司国脉科学园预收
 预收款项           349,296,804.04       7.46%      220,103,687.97     4.72%         2.74%
                                                                                              购房款大幅增加所致
 应交税费            54,504,587.18       1.16%       11,966,878.58     0.26%         0.90%    主要是公司利润大幅增加造成
                                                                                              所得税增加所致。
 应付债券                     0.00       0.00%      394,391,243.85     8.46%         -8.46%   主要是一年内到期的公司债券
2、以公允价值计量的资产和负债
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                     单位：元
                                     本期公允价      计入权益的累计     本期计提        本期购    本期出售
      项目          期初数                                                                                         期末数
                                     值变动损益       公允价值变动        的减值        买金额      金额
 金融资产
 投资性房地
                235,752,700.00       6,180,408.00                                                                241,933,108.00
 产
 上述合计       235,752,700.00       6,180,408.00                                                                241,933,108.00
 金融负债                 0.00               0.00                                                                           0.00
报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化
□ 是 √ 否
3、截至报告期末的资产权利受限情况
不适用
五、投资状况分析
1、总体情况
√ 适用 □ 不适用
         报告期投资额（元）                         上年同期投资额（元）                            变动幅度
                         41,564,800.00                               24,000,000.00                                   73.19%
备注：报告期，公司收购国脉集团持有的国脉开发 100%股权，详见 2017 年 4 月 26 日《证券时报》及公司指定信息披露网
站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、报告期内获取的重大的股权投资情况
□适用    √ 不适用
报告期内，公司未发生获取的重大的股权投资的情况。
3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况
□ 适用 √ 不适用
4、以公允价值计量的金融资产
□ 适用 √ 不适用
5、募集资金使用情况
√ 适用 □ 不适用
（1）募集资金总体使用情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位：万元
                                                    报告期   累计变     累计变
     募                                 已累计                                                                 闲置两
                           本期已使                 内变更   更用途     更用途   尚未使用      尚未使用募
     集   募集   募集资                 使用募                                                                 年以上
                           用募集资                 用途的   的募集     的募集   募集资金      集资金用途
     年   方式   金总额                 集资金                                                                 募集资
                            金总额                  募集资   资金总     资金总     总额          及去向
     份                                  总额                                                                  金金额
                                                    金总额     额       额比例
                                                                                              2.69 亿元存募
          非公
 201                                                                                          集资金专
          开发   141,989   15,114.03   15,114.03         0          0    0.00%   126,874.97
 6                                                                                            户,10 亿元现
          行
                                                                                              金管理
 合
           --    141,989   15,114.03   15,114.03         0          0    0.00%   126,874.97        --
 计
                                                募集资金总体使用情况说明
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 （一） 募集资金金额和资金到账时间
 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016] 2621 号核准，公司非公开发行普通股（A 股）股票 12,265.758 万股，发行价
 为每股人民币 11.74 元。截至 2016 年 11 月 21 日，本公司共募集资金 144,000 万元，扣除保荐承销费、审计验资费、律
 师费用、信息披露费用等费用发行费用 2,011 万元后，实际募集资金净额为 141,989 万元。
 （二）募集资金使用和结余情况
 2017 年度，公司使用募集资金 15,114.03 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金投资募投项目 15,114.03
 万元，尚未使用的募集资金为 126,874.97 万元。
 2017 年 5 月 17 日，经公司 2016 年度股东大会批准《关于使用部分募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超
 过 10 亿元的部分募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。根据该决议，2017 年度，现金管理累计
 购买 200,000.00 万元，累计赎回 100,000.00 万元，余额 100,000.00 万元。
 截至 2017 年 12 月 31 日，募集资金专项账户余额 29,588.62 万元（包括累计收到募集资金现金管理收益、银行存款
 利息扣除银行手续费等的净额）。
 （三）募集资金在专户存放和管理情况
 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司对募集资金实行专户存储，在银
 行设立募集资金专户，公司同保荐机构兴业证券股份有限公司与银行签订了《募集资金三方监管协议》，公司严格按照
 《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。
（2）募集资金承诺项目情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                单位：万元
                      是否已                                            截至期      项目达                       项目可
                                募集资                        截至期
                      变更项               调整后   本报告              末投资      到预定    本报告   是否达    行性是
 承诺投资项目和超               金承诺                        末累计
                       目(含               投资总   期投入                进度      可使用    期实现   到预计    否发生
     募资金投向                 投资总                        投入金
                      部分变               额(1)     金额               (3)＝       状态日    的效益    效益     重大变
                                  额                          额(2)
                        更)                                             (2)/(1)       期                              化
 承诺投资项目
                                                                                    2020 年
 1、国脉物联网大数
                      否        80,000     80,000   652.75    652.75      0.82%     12 月          0   不适用    否
 据运营平台
                                                                                    31 日
                                                                                    2021 年
 2、国脉云健康医学
                      否        50,000     50,000   461.28    461.28      0.92%     12 月          0   不适用    否
 中心
                                                                                    31 日
                                                                        100.00
 3、补充流动资金      否        14,000     14,000   14,000    14,000                               0   不适用    否
                                                                                %
                                144,00     144,00   15,114.   15,114.
 承诺投资项目小计          --                                              --         --                 --           --
                                       0        0       03        03
 超募资金投向
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 不适用                                                                                        不适用
 超募资金投向小计          --       0          0        0         0    --      --          0     --       --
                                144,00   144,00    15,114.   15,114.
 合计                      --                                          --      --          0     --       --
                                    0          0       03        03
                      未达到计划进度原因：
 未达到计划进度或     1、云健康医学中心：受周边市政设施建设进度影响，项目实施地水电未通、相关设备无法进场。
 预计收益的情况和     2、物联网大数据运营平台：项目资金募集时间比原计划预期晚一年，市场上的物联网新技术、新
 原因（分具体项目） 应用、新平台层出不穷，需要在新的物联网市场环境和技术条件下对该项目应用场景的技术实现
                      以及项目实施方式进行评估和判断。
 项目可行性发生重
                      不适用，如后续项目发生重大变化，公司将按照信息披露规范要求进行披露。
 大变化的情况说明
 超募资金的金额、用   不适用
 途及使用进展情况
                      不适用
 募集资金投资项目
 实施地点变更情况
                      不适用
 募集资金投资项目
 实施方式调整情况
 募集资金投资项目     不适用
 先期投入及置换情
 况
 用闲置募集资金暂     不适用
 时补充流动资金情
 况
 项目实施出现募集     不适用
 资金结余的金额及
 原因
 尚未使用的募集资     截至 2017 年 12 月 31 日，使用闲置募集资金现金管理 100,000.00 万元，其他尚未使用的募集资
 金用途及去向         金存放于募集资金专户。
 募集资金使用及披
 露中存在的问题或     无
 其他情况
（3）募集资金变更项目情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在募集资金变更项目情况。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
六、重大资产和股权出售
1、出售重大资产情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未出售重大资产。
2、出售重大股权情况
□ 适用 √ 不适用
七、主要控股参股公司分析
√ 适用 □ 不适用
主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况
                                                                                                              单位：元
 公司名称       公司类型     主要业务    注册资本      总资产        净资产       营业收入    营业利润      净利润
                             电信外包    50,000,000   161,147,34    122,147,16   98,942,327   20,787,566   18,210,834
 国脉设计      子公司
                             服务        .00                 1.80         4.29          .76          .15          .21
 国脉科学                    电信外包    150,000,00   1,031,241,    156,604,79   297,099,47   49,006,637   36,562,396
               子公司
 园                          服务        0.00            753.74           0.49         4.34          .42          .21
                             金融服务    143,000,00   714,993,06    534,844,23   356,666,37   228,484,64   195,196,65
 兴银基金      参股公司
                             业          0.00                2.52         3.17         0.27         0.67         9.63
报告期内取得和处置子公司的情况
√ 适用 □ 不适用
               公司名称                    报告期内取得和处置子公司方式             对整体生产经营和业绩的影响
 福建国脉房地产开发有限公司             同一控制下企业合并                       对当期经营和净利润影响不大
 福建恒聚恒信信息技术有限公司           新设                                     对当期经营和净利润影响不大
主要控股参股公司情况说明
1、国脉设计净利润1,821.08万元，同比减少848.06万元，下降31.77%。主要是因设计项目结算周期放缓影响，收入下降造成
净利润下降。
2、国脉科学园净利润3,656.24万元，同比增加5,209.39万元，增长335.41%，主要原因是物联网科学园配套住宅开始销售，
收入增加使净利润同比增加。
3、兴银基金净利润19,679.79万元，同比增加7,080.15万元，增长56.19%，主要原因是该公司当年的证券投资基金管理费收
入及特定客户资产管理费收入增加，以及营业支出的业务及管理费良好控制共同所致。
25
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
八、公司控制的结构化主体情况
□ 适用 √ 不适用
九、公司未来发展的展望
     1、行业格局和趋势
     以物联网为代表的新一代信息技术呈现一个加速的趋势，正加快转化为现实生产力，从浅层次的工具和产品深化为重塑
生产组织方式的基础设施和关键要素，深刻改变着传统产业形态和人们的生活方式，催生了大量新技术、新产品、新模式，
引发了全球数字经济浪潮。物联网的市场空间巨大，将信息技术产业的市场外延从“人与人”扩展到“人与物”、“物与
物”，连接规模和流量都将呈倍数增长，预计到 2020 年全球联网设备数量将达 260 亿台，市场规模将达 1.9 万亿美元；物
联网无疑将给信息技术产业带来新的增长动力。
     物联网产业即将迎来爆发，有望成为引领未来产业变革的核心设施和技术。一方面是我们政府为发展壮大新动能，引导
产业升级，密集发布物联网产业支持政策，顶层设计不断完善，为物联网产业的发展营造了良好的政策发展环境。另一方面
是近几年来物联网产业链中包括芯片、终端、连接、平台等的技术和应用不断成熟和发展，为物联网的发展扫清了技术障碍。
特别是在国家政策的推动下，5G 时代近在咫尺，作为 5G 最具标志性的内容之一，物联网有望在 5G 网络的推动下加速落地。
     随着物联网与产业的融合将使各种创新连接不断、商业模式层出不穷，给公司拓展新的业务范畴带来很多机会。近几年
来，公司依托多年在通信行业和信息技术领域积累的经验，按技术和客户两个同心圆延伸原则有计划地进行垂直行业的横向
拓展，业务逐步从信息系统集成、通信网络规划设计进一步向车联网、医联网、智慧城市等物联网应用领域拓展，并在政府、
电信、交通、医疗、教育、金融等领域建立了从终端到平台的物联网生态系统整体解决方案，牢牢占据了行业内领先的市场
份额，树立了较好的行业品牌及影响力，积累大量行业经验。
     未来公司将通过物联网大数据生态平台的建设和运营，为传统行业提供物联网综合解决方案；并利用平台形成的海量数
据采集、存储和处理能力，为未来平台大数据服务和创新应用提供基础，完善物联网生态系统建设，进一步加强公司在物联
网时代的优势。
     2、公司发展战略
     当前，物联网、5G、区块链、人工智能等新技术驱动网络空间从人人互联向万物互联演进，ICT 技术与传统产业的进一
步融合，各种创新接连不断，新的商业模式层出不穷，给公司拓展新的业务范畴带来很多机会。公司将顺应产业发展趋势，
通过在物联网、5G 等领域持续技术和商业创新提升公司核心竞争力；依托 ICT 技术领域积累的技术优势和经验，聚焦物联
网和 5G 产业，积极布局教育、汽车、医疗；金融、能源、环保等领域，推动传统产业的 ICT 化。从云、管、端各个层面提
升产品解决方案的竞争力，打造“物联网+大数据+人工智能”产业生态运营平台，致力成为最后一公里数据（人、车、城市）
解决方案提供商。
     3、经营计划
     2018 年，公司将进一步加强在物联网领域布局，重点从以下两方面开展工作：
     （1）推动物联网大数据平台建设
     在垂直行业细分领域，在保持扩大原有市场份额的前提下，公司将更加聚焦汽车、医疗等领域，加大对该领域的数据采
集、数据分析、人工智能、区块链等方面的技术研发投入，加快推动车联网、医联网等物联网大数据平台的建设；并努力争
取与运营商、地方政府合作，建立示范性项目，带动车联网、医联网的建设与发展。
     （2）借力资本平台，进一步完善公司战略布局
     2018 年公司将继续围绕打造“物联网+大数据+人工智能”平台的战略目标，充分利用上市公司平台，在合理控制风险
的前提下，积极寻找优秀的行业合作伙伴，实现合作共赢和持续发展，进一步完善公司物联网产业链布局，提高公司的行业
地位和综合竞争实力。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
     4、公司面临的风险和对策
     （1）技术风险：物联网涉及众多行业，技术日新月异，公司可能面临无法及时掌握物联网最新技术的风险。
     对策：公司成立国脉科技研究院，从事物联网、大数据、人工智能等技术研究，积极跟进新一代物联网技术的发展，为
公司物联网业务发展提供技术支撑。
     （2）公司业务扩展的风险：公司提供物联网综合解决方案，需要涉及物联网中的各细分行业，可能面临进入新行业的
业务扩展风险。
     对策：公司积极做好物联网各细分行业的技术储备、业务模式研究和运行风险把控，通过搭建物联网平台和寻找优秀的
行业伙伴合作，降低业务扩展的风险。
     （3）募集资金项目受时间、市场、环境等因素影响，进度、收益达不到预期的风险， 公司募集资金到账时间比预期时
间长，项目主要用地未通水电导致项目建设顺延，在这一期间市场、环境发生较大变化，从而可能影响募投项目的实施。
     对策：公司在密切关注市场、环境变化的同时，积极推进募投项目的建设，同时充分利用暂时闲置的募集资金，提高该
资金的使用效率。
     （4）2018 年房地产政策整体逐步收紧，限购、限贷、限地等新政策不断出台，严格的调控政策可能会影响物联网产业
园配套住宅的成交量。
     对策：由于国家对物联网与 5G 产业的政策扶持，以及资金成本、土地成本、地理位置优势，公司改善综合配套有利于
物联网产业园配套住宅等的需求和成交价格稳定上涨。
十、接待调研、沟通、采访等活动
1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表
√ 适用 □ 不适用
         接待时间                  接待方式               接待对象类型            调研的基本情况索引
                                                                           详见深圳证券交易所投资者关系互
 2017 年 03 月 02 日      实地调研                 机构                    动平台《投资者关系活动记录表》
                                                                           （2017-01）
                                                                           详见深圳证券交易所投资者关系互
 2017 年 05 月 09 日      实地调研                 机构                    动平台《投资者关系活动记录表》
                                                                           （2017-02）
                                                                           详见深圳证券交易所投资者关系互
 2017 年 05 月 24 日      实地调研                 机构                    动平台《投资者关系活动记录表》
                                                                           （2017-03）
                                                                           详见深圳证券交易所投资者关系互
 2017 年 08 月 30 日      实地调研                 机构                    动平台《投资者关系活动记录表》
                                                                           （2017-04）
                                                                           详见深圳证券交易所投资者关系互
 2017 年 09 月 13 日      实地调研                 机构                    动平台《投资者关系活动记录表》
                                                                           （2017-05）
 2017 年 10 月 27 日      实地调研                 机构                    详见深圳证券交易所投资者关系互
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                  动平台《投资者关系活动记录表》
                                                  （2017-06）
                                                  详见深圳证券交易所投资者关系互
 2017 年 11 月 07 日      实地调研         机构   动平台《投资者关系活动记录表》
                                                  （2017-07）
                                                  详见深圳证券交易所投资者关系互
 2017 年 11 月 17 日      实地调研         机构   动平台《投资者关系活动记录表》
                                                  （2017-08）
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                            第五节 重要事项
一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况
报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况
□ 适用 √ 不适用
公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
     2017 年度公司利润分配方案：拟以公司总股本 10.075 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.15 元人民币（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
     2016 年度公司利润分配方案：以公司总股本 10.075 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.1 元人民币（含税），
不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
     2015年度，因公司在非公开增发股票发行的窗口期，根据公司章程的规定，公司决定不进行利润分配。2015年度公司利
润分配方案：公司拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
     公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
                                                                                                           单位：元
                                          分红年度合并报        占合并报表中归
                    现金分红金额（含      表中归属于上市        属于上市公司普   以其他方式现金    以其他方式现金
     分红年度
                            税）          公司普通股股东        通股股东的净利     分红的金额       分红的比例
                                             的净利润              润的比率
 2017 年                  15,112,500.00     162,804,899.42               9.28%              0.00            0.00%
 2016 年                  10,075,000.00      77,311,677.65              13.03%              0.00            0.00%
 2015 年                           0.00      41,958,174.34               0.00%              0.00            0.00%
公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案
√ 适用 □ 不适用
 每 10 股送红股数（股）
 每 10 股派息数（元）（含税）                   0.15
 每 10 股转增数（股）
 分配预案的股本基数（股）                       1,007,500,000
 现金分红总额（元）（含税）                     15,112,500
 可分配利润（元）                               136,189,833.25
 现金分红占利润分配总额的比例                   100%
29
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                               本次现金分红情况
 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
 20％
                                  利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明
 公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 10.075 亿股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.15 元人民币（含税），不送红
 股，不以公积金转增股本。剩余未分配利润结转到下一年度。
三、承诺事项履行情况
1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末
尚未履行完毕的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
                                                                                       承诺时     承诺期
    承诺事由       承诺方     承诺类型                  承诺内容                                        履行情况
                                                                                            间      限
                                             本人及本人所控制的公司、分公司、合营或
                                             联营公司及其他任何类型的企业未从事任
                                             何在商业上对发行人或其所控制的子公司、
                                  关于同业
                                             分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞
                                  竞争、关
                       陈国鹰、              争的业务或活动。并保证将来亦不从事并不    2006 年
 首次公开发行或再融               联交易、
                       林惠榕、              促使本人所控制的公司、分公司、合营或联    08 月 25   长期      严格履行
 资时所作承诺                     资金占用
                       林金全                营公司及其他任何类型的企业从事任何在      日
                                  方面的承
                                             商业上对发行人或其所控制的子公司、分公
                                  诺
                                             司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的
                                             业务或活动。否则，将赔偿由此给国脉科技
                                             股份有限公司带来的一切损失。
                                             不为激励对象依本激励计划获取有关限制      2006 年
                                                                                                  股权激
 股权激励承诺          公司       其他承诺   性股票提供贷款以及其他任何形式的财务      12 月 28             严格履行
                                                                                                  励期间
                                             资助，包括为其贷款提供担保。              日
                                             若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
                                             性陈述或者 重大遗漏，导致不符合授予权
                                                                                       2006 年
                       股权激                益或行使权益安排的，激励对象应当自相关               股权激
 股权激励承诺                     其他承诺                                             12 月 28             严格履行
                       励对象                信息披 露文件被确认存在虚假记载、误导                励期间
                                                                                       日
                                             性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
                                             所获得的全部利益返还公司。
                                             若公司债券出现预计不能按期偿付债券本
                                             息或者到期未能按期偿付债券本息时，将采               2011 年
                                             取如下措施：1、不向股东分配利润；2、暂    2011 年    发行公
 其他对公司中小股东
                       公司       其他承诺   缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项    06 月 06   司债本    严格履行
 所作承诺
                                             目的实施；3、调减或停发董事和高级管理     日         息偿还
                                             人员的工资和奖金；4、主要责任人不得调                完毕
                                             离。
30
   国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                公司在未来三年内，在符合相关法律法规及
                                                                                                    年5月
                                                公司章程的有关规定和条件的前提下，同时
                                                                                         2015 年    19 日
                                                为防止出现超分配的违规情形，每年以现金
                          公司     分红承诺                                              05 月 19   至       严格履行
                                                方式分配的利润应不低于当年经审计母公
                                                                                         日         2018
                                                司或合并报表（孰低）实现的可分配利润的
                                                                                                    年5月
                                                10%。
                                                                                                    18 日
                                                                                                    至
                                                自 2015 年非公开发行结束日起三十六个月              年公司
                                                                                         2015 年
                          国脉集                内，本公司将遵守中国证券监督管理委员会              定增发
                                   其他承诺                                              11 月 30            严格履行
                          团                    的相关规定，不转让通过本次非公开发行取              行结束
                                                                                         日
                                                得的国脉科技股份                                    日起
                                                                                                    36 个
                                                                                                    月内
     承诺是否按时履行     是
     如承诺超期未履行完
     毕的，应当详细说明
     未完成履行的具体原   不适用
     因及下一步的工作计
     划
   2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及
   其原因做出说明
   □ 适用 √ 不适用
   四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
   □ 适用 √ 不适用
   公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。
   五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说
   明
   □ 适用 √ 不适用
   六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
   √ 适用 □ 不适用
   1、执行《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会（2017）30 号），对公司财务报表格式调整如下:
会计政策变更的内容 报表项目                   2017 年                             2016 年
   31
       国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
和原因                                                                     损益                                    损益
                                       调整前金额         调整后金额       影响    调整前金额      调整后金额      影响
                                                                           数                                      数
                            净利润   158,150,227.79                               78,662,262.96
在合并利润表和利润
表中分别列示持续经
                         持续经营
营损益和终止经营损                                      158,150,227.79 0.00                       78,662,262.96 0.00
                         净利润
益等，对比较报表的列
报进行了相应调整： 终 止 经 营
                                                                   0.00                                     0.00
                   净利润
在利润表中新增“其他
收益”项目，将部分原 营业外收          11,462,860.91
列示为“营业外收入”入
的符合其他收益定义
的政府补助重分类至                                                         0.00
“其他收益”项目，不
对比较报表中其他收 其他收益                              11,462,860.91
益的列报进行相应调
整。
利润表新增“资产处置 资 产 处 置
                                                               71,965.65                             103,748.21
收益”项目，将部分原 收益
列示为“营业外收入”
及“营业外支出”的资
                                                                           0.00                                    0.00
产处置损益重分类至 营 业 外 收
“资产处置收益”项 入                      95,396.49                                 152,163.96
目，比较数据相应调
整。
    该会计政策变更为根据财政部通知对报表格式进行修改，对公司财务状况、经营成果和现金流量无影响，无需进行追溯调
       整。
       2、实施限制性股票激励计划:
              会计政策变更的内容和原因                报表科目         2017 年金额
       2017 年公司限制性股票激励计划实施，        其他应付款        112,704,945.60
       新增限制性股票、回购股份会计政策。
                                                      库存股        112,704,945.60
       因 2017 年 1 月公司限制性股票激励计划实施，新增限制性股票、回购股份会计核算科目，对以前年度财务状况、经营成果
       和现金流量无重大影响，无需进行追溯调整。
       3、业务收入分类调整，对公司财务报表列报影响如下:
              调整前收入分类             调整前                  调整后收入分类                   调整后
       ICT 网络集成及服务            939,812,758.26      物联网技术服务                    939,812,758.26
       32
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
ICT 咨询与设计服务收入        170,429,131.74        物联网咨询与设计服务               170,429,131.74
ICT 园区开发与运营收入        296,943,110.55        物联网科学园运营与开发服务         296,943,110.55
教育                          92,924,980.01         教育                                92,924,980.01
          合计               1,500,109,980.56                                         1,500,109,980.56
该会计政策变更为根据行业和公司业务发展对公司收入分类名称进行更准确的描述，对公司财务状况、经营成果和现金流量
无影响，无需进行追溯调整。
七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
 □适用 √不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1、2017年5月24日，公司收购福建国脉集团有限公司的子公司福建国脉房地产开发有限公司100%的股权，将其纳入合并范围。
福建国脉房地产开发有限公司主要数据本期及上年同口径数据对比如下：
           项目                            本期数                      上年同口径数据
          总资产                               92,340,006.93                     87,485,131.81
          净资产                               23,473,758.46                     24,884,798.73
           收入                                            0.00                           0.00
          净利润                               -1,411,040.27                        -33,673.43
2、2017年11月24日，公司通过子公司国脉信息投资设立福建恒聚恒信信息技术有限公司,注册资本1000万元，持股比例51%，
并将其纳入合并范围。福建恒聚恒信信息技术有限公司主要数据本期及上年同口径数据对比如下：
           项目                            本期数                      上年同口径数据
          总资产                                5,766,436.13                              0.00
          净资产                                5,002,453.79                              0.00
           收入                                     111,965.81                            0.00
          净利润                                      2,453.79                            0.00
注：报告期内，公司收购国脉集团持有的国脉开发 100%股权，同一控制下企业合并；详见 2017 年 4 月 26 日《证券时报》
及公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。
福建恒聚恒信信息技术有限公司成立于 2017 年 11 月，无上年同期可比数据。
九、聘任、解聘会计师事务所情况
现聘任的会计师事务所
 境内会计师事务所名称                                        致同会计师事务所（特殊普通合伙）
 境内会计师事务所报酬（万元）
33
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 境内会计师事务所审计服务的连续年限                    5年
 境内会计师事务所注册会计师姓名                        胡素萍、李春梅
 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限          胡素萍 5 年、李春梅 3 年
 境外会计师事务所名称（如有）                          不适用
 境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有）            不适用
 境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）                不适用
 境外会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限（如有） 不适用
当期是否改聘会计师事务所
□ 是 √ 否
聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况
□ 适用 √ 不适用
十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
十一、破产重整相关事项
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生破产重整相关事项。
十二、重大诉讼、仲裁事项
□ 适用 √ 不适用
本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。
十三、处罚及整改情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在处罚及整改情况。
十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信情况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情
况。
十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况
√ 适用 □ 不适用
     2017年1月16日，公司2017年第一次临时股东大会同意公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制
性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
34
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
       2017年1月17日，公司第六届董事会第九次会议与第六届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2016年限制性股票激
励计划授予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
       2017年1月25日，公司完成限制性股票授予登记， 限制性股票的上市日期为2017年2月3日。
十六、重大关联交易
1、与日常经营相关的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。
2、资产或股权收购、出售发生的关联交易
√ 适用 □ 不适用
                                                                                       关联
                                               关联交 转让资产 转让资产的                     交易损
                         关联交 关联交易内                                    转让价格 交易               披露日
     关联方   关联关系                         易定价 的账面价     评估价值                   益（万                   披露索引
                         易类型       容                                      （万元） 结算                  期
                                                原则 值（万元） （万元）                       元）
                                                                                       方式
              实际控制            受让国脉集                                                                       详见
福建国脉集 人陈国鹰 股权收 团子公司国 参照评                                                              2017 年 4 http://www.cninf
                                                        2,488.48    3,956.48 3,956.48 现金
团有限公司 控制的公 购            脉房地产     估价格                                                     月 26 日 o.com.cn2017-02
              司                  100%股权                                                                         5 公告
                                               福建国脉房地产开发有限公司净资产账面值为人民币 2,488.48 万元，经福建中兴资
                                               产评估房地产土地估价有限责任公司评估，其净资产评估值为人民币 3,956.48 万
转让价格与账面价值或评估价值差异较大的
                                               元，评估增值 1,468.00 万元，增值率 58.99%，主要为土地增值。福建中兴资产评估
原因（如有）
                                               房地产土地估价有限责任公司具有证券从业资质。该交易已经国脉房地产股东会批
                                               准。
                                               公司受让的福建国脉房地产开发有限公司，系同一控制下的企业合并，支付的价款
对公司经营成果与财务状况的影响情况
                                               与账面价值的差额冲减资本公积 1468.44 万元，对当期的损益没有影响。
如相关交易涉及业绩约定的，报告期内的业
                                               不适用
绩实现情况
3、共同对外投资的关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。
4、关联债权债务往来
√ 适用 □ 不适用
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
是否存在非经营性关联债权债务往来
√ 是 □ 否
报告期内，公司无应收关联方债权。
应付关联方债务
                                                     本期新增    本期归还
                                        期初余额                                         本期利息     期末余额
     关联方      关联关系    形成原因                金额（万    金额（万      利率
                                        （万元）                                         （万元）     （万元）
                                                       元）        元）
                 实际控制
 福建国脉集      人陈国鹰   应付关联
                                         19,543.55       1,150    11,759.35      6.33%        865.8       9,800
 团有限公司      控制的公   方债务
                 司
                 实际控制
 福建国脉集      人陈国鹰   预付购房
                                                     12,237.09                                         12,237.09
 团有限公司      控制的公   款
                 司
                 实际控制
                            同一控制
 福建国脉集      人陈国鹰
                            下的企业         6,260                   6,260
 团有限公司      控制的公
                            合并
                 司
 关联债务对公司经营成       报告期内，公司预收国脉集团购房款 12,237.09 万元，归还国脉集团财务资助 18,019.35 元，
 果及财务状况的影响         截至报告期末余额为 22,037.09 万元。报告期累计确认借款利息 865.8 万元。
5、其他重大关联交易
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无其他重大关联交易。
十七、重大合同及其履行情况
1、托管、承包、租赁事项情况
（1）托管情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在托管情况。
（2）承包情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在承包情况。
36
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）租赁情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在租赁情况。
2、重大担保
√ 适用 □ 不适用
（1）担保情况
                                                                                                         单位：万元
                               公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
                     担保额
                                            实际发生日期                                                  是否为
                     度相关       担保额                      实际担保                          是否履
     担保对象名称                            （协议签署                    担保类型    担保期             关联方
                     公告披         度                          金额                            行完毕
                                                日）                                                       担保
                     露日期
                                             公司对子公司的担保情况
                     担保额
                                            实际发生日期                                                  是否为
                     度相关       担保额                      实际担保                          是否履
     担保对象名称                            （协议签署                    担保类型    担保期             关联方
                     公告披         度                          金额                            行完毕
                                                日）                                                       担保
                     露日期
                    2012 年
                                            2013 年 01 月                  连带责任
 福州理工学院       03 月 20       20,000                         5,400               6年       否        否
                                            29 日                          保证
                    日
                    2016 年
 福建国脉信息技术                           2016 年 06 月                  连带责任
                    06 月 01       11,000                         8,900               3.5 年    否        否
 有限公司                                   01 日                          保证
                    日
                    2017 年
 福建国脉信息技术                           2017 年 02 月                  连带责任
                    02 月 03        8,500                         8,100               1年       否        否
 有限公司                                   03 日                          保证
                    日
                    2017 年
 福建国脉信息技术                           2017 年 10 月                  连带责任
                    10 月 12        5,000                         2,000               1年       否        否
 有限公司                                   12 日                          保证
                    日
                    2015 年
 国脉通信规划设计                           2015 年 04 月                  连带责任
                    04 月 15        3,300                              0              3年       否        否
 有限公司                                   15 日                          保证
                    日
 报告期内审批对子公司担保额                                   报告期内对子公司担保
                                                    100,000                                                10,100
 度合计（B1）                                                 实际发生额合计（B2）
 报告期末已审批的对子公司担                                   报告期末对子公司实际
                                                    180,000                                                24,400
 保额度合计（B3）                                             担保余额合计（B4）
37
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                             子公司对子公司的担保情况
                       担保额
                                           实际发生日期                                                   是否为
                       度相关    担保额                     实际担保                            是否履
     担保对象名称                            （协议签署                 担保类型     担保期               关联方
                       公告披       度                        金额                              行完毕
                                                日）                                                       担保
                       露日期
 公司担保总额（即前三大项的合计）
 报告期内审批担保额度合计                                   报告期内担保实际发生
                                                  100,000                                                  10,100
 （A1+B1+C1）                                               额合计（A2+B2+C2）
 报告期末已审批的担保额度合                                 报告期末实际担保余额
                                                  180,000                                                  24,400
 计（A3+B3+C3）                                             合计（A4+B4+C4）
 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例                                                             8.14%
 其中：
 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
                                                                                                           19,000
 务担保余额（E）
 上述三项担保金额合计（D+E+F）                                                                             19,000
 对未到期担保，报告期内已发生担保责任或可能承担连带清       控股子公司如果不能清偿到期债务，公司必须在担保范围
 偿责任的情况说明（如有）                                   内承担连带清偿责任
采用复合方式担保的具体情况说明
（2）违规对外担保情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
3、委托他人进行现金资产管理情况
（1）委托理财情况
√ 适用 □ 不适用
报告期内委托理财概况
                                                                                                         单位：万元
    具体类型        委托理财的资金来源        委托理财发生额           未到期余额         逾期未收回的金额
 银行理财产品          闲置的募集资金                        200,000               100,000
 合计                                                        200,000               100,000
单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位：万元
38
         国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                                   计提             未来
受托机 受托机                                                                                                                  是
                                                                                参考                      报告期 减值               是否
构名称 构（或                                                            报酬           预期收 报告期                     否经              事项概述及
                     产品类            资金 起始日 终止日 资金                  年化                      损益实 准备               还有
（或受        受托             金额                                      确定           益（如 实际损                     过法              相关查询索
                          型           来源        期        期   投向          收益                      际收回 金额               委托
托人姓 人）类                                                            方式             有     益金额                   定程              引（如有）
                                                                                 率                         情况   （如             理财
 名）          型                                                                                                         序
                                                                                                                   有）             计划
厦门国               保本浮                   2017 年 2017 年
         金融机                        募集                              合同
际银行               动收益 35,000            5 月 25 11 月 27 存款             4.55% 822.79 822.79 822.79                是     是
         构                            资金                              约定
（注 1）             型                       日        日
厦门国               保本浮                   2017 年 2017 年
         金融机                        募集                              合同
际银行               动收益 10,000            5 月 25 11 月 27 存款             4.55% 235.08 235.08 235.08                是     是
         构                            资金                              约定
（注 1）             型                       日        日
厦门国               保本浮                   2017 年 2017 年
         金融机                        募集                              合同
际银行               动收益    5,000          5 月 31 12 月 3 存款              4.55% 117.54 117.54 117.54                是     是
         构                            资金                              约定
（注 1）             型                       日        日                                                                                 2017 年 5 月 24
                                                                                                                                           日公司指定信息
厦门国               保本浮                   2017 年 2017 年
         金融机                        募集                              合同                                                                   披露网站
际银行               动收益 20,000            5 月 25 11 月 27 存款             4.55% 470.17 470.17 470.17                是     是
         构                            资金                              约定                                                              http://www.cni
（注 1）             型                       日        日
                                                                                                                                             nfo.com.cn
厦门国               保本浮                   2017 年 2017 年                                                                              2017-34 号公告
         金融机                        募集                              合同
际银行               动收益 15,000            5 月 25 11 月 27 存款             4.55% 352.62 352.62 352.62                是     是
         构                            资金                              约定
（注 1）             型                       日        日
厦门国               保本浮                   2017 年 2017 年
         金融机                        募集                              合同
际银行               动收益 10,000            5 月 25 11 月 27 存款             4.55% 235.08 235.08 235.08                是     是
         构                            资金                              约定
（注 1）             型                       日        日
厦门国               保本浮                   2017 年 2017 年
         金融机                        募集                              合同
际银行               动收益    5,000          5 月 25 8 月 25 存款              4.30% 54.94       54.94 54.94             是     是
         构                            资金                              约定
（注 1）             型                       日        日
                                                                                                                                           2017 年 8 月
                                                                                                                                           29 日公司指
                                                                                                                                           定信息披露
厦门国               保本浮                   2017 年 2018 年                                                                              网站
         金融机                        募集                              合同
际银行               动收益    5,000          8 月 29 2 月 10 存款              4.55% 104.27      64.24 0                 是     是        http://www.
         构                            资金                              约定
（注 1）             型                       日        日                                                                                 cninfo.com.
                                                                                                                                           cn
                                                                                                                                           2017-40 号公
                                                                                                                                           告
厦门国               保本浮                   2017 年 2018 年                                                                              2017 年 12 月
         金融机                        募集                              合同
际银行               动收益 35,000            12 月 1 6 月 2      存款          4.80%      854    99.46 0                 是     是        2 日公司指定
         构                            资金                              约定
（注 1）             型                       日        日                                                                                  信息披露网
         39
         国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
厦门国             保本浮                   2017 年 2018 年                                                                         站
          金融机                     募集                              合同
际银行             动收益 10,000            12 月 1 6 月 2      存款          4.80%     244   28.42 0            是    是    http://www.
          构                         资金                              约定
（注 1）           型                       日        日                                                                     cninfo.com.
                                                                                                                             cn     2017-50
厦门国             保本浮                   2017 年 2018 年
          金融机                     募集                              合同                                                       号公告
际银行             动收益 35,000            12 月 1 6 月 2      存款          4.80%     854   99.46 0            是    是
          构                         资金                              约定
（注 1）           型                       日        日
厦门国             保本浮                   2017 年 2018 年
          金融机                     募集                              合同
际银行             动收益 10,000            12 月 1 6 月 2      存款          4.80%     244   28.42 0            是    是
          构                         资金                              约定
（注 1）           型                       日        日
                                                                                                                             2017 年 12 月
                                                                                                                             7 日公司指定
                                                                                                                             信息披露网
厦门国             保本浮                   2017 年 2018 年
          金融机                     募集                              合同                                                  站
际银行             动收益    5,000          12 月 6 6 月 9      存款          4.80% 123.33     9.39 0            是    是
          构                         资金                              约定                                                  http://www.
（注 1）           型                       日        日
                                                                                                                             cninfo.com.
                                                                                                                             cn 2017-51 号
                                                                                                                             公告
                            200,00                                                    4,711. 2,617.
发生金额合计                          --         --        --    --     --     --                       --   0    --    --          --
                                 0                                                       82      61
         注 1：厦门国际银行指厦门国际银行股份有限公司福州分行。
         委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形
         □ 适用 √ 不适用
         （2）委托贷款情况
         □ 适用 √ 不适用
         公司报告期不存在委托贷款。
         4、其他重大合同
         □ 适用 √ 不适用
         公司报告期不存在其他重大合同。
         十八、社会责任情况
         1、履行社会责任情况
         公司《2017年度社会责任报告》全文参见2018年4月27日公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
         40
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、履行精准扶贫社会责任情况
（1）精准扶贫规划
      公司奉行“创造财富，回报社会”的理念，热心支持各项社会公益事业。理工学院稳步落实各项奖助学政策，确保不
让任何一名贫困学生因经济困难而辍学；组织师生进行各种各类志愿者活动,看望孤寡老人与留守儿童，为他们送上寒冬里
的温暖与关爱。
（2）年度精准扶贫概要
     2017年，公司资助贫困学生投入金额共计106.79万元，资助贫困学生人数1287人，贯彻习近平总书记“扶贫同扶志、扶
智相结合”的精准扶贫思想。
（3）精准扶贫成效
                       指标                  计量单位                       数量/开展情况
 一、总体情况                                  ——                             ——
     其中：   1.资金                           万元                                                  106.79
 二、分项投入                                  ——                             ——
     1.产业发展脱贫                            ——                             ——
     2.转移就业脱贫                            ——                             ——
     3.易地搬迁脱贫                            ——                             ——
     4.教育扶贫                                ——                             ——
 其中：       4.1 资助贫困学生投入金额         万元                                                  106.79
              4.2 资助贫困学生人数              人                                                    1,287
     5.健康扶贫                                ——                             ——
     6.生态保护扶贫                            ——                             ——
     7.兜底保障                                ——                             ——
     8.社会扶贫                                ——                             ——
     9.其他项目                                ——                             ——
 三、所获奖项（内容、级别）                    ——                             ——
（4）后续精准扶贫计划
     公司奉行“创造财富，回报社会”的理念，热心支持各项社会公益事业。理工学院稳步落实各项奖助学政策，确保不让
任何一名贫困学生因经济困难而辍学；组织师生进行各种各类志愿者活动,看望孤寡老人与留守儿童，为他们送上寒冬里的
温暖与关爱。
41
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、环境保护相关的情况
上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位
否
     公司作为物联网综合服务提供商，是低能源消耗、低污染物排放的企业。多年以来，公司一直在积极致力于减少对生态
的影响。公司的环境目标是减少其产品的能耗，并在市场上向我们的客户提供能源利用效率最高的产品。
     企业是环保事业发展的重要力量，参与环保事业发展既是履行社会责任，也是推动企业节能减排降耗、实现可持续发展
的具体体现。公司正积极致力于参照符合国际标准的环境管理体系来指导公司的环境保护与可持续发展政策。公司通过宣传、
贯彻环境保护政策，提高所有员工的环保意识，倡导人人保护环境，建设节约型社会。
十九、其他重大事项的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。
二十、公司子公司重大事项
□ 适用 √ 不适用
42
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                    第六节 股份变动及股东情况
一、股份变动情况
1、股份变动情况
                                                                                                            单位：股
                     本次变动前                       本次变动增减（＋，－）                       本次变动后
                                                             公积
                  数量        比例         发行新股     送股 金转     其他        小计         数量             比例
                                                              股
一、有限售条
                12,891,042         1.49% 142,500,000                -3,929,064 138,570,936    151,461,978         15.03%
件股份
1、国家持股
2、国有法人
                                           25,042,590                            25,042,590    25,042,590          2.49%
持股
3、其他内资
                12,891,042         1.49% 117,457,410                -3,929,064 113,528,346    126,419,388         12.55%
持股
其中：境内法
                                           97,614,990                            97,614,990    97,614,990          9.69%
人持股
         境内
                12,891,042         1.49%   19,842,420               -3,929,064   15,913,356    28,804,398          2.86%
自然人持股
二、无限售条
                852,108,958       98.51%                             3,929,064    3,929,064   856,038,022         84.97%
件股份
1、人民币普
                852,108,958       98.51%                             3,929,064    3,929,064   856,038,022         84.97%
通股
三、股份总数 865,000,000          100.00% 142,500,000                        0 142,500,000 1,007,500,000         100.00%
股份变动的原因
√ 适用 □ 不适用
       公司于2016年12月完成定向增发，增发新股122,657,580股，上市日期：2017年1月6日，股本期初数未含定向增发新股
数。
       2017年1月25日完成2016年限制性股票19,842,420股授予登记,限制性股票上市登记日为2017年2月3日。
股份变动的批准情况
√ 适用 □ 不适用
非公开发行审批情况：
43
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（一）2015年5月19日，公司第五届董事会第十九次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。
（二）2015年6月5日，公司2015年度第二次临时股东大会审议并通过了本次非公开发行股票的相关议案，有效期为12个月。
（三）2015年12月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行股票的申请。
（四）2016年1月19日，中国证监会作出《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]130
号），核准发行人非公开发行不超过13,000万股新股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。
（五）2016年5月17日，国脉科技召开2015年度股东大会审议通过了《关于延长本次非公开发行股票决议有限期的议案》，
同意将本次非公开发行股票的决议有效期延长6个月；2016年11月11日，国脉科技召开2016年第三次临时股东大会审议通过
了《关于延长本次非公开发行股票决议有限期的议案》，同意将本次非公开发行股票的决议有效期延长12个月。
（六）2016年11月24日，公司收到中国证监会《关于核准国脉科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2016]2621
号），核准了本次发行。
股权激励审批情况：
（一）2016年12月28日，公司第六届董事会第八次会议、公司第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于国脉科技股份有
限公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对
此发表了独立意见；
（二）2017年1月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票
激励计划>及其摘要的议案》、《关于国脉科技股份有限公司<2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关
于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；
（三）2017年1月17日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票授予对象及授予数量的议案》、《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司第六届监事会第八次会议审议通过了前述议案并对公司本股权激励计划调整后
的激励对象名单进行了核实。公司独立董事就股权激励计划调整及首次授予事项发表了同意的独立意见，国浩律师（上海）
事务所就本股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书。
（四）2017年1月25日，公司完成了《国脉科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划》限制性股票授予登记工作。
股份变动的过户情况
□ 适用 √ 不适用
股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响
□ 适用 √ 不适用
公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容
□ 适用 √ 不适用
2、限售股份变动情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                     单位：股
                                     本期解除   本期增加限售
     股东名称        期初限售股数                               期末限售股数    限售原因     解除限售日期
                                     限售股数       股数
                                                                                           高管离职后半年、
                                                                                高管限     满足股权激励计划
 陈学华                  1,103,850          0       2,000,000       3,103,850   售、股权   规定的解锁条件后
                                                                                激励       激励对象可分二期
                                                                                           解锁
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 兴瀚资产－兴业银
                                                                         首发后限
 行－兴业银行股份               0          0   23,317,718   23,317,718              2018 年 1 月 8 日
                                                                         售股
 有限公司
 武汉众邦资产管理
 有限公司－武汉众                                                        首发后限
                                0          0   24,531,515   24,531,515              2018 年 1 月 8 日
 邦资产定增 2 号证                                                       售股
 券投资基金
 北京中财裕富投资
 管理有限公司－中                                                        首发后限
                                0          0   25,234,241   25,234,241              2018 年 1 月 8 日
 财定增宝 5 号私募                                                       售股
 基金
                                                                                    满足股权激励计划
                                                                                    规定的解锁条件后
 黄贤宝                         0          0    1,200,000    1,200,000   股权激励
                                                                                    激励对象可分二期
                                                                                    解锁
                                                                                    满足股权激励计划
                                                                                    规定的解锁条件后
 陈麓                           0          0    1,500,000    1,500,000   股权激励
                                                                                    激励对象可分二期
                                                                                    解锁
                                                                                    满足股权激励计划
                                                                                    规定的解锁条件后
 王强                           0          0    1,200,000    1,200,000   股权激励
                                                                                    激励对象可分二期
                                                                                    解锁
                                                                                    满足股权激励计划
                                                                                    规定的解锁条件后
 郑浩                           0          0    1,200,000    1,200,000   股权激励
                                                                                    激励对象可分二期
                                                                                    解锁
                                                                                    满足股权激励计划
                                                                                    规定的解锁条件后
 庄嘉扬                         0          0    1,200,000    1,200,000   股权激励
                                                                                    激励对象可分二期
                                                                                    解锁
                                                                                    满足股权激励计划
                                                                                    规定的解锁条件后
 王龙村                         0          0    1,500,000    1,500,000   股权激励
                                                                                    激励对象可分二期
                                                                                    解锁
                                                                                    满足股权激励计划
                                                                                    规定的解锁条件后
 林文豪                         0          0    1,200,000    1,200,000   股权激励
                                                                                    激励对象可分二期
                                                                                    解锁
                                                                                    满足股权激励计划
 张承耀                         0          0    1,500,000    1,500,000   股权激励
                                                                                    规定的解锁条件后
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                          激励对象可分二期
                                                                                          解锁
                                                                                          满足股权激励计划
                                                                                          规定的解锁条件后
 许敏东                         0            0         442,420      442,420    股权激励
                                                                                          激励对象可分二期
                                                                                          解锁
                                                                                          满足股权激励计划
                                                                                          规定的解锁条件后
 程伟熙                         0            0       1,500,000     1,500,000   股权激励
                                                                                          激励对象可分二期
                                                                                          解锁
                                                                                          满足股权激励计划
                                                                                          规定的解锁条件后
 朱发财                         0            0       1,200,000     1,200,000   股权激励
                                                                                          激励对象可分二期
                                                                                          解锁
                                                                                          满足股权激励计划
                                                                                          规定的解锁条件后
 吴恩乔                         0            0       1,200,000     1,200,000   股权激励
                                                                                          激励对象可分二期
                                                                                          解锁
                                                                                          满足股权激励计划
                                                                                          规定的解锁条件后
 冯静                           0            0       1,500,000     1,500,000   股权激励
                                                                                          激励对象可分二期
                                                                                          解锁
                                                                                          满足股权激励计划
                                                                                          规定的解锁条件后
 金大明                         0            0       1,500,000     1,500,000   股权激励
                                                                                          激励对象可分二期
                                                                                          解锁
 农银国际投资（苏                                                              首发后限
                                0            0      12,265,758    12,265,758              2018 年 1 月 8 日
 州）有限公司                                                                  售股
 福建国脉集团有限                                                              首发后限   非公开发行结束之
                                0            0      12,776,832    12,776,832
 公司                                                                          售股       日起 36 个月后
 安信基金－工商银
                                                                               首发后限
 行－杭州巨鲸财富               0            0      12,265,758    12,265,758              2018 年 1 月 8 日
                                                                               售股
 管理有限公司
 北信瑞丰基金－招
 商银行－华润深国
                                                                               首发后限
 投信托－华润信                 0            0      12,265,758    12,265,758              2018 年 1 月 8 日
                                                                               售股
 托博荟 44 号集合
 资金信托计划
                                                                               高管锁定   本届任期结束后半
 隋榕华                 11,787,192   -3,929,064                    7,858,128
                                                                               股         年
 合计                   12,891,042   -3,929,064   142,500,000    151,461,978        --             --
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
二、证券发行与上市情况
1、报告期内证券发行（不含优先股）情况
√ 适用 □ 不适用
股票及其衍生证                      发行价格（或利                                      获准上市交易
                       发行日期                       发行数量            上市日期                          交易终止日期
       券名称                              率）                                             数量
股票类
限制性股票激励 2017 年 01 月 25                                      2017 年 02 月 03
                                    5.69                19,842,420                         19,842,420
计划              日                                                 日
可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类
其他衍生证券类
报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
公司于 2017 年 2 月完成限制性股票激励计划授予，新增股份 19,842,420 股，完成授予登记日为 2017 年 1 月 25 日，上市日
期为 2017 年 2 月 3 日。
2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明
√ 适用 □ 不适用
公司于 2016 年 12 月完成定向增发，增发新股 122,657,580 股，新增股份于 2017 年 1 月 6 日上市，增发后公司股本由 865,000,000
股变更为 987,657,580 股。
公司于 2017 年 2 月完成限制性股票激励计划授予，新增股份 19,842,420 股，新增股份于 2017 年 2 月 3 日上市，增发后公司
股本由 987,657,580 股变更为 1,007,500,000 股。
3、现存的内部职工股情况
√ 适用 □ 不适用
       内部职工股的发行日期                内部职工股的发行价格（元/股）                 内部职工股的发行数量（股）
 2017 年 01 月 25 日                                                          5.69                               19,842,420
公司于 2017 年 2 月完成限制性股票激励计划授予，新增股份 19,842,420 股，完成授予登记日为 2017 年 1 月 25 日，上市日
期为 2017 年 2 月 3 日。
三、股东和实际控制人情况
1、公司股东数量及持股情况
                                                                                                                    单位：股
 报告期末普             58,636    年度报告披         57,343   报告期末表                   0   年度报告披
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 通股股东总                     露日前上一                    决权恢复的                   露日前上一
 数                             月末普通股                    优先股股东                   月末表决权
                                股东总数                      总数（如有）                 恢复的优先
                                                              （参见注 8）                 股股东总数
                                                                                           （如有）（参
                                                                                           见注 8）
                                         持股 5%以上的股东或前 10 名股东持股情况
                                                             报告                                  质押或冻结情况
                                                             期内   持有有限     持有无限售
                                  持股比      报告期末持
      股东名称      股东性质                                 增减   售条件的     条件的股份     股份
                                    例          股数量                                                      数量
                                                             变动   股份数量        数量        状态
                                                             情况
 林惠榕            境内自然人     21.90%       220,653,000                       220,653,000    质押       94,000,000
 陈国鹰            境内自然人     21.56%       217,234,000                       217,234,000    质押       48,000,000
 林金全            境内自然人     5.46%         54,992,258                         54,992,258
 北京中财裕富
 投资管理有限
 公司－中财定      其他           2.51%         25,267,741          25,234,241        33,500
 增宝 5 号私募基
 金
 武汉众邦资产
 管理有限公司
 －武汉众邦资      其他           2.43%         24,531,515          24,531,515
 产定增 2 号证券
 投资基金
 兴瀚资产－兴
 业银行－兴业
                   其他           2.31%         23,317,718          23,317,718
 银行股份有限
 公司
 隋榕华            境内自然人     1.56%         15,716,256           7,858,128      7,858,128
 福建国脉集团      境内非国有
                                  1.27%         12,776,832          12,776,832                  质押       12,776,832
 有限公司          法人
 农银国际投资
 （苏州）有限公    国有法人       1.22%         12,265,758          12,265,758
 司
 安信基金－工
 商银行－杭州
                   其他           1.22%         12,265,758          12,265,758
 巨鲸财富管理
 有限公司
 北信瑞丰基金      其他           1.22%         12,265,758          12,265,758
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 －招商银行－
 华润深国投信
 托－华润信
 托博荟 44 号
 集合资金信托
 计划
                               林惠榕女士系陈国鹰先生之妻，林金全先生为陈国鹰先生岳父，陈国鹰先生系福建国脉
 上述股东关联关系或一致行动    集团有限公司的实际控制人，陈国鹰先生、林惠榕女士、林金全先生及福建国脉集团有
 的说明                        限公司为公司一致行动人，合计持有公司 50.19%股份。除上述情况外，未知其他股东
                               是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
                                         前 10 名无限售条件股东持股情况
                                                                                            股份种类
              股东名称                     报告期末持有无限售条件股份数量
                                                                                     股份种类          数量
 林惠榕                                                              220,653,000   人民币普通股     220,653,000
 陈国鹰                                                              217,234,000   人民币普通股     217,234,000
 林金全                                                               54,992,258   人民币普通股        54,992,258
 华福证券有限责任公司                                                  9,423,052   人民币普通股         9,423,052
 隋榕华                                                                7,858,128   人民币普通股         7,858,128
 曹栋                                                                  7,061,680   人民币普通股         7,061,680
 华润深国投信托有限公司－聚瑞 1
                                                                       6,216,160   人民币普通股         6,216,160
 号集合资金信托计划
 赵振博                                                                4,937,906   人民币普通股         4,937,906
 张云彬                                                                3,500,376   人民币普通股         3,500,376
 廖梅香                                                                3,381,710   人民币普通股         3,381,710
                                    林惠榕女士系陈国鹰先生之妻，林金全先生为陈国鹰先生岳父，陈国鹰先生系福建
 前 10 名无限售流通股股东之间，
                                    国脉集团有限公司的实际控制人，陈国鹰先生、林惠榕女士、林金全先生及福建国
 以及前 10 名无限售流通股股东和
                                    脉集团有限公司为公司一致行动人，合计持有公司股份 50,565.61 万股，占公司股
 前 10 名股东之间关联关系或一致
                                    份总数的 50.19%。除上述情况外，未知其他股东是否存在关联关系，也未知是否属
 行动的说明
                                    于一致行动人。
                                    公司前 10 名无限售流通股股东中，曹栋通过国信证券股份有限公司客户信用交易
                                    担保证券账户持有 6,913,820 股，赵振博通过华泰证券股份有限公司客户信用交易
 前 10 名普通股股东参与融资融券
                                    担保证券账户持有 4,937,906 股,张云彬通过长城国瑞证券有限公司客户信用交易担
 业务情况说明（如有）（参见注 4）
                                    保证券账户持有 3,500,376 股,廖梅香通过东吴证券股份有限公司客户信用交易担保
                                    证券账户持有 3,381,710 股。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、公司控股股东情况
控股股东性质：自然人控股
控股股东类型：自然人
             控股股东姓名                            国籍                   是否取得其他国家或地区居留权
 陈国鹰                                    中国                      否
 林惠榕                                    中国                      否
 林金全                                    中国                      否
                                           陈国鹰先生 2007 年至 2009 年担任公司董事长，现任福建国脉集团有限公司
                                           执行董事、总经理，兼任慧翰微电子股份有限公司董事，福州理工学院董事
 主要职业及职务
                                           长；连任 12 届、13 届全国人大代表。林惠榕女士和林金全先生不存在任职
                                           情况。
 报告期内控股和参股的其他境内外上市        截至 2017 年 12 月 31 日，陈国鹰先生持有厦门钨业股份有限公司（600549）
 公司的股权情况                            1950 万股，占其公司总股本的 1.79%。
控股股东报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
3、公司实际控制人情况
实际控制人性质：境内自然人
实际控制人类型：自然人
            实际控制人姓名                           国籍                   是否取得其他国家或地区居留权
 林惠榕                                    中国                      否
 陈国鹰                                    中国                      否
 林金全                                    中国                      否
 主要职业及职务                            任职情况同“公司控股股东情况”
 过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况      无
实际控制人报告期内变更
□ 适用 √ 不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
50
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司
□ 适用 √ 不适用
4、其他持股在 10%以上的法人股东
□ 适用 √ 不适用
5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况
□ 适用 √ 不适用
51
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                   第七节 优先股相关情况
□ 适用 √ 不适用
报告期公司不存在优先股。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                       第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员持股变动
                                                                                              本期增      本期减
                                                                                    期初持                            其他增    期末持
                          任职状                   年    任期起始        任期终               持股份      持股份
 姓名           职务                  性别                                           股数                             减变动     股数
                              态                   龄      日期          止日期                数量        数量
                                                                                    （股）                            （股）    （股）
                                                                                              （股）      （股）
           董事长、                                                      2019 年
                                                         2012 年 04                 1,471,8                           2,000,0   3,471,8
陈学华     董事、总      现任        男             43                   02 月
                                                         月 10 日                       00                                00        00
           经理                                                          19 日
                                                                         2019 年
           董事、董                                      2008 年 06                                                   1,500,0   1,500,0
冯静                     现任        女             53                   02 月
           事会秘书                                      月 05 日                                                         00        00
                                                                         19 日
                                                                         2019 年
           董事、副                                      2017 年 05                                                   1,500,0   1,500,0
程伟熙                   现任        男             47                   02 月
           总经理                                        月 17 日                                                         00        00
                                                                         19 日
                                                                         2019 年
                                                         2011 年 09                                                   1,500,0   1,500,0
金大明     副总经理      现任        男             40                   02 月
                                                         月 16 日                                                         00        00
                                                                         19 日
                                                                         2019 年
                                                         2014 年 08                                                   1,500,0   1,500,0
陈麓       副总经理      现任        男             39                   02 月
                                                         月 22 日                                                         00        00
                                                                         19 日
                                                                         2017 年
           董事长、                                      2006 年 12                 15,716,                                     15,716,
隋榕华                   离任        男             45                   01 月
           董事                                          月 29 日                      256
                                                                         24 日
                                                                                    17,188,                           8,000,0   25,188,
合计             --           --          --       --        --            --                         0
                                                                                       056                                00       056
二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况
√ 适用 □ 不适用
         姓名           担任的职务               类型             日期                                    原因
                                                           2017 年 01 月
  隋榕华               董事长、董事       离任                                   因个人原因主动离职
                                                           24 日
                                                           2017 年 04 月
  林勇                 董事               离任                                   因个人原因主动离职
                                                           25 日
  刘健生               财务总监           解聘             2017 年 04 月         因工作原因主动离职
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                              25 日
                                              2017 年 06 月
 刘健生          副总经理       解聘                          因个人原因主动离职
                                              30 日
三、任职情况
公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
公司现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
     1、董事
     陈学华先生：1975年生，中国籍，硕士研究生学历，工程师。厦门大学工商管理专业毕业，获得硕士研究生学历学位。
历任公司网络技术部总经理、总裁助理、监事会主席、董事长等职。现任公司总经理、第六届董事会董事。
     冯静女士：1965年生，中国籍，本科学历，高级经济师、资产评估师。毕业于上海财经大学经济信息管理专业。历任公
司董事会秘书、公司第三届、第四届和第五届董事会董事等职。现任公司第六届董事会董事、董事会秘书。
     程伟熙先生：1971年生，中国籍，本科，高级会计师、中国注册会计师、注册税务师。毕业于上海复旦大学国际贸易专
业。2005 年 5 月至2016年2月任公司财务总监。现担任公司副总经理、第六届董事会董事。
     张根达先生：1984年生，中国籍，本科，中级工程师。毕业于闽江学院电子信息工程专业。2006年7月至2014年2月历任
公司通信工程师，部门助理，部门经理。2014年2月至今任公司总经理助理。
     许萍女士：1971年生，中国籍，博士研究生学历，中国注册会计师。毕业于厦门大学，获得管理博士学历学位。先后担
任福州大学管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授等职，兼任福建省高级审计师评委会评委、福建省审计学会理事、天
邦食品股份有限公司、鸿博股份有限公司、永辉超市股份有限公司独立董事。现任公司第六届董事会独立董事。
     孙敏女士：1967年生，中国籍，毕业于厦门大学法律系。法学学士学位，律师资格。历任福州铁路运输法院书记员、助
理员，天津OTIS电梯有限公司福州分公司法务员，福州众智律师事务所执业律师，福建融成律师事务所任执业律师，兼任
福建榕基软件股份有限公司独立董事等职。现任福建汇德律师事务所执业律师、合伙人，福建福晶科技股份有限公司独立董
事。现任公司第六届董事会独立董事。
     陈明森先生：1947 年生，中国籍，毕业于福建师范大学经济学专业，研究生学历。历任福建师范大学经济研究室主任、
副教授；福建社会科学院经济研究所所长，研究员；厦门大学经济学院教授、博士生导师；厦门国家会计学院管理研究所所
长、教授等职；现任福建省委党校产业与企业发展研究院院长、教授；兼任福建省人民政府经济顾问、福建省证券经济研究
会会长、福建省价格协会副会长、福州大学管理学院兼职教授及硕士生导师、华侨大学经济与金融学院兼职教授、福建南平
太阳电缆股份有限公司独立董事等职。享受国务院政府特殊津贴专家，荣获福建省先进工作者、福建省经济年度人物学术奖
等多项荣誉。现任公司第六届董事会独立董事。
     2、监事
     周强先生，中国籍，1981 年生，毕业于福州大学土木工程专业，本科学历，工程师职称，二级建造师；2010 年起就职
于国脉科技，现任福建国脉科学园开发有限公司总经理助理，公司第六届监事会主席。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
     曾坚毅先生：中国籍，1979 年生，本科学历，工程师。历任公司第四届、第五届监事会监事等职。现任公司第六届监
事会监事。
     叶贤惠女士：中国籍，1974年生，大学本科。历任公司第四届、第五届监事会监事等职。现任公司第六届监事会监事。
     3、高级管理人员
     陈学华先生、冯静女士、程伟熙先生的任职情况详见上文“董事”任职情况。
     金大明先生：1978年生，中国籍，本科，工程师。毕业于东北大学工业电器自动化专业；历任公司第三届、第四届监事
会主席等职。现任公司副总经理。
     陈麓先生：1979年生，中国籍，毕业于福州大学工商管理专业，本科学历，高级经济师职称；参与编写出版著作包括《心
理健康教育》、《职业生涯规划与就业指导》、《大学生素质教育读本》，主要发表论文“民办高校薪酬管理制度创新研究”、
“校企合作办学院校师资队伍建设探析”。历任国脉科技股份有限公司人力资源部总经理，福州理工学院副院长等职；现任国
脉科技股份有限公司副总经理，兼任福州理工学院副院长。
     吴勇州先生：1978 年生，中国籍，本科，会计师。毕业于福州大学管理学院会计专业。历任盛丰物流集团有限公司财
务副总监。2015年4月起就职于国脉科技，现任公司财务总监。
     陈净女士：1979年生，中国籍，毕业于厦门大学工商管理专业，硕士研究生学历。历任国脉科技股份有限公司人力资源
部副经理，经理，现任国脉科技股份有限公司副总经理。
     以上为截至2017年12月31日的公司董事、监事和高级管理人员任职情况。
在股东单位任职情况
□ 适用 √ 不适用
在其他单位任职情况
√ 适用 □ 不适用
                                                       在其他单                                  在其他单位是
 任职人员姓                                                        任期起始日
                           其他单位名称                位担任的                   任期终止日期   否领取报酬津
    名                                                                期
                                                         职务                                         贴
 许萍           福州大学                             教授                                        是
                                                                  2016 年 05 月
 许萍           永辉超市股份有限公司                 独立董事                                    是
                                                                  20 日
                                                                  2016 年 05 月
 许萍           鸿博股份有限公司                     独立董事                                    是
                                                                  31 日
                                                                  2016 年 05 月
 许萍           天邦食品股份有限公司                 独立董事                                    是
                                                                  03 日
                                                                  2015 年 05 月
 孙敏           福建福晶科技股份有限公司             独立董事                                    是
                                                                  08 日
 陈明森         福建南平太阳电缆股份有限公司         独立董事     2016 年 05 月                  是
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                  06 日
 陈明森        福建省委党校产业与企业发展研究院    院长、教授                                 是
                                                   兼职教授
 陈明森        福州大学管理学院                    及硕士生                                   是
                                                   导师
 陈明森        华侨大学经济与金融学院              兼职教授                                   是
 陈明森        福建省人民政府                      经济顾问                                   是
                                                   产业发展
 陈明森        中国科学院海西研究院                咨询委员                                   是
                                                   会委员
 陈明森        福建省证券经济研究会                会长                                       是
 陈明森        福建省价格协会                      副会长                                     是
 程伟熙        普天国脉网络科技有限公司            董事                                       否
 冯静          普天国脉网络科技有限公司            董事                                       否
 冯静          兴银基金管理有限责任公司            董事                                       否
 在其他单位
               除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员未有在其他公司（公司全资及控股子公司除外）任
 任职情况的
               职的情况。
 说明
公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况
□ 适用 √ 不适用
四、董事、监事、高级管理人员报酬情况
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况
公司董事、监事和高级管理人员薪酬由股东大会决定。2007年度股东大会审议通过《董事、高级管理人员薪酬制度》，对董
事（非独立董事）、监事和高级管理人员薪酬考核和支付方法进行规定；2015年第一次临时股东大会审议通过《独立董事工
作制度（2015年3月修订）》，对独立董事薪酬考核和支付方法进行规定。董事会薪酬与考核委员会负责对董事、监事、高
级管理人员进行考核，根据考核结果确定薪酬，按月发放。
公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况
                                                                                                   单位：万元
                                                                              从公司获得的    是否在公司关
    姓名           职务            性别        年龄            任职状态
                                                                              税前报酬总额    联方获取报酬
                董事、董事长、
 陈学华                           男                        43   现任                 49.69   否
                总经理
                董事、董事会
 冯静                             女                        53   现任                 42.17   否
                秘书
 张根达         董事              男                        34   现任                 19.27   否
 许萍           独立董事          女                        47   现任                    6    否
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 孙敏                 独立董事         女                               51     现任                                   6     否
 陈明森               独立董事         男                               71     现任                                   6     否
 周强                 监事会主席       男                               37     现任                                  32     否
 叶贤惠               监事             女                               44     现任                                 4.61    否
 曾坚毅               监事             男                               39     现任                                15.12    否
                      董事、副总经
 程伟熙                                男                               47     现任                                42.24    否
                      理
 金大明               副总经理         男                               40     现任                                41.96    否
 陈麓                 副总经理         男                               39     现任                                42.32    否
 陈净                 副总经理         女                               39     现任                                39.29    否
 吴勇州               财务总监         男                               40     现任                                31.44    否
                      财务总监、副
 刘健生                                男                               48     离任                                12.39    否
                      总经理
 林勇                 董事             男                               43     离任                                   0     否
 隋榕华               董事、董事长     男                               45     离任                                 3.08    是
 合计                         --                --               --                      --                     393.57             --
公司董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                                    单位：股
                                                     报告期
                                                                                              本期                    限制性
                                                     内已行    报告期        期初持                     报告期新
                             报告期    报告期                                                 已解                    股票的       期末持有限
                                                     权股数    末市价        有限制                     授予限制
     姓名    职务            内可行    内已行                                                 锁股                    授予价       制性股票数
                                                     行权价    （元/         性股票                     性股票数
                             权股数    权股数                                                 份数                    格（元/             量
                                                     格（元/    股）          数量                         量
                                                                                               量                      股）
                                                      股）
            董事、董
 陈学华     事长、总                                                                                    2,000,000           5.69        2,000,000
            经理
            董事、董
 冯静       事会                                                                                        1,500,000           5.69        1,500,000
            秘书
            副总经
 程伟熙                                                                                                 1,500,000           5.69        1,500,000
            理
            副总经
 金大明                                                                                                 1,500,000           5.69        1,500,000
            理
            副总经
 陈麓                                                                                                   1,500,000           5.69        1,500,000
            理
 合计            --                0        0          --        --                  0              0   8,000,000          --           8,000,000
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 备注（如有）        截至本报告期末，董事和高级管理人员持有的限制性股票均未解锁。
五、公司员工情况
1、员工数量、专业构成及教育程度
 母公司在职员工的数量（人）
 主要子公司在职员工的数量（人）
 在职员工的数量合计（人）                                                                             1,102
 当期领取薪酬员工总人数（人）                                                                         1,102
 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数（人）
                                                  专业构成
                     专业构成类别                                      专业构成人数（人）
 生产人员
 销售人员
 技术人员
 财务人员
 行政人员
 合计                                                                                                 1,102
                                                  教育程度
 教育程度类别                                          数量（人）
 大专以下
 大专及大专以上                                                                                       1,054
 合计                                                                                                 1,102
2、薪酬政策
公司根据任职人任职资格、绩效、特殊能力等差异支付不同的岗位工资标准。新员工的入职定薪依据面试及考核结果，对照
相应岗位的工资标准核定。
公司实行劳动合同制度，员工工资按月发放。日应发工资总额=月应发工资总额/月实际工作总天数；月应发工资总额=基本
工资+岗位工资+绩效工资+年功工资+各种津补贴；月实发工资总额=月应发工资总额-公司代扣代缴项目。员工的聘用和解聘
均依据《中华人民共和国劳动法》及其他相关劳动法律法规的规定办理，并为员工提供劳动保障计划，包括基本养老、工伤、
生育、医疗等福利。
3、培训计划
公司在积极组织员工参加公司自主举办的各项培训活动之外，同时鼓励和支持公司员工参加丰富的业余培训进修。公司结合
福州理工学院的教育优势，将更专业、更有效的员工培训融合进员工的工作与生活。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
公司制订《员工培训管理规定》、《关于员工参加执业资格考试的奖励办法》来规范、鼓励员工增加个人综合素质与专业技
能。2017年度公司完成包括新员工培训、技术交流、内部交流等技能培训，同时联合政府教育部门为员工举办专业与技术资
格考试，为员工提供了更多发展的机会，使公司员工在提升个人素质及综合能力的同时，能在“公平、宽容”的企业文化鼓
励下，相互勉励、相互学习、相互竞争，形成了良好的个人成长及团队合作氛围。
公司自2010年起便为员工组织了年度工作述职的平台。该平台为员工提供了向公司各部门同事、领导进行个人工作阐述及工
作感悟分享的机会，一方面使得全体员工对公司各个岗位及部门的工作职责有了更深刻的了解，一方面锻炼了员工个人的个
人素质及表达能力。年度工作述职同时也成为公司对员工年度考核的一项重要指标。
4、劳务外包情况
□ 适用 √ 不适用
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                           第九节 公司治理
一、公司治理的基本状况
     报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，不断完善公司法人治理结构，健全内部控制体
系，进一步规范公司运作。公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、高级管理层为经营
管理机构的独立法人治理结构，不断修订完善公司治理规章制度，形成了健全的三会运作、完善的内控管理和严格的监督体
系，实现了各机构之间的相互协调及有效运作。
     1、股东大会运行情况
股东大会是公司最高权力机构。公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》及相关规
定和要求召开股东大会，规范股东大会的召集、召开和表决程序。报告期内，公司共召开3次股东大会，均由公司董事会召
集召开，董事长主持，在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，并为股东提供网络投票平台，确保全体股东特别是
中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。同时，公司还邀请见证律师进行现场见证并出具了法律意见书，确保会议召
集召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。
报告期内，公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或合并持有本公司有表决权
股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》
的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的
情形。
     2、董事会的建立、健全及运行情况
根据《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。公司选聘董事、董事会
人数、构成及资格均符合法律、法规和公司规章的规定。报告期内公司共召开6次董事会，均严格按照《公司章程》及《董
事会议事规则》的程序召集、召开。公司董事除执行股东大会决议外，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。董事会下设薪
酬与考核委员会、发展战略委员会、提名委员会和审计委员会，提高了董事会职能和专业化程度，保障了董事会决策的科学
性和程序性。
     3、监事会的建立、健全及运行情况
根据《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，公司监事会由三名监事组成，其中股东代表一名，职工代表两名。报告期
内公司共召开5次监事会会议，均按照《公司章程》及《监事会议事规则》的程序召集、召开。公司监事会除审议日常事项
外，在检查公司的财务、对董事及高级管理人员执行公司职务的行为进行监督等方面发挥了重要作用。
     4、其他制度建立、健全及运行情况
报告期内，公司依据相关法规及证监会指引的要求，对《章程》等进行了相应的修订和完善，完善了公司的法人治理结构，
提高了公司决策与经营管理水平。
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在重大差异
□ 是 √ 否
公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
     公司拥有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力，公司与控股股东、实际控制人在业务、人员、资产、机构和财务
等方面完全分开。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
      1、业务独立情况。
      公司独立从事电信网络技术支撑服务业务，根据电信运营商和通信市场发展需要，公司市场业务部人员与客户部门接触，
了解客户方对现有电信网络的整改要求，并向技术部门反馈，技术部门分析客户现有网络，发现存在的问题，并向其提供有
效解决方案。公司具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。
       2、人员独立情况。
      除股东在公司任职的情况外，公司的科研、生产、采购、销售和行政管理人员均完全独立。公司员工均与公司签订了劳
动聘用合同。公司董事、独立董事、监事和高级管理人员的选聘严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行，不存
在控股股东、其他任何部门、单位或人士违反公司章程规定干预公司人事任免的情况。股东除可根据《公司章程》提名董事、
监事人选外，不能干预公司股东大会、董事会和总经理作出的人事任免决定。公司高级管理人员、财务人员也不存在双重任
职的情况。
      3、资产独立情况。
      公司拥有独立的土地使用权、办公楼及全部生产设备，各种资产权属清晰、完整，没有依赖股东资产进行生产经营的情
况。
      4、机构独立情况。
      公司目前建立了股东大会、董事会、监事会和总经理等相互约束的法人治理结构，并根据公司生产经营需要设置了业务
及行政管理部门，每个部门都按公司的管理制度，在公司管理层的领导下运作，独立履行其职能，独立开展生产经营活动，
与股东不存在任何隶属关系。
      5、财务独立情况。
      公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、
完整的财务核算体系，能够独立核算、独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度。公司独立在银行开户，不存在与股东
共用银行帐户的情况。公司依法独立纳税，独立进行财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。
三、同业竞争情况
□ 适用 √ 不适用
四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况
1、本报告期股东大会情况
                                  投资者参与比
      会议届次       会议类型                      召开日期        披露日期                 披露索引
                                       例
 2017 年第一                                                                     公司指定信息披露网站
                                                 2017 年 01 月   2017 年 01 月
 次临时股东大      临时股东大会         53.02%                                   （http://www.cninfo.com.cn）公告
                                                 16 日           17 日
 会                                                                              编号为 2017-004。
 2017 年第二                                                                     公司指定信息披露网站
                                                 2017 年 02 月   2017 年 02 月
 次临时股东大      临时股东大会         52.33%                                   （http://www.cninfo.com.cn）公告
                                                 23 日           24 日
 会                                                                              编号为 2017—015
                                                                                 公司指定信息披露网站
 2016 年度股东                                   2017 年 05 月   2017 年 05 月
                   年度股东大会         52.19%                                   （http://www.cninfo.com.cn）公告
 大会                                            17 日           18 日
                                                                                 编号为 2017—033
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2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会
□ 适用 √ 不适用
五、报告期内独立董事履行职责的情况
1、独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                        独立董事出席董事会及股东大会的情况
                                                                                              是否连续两
                     本报告期应                    以通讯方式
                                   现场出席董                   委托出席董      缺席董事会    次未亲自参   出席股东大
 独立董事姓名        参加董事会                    参加董事会
                                    事会次数                     事会次数          次数       加董事会会    会次数
                        次数                         次数
                                                                                                   议
 许萍                          6               6            0               0             0   否
 孙敏                          6               6            0               0             0   否
 陈明森                        6               6            0               0             0   否
连续两次未亲自出席董事会的说明
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
独立董事对公司有关事项是否提出异议
□ 是 √ 否
报告期内独立董事对公司有关事项未提出异议。
3、独立董事履行职责的其他说明
独立董事对公司有关建议是否被采纳
√ 是 □ 否
独立董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明
     报告期内，公司独立董事勤勉尽责，依法严格履行职责，亲自出席公司召开的董事会，并对对外担保、聘任公司高级管
理人员、提名董事、关联交易等事项及时发表独立意见。同时，定期了解和听取公司经营情况的汇报，对审议的各项议案进
行深入了解和仔细研究，积极参与讨论，并对公司的重大决策提供了专业性意见，提高了公司决策的准确性和科学性。对公
司财务及生产经营活动进行了有效监督，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
六、董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
     公司董事会下设审计委员会、发展战略委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员会。专门委员会在报告期内的履职情况
如下：
     1、审计委员会
     公司第六届审计委员会于2016年2月19日换届选举产生，由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担任主任委员。
审计委员会依照法律、法规以及《董事会审计委员会实施细则》的规定进行工作。报告期内，审计委员会共召开了四次会议，
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
会议讨论审议了公司《2016年第四季度内部审计报告》、《关于2016年度内部审计工作总结》、《关于公司初步编制的年度
财务报表审阅意见》、《关于投资性房地产公允价值判断与确认的议案》、《2017年第一季度内部审计报告》、《2017年第
二季度内部审计报告》、《2017年第三季度内部审计报告》等有关事项，并制订下一季度审计计划。在年报审计工作中，审
计委员会与审计机构协商确定年度财务报告审计工作时间安排，对公司财务报表进行审阅并形成书面意见；督促审计工作进
展，保持与审计会计师的联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成。
同时，对审计机构的年报审计工作进行总结和评价，讨论公司内部控制的自我评估报告并提交董事会审议，并对投资性房地
产公允价值的判断与确认等其他重要事项进行审议。
     2、发展战略委员会
     公司第六届董事会发展战略委员于2016年2月19日换届选举产生，由3名董事组成，其中独立董事1名，由董事长担任主
任委员。报告期内，发展战略委员会依照法律、法规以及《董事会发展战略委员会实施细则》的规定共召开了2次会议。发
展战略委员会根据企业发展需要，对公司未来发展战略进行科学决策，研究、制订，有效指导经营层开展相关经营活动。
     3、薪酬与考核委员会
     公司第六届董事会薪酬与考核委员会成员于2016年2月19日换届选举产生，由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立
董事担任主任委员。报告期内，薪酬与考核委员会依照法律、法规以及《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事、高
级管理人员薪酬制度》的规定共召开了3次会议。会议根据公司经营业绩考核的结果，对公司2016年度、2017年半年度董事、
监事及高级管理人员的薪酬、调整限制性股票授予对象及授予数量相关议案进行审议。
     4、提名委员会
     公司第六届董事会提名委员会成员于2016年2月19日换届选举产生，由3名董事组成，其中独立董事2名，由独立董事担
任主任委员。报告期内，提名委员会依照法律、法规以及《董事会提名委员会实施细则》的规定共召开了1次会议，会议关
于提名增补第六届董事会董事候选人、提名公司高级管理人员、聘任冯静女士担任提名委员会委员的议案进行了讨论审议，
通过了相关议案并提交董事会审议。
七、监事会工作情况
监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险
□ 是 √ 否
监事会对报告期内的监督事项无异议。
八、高级管理人员的考评及激励情况
     公司制定了《董事、高级管理人员薪酬制度》， 建立并持续完善高级管理人员的绩效评价考核体系与激励约束机制。
公司董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作成果、工作能力、工作态度等方面进行考评。
     公司于2016年12月推出股权激励计划，制定了公司《限制性股票激励计划实施考核管理办法》，建立健全长效激励机制，
进一步优化了公司高级管理人员薪酬考核体系与激励约束机制。公司合计向15名董事、高管及核心骨干人员授予1984.242
万股限制性股票，并于2017年2月完成授予及上市。
九、内部控制评价报告
1、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况
□ 是 √ 否
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、内控自我评价报告
 内部控制评价报告全文披露日期        2018 年 04 月 27 日
 内部控制评价报告全文披露索引        详情请见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
 纳入评价范围单位资产总额占公司合
                                     100.00%
 并财务报表资产总额的比例
 纳入评价范围单位营业收入占公司合
                                     100.00%
 并财务报表营业收入的比例
                                                 缺陷认定标准
                类别                                财务报告                             非财务报告
                                     一、重大缺陷：是指一个或多个控制缺
                                                                            一、 具有以下特征的缺陷，认定为
                                     陷的组合，可能导致企业严重偏离控制
                                                                            重大缺陷：
                                     目标。出现下列特征的，认定为重大缺
                                                                            1、公司决策程序导致重大损失；
                                     陷：
                                                                            2、严重违反法律、法规；
                                     1、董事、监事和高级管理人员舞弊；
                                                                            3、公司中高级管理人员和高级技术
                                     2、对已经公告的财务报告出现的重大差
                                                                            人员流失严重；
                                     错进行错报更正（由于政策变化或其他
                                     客观因素变化导致的对以前年度的追溯     4、媒体频现负面新闻，涉及面广且
                                     调整除外）；                           负面影响一直未能消除；
                                     3、当期财务报告存在重大错报，而内部    5、公司重要业务缺乏制度控制或制
                                     控制在运行过程中未能发现该错报；       度体系失效，重要的经济业务虽有内
                                     4、审计委员会以及内部审计部门对财务    控制度，但没有有效的运行；
                                     报告内部控制监督无效。                 6、公司内部控制重大或重要缺陷未
                                     二、重要缺陷：是指一个或多个控制缺     得到整改；
 定性标准                            陷的组合，其严重程度和经济后果低于     7、公司遭受证监会处罚或证券交易
                                     重大缺陷但仍有可能导致企业偏离控制     所警告。
                                     目标。出现以下特征的，认定为重要缺     二、具有以下特征的缺陷，认定为重
                                     陷：                                   要缺陷：
                                      1、未依照公认会计准则选择和应用会     1、公司决策程序导致出现重大失误；
                                      计政策；                              2、公司关键岗位业务人员流失严重；
                                      2、未建立反舞弊程序和控制措施；       3、媒体出现负面新闻，波及局部区
                                      3、对于非常规或特殊交易的账务处理     域；
                                      没有建立相应的控制机制或没有实施      4、公司重要业务制度或系统存在缺
                                      且没有相应的补偿性控制；              陷；
                                      4、 对于期末财务报告过程的控制存在
                                                                             5、公司内部控制重要缺陷未在合理
                                      一项或多项缺陷且不能合理保证编制
                                                                            期间内得到整改。
                                      的财务报表达到真实、准确的目标。
                                                                             三、一般缺陷是指除上述重大缺陷、
                                      三、 一般缺陷：是指除重大缺陷和重
                                                                            重要缺陷之外的其他控制缺陷。
                                      要缺陷之外的其他控制缺陷。
                                     一、内部控制缺陷可能导致或导致的损     一、内部控制缺陷可能导致或导致的
 定量标准                            失与利润表相关的，以最近一期会计年     损失与利润表相关的，以最近一期会
                                     度公司合并报表归属母公司净利润指标     计年度公司合并报表归属母公司净
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                       衡量，定量标准如下：                  利润指标衡量，定量标准如下：
                                       1、重大缺陷：错报≥净利润的 10% 。    1、重大缺陷：错报≥净利润的 10%。
                                       2、重要缺陷：净利润的 5%≤错报＜净    2、重要缺陷：净利润的 5%≤错报＜
                                       利润的 10%。                          净利润的 10%。
                                        2、一般缺陷：错报＜净利润的 5%。     3、一般缺陷：错报＜净利润的 5%。
                                        二、内部控制缺陷可能导致或导致的损   二、内部控制缺陷可能导致或导致的
                                        失与资产管理相关的，以资产总额指标   损失与资产管理相关的，以资产总额
                                        衡量，定量标准如下：                 指标衡量，定量标准如下：
                                        1、重大缺陷： 错报≥资产总额的 1%。 1、重大缺陷：错报≥资产总额的 1%。
                                        2、重要缺陷： 资产总额的 0.5%≤错    2、重要缺陷：资产总额的 0.5%≤错
                                        报＜资产总额的 1%。                  报＜资产总额的 1%。
                                       3、一般缺陷：错报＜资产总额的 0.5%。 3、一般缺陷：错报＜资产总额的
                                       当某项内部控制缺陷导致的潜在错报同    0.5%。
                                       时与利润表、资产管理相关时，参考定    当某项内部控制缺陷导致的潜在错
                                       量标准按两者孰低原则认定缺陷性质。    报同时与利润表、资产管理相关时，
                                                                             参考定量标准按两者孰低原则认定
                                                                             缺陷性质。
 财务报告重大缺陷数量（个）
 非财务报告重大缺陷数量（个）
 财务报告重要缺陷数量（个）
 非财务报告重要缺陷数量（个）
十、内部控制审计报告或鉴证报告
内部控制鉴证报告
                                        内部控制鉴证报告中的审议意见段
 我们认为，国脉科技公司于 2017 年 12 月 31 日在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与
 财务报表相关的内部控制。
 内控鉴证报告披露情况           披露
 内部控制鉴证报告全文披露日
                                2018 年 04 月 27 日
 期
 内部控制鉴证报告全文披露索
                                详情请见公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）
 引
 内控鉴证报告意见类型           标准无保留意见
 非财务报告是否存在重大缺陷     否
会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制鉴证报告
□ 是 √ 否
会计师事务所出具的内部控制鉴证报告与董事会的自我评价报告意见是否一致
√ 是 □ 否
65
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                  第十节 公司债券相关情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
是
一、公司债券基本信息
                                                                             债券余额                   还本付息方
     债券名称    债券简称     债券代码           发行日       到期日                         利率
                                                                             （万元）                       式
 国脉科技股                                                                                            本期公司债
 份有限公司                                 2011 年 07 月   2018 年 07 月                              券按年付
                11 国脉债    112035                                              39,591        6.80%
 2011 年公                                  26 日           26 日                                      息、到期一
 司债券                                                                                                次还本
 公司债券上市或转让的交易
                             深圳证券交易所
 场所
                             公司有权在本期债券第 5 个计息年度付息日上调本期债券后 2 年的票面年利率。公司将于
                             本期债券第 5 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体
                             上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若公司未行使利率上调权，
 投资者适当性安排            则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。投资者有权选择在第 5 个计息年
                             度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司，或者选择继续持有本期债
                             券。自公司发出关于是否上调本期债券的票面利率及上调幅度的公告之日起 5 个交易日
                             内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。
 报告期内公司债券的付息兑
                             报告期公司付息日为 2017 年 7 月 26 日，公司已在约定的付息日完成本次付息。
 付情况
二、债券受托管理人和资信评级机构信息
 债券受托管理人：
                                            广州市天河
                广发证券股                  北路 183 号                                                020-8755588
 名称                        办公地址                       联系人          毛剑敏        联系人电话
                份有限公司                  大都会广场
                                            19 楼
 报告期内对公司债券进行跟踪评级的资信评级机构：
                                                                            深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 3
 名称           鹏元资信评估有限公司                        办公地址
                                                                            楼
 报告期内公司聘请的债券受托管理人、
 资信评级机构发生变更的，变更的原
                                        不适用
 因、履行的程序、对投资者利益的影响
 等（如适用）
66
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
三、公司债券募集资金使用情况
                                        经中国证券监督管理委员会\"证监许可[2011]1044\"号文核准，公司于 2011 年 7
 公司债券募集资金使用情况及履行的       月 26 日向社会公开发行 4 亿元公司债。公司债券扣除发行费用的募集资金在偿
 程序                                   还银行借款后，已全部用于补充公司流动资金，所募资金已于 2011 年全部使用
                                        完毕。
 年末余额（万元）
 募集资金专项账户运作情况               不适用
 募集资金使用是否与募集说明书承诺
                                        是
 的用途、使用计划及其他约定一致
四、公司债券信息评级情况
     鹏元资信评估有限公司出具了国脉科技2011年公司债券2017年跟踪信用评级报告，评级结果为：本期债券信用等级维持
AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。详见公司于2017年6月21日在指定信息披露网站
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《 国脉科技：2011年公司债券2017年跟踪信用评级报告》。
     公司预计于2018年6月底前出具《国脉科技股份有限公司2011年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，评级结果将刊登
在《证券时报》和公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）上，敬请广大投资者关注。
五、 公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施
     1、公司本期债券不存在增信机制。
     2、偿债计划
     （1）本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2011年7月26日。
     （2）本期公司债券的利息自起息日起每年支付一次。最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为
2012年至2018年每年的7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则
回售部分债券的付息日为自2012年至2016年间每年的7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。
     （3）本期债券到期一次还本。本期债券的本金支付日为2018年7月26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第
1个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售和本金支付工作根据登记公司和有关机构规定办理。
     （4）本期债券的本金兑付、利息支付将通过登记机构和有关机构办理。本金兑付、利息支付的具体事项将按照国家有
关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的相关公告中加以说明。
     （5）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。
     3、偿债保障措施
     为了充分、有效维护债券持有人的利益，公司制定了有一系列具体、有效的措施来保障债券投资者到期兑付本金及利息
的合法权益。
     （1）经营保障：
     （2）财务保障。公司具备良好的盈利能力，能带来充沛的现金流，各项偿债能力指标良好。
     （3）备用偿债措施
     （一）使用银行贷款偿付债券本息。
     （二）出售公司流动资产或其他资产来偿还债券本息。
     （三）其他适当及合法的途径筹集的资金偿还债券本息。
     （4）募集资金专款专用
67
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
     公司将严格依照股东大会决议及募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。同时，公司将制定专门的债券募集资金使
用计划，相关业务部门对资金使用情况将进行严格检查，切实做到专款专用，保证募集资金的投入、运用、稽核等方面顺畅
运作。
     （5）聘请受托管理人
     发行人按照《试点办法》的要求引入了债券受托管理人制度，聘任保荐人担任本期公司债券的受托管理人，并订立了《债
券受托管理协议》。在债券存续期间内，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无
法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。
     发行人将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履
行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时根据债券受托管理协议采取其
他必要的措施。
     （6）制定《债券持有人会议规则》
     公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、
程序和其他重要事项，为保障本期公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
     （7）设立专门的偿付工作小组
     公司将指定专人负责协调本期债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的
兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在本期公司债券利息和本金偿付日之前的十五个工作日内，公司
将专门成立偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。
     （8）严格的信息披露
     公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理
人和股东的监督，防范偿债风险。
     发行人将按照债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：
     （一）预计到期难以偿付利息或本金；
     （二）订立可能对还本付息产生重大影响的担保合同及其他重要合同；
     （三）发生重大亏损或者遭受超过净资产百分之十以上的重大损失；
     （四）发生重大仲裁、诉讼；
     （五）减资、合并、分立、解散及申请破产；
     （六）拟进行重大债务重组；
     （七）未能履行募集说明书的约定；
     （八）债券被暂停交易；
     （九）中国证监会规定的其他情形。
     （9）其他保障措施
     公司分别于2011年5月20日、2011年6月6日通过第四届董事会第十次会议及2011年第二次临时股东大会上对保障措施进
行审议并作出决议，承诺当公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措
施：（一）不向股东分配利润；
     （二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
     （三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
     （四）主要责任人不得调离。
六、报告期内债券持有人会议的召开情况
2017年度未召开债券持有人会议。
68
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
七、报告期内债券受托管理人履行职责的情况
      报告期内，广发证券股份有限公司作为“11 国脉债”的受托管理人，本着诚信、谨慎、有效的原则，以维护全体债券持
有人的最大利益为行事原则；持续关注公司的经营情祝、财务状况及资信状况，积极履行受托管理人职责，并于2017年6月
10日通过公司指定信息披露网站披露了《国脉科技股份有限公司2011年公司债券受托管理事务报告（2016年度）》。
八、截至报告期末公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
                                                                                                     单位：万元
              项目                     2017 年                    2016 年                  同期变动率
 息税折旧摊销前利润                              27,577.13                  14,379.52                   91.78%
 流动比率                                         189.00%                   246.00%                     -57.00%
 资产负债率                                        35.76%                     38.24%                     -2.48%
 速动比率                                          46.50%                   143.27%                     -96.77%
 EBITDA 全部债务比                                 16.00%                      8.00%                     8.00%
 利息保障倍数                                         4.34                       1.58                 174.68%
 现金利息保障倍数                                     4.81                       3.52                   36.65%
 EBITDA 利息保障倍数                                    4.9                      2.03                 141.38%
 贷款偿还率                                       100.00%                   100.00%                      0.00%
 利息偿付率                                       100.00%                   100.00%                      0.00%
 投资活动产生的现金流量净
                                             -103,907.84                     -7,514.6              -1,282.75%
 额
 筹资活动产生的现金流量净
                                                 -37,491.93             137,600.42                   -127.25%
 额
 期末现金及现金等价物余额                        45,453.55              164,762.26                      -72.41%
上述会计数据和财务指标同比变动超过 30%的主要原因
√ 适用 □ 不适用
1、息税折旧摊销前利润同比增加91.78%，主要原因是公司净利润同比增加110.58%所致。
2、流动比率同比减少57%，主要原因是预收购房款、应交的所得税、增值税增加引起的流动负债增加，造成的流动比率下降。
3、速动比率同比减少96.77%，主要原因是公司募集资金现金管理10亿元导致货币资金同比减少71.29%所致。
4、利息保障倍数同比增加174.68%，主要原因是公司净利润同比增加110.58%所致。
5、现金利息保障倍数同比增加36.65%，主要原因是子公司科学园实现销售，收到的购房款大幅增加造成的经营活动现金净
流量增加所致。
6、EBITDA利息保障倍数同比增加141.38%，主要原因是公司净利润同比增加110.58%所致
7、投资活动产生的现金流量净额同比减少1,282.75%，主要原因是公司募集资金现金管理10亿元所致。
8、筹资活动产生的现金流量净额同比减少127.25%，主要原因是上年收到定向增发14.22亿元，以及本年子公司国脉科学园、
国脉信息偿还债务较上年增加5.5亿元所致。
9、期末现金及现金等价物余额同比减少72.41%，主要原因公司募集资金现金管理支付现金10亿元所致。
69
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
九、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况
不适用
十、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银行贷款的情况
报告期内新增银行授信额度54,000万元，新增银行贷款42,574.81万元，共偿还银行贷款72,120.31万元。
十一、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况
报告期内公司严格按照债券募集说明书相关约定或承诺履行。
十二、报告期内发生的重大事项
报告期内，公司无《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的重大事项发生。
十三、公司债券是否存在保证人
□ 是 √ 否
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                                        第十一节 财务报告
一、审计报告
 审计意见类型                                            标准的无保留意见
 审计报告签署日期                                        2018 年 04 月 26 日
 审计机构名称                                            致同会计师事务所（特殊普通合伙）
 审计报告文号                                            致同审字(2018)第 350ZA0220 号
 注册会计师姓名                                          胡素萍、李春梅
                                                 审计报告正文
国脉科技股份有限公司全体股东：
       一、审计意见
       我们审计了国脉科技股份有限公司（以下简称国脉科技公司）财务报表，包括2017年12月31日的合并及公司资产负债
表，2017年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
       我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了国脉科技公司2017年12月31日
的合并及公司财务状况以及2017年度的合并及公司的经营成果和现金流量。
       二、形成审计意见的基础
       我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进
一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于国脉科技公司，并履行了职业道德方
面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
       三、关键审计事项
       关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进
行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
       （一）应收账款减值准备的计提
       相关信息披露详见财务报表附注三、11及附注五、2。
       1、事项描述
       截至2017年12月31日，如国脉科技公司合并报表附注五、2所述，应收账款余额304,868,493.29元，坏账准备金额
38,275,221.60元，账面价值较高。
       当存在客观证据表明应收款项存在减值时，管理层根据预计未来现金流量现值低于账面价值的差额计提单项减值准
备。对于不存在减值客观证据的应收账款，管理层根据信用风险特征将其分为若干组合进行评估。
       由于应收款项金额重大，且管理层在确定应收款项减值时作出了重大判断，我们将应收款项的减值确定为关键审计事
项。
       2、审计应对
       （1）了解与评估了公司信用政策及与应收账款日常管理相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效
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性；
       （2）分析应收账款坏账准备会计估计的合理性，包括确定应收账款组合的依据、金额重大的判断、单独计提坏账准
备的判断等；
       （3）获取管理层对大额应收账款可回收性评估的文件，特别关注账龄在1年以上的余额，通过对客户背景、经营现状
的调查，查阅历史交易和还款情况等程序中获得的证据来验证管理层判断的合理性；
       （4）通过执行应收账款函证程序及检查期后回款情况，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
       （5）对管理层所编制的应收账款账龄表的准确性进行测试，同时获取坏账准备计提表，重新计算坏账准备计提金额
是否正确。
       根据执行的审计工作，管理层对应收账款实施减值评估时作出的判断可以被我们获取的证据所支持。
       （二）收入确认
       相关信息披露详见财务报表附注三、25及附注五、39。
       1、事项描述
       2017年度，国脉科技公司合并报表营业收入15.16亿元，较上年增长23.20%。由于收入是国脉科技公司的关键业绩指
标之一，同时，由于净利润增幅为公司授予限制性股票激励计划的业绩考核指标且收入对净利润影响重大，从而存在管理层
为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险，故将收入确认作为关键审计事项。
       2、审计应对
       （1）了解及评价了管理层与收入确认有关的内部控制设计的有效性，并测试了关键控制执行的有效性。
       （2）通过抽样检查销售合同、对管理层的访谈，对与收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行了分析评估，进
而评估收入的确认政策。
       （3）根据客户交易的特点和性质，选取样本执行函证程序以确认应收账款余额和销售收入金额。
       （4）区别收入确认类型进行了抽样测试，核对至相关的合同、出库单、签收单、验收单、结算单、回款单据等重要
证据。
       （5）对资产负债表日前后的销售交易进行截止性测试，评价收入是否记录在恰当的会计期间。
       四、其他信息
       国脉科技公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括国脉科技公司2017年年度报告中涵盖的信息，
但不包括财务报表和我们的审计报告。
       我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。
       结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计
过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。
       基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需
要报告。
       五、管理层和治理层对财务报表的责任
       国脉科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内
部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
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     在编制财务报表时，管理层负责评估国脉科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用
持续经营假设，除非管理层计划清算国脉科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。
     治理层负责监督国脉科技公司的财务报告过程。
     六、注册会计师对财务报表审计的责任
     我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计
报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞
弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报
是重大的。
     在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
     （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、
适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，
未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
     （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
     （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
     （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对国脉科技公司的持
续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准
则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们
的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致国脉科技公司不能持续经营。
     （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
     （6）就国脉科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责
指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
     我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关
注的内部控制缺陷。
     我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的
所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
     从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计
报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造
成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
二、财务报表
财务附注中报表的单位为：人民币元
1、合并资产负债表
编制单位：国脉科技股份有限公司
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                  项目                     期末余额                      期初余额
流动资产：
     货币资金                                          479,921,383.45               1,671,899,524.25
     结算备付金
     拆出资金
     以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
     衍生金融资产
     应收票据
     应收账款                                          266,593,271.69                191,479,790.88
     预付款项                                           99,503,196.93                 63,023,824.30
     应收保费
     应收分保账款
     应收分保合同准备金
     应收利息                                             2,828,888.89
     应收股利
     其他应收款                                           8,813,627.85                  7,801,519.34
     买入返售金融资产
     存货                                             1,166,951,527.98              1,249,254,901.48
     持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产                             15,547,910.21                 13,786,224.68
     其他流动资产                                     1,024,694,877.53                20,310,395.47
流动资产合计                                          3,064,854,684.53              3,217,556,180.40
非流动资产：
     发放贷款及垫款
     可供出售金融资产                                   92,000,000.00                 90,000,000.00
     持有至到期投资
     长期应收款                                         33,743,107.67                 29,455,410.11
     长期股权投资                                      237,793,137.28                190,643,895.77
     投资性房地产                                      241,933,108.00                235,752,700.00
     固定资产                                          509,577,976.04                527,579,192.43
     在建工程                                          220,218,549.96                133,895,855.61
     工程物资
     固定资产清理
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     生产性生物资产
     油气资产
     无形资产                               127,670,370.45     130,417,205.85
     开发支出
     商誉                                    27,592,289.90      31,239,177.75
     长期待摊费用                              3,373,091.10       3,891,529.98
     递延所得税资产                         107,818,353.77      55,882,035.19
     其他非流动资产                          13,670,380.00      13,304,906.63
非流动资产合计                             1,615,390,364.17   1,442,061,909.32
资产总计                                   4,680,245,048.70   4,659,618,089.72
流动负债：
     短期借款                               142,000,000.00      80,000,000.00
     向中央银行借款
     吸收存款及同业存放
     拆入资金
     以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
     衍生金融负债
     应付票据                                86,000,000.00      53,455,000.00
     应付账款                               137,729,625.71     191,099,930.16
     预收款项                               349,296,804.04     220,103,687.97
     卖出回购金融资产款
     应付手续费及佣金
     应付职工薪酬                            37,305,365.98      37,621,805.62
     应交税费                                54,504,587.18      11,966,878.58
     应付利息                                11,502,779.80      12,015,156.25
     应付股利
     其他应付款                             371,479,702.48     307,460,823.08
     应付分保账款
     保险合同准备金
     代理买卖证券款
     代理承销证券款
     持有待售的负债
     一年内到期的非流动负债                 431,336,514.46     390,000,000.00
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     其他流动负债                                         3,218,360.12              2,317,226.33
流动负债合计                                          1,624,373,739.77          1,306,040,507.99
非流动负债：
     长期借款                                            18,000,000.00            54,000,000.00
     应付债券                                                                    394,391,243.85
       其中：优先股
                永续债
     长期应付款
     长期应付职工薪酬
     专项应付款
     预计负债
     递延收益                                             3,933,337.42              1,590,706.78
     递延所得税负债                                      27,433,792.09            25,999,878.64
     其他非流动负债
非流动负债合计                                           49,367,129.51           475,981,829.27
负债合计                                              1,673,740,869.28          1,782,022,337.26
所有者权益：
     股本                                             1,007,500,000.00           987,657,580.00
     其他权益工具
       其中：优先股
                永续债
     资本公积                                         1,405,975,097.03          1,334,475,758.75
     减：库存股                                         112,704,945.60
     其他综合收益                                        17,877,684.45            18,250,916.78
     专项储备
     盈余公积                                            72,148,179.35            57,015,975.66
     一般风险准备
     未分配利润                                        606,753,662.88            469,036,348.33
归属于母公司所有者权益合计                            2,997,549,678.11          2,866,436,579.52
     少数股东权益                                         8,954,501.31            11,159,172.94
所有者权益合计                                        3,006,504,179.42          2,877,595,752.46
负债和所有者权益总计                                  4,680,245,048.70          4,659,618,089.72
法定代表人：陈学华                    主管会计工作负责人：吴勇州         会计机构负责人：张文斌
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2、母公司资产负债表
                                                                                         单位：元
                项目                       期末余额                    期初余额
 流动资产：
     货币资金                                         381,612,748.06          1,468,752,836.18
     以公允价值计量且其变动计入
 当期损益的金融资产
     衍生金融资产
     应收票据
     应收账款                                         157,288,128.36               96,644,499.71
     预付款项                                          18,754,987.30                8,980,353.60
     应收利息                                           2,828,888.89
     应收股利
     其他应收款                                       890,698,436.16              665,016,499.87
     存货                                              86,605,858.70               66,070,853.89
     持有待售的资产
     一年内到期的非流动资产                            15,547,910.21               13,786,224.68
     其他流动资产                                 1,003,466,335.24                     59,953.77
 流动资产合计                                     2,556,803,292.92            2,319,311,221.70
 非流动资产：
     可供出售金融资产                                  92,000,000.00               90,000,000.00
     持有至到期投资
     长期应收款                                        33,743,107.67               29,455,410.11
     长期股权投资                                     788,813,835.90              716,801,983.67
     投资性房地产                                     109,017,429.00              106,639,400.00
     固定资产                                          54,588,669.56               59,415,537.14
     在建工程                                         191,177,478.58              127,981,242.49
     工程物资
     固定资产清理
     生产性生物资产
     油气资产
     无形资产                                          45,864,146.12               47,042,282.48
     开发支出
     商誉
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     长期待摊费用
     递延所得税资产                            9,466,525.16       3,249,763.13
     其他非流动资产
 非流动资产合计                            1,324,671,191.99   1,180,585,619.02
 资产总计                                  3,881,474,484.91   3,499,896,840.72
 流动负债：
     短期借款                                38,000,000.00
     以公允价值计量且其变动计入
 当期损益的金融负债
     衍生金融负债
     应付票据                                                     8,455,000.00
     应付账款                                81,155,021.73      77,947,569.50
     预收款项                                12,925,889.47        1,871,251.01
     应付职工薪酬                              9,329,812.23       8,336,396.58
     应交税费                                13,375,956.57        5,408,823.43
     应付利息                                11,275,534.58      11,217,450.00
     应付股利
     其他应付款                             213,735,151.45      31,294,530.64
     持有待售的负债
     一年内到期的非流动负债                 395,336,514.46
     其他流动负债
 流动负债合计                               775,133,880.49     144,531,021.16
 非流动负债：
     长期借款
     应付债券                                                  394,391,243.85
       其中：优先股
                永续债
     长期应付款
     长期应付职工薪酬
     专项应付款
     预计负债
     递延收益                                   303,337.42         600,706.78
     递延所得税负债                          10,531,589.03        9,777,159.46
     其他非流动负债
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 非流动负债合计                                     10,834,926.45             404,769,110.09
 负债合计                                          785,968,806.94             549,300,131.25
 所有者权益：
      股本                                        1,007,500,000.00            987,657,580.00
      其他权益工具
    其中：优先股
                 永续债
      资本公积                                    1,430,957,166.21           1,334,457,827.93
      减：库存股                                   112,704,945.60
      其他综合收益                                  14,807,642.37                 14,782,523.49
      专项储备
      盈余公积                                     109,861,705.82                 94,729,502.13
      未分配利润                                   645,084,109.17             518,969,275.92
 所有者权益合计                                   3,095,505,677.97           2,950,596,709.47
 负债和所有者权益总计                             3,881,474,484.91           3,499,896,840.72
3、合并利润表
                                                                                        单位：元
                  项目                     本期发生额                上期发生额
 一、营业总收入                                   1,516,470,286.93           1,230,917,244.05
      其中：营业收入                              1,516,470,286.93           1,230,917,244.05
             利息收入
             已赚保费
             手续费及佣金收入
 二、营业总成本                                   1,430,534,642.83           1,210,822,595.53
      其中：营业成本                              1,018,482,216.40            892,353,433.38
             利息支出
             手续费及佣金支出
             退保金
             赔付支出净额
             提取保险合同准备金净
 额
             保单红利支出
             分保费用
79
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              税金及附加                    82,352,029.07     8,590,459.13
              销售费用                      66,363,590.90    88,915,053.24
              管理费用                     200,244,286.73   181,815,369.33
              财务费用                      48,035,706.16    33,465,421.53
              资产减值损失                  15,056,813.57     5,682,858.92
       加：公允价值变动收益（损失以
                                             6,180,408.00    15,913,600.00
 “－”号填列）
            投资收益（损失以“－”号
                                            80,598,358.22    30,595,107.67
 填列）
            其中：对联营企业和合营企
                                            47,124,122.63    30,595,107.67
 业的投资收益
            汇兑收益（损失以“-”号填
 列）
            资产处置收益（损失以“-”
                                                71,965.65      103,748.21
 号填列）
            其他收益                        11,462,860.91
 三、营业利润（亏损以“－”号填列）        184,249,236.88    66,707,104.40
       加：营业外收入                         100,689.24     12,025,354.25
       减：营业外支出                         762,365.93      1,191,074.04
 四、利润总额（亏损总额以“－”号
                                           183,587,560.19    77,541,384.61
 填列）
       减：所得税费用                       25,437,332.40    -1,120,878.35
 五、净利润（净亏损以“－”号填列）        158,150,227.79    78,662,262.96
      （一）持续经营净利润（净亏损
                                           158,150,227.79    78,662,262.96
 以“－”号填列）
      （二）终止经营净利润（净亏损
 以“－”号填列）
       归属于母公司所有者的净利润          162,804,899.42    77,311,677.65
       少数股东损益                         -4,654,671.63     1,350,585.31
 六、其他综合收益的税后净额                   -373,232.33     4,486,677.09
     归属母公司所有者的其他综合收
                                              -373,232.33     4,486,677.09
 益的税后净额
      （一）以后不能重分类进损益的
 其他综合收益
              1.重新计量设定受益计划
 净负债或净资产的变动
              2.权益法下在被投资单位
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 不能重分类进损益的其他综合收益
 中享有的份额
       （二）以后将重分类进损益的其
                                                               -373,232.33                            4,486,677.09
 他综合收益
              1.权益法下在被投资单位
 以后将重分类进损益的其他综合收                                  25,118.88                             104,597.98
 益中享有的份额
              2.可供出售金融资产公允
 价值变动损益
              3.持有至到期投资重分类
 为可供出售金融资产损益
              4.现金流量套期损益的有
 效部分
              5.外币财务报表折算差额                           -398,351.21                             363,978.99
              6.其他                                                                                  4,018,100.12
     归属于少数股东的其他综合收益
 的税后净额
 七、综合收益总额                                          157,776,995.46                            83,148,940.05
       归属于母公司所有者的综合收
                                                           162,431,667.09                            81,798,354.74
 益总额
       归属于少数股东的综合收益总
                                                              -4,654,671.63                           1,350,585.31
 额
 八、每股收益：
       （一）基本每股收益                                           0.1646                                 0.0894
       （二）稀释每股收益                                           0.1619                                 0.0894
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：-4,417.55 元，上期被合并方实现的净利润为：-33,770.72
元。
法定代表人：陈学华                      主管会计工作负责人：吴勇州                       会计机构负责人：张文斌
4、母公司利润表
                                                                                                           单位：元
                 项目                            本期发生额                             上期发生额
 一、营业收入                                              385,108,945.47                         329,277,497.42
       减：营业成本                                        251,141,540.43                         202,194,698.54
           税金及附加                                         5,540,007.60                            4,809,228.21
           销售费用                                           4,611,061.85                            3,976,711.56
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            管理费用                        96,605,870.77   82,244,647.18
            财务费用                       -15,209,286.50   -2,828,254.71
            资产减值损失                     6,440,415.88    3,499,578.85
     加：公允价值变动收益（损失
                                             2,378,029.00    6,170,500.00
 以“－”号填列）
            投资收益（损失以“－”
                                           118,960,707.46   30,595,107.67
 号填列）
            其中：对联营企业和合营
                                            47,124,122.63   30,595,107.67
 企业的投资收益
            资产处置收益（损失以“-”
                                                43,648.29      37,591.80
 号填列）
            其他收益                         4,167,196.38
 二、营业利润（亏损以“－”号填
                                           161,528,916.57   72,184,087.26
 列）
     加：营业外收入                             22,532.90    2,562,996.69
     减：营业外支出                           755,965.51         2,586.18
 三、利润总额（亏损总额以“－”
                                           160,795,483.96   74,744,497.77
 号填列）
     减：所得税费用                          9,473,447.02    5,991,908.98
 四、净利润（净亏损以“－”号填
                                           151,322,036.94   68,752,588.79
 列）
     （一）持续经营净利润（净亏
                                           151,322,036.94   68,752,588.79
 损以“－”号填列）
     （二）终止经营净利润（净亏
 损以“－”号填列）
 五、其他综合收益的税后净额                     25,118.88    4,122,698.10
     （一）以后不能重分类进损益
 的其他综合收益
              1.重新计量设定受益计
 划净负债或净资产的变动
              2.权益法下在被投资单
 位不能重分类进损益的其他综合收
 益中享有的份额
     （二）以后将重分类进损益的
                                                25,118.88    4,122,698.10
 其他综合收益
              1.权益法下在被投资单
 位以后将重分类进损益的其他综合                 25,118.88     104,597.98
 收益中享有的份额
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            2.可供出售金融资产公
 允价值变动损益
            3.持有至到期投资重分
 类为可供出售金融资产损益
            4.现金流量套期损益的
 有效部分
            5.外币财务报表折算差
 额
            6.其他                                                                  4,018,100.12
 六、综合收益总额                                   151,347,155.82                 72,875,286.89
 七、每股收益：
      （一）基本每股收益
      （二）稀释每股收益
5、合并现金流量表
                                                                                         单位：元
               项目                        本期发生额                 上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现
                                                   1,719,236,600.61           1,497,209,759.34
 金
      客户存款和同业存放款项净增
 加额
      向中央银行借款净增加额
      向其他金融机构拆入资金净增
 加额
      收到原保险合同保费取得的现
 金
      收到再保险业务现金净额
      保户储金及投资款净增加额
      处置以公允价值计量且其变动
 计入当期损益的金融资产净增加额
      收取利息、手续费及佣金的现
 金
      拆入资金净增加额
      回购业务资金净增加额
      收到的税费返还                                    105,205.33                   614,503.79
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      收到其他与经营活动有关的现
                                             35,273,049.37      26,849,108.83
 金
 经营活动现金流入小计                      1,754,614,855.31   1,524,673,371.96
      购买商品、接受劳务支付的现
                                           1,133,880,428.88   1,041,087,883.40
 金
      客户贷款及垫款净增加额
      存放中央银行和同业款项净增
 加额
      支付原保险合同赔付款项的现
 金
      支付利息、手续费及佣金的现
 金
      支付保单红利的现金
      支付给职工以及为职工支付的
                                            147,468,687.17     146,425,702.21
 现金
      支付的各项税费                         84,274,406.67      56,546,609.27
      支付其他与经营活动有关的现
                                            167,682,379.32     127,563,207.38
 金
 经营活动现金流出小计                      1,533,305,902.04   1,371,623,402.26
 经营活动产生的现金流量净额                 221,308,953.27     153,049,969.70
 二、投资活动产生的现金流量：
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金                   8,779,791.15
      处置固定资产、无形资产和其
                                                215,834.00         432,721.67
 他长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
 到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
                                           1,022,882,361.11
 金
 投资活动现金流入小计                      1,031,877,986.26        432,721.67
      购建固定资产、无形资产和其
                                             29,391,546.52      51,578,746.79
 他长期资产支付的现金
      投资支付的现金                           2,000,000.00     24,000,000.00
      质押贷款净增加额
      取得子公司及其他营业单位支
                                             39,564,800.00
 付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现           2,000,000,000.00
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 金
 投资活动现金流出小计                              2,070,956,346.52                  75,578,746.79
 投资活动产生的现金流量净额                       -1,039,078,360.26               -75,146,025.12
 三、筹资活动产生的现金流量：
      吸收投资收到的现金                            115,353,369.80              1,422,159,989.20
      其中：子公司吸收少数股东投
 资收到的现金
      取得借款收到的现金                            251,000,000.00               170,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
 金
 筹资活动现金流入小计                               366,353,369.80              1,592,159,989.20
      偿还债务支付的现金                            674,000,000.00               148,090,000.00
      分配股利、利润或偿付利息支
                                                        66,231,219.40                66,761,596.99
 付的现金
      其中：子公司支付给少数股东
 的股利、利润
      支付其他与筹资活动有关的现
                                                         1,041,403.47                 1,304,222.07
 金
 筹资活动现金流出小计                               741,272,622.87               216,155,819.06
 筹资活动产生的现金流量净额                        -374,919,253.07              1,376,004,170.14
 四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                          -398,446.01                  516,448.49
 的影响
 五、现金及现金等价物净增加额                     -1,193,087,106.07             1,454,424,563.21
      加：期初现金及现金等价物余
                                                   1,647,622,588.21              193,198,025.00
 额
 六、期末现金及现金等价物余额                       454,535,482.14              1,647,622,588.21
6、母公司现金流量表
                                                                                           单位：元
                项目                       本期发生额                   上期发生额
 一、经营活动产生的现金流量：
      销售商品、提供劳务收到的现
                                                    358,301,655.84               292,265,217.89
 金
      收到的税费返还
      收到其他与经营活动有关的现                    181,148,351.35               206,709,450.94
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 金
 经营活动现金流入小计                       539,450,007.19     498,974,668.83
      购买商品、接受劳务支付的现
                                            307,540,099.97     202,513,195.43
 金
      支付给职工以及为职工支付的
                                             42,700,521.31      40,064,259.14
 现金
      支付的各项税费                         18,593,201.77      28,604,271.88
      支付其他与经营活动有关的现
                                            388,959,507.68     233,676,095.01
 金
 经营活动现金流出小计                       757,793,330.73     504,857,821.46
 经营活动产生的现金流量净额                -218,343,323.54       -5,883,152.63
 二、投资活动产生的现金流量：
      收回投资收到的现金
      取得投资收益收到的现金                 47,142,140.39
      处置固定资产、无形资产和其
                                                 72,346.00          55,507.44
 他长期资产收回的现金净额
      处置子公司及其他营业单位收
 到的现金净额
      收到其他与投资活动有关的现
                                           1,022,882,361.11
 金
 投资活动现金流入小计                      1,070,096,847.50         55,507.44
      购建固定资产、无形资产和其
                                               4,365,912.46       5,153,789.23
 他长期资产支付的现金
      投资支付的现金                         41,564,800.00      24,000,000.00
      取得子公司及其他营业单位支
 付的现金净额
      支付其他与投资活动有关的现
                                           2,000,000,000.00
 金
 投资活动现金流出小计                      2,045,930,712.46     29,153,789.23
 投资活动产生的现金流量净额                -975,833,864.96      -29,098,281.79
 三、筹资活动产生的现金流量：
      吸收投资收到的现金                    112,903,369.80    1,422,159,989.20
      取得借款收到的现金                     68,000,000.00      40,000,000.00
      发行债券收到的现金
      收到其他与筹资活动有关的现
 金
 筹资活动现金流入小计                       180,903,369.80    1,462,159,989.20
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    国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
               偿还债务支付的现金                                               30,000,000.00                                44,090,000.00
               分配股利、利润或偿付利息支
                                                                                38,482,386.95                                27,281,824.74
         付的现金
               支付其他与筹资活动有关的现
                                                                                 1,041,403.47                                 1,304,222.07
         金
         筹资活动现金流出小计                                                   69,523,790.42                                72,676,046.81
         筹资活动产生的现金流量净额                                            111,379,579.38                            1,389,483,942.39
         四、汇率变动对现金及现金等价物
                                                                                      -479.00
         的影响
         五、现金及现金等价物净增加额                                        -1,082,798,088.12                           1,354,502,507.97
               加：期初现金及现金等价物余
                                                                             1,464,410,836.18                               109,908,328.21
         额
         六、期末现金及现金等价物余额                                          381,612,748.06                            1,464,410,836.18
    7、合并所有者权益变动表
    本期金额
                                                                                                                                   单位：元
                                                                                  本期
                                                           归属于母公司所有者权益
                                    其他权益                                                                一
                                         工具                                              专               般                 少数     所有者
       项目
                                                                     减：库      其他综    项    盈余公     风   未分配        股东     权益合
                       股本         优     永         资本公积
                                                                      存股       合收益    储      积       险    利润         权益          计
                                                其
                                    先     续
                                                他                                         备               准
                                    股     债
                                                                                                            备
                                                                                                                                        2,852,7
                    987,657,580                      1,309,475,75                18,250,         57,015,9        469,151,     11,159,
一、上年期末余额                                                                                                                        10,953.
                              .00                            8.75                916.78            75.66          549.60       172.94
    加：会计政策
变更
    前期差错
更正
    同一控制                                     25,000,000.0                                                 -115,20               24,884,
下企业合并                                                       0                                                   1.27                798.73
    其他
                                                                                                                                        2,877,5
                    987,657,580                      1,334,475,75                18,250,         57,015,9        469,036,     11,159,
二、本年期初余额                                                                                                                        95,752.
                              .00                            8.75                916.78            75.66          348.33       172.94
    87
          国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
三、本期增减变动
                     19,842,420.              71,499,338.2   112,704,   -373,2    15,132,2   137,717,   -2,204,   128,908
金额（减少以“－”
                             00                         8     945.60     32.33      03.69     314.55    671.63    ,426.96
号填列）
（一）综合收益总                                                        -373,2               162,804,   -4,654,   157,776
额                                                                       32.33                899.42    671.63    ,995.46
（二）所有者投入     19,842,420.              111,183,757.   112,704,                                   2,450,    20,771,
和减少资本                   00                        10     945.60                                    000.00     231.50
1．股东投入的普通    19,842,420.              94,070,761.1                                              2,450,    116,363
股                           00                         4                                               000.00    ,181.14
2．其他权益工具持
有者投入资本
3．股份支付计入所                             17,112,995.9   112,704,                                             -95,591,
有者权益的金额                                          6     945.60                                               949.64
4．其他
                                                                                  15,132,2   -25,207,             -10,075,
（三）利润分配
                                                                                    03.69     203.69               000.00
                                                                                  15,132,2   -15,132,
1．提取盈余公积
                                                                                    03.69     203.69
2．提取一般风险准
备
3．对所有者（或股                                                                            -10,075,             -10,075,
东）的分配                                                                                    000.00               000.00
4．其他
（四）所有者权益
内部结转
1．资本公积转增资
本（或股本）
2．盈余公积转增资
本（或股本）
3．盈余公积弥补亏
损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
                                              -39,684,418.                                   119,618.             -39,564,
（六）其他
                                                       82                                         82               800.00
四、本期期末余额     1,007,500,0              1,405,975,09   112,704,   17,877,   72,148,1   606,753,   8,954,    3,006,5
     国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                         00.00                        7.03          945.60   684.45              79.35            662.88     501.31   04,179.
     上期金额
                                                                                                                                 单位：元
                                                                                  上期
                                                       归属于母公司所有者权益
                                        其他权益                                                          一
                                                                       减
                                          工具                                           专               般                          所有者
           项目                                                                                                            少数股
                                                                       ：
                                                                             其他综      项               风 未分配                   权益合
                            股本                      资本公积         库                     盈余公积                     东权益
                                        优 永                                                                                           计
                                                 其                          合收益      储               险    利润
                                        先 续                          存
                                                 他                                      备               准
                                        股 债                          股
                                                                                                          备
                          865,000,00                  12,114,85              13,764,          50,140,71        398,681     9,808,58   1,349,50
一、上年期末余额
                                 0.00                        8.98            239.69                6.78        ,360.11         7.63   9,763.19
    加：会计政策变更
          前期差错更正
          同一控制下企                                25,000,00                                                -81,430.               24,918,5
业合并                                                       0.00                                                   55                  69.45
          其他
                          865,000,00                  37,114,85              13,764,          50,140,71        398,599     9,808,58   1,374,42
二、本年期初余额
                                 0.00                        8.98            239.69                6.78        ,929.56         7.63   8,332.64
三、本期增减变动金额      122,657,58                  1,297,360              4,486,6          6,875,258        70,436,     1,350,58   1,503,16
（减少以“－”号填列）           0.00                   ,899.77               77.09                 .88         418.77         5.31   7,419.82
                                                                             4,486,6                           77,311,     1,350,58   83,148,9
（一）综合收益总额
                                                                              77.09                             677.65         5.31     40.05
（二）所有者投入和减      122,657,58                  1,297,360                                                                       1,420,01
少资本                           0.00                   ,899.77                                                                       8,479.77
                          122,657,58                  1,297,360                                                                       1,420,01
1．股东投入的普通股
                                 0.00                   ,899.77                                                                       8,479.77
2．其他权益工具持有者
投入资本
3．股份支付计入所有者
权益的金额
4．其他
                                                                                              6,875,258        -6,875,2
（三）利润分配
                                                                                                    .88          58.88
                                                                                              6,875,258        -6,875,2
1．提取盈余公积
                                                                                                    .88          58.88
     89
       国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）
的分配
4．其他
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
                          987,657,58                  1,334,475         18,250,         57,015,97        469,036    11,159,1    2,877,59
四、本期期末余额
                                0.00                    ,758.75          916.78                5.66       ,348.33      72.94    5,752.46
       8、母公司所有者权益变动表
       本期金额
                                                                                                                            单位：元
                                                                              本期
                                           其他权益工
                                                                                                    专
                                                具                                                                               所有者
            项目                                            资本公     减：库存      其他综合       项   盈余公     未分配利
                             股本          优    永                                                                              权益合
                                                       其     积         股            收益         储     积          润
                                           先    续                                                                                计
                                                       他                                           备
                                           股    债
                          987,657,580.0                     1,334,45                 14,782,523          94,729,5   518,969,2   2,950,59
一、上年期末余额
                                       0                    7,827.93                          .49          02.13       75.92    6,709.47
       加：会计政策变更
            前期差错更
正
            其他
                          987,657,580.0                     1,334,45                 14,782,523          94,729,5   518,969,2   2,950,59
二、本年期初余额
                                       0                    7,827.93                          .49          02.13       75.92    6,709.47
三、本期增减变动金额      19,842,420.00                     96,499,3   112,704,       25,118.88          15,132,2   126,114,8   144,908,
       90
       国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（减少以“－”号填列）                                    38.28    945.60                          03.69       33.25      968.50
                                                                                                           151,322,0    151,347,
（一）综合收益总额                                                             25,118.88
                                                                                                               36.94      155.82
（二）所有者投入和减                                   111,183,   112,704,                                              18,321,2
                         19,842,420.00
少资本                                                   757.10    945.60                                                  31.50
                                                       94,070,7                                                         113,913,
1．股东投入的普通股      19,842,420.00
                                                          61.14                                                           181.14
2．其他权益工具持有
者投入资本
3．股份支付计入所有                                    17,112,9   112,704,                                              -95,591,9
者权益的金额                                              95.96    945.60                                                  49.64
4．其他
                                                                                                15,132,2    -25,207,2   -10,075,0
（三）利润分配
                                                                                                   03.69       03.69       00.00
                                                                                                15,132,2    -15,132,2
1．提取盈余公积
                                                                                                   03.69       03.69
2．对所有者（或股东）
的分配
                                                                                                            -10,075,0   -10,075,0
3．其他
                                                                                                               00.00       00.00
（四）所有者权益内部
结转
1．资本公积转增资本
（或股本）
2．盈余公积转增资本
（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
                                                       -14,684,                                                         -14,684,4
（六）其他
                                                         418.82                                                            18.82
                         1,007,500,000.                1,430,95   112,704,    14,807,642        109,861,   645,084,1    3,095,50
四、本期期末余额
                                    00                 7,166.21    945.60            .37          705.82       09.17    5,677.97
                                                                                                                  单位：元
                                                                     上期
         项目
                         股本             其他权益工   资本公积     减：     其他综合收    专   盈余公     未分配利     所有者
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     国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                         具                           库       益         项     积          润          权益合
                                                                      存                  储                               计
                                    优   永
                                                其                    股                  备
                                    先   续
                                                他
                                    股   债
一、上年期末余                                                             10,659,825.3        87,854,   457,091,94      1,457,70
                   865,000,000.00                    37,096,928.16
额                                                                                   9         243.25             6.01   2,942.81
     加：会计政
策变更
          前期差
错更正
          其他
二、本年期初余                                                             10,659,825.3        87,854,   457,091,94      1,457,70
                   865,000,000.00                    37,096,928.16
额                                                                                   9         243.25             6.01   2,942.81
三、本期增减变
                                                     1,297,360,899.                            6,875,2   61,877,329      1,492,89
动金额（减少以     122,657,580.00                                          4,122,698.10
                                                                77                              58.88              .91   3,766.66
“－”号填列）
（一）综合收益                                                                                           68,752,588      72,875,2
                                                                           4,122,698.10
总额                                                                                                               .79     86.89
（二）所有者投                                       1,297,360,899.                                                      1,420,01
                   122,657,580.00
入和减少资本                                                    77                                                       8,479.77
1．股东投入的普                                      1,297,360,899.                                                      1,420,01
                   122,657,580.00
通股                                                            77                                                       8,479.77
2．其他权益工具
持有者投入资本
3．股份支付计入
所有者权益的金
额
4．其他
                                                                                               6,875,2   -6,875,258.
（三）利润分配
                                                                                                58.88
                                                                                               6,875,2   -6,875,258.
1．提取盈余公积
                                                                                                58.88
2．对所有者（或
股东）的分配
3．其他
（四）所有者权
益内部结转
1．资本公积转增
资本（或股本）
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     国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2．盈余公积转增
资本（或股本）
3．盈余公积弥补
亏损
4．其他
（五）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（六）其他
四、本期期末余                                   1,334,457,827.        14,782,523.4     94,729,   518,969,27   2,950,59
                   987,657,580.00
额                                                          93                   9       502.13         5.92   6,709.47
     三、公司基本情况
     1、公司设立及发行上市情况
     （1）公司设立情况
     国脉科技股份有限公司（原名“福建国脉科技股份有限公司”，2007年1年11日完成名称变更，以下简称“公司”或“本公
     司”或“国脉科技”）于2000年12月29日在福建省工商行政管理局注册成立，注册资本3,500万元。
     （2）未分配利润转增资本
     2002年12月23日,经2002年临时股东大会决议通过，并经福建省人民政府《关于同意福建国脉科技股份有限公司调整总股本
     及股权结构的批复》（闽政体股【2002】36号）批准，公司以总股本3,500万股为基数，向全体股东每10股送红股4.3股，送
     股后公司总股本由3,500万股增至5,005万股。
     （3）公司首次公开发行股票并上市
     经2006年11月23日中国证券监督管理委员会《关于核准福建国脉科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监发行字
     【2006】130号）核准，公司于2006年12月4日向社会公开发行人民币普通股1,670.00万股，每股面值1.00元，发行价为每股
     人民币10.10元。
     经2006年12月13日深圳证券交易所《关于福建国脉科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上【2006】
     151号）同意，公司首次公开发行的1,670.00万股人民币普通股股票于2006年12月15日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代
     码“002093”，证券简称“国脉科技”。公司注册资本增为6,675万元。
     2、发行上市后股本变动情况
     （1）资本公积转增股本
     2007年7月27日，经2007年第一次临时股东大会审议通过，公司以总股本6,675万股为基数，以资本公积向全体股东每10股转
     增10股，转增后公司总股本至13,350万股。
     （2）2008年送红股、派现
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2008年2月19日，经2007年年度股东大会审议通过，公司以总股本13,350万股为基数，向全体股东每10股送红股5股转增5股
并派发现金红利1元（含税），送股和转增后公司的总股本由13,350万股增至26,700万股。
（3）2010年送红股、派现
2010年3月22日，经2009年年度股东大会审议通过，公司以总股本26,700万股为基数，向全体股东每10股送红股5股并派发现
金红利0.60元（含税），本次分红、派现后公司总股本增至40,050万股。
（4）2011年非公开发行A股股票
2010年8月5日，经2010年第一次临时股东大会审议通过，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票3,200万股。
此次非公开发行股票后，公司总股本增至43,250万股，新增股份于2011年1月14日在深圳证券交易所上市。
（5）2011年半年度资本公积转增股本
2011年9月1日，2011年第三次临时股东大会审议通过《关于公司2011年半年度转增方案》，决定以2011年8月31日总股本43,250
万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本增至86,500万股。
（6）2016年非公开发行A股股票
2015年6月5日，经2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票122,657,580
股。此次非公开发行股票后，公司总股本增至987,657,580.00股，新增股份于2017年1月6日在深圳证券交易所上市。
（7）2017年限制性股票激励计划
2017年1月16日，经2017年第一次临时股东大会审议批准，公司向在任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业
务)人员共15人，授予限制性股票1984.242万股。此次发行股票后，公司总股本增至100,750万股。新增股份于2017年2月3
日深圳证券交易所上市。
公司统一社会信用代码：91350000158173905L；法定代表人：陈学华。
公司地址：福州市马尾区江滨东大道116号。
本公司建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，目前设网络咨询部、网络规划部、网络设计部、网络维护部、教
育培训部、网络研究发展中心、总裁办公室、计划财务部、人力资源部等部门，拥有国脉通信规划设计有限公司（以下简称
“国脉设计”）、福州理工学院、福建国脉科学园开发有限公司（以下简称“国脉科学园”）、厦门泰讯信息科技有限公司
（以下简称“厦门泰讯”）、福建国脉房地产开发有限公司（以下简称“国脉开发”）等子公司。
本公司及其子公司（以下简称本公司）经营范围主要包括：通讯及计算机技术咨询服务；通信及计算机网络维护；信息技术
服务；计算机及软件的技术开发；计算机系统集成；通信设备(不含卫星电视广播地面接收设施)及电子计算机的生产、批发、
零售；机械设备租赁、房屋租赁；架线和管道工程建筑、电气安装及提供施工设备服务；安全系统监控服务；综合医院；自
营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。法律法规未规定许可的，均可自
主选择经营项目开展经营。
本财务报表及财务报表附注业经本公司第六届董事会第十八次会议于2018年4月26日批准。
合并财务报表范围
本期合并财务报表范围包括本公司及全部子公司（包括该等子公司控制的孙公司），本期新增合并子公司福建国脉房地产开
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发有限公司和福建恒聚恒信信息技术有限公司，详见本“八、合并范围的变更”及本“九、在其他主体中的权益”披露。
四、财务报表的编制基础
1、编制基础
本财务报表按照财政部颁布的企业会计准则及其应用指南、解释及其他有关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本
公司还按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号—财务报告的一般规定》（2014年修订）披露有关财
务信息。
2、持续经营
本财务报表以持续经营为基础列报。
本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具和投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果
发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。
五、重要会计政策及会计估计
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
具体会计政策和会计估计提示：
公司根据自身生产经营特点，确定固定资产折旧、无形资产摊销以及收入确认政策，具体会计政策参见第十一节五、15、18
和23。
1、遵循企业会计准则的声明
本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2017年12月31日的合并及公司财务状况以及2017年度的合
并及公司经营成果和合并及公司现金流量等有关信息。
2、会计期间
本公司会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
3、营业周期
本公司的营业周期为12个月。
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4、记账本位币
本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定美元为其记
账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（1）同一控制下的企业合并
对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并
日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整
资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额
作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，
调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终
控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得
的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制
权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确
认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
（2）非同一控制下的企业合并
对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的
权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续
计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投
资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在
处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益
和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有
的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于
购买日之前已经持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额
计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于
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被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
（3）企业合并中有关交易费用的处理
为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对
价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
6、合并财务报表的编制方法
（1）合并范围
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关
活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、
被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。
（2）合并财务报表的编制方法
合并财务报表以本公司和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由本公司编制。在编制合并财务报表时，本公司和
子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。
在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司
的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。
在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润
纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。
子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当
期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司
的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。
（3）购买子公司少数股东股权
因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资
产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相
对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积（股本溢
价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（4）丧失子公司控制权的处理
因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量；
处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产账
面价值的份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。
与原有子公司的股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转入当期损益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负
债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
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7、现金及现金等价物的确定标准
现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额
现金、价值变动风险很小的投资。
8、外币业务和外币报表折算
（1）外币业务
本公司发生外币业务，按交易发生日的即期汇率折算为记账本位币金额。
资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产
负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益；对以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即
期汇率折算；对以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原
记账本位币金额的差额，计入当期损益。
（2）外币财务报表的折算
资产负债表日，对境外子公司外币财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折
算，股东权益项目除“未分配利润”外，其他项目采用发生日的即期汇率折算。
利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。
现金流量表所有项目均按照现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独
列示“汇率变动对现金及现金等价物的影响” 项目反映。
由于财务报表折算而产生的差额，在资产负债表股东权益项目下的“其他综合收益”项目反映。
处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按
处置该境外经营的比例转入处置当期损益。
9、金融工具
金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。
（1）金融工具的确认和终止确认
本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。
金融资产满足下列条件之一的，终止确认：
① 收取该金融资产现金流量的合同权利终止；
② 该金融资产已转移，且符合下述金融资产转移的终止确认条件。
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金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，
以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，
并同时确认新金融负债。
以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。
（2）金融资产分类和计量
本公司的金融资产于初始确认时分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款
和应收款项、可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资
产相关的股利和利息收入计入当期损益。
持有至到期投资
持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持
有至到期投资采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其终止确认、发生减值或摊销产生的利得或损失，均计入当期
损益。
应收款项
应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产，包括应收账款和其他应收款等（附注三、
11）。应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期
损益。
可供出售金融资产
可供出售金融资产，是指初始确认时即指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除上述金融资产类别以外的金融资产。可供
出售金融资产采用公允价值进行后续计量，其折溢价采用实际利率法摊销并确认为利息收入。除减值损失及外币货币性金融
资产的汇兑差额确认为当期损益外，可供出售金融资产的公允价值变动确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，
计入当期损益。与可供出售金融资产相关的股利或利息收入，计入当期损益。
对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结
算的衍生金融资产，按成本计量。
（3）金融负债分类和计量
本公司的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、其他金融负债。对于未划分为
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的，相关交易费用计入其初始确认金额。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债。对于此类金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融负
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债相关的股利和利息支出计入当期损益。
其他金融负债
与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本
进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。
金融负债与权益工具的区分
金融负债，是指符合下列条件之一的负债：
①向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。
②在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务。
③将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。
④将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金
融资产的衍生工具合同除外。
权益工具，是指能证明拥有某个企业在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同。
如果本公司不能无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，则该合同义务符合金融负债的定义。
如果一项金融工具须用或可用本公司自身权益工具进行结算，需要考虑用于结算该工具的本公司自身权益工具，是作为现金
或其他金融资产的替代品，还是为了使该工具持有方享有在发行方扣除所有负债后的资产中的剩余权益。如果是前者，该工
具是本公司的金融负债；如果是后者，该工具是本公司的权益工具。
（4）金融工具的公允价值
金融资产和金融负债的公允价值确定方法见附注三、10。
（5）金融资产减值
除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有
客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。表明金融资产发生减值的客观证据，是指金融资产初始确认后实际发
生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项。
金融资产发生减值的客观证据，包括下列可观察到的情形：
①发行方或债务人发生严重财务困难；
②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
③本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
④债务人很可能倒闭或者进行其他财务重组；
⑤因发行方发生重大财务困难，导致金融资产无法在活跃市场继续交易；
⑥无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资
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产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，包括：
      - 该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化；
      - 债务人所在国家或地区经济出现了可能导致该组金融资产无法支付的状况；
⑦债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；
⑧权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，如权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过
50%（含50%）或低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）。
低于其初始投资成本持续时间超过12个月（含12个月）是指，权益工具投资公允价值月度均值连续12个月均低于其初始投资
成本。
⑨其他表明金融资产发生减值的客观证据。
以摊余成本计量的金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，则将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信
用损失）现值，减记金额计入当期损益。预计未来现金流量现值，按照该金融资产原实际利率折现确定，并考虑相关担保物
的价值。
对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益。对单项金
额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生
减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测
试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
本公司对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后
发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况
下该金融资产在转回日的摊余成本。
可供出售金融资产
如果有客观证据表明该金融资产发生减值，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当
期损益。该转出的累计损失，为可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入
损益的减值损失后的余额。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项
有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
以成本计量的金融资产
在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍
生金融资产发生减值时，将该金融资产的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之
间的差额，确认为减值损失，计入当期损益。发生的减值损失一经确认，不得转回。
（6）金融资产转移
金融资产转移，是指将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方（转入方）。
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本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎
所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。
本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，
终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有
关金融资产，并相应确认有关负债。
10、应收款项
（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
                                                       单项金额重大的应收款项指单项金额超过期末应收款项余
 单项金额重大的判断依据或金额标准
                                                       额的 10%且单项金额超过 300 万元人民币。
                                                       单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，应
                                                       当根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额确认减
                                                       值损失，个别认定计提坏账准备，经减值测试后不存在减
 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法
                                                       值的，应当包括在具有类似风险组合特征的应收款项中计
                                                       提坏账准备。单项金额重大经单独测试未发生减值的应收
                                                       款项，再按组合计提坏账准备。
（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
                       组合名称                                             坏账准备计提方法
 备用金组合                                            其他方法
 关联方组合                                            其他方法
 账龄组合                                              账龄分析法
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
                账龄                         应收账款计提比例                      其他应收款计提比例
 1 年以内（含 1 年）                                                5.00%                                5.00%
 1－2 年                                                          10.00%                                10.00%
 2－3 年                                                          30.00%                                30.00%
 3 年以上                                                         50.00%                                50.00%
 3－4 年                                                          50.00%                                50.00%
 4－5 年                                                          50.00%                                50.00%
 5 年以上                                                         100.00%                               100.00%
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：
□ 适用 √ 不适用
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组合中，采用其他方法计提坏账准备的：
√ 适用 □ 不适用
              组合名称                       应收账款计提比例                     其他应收款计提比例
 备用金组合                                                        0.00%                               0.00%
 关联方组合                                                        0.00%                               0.00%
（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
                                                         应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的
 单项计提坏账准备的理由
                                                         应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异
                                                         单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面
 坏账准备的计提方法
                                                         价值的差额计提坏账准备
11、存货
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
（1）存货的分类
本公司存货分为原材料、库存商品、发出商品、开发成本、开发产品、劳务成本等。
（2）发出存货的计价方法
本公司存货取得时按实际成本计价。开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支出、开发项
目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均
法计价。开发产品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。
（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存
货的可变现净值时，以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。
资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产
负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。
（4）存货的盘存制度
本公司存货盘存制度采用永续盘存制。
（5）低值易耗品和包装物的摊销方法
本公司低值易耗品、包装物领用时采用一次转销法摊销。
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12、长期股权投资
本公司的长期股权投资包括对子公司、联营企业的权益性投资。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，为本公司的联营
企业。
（1）初始投资成本确定
形成企业合并的长期股权投资：同一控制下企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控
制方合并财务报表中的账面价值份额作为投资成本；非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，按照合并成本作为长期股
权投资的投资成本。
对于其他方式取得的长期股权投资：支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；发行权益
性证券取得的长期股权投资，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。
（2）后续计量及损益确认方法
对子公司的投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件；对联营企业和合营企业的投资，采用权益法核算。
采用成本法核算的长期股权投资，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，被
投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为投资收益计入当期损益。
采用权益法核算的长期股权投资，初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股
权投资的投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，对长期股权投资的账面价值
进行调整，差额计入投资当期的损益。
采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合
收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股
权投资的账面价值；被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面
价值并计入资本公积（其他资本公积）。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资
产等的公允价值为基础，并按照本公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润进行调整后确认。
因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，在转换日，按照原股权的公允价值加上
新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原股权于转换日的公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入
其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权在丧失共同控制或重大影响之
日改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理，公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股
权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同
的基础进行会计处理；原股权投资相关的其他所有者权益变动转入当期损益。
因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影
响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实
施共同控制或施加重大影响的，改按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理，其在丧失控
制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。
因其他投资方增资而导致本公司持股比例下降、从而丧失控制权但能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，按照新
的持股比例确认本公司应享有的被投资单位因增资扩股而增加净资产的份额，与应结转持股比例下降部分所对应的长期股权
投资原账面价值之间的差额计入当期损益；然后，按照新的持股比例视同自取得投资时即采用权益法核算进行调整。
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本公司与联营企业之间发生的未实现内部交易损益按照持股比例计算归属于本公司的部分，在抵销基础上确认投资损益。但
本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。
（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才
能决策。在判断是否存在共同控制时，首先判断是否由所有参与方或参与方组合集体控制该安排，其次再判断该安排相关活
动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。如果所有参与方或一组参与方必须一致行动才能决定某项安
排的相关活动，则认为所有参与方或一组参与方集体控制该安排；如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项
安排的，不构成共同控制。判断是否存在共同控制时，不考虑享有的保护性权利。
重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些
政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时，考虑投资方直接或间接持有被投资单位的表决权股份以及投资方及
其他方持有的当期可执行潜在表决权在假定转换为对被投资方单位的股权后产生的影响，包括被投资单位发行的当期可转换
的认股权证、股份期权及可转换公司债券等的影响。
当本公司直接或通过子公司间接拥有被投资单位20%（含20%）以上但低于50%的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有
重大影响，除非有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响；本公司拥有被投资单位
20%（不含）以下的表决权股份时，一般不认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确证据表明该种情况下能够参与被投
资单位的生产经营决策，形成重大影响。
（4）减值测试方法及减值准备计提方法
对子公司、联营企业的投资，计提资产减值的方法见附注三、20。
13、投资性房地产
投资性房地产计量模式
公允价值计量
选择公允价值计量的依据
投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、已
出租的建筑物。
本公司投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场，而且本公司能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价
格及其他相关信息，从而能够对投资性房地产的公允价值作出合理估计，因此本公司对投资性房地产采用公允价值模式进行
后续计量，公允价值的变动计入当期损益。
确定投资性房地产的公允价值时，参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市
场价格的，参照活跃市场上同类或类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对
投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
投资性房地产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。
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14、固定资产
（1）确认条件
（一）本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。
与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。
本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。（二）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法见附注三、20。
（三）每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。
使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残
值。
（2）折旧方法
         类别               折旧方法               折旧年限             残值率                 年折旧率
 房屋及建筑物          年限平均法           30                   3-4                   3.20-3.23
 运输设备              年限平均法           8-10                 3-4                   9.60-12.13
 电子设备              年限平均法           5                    3-4                   19.20-19.40
 通信设备              年限平均法           5                    3                     19.40
 其他                  年限平均法           5                    3-4                   19.20-19.40
不适用
（3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法
不适用
15、在建工程
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本
化的借款费用以及其他相关费用等。
在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。
在建工程计提资产减值方法见五、“18、长期资产减值”。
16、借款费用
（1）借款费用资本化的确认原则
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本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借
款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：
① 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息
债务形式发生的支出；
② 借款费用已经发生；
③ 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
（2）借款费用资本化期间
本公司购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的
资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。
符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化；正
常中断期间的借款费用继续资本化。
（3）借款费用资本化率以及资本化金额的计算方法
专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后
的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，
确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。
资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。
17、无形资产
（1）计价方法、使用寿命、减值测试
本公司无形资产包括土地使用权、计算机软件等。
无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，
采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，
采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。
使用寿命有限的无形资产摊销方法如下：
      类别       使用寿命      摊销方法
土地使用权         50 年    平均年限法
计算机软件         10 年    平均年限法
本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，
并按会计估计变更处理。
资产负债表日预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。
无形资产计提资产减值方法见附注三、20。
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）内部研究开发支出会计政策
本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以
完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述
条件的开发支出计入当期损益。
本公司研究开发项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。
已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用状态之日转为无形资产。
18、长期资产减值
对子公司、联营企业的长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等（存货、按公允价值模式计量的投资性房地
产、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：
于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。对
因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产无论是否存在减值迹象，每年都进
行减值测试。
可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项
资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收
回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。
当资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，本公司将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时
计提相应的资产减值准备。
就商誉的减值测试而言，对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分
摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。相关的资产组或资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的
资产组或者资产组组合，且不大于本公司确定的报告分部。
减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值
测试，计算可收回金额，确认相应的减值损失。然后对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与
可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，确认商誉的减值损失。
资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
19、长期待摊费用
本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，
其摊余价值全部计入当期损益。
20、职工薪酬
（1）短期薪酬的会计处理方法
       职工薪酬的范围
       职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。企业提供给职工配偶、子女、受赡养人、已故员工遗属及其他受益人等的
福利，也属于职工薪酬。
         根据流动性，职工薪酬分别列示于资产负债表的“应付职工薪酬”项目和“长期应付职工薪酬” 项目。
         短期薪酬的会计处理方法：
         本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生的职工工资、奖金、按规定的基准和比例为职工缴纳的医疗保险费、
工伤保险费和生育保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。如果该负债预期在职
工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内不能完全支付，且财务影响重大的，则该负债将以折现后的金额计量。
（2）离职后福利的会计处理方法
本公司的离职后福利计划为设定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进一步支付义务的离职后福利
计划；设定提存计划包括基本养老保险、失业保险等。在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确
认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
（3）辞退福利的会计处理方法
      本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单
方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用
时。
       实行职工内部退休计划的，在正式退休日之前的经济补偿，属于辞退福利，自职工停止提供服务日至正常退休日期间，
拟支付的内退职工工资和缴纳的社会保险费等一次性计入当期损益。正式退休日期之后的经济补偿（如正常养老退休金），
按照离职后福利处理。
（4）其他长期职工福利的会计处理方法
       本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，按照上述关于设定提存计划的有关规定进行处理。
符合设定受益计划的，按照上述关于设定受益计划的有关规定进行处理，但相关职工薪酬成本中“重新计量设定受益计划净
负债或净资产所产生的变动”部分计入当期损益或相关资产成本。
21、预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：
（1）该义务是本公司承担的现时义务；
（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币
时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。本公司于资产负债表日
对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。
如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产
单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。
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22、股份支付
（1）股份支付的种类
本公司股份支付为以权益结算的股份支付。
（2）权益工具公允价值的确定方法
本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的
期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。选用的期权定价模型考虑以下因素：A、期权的行权价格；B、期
权的有效期；C、标的股份的现行价格；D、股价预计波动率；E、股份的预计股利；F、期权有效期内的无风险利率。
（3）确认可行权权益工具最佳估计的依据
等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益
工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。
（4）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计
入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负
债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或
费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者权益总额进行调整。
本公司对股份支付计划进行修改时，若修改增加了所授予权益工具的公允价值，按照权益工具公允价值的增加相应地确认取
得服务的增加；若修改增加了所授予权益工具的数量，则将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加。权益
工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用
了其他不利于职工的方式修改股份支付计划的条款和条件，则仍继续对取得的服务进行会计处理，视同该变更从未发生，除
非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。
在等待期内，如果取消了授予的权益工具（因未满足可行权条件的非市场条件而被取消的除外），本公司对取消所授予的权
益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择
满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。
23、收入
      （1）一般原则
      ①销售商品
      在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商
品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地
计量时，确认商品销售收入的实现。
      ②提供劳务
      对在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司于资产负债表日按完工百分比法确认收入。
      劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。
      提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：A、收入的金额能够可靠地计量；B、相关的经济利益很可能流入企业；
C、交易的完工程度能够可靠地确定；D、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
      如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并
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将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。
      ③让渡资产使用权
      与资产使用权让渡相关的经济利益能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。
      （2）收入确认的具体方法
      ①物联网技术服务：包括物联网集成收入、物联网设备销售收入和物联网服务收入
      A、物联网集成收入：分为简单集成和复杂集成
      简单集成是指不需要安装或只需要简单安装，同时不需要经过试运行的系统集成业务。简单集成一次性确认收入，即相
关服务及设备已经交付，并经接受购买方验收合格，取得相关的收款依据时确认收入。
      复杂集成指根据集成项目建设的需求提供集成项目的方案设计、协助客户优选集成项目的技术和产品，并为客户采购组
成集成项目的各个分离子系统（或部分），其有机地组合成为一个完整、可靠集成项目的集成业务。
      复杂集成收入确认原则：公司在合同已签订，相关服务及设备已交付，已取得购买方对该项工程的初验报告，同时与合
同相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时，确认收入。
      B、物联网设备销售收入确认的原则为：货物发出，对方签收或双方结算并且取得相关的收款依据时确认销售收入。
      C、物联网服务收入，是指为物联网建设、维护过程中提供相关的技术支撑服务以及为电信运营商提供营运中所需的相
关服务所取得收入，主要包括设备系统维护服务、软件服务、提供设备与场所的租赁服务等。
      物联网服务收入确认原则：①对于一次性提供的服务收入，公司在服务已提供，与服务相关的收入已经取得或取得了收
款的凭据时确认收入；②对于需要在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务接受方验收合格，
同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。若服务是跨期提供的，公司在资产负债表日根据服务的完成程
度，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
      ②物联网咨询与设计服务收入确认原则：A、对于一次性提供的服务收入，公司在服务已提供，与服务相关的收入已经
取得或取得了收款的凭据时确认收入；B、对于需要在一定期间内（同一会计年度）提供的服务，在服务已完成，并经服务
接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。若服务是跨期提供的，公司在资产负债表日
根据服务的完成程度，并经服务接受方验收合格，同时在相关的收入已经取得或取得了收款的凭据时确认收入。
      ③物联网科学园运营与开发服务收入
      A、物联网科学园运营收入
      在物联网科学园运营服务已提供，与运营服务相关的经济利益能够流入企业，与运营服务有关的成本能够可靠地计量时，
确认运营收入的实现。
      B、物联网科学园开发服务收入
      物联网科学园开发收入在销售合同已经签订，房屋已经完工验收并且符合收入确认的各项条件时予以确认。
      ④教育收入
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      公司于资产负债表日根据教育劳务的完成程度确认教育收入。教育劳务的完成程度按已提供教育劳务的期间占应提供教
育劳务期间的比例确定。
24、政府补助
政府补助在满足政府补助所附条件并能够收到时确认。
对于货币性资产的政府补助，按照收到或应收的金额计量。对于非货币性资产的政府补助，按照公允价值计量；公允价值不
能够可靠取得的，按照名义金额 1 元计量。
与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助；除此之外，作为与收益相关
的政府补助。
对于政府文件未明确规定补助对象的，能够形成长期资产的，与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助，
其余部分作为与收益相关的政府补助；难以区分的，将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。
与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用期限内按照合理、系统的方法分期计入损益。与收益相关的政府补
助，用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，则计入递延收
益，于相关成本费用或损失确认期间计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。本公司对相同或类
似的政府补助业务，采用一致的方法处理。
与日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；属于其他
情况的，直接计入当期损益。
25、递延所得税资产/递延所得税负债
所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递
延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。
本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。
各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：
（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时
既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性
差异在可预见的未来很可能不会转回。
对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可
抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中
产生的：
（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；
（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资
产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并
反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。
于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵
扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。
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26、租赁
（1）经营租赁的会计处理方法
      （1）本公司作为出租人
      经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。
      （2）本公司作为承租人
      经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入
当期损益。
（2）融资租赁的会计处理方法
      不适用
27、其他重要的会计政策和会计估计
1.回购股份
本公司回购的股份在注销或者转让之前，作为库存股管理，回购股份的全部支出转作库存股成本。股份回购中支付的对价和
交易费用减少所有者权益，回购、转让或注销本公司股份时，不确认利得或损失。
转让库存股，按实际收到的金额与库存股账面金额的差额，计入资本公积，资本公积不足冲减的，冲减盈余公积和未分配利
润。注销库存股，按股票面值和注销股数减少股本，按注销库存股的账面余额与面值的差额，冲减资本公积，资本公积不足
冲减的，冲减盈余公积和未分配利润。
2.限制性股票
股权激励计划中，本公司授予被激励对象限制性股票，被激励对象先认购股票，如果后续未达到股权激励计划规定的解锁条
件，则本公司按照事先约定的价格回购股票。向职工发行的限制性股票按有关规定履行了注册登记等增资手续的，在授予日，
本公司根据收到的职工缴纳的认股款确认股本和资本公积（股本溢价）；同时就回购义务确认库存股和其他应付款。
3.维修基金
本公司按商品房销售款的一定比例向业主收取维修基金时，计入其他应付款核算；按规定将收取的维修基金交付给土地与房
屋管理部门时，减少代收的维修基金。
4.质量保证金
本公司按土建、安装等工程合同中规定的质量保证金留成比例、支付期限、从应支付的土建安装工程款中扣出，列为其他应
付款。在保修期内由于质量而发生的维修费用，直接在本项列支，保修期结束后清算。
5.重大会计判断和估计
本公司根据历史经验和其它因素，包括对未来事项的合理预期，对所采用的重要会计估计和关键假设进行持续的评价。
很可能导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整风险的重要会计估计和关键假设列示如下：
（1）商誉减值
本公司至少每年评估商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组的使用价值进行估计。估计使用价值时，本公司需要
估计未来来自资产组的现金流量，同时选择恰当的折现率计算未来现金流量的现值。
（2）公允价值的估计
本公司采用公允价值计量的投资性房地产，每季度至少需要估计投资性房地产的公允价值。这需要管理层充分利用评估专家
工作，以合理估计投资性房地产的公允价值。
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（3）递延所得税资产
在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内，应就所有未利用的税务亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用
大量的判断来估计未来应纳税利润发生的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。
28、重要会计政策和会计估计变更
（1）重要会计政策变更
√ 适用 □ 不适用
 《企业会计准则第 42 号——持有待售
 的非流动资产、处置组和终止经营》对
 于 2017 年 5 月 28 日之后持有待售的非
 流动资产或处置组的分类、计量和列
 报，以及终止经营的列报等进行了规
 定，并采用未来适用法进行处理；修改      2017 年 8 月 29 日，公司第六届董事会   新增加的报表项目：“持续经营净利
 了财务报表的列报，在合并利润表和利      第十三次会议批准《关于修订公司会计     润”、 “终止经营净利润” ，对净利
 润表中分别列示持续经营损益和终止        政策的议案》                           润科目的再细分，对净利润无影响。
 经营损益等。对比较报表的列报进行了
 相应调整：对于当期列报的终止经营，
 原来作为持续经营损益列报的信息重
 新在比较报表中作为终止经营损益列
 报。
 根据《企业会计准则第 16 号——政府
 补助》（2017），政府补助的会计处理
 方法从总额法改为允许采用净额法，将
 与资产相关的政府补助相关递延收益
 的摊销方式从在相关资产使用寿命内
                                         2017 年 8 月 29 日，公司第六届董事会   将符合“其他收益”的政府补助由“营
 平均分配改为按照合理、系统的方法分
                                         第十三次会议批准《关于修订公司会计     业外收入”科目调整至“其他收益”，
 配，并修改了政府补助的列报项目。
                                         政策的议案》                           对净利润无影响。
 2017 年 1 月 1 日尚未摊销完毕的政府
 补助和 2017 年取得的政府补助适用修
 订后的准则。对新的披露要求不需提供
 比较信息，不对比较报表中其他收益的
 列报进行相应调整。
 根据《关于修订印发一般企业财务报表
 格式的通知》（财会[2017]30 号），在
 利润表中新增“资产处置收益”行项目，
                                         2018 年 4 月 26 日，公司第六届董事会   将“营业外收入”、“营业外支出”中
 反映企业出售划分为持有待售的非流
                                         第十八次会议批准《关于修订公司会计     资产处置损益调整到“资产处置损益”，
 动资产（金融工具、长期股权投资和投
                                         政策的议案》                           对净利润无影响。
 资性房地产除外）或处置组时确认的处
 置利得或损失，处置未划分为持有待售
 的固定资产、在建工程、生产性生物资
114
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 产及无形资产而产生的处置利得或损
 失，以及债务重组中因处置非流动资产
 产生的利得或损失和非货币性资产交
 换产生的利得或损失。相应的删除“营
 业外收入”和“营业外支出”项下的“其
 中：非流动资产处置利得”和“其中：
 非流动资产处置损失”项目，反映企业
 发生的营业利润以外的收益，主要包括
 债务重组利得或损失、与企业日常活动
 无关的政府补助、公益性捐赠支出、非
 常损失、盘盈利得或损失、捐赠利得、
 非流动资产毁损报废损失等。对比较报
 表的列报进行了相应调整。
（2）重要会计估计变更
□ 适用 √ 不适用
六、税项
1、主要税种及税率
                  税种                                 计税依据                             税率
 增值税                                 应税收入                             17%、6%
 城市维护建设税                         应纳流转税额                         7%
 企业所得税                             应纳税所得额                         25%、16.50%、15%
 教育费附加                             应纳流转税额                         3%
 地方教育附加                           应纳流转税额                         2%
                                        从价计征的，计税依据为房产原值一次
 房产税                                 减除 25%后的余值从租计征的，计税     1.2%
                                        依据为租金收入
 房产税                                 从租计征的，计税依据为租金收入       12%
 土地增值税                             土地增值额或者预征                   超率累进税率
存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明
                         纳税主体名称                                          所得税税率
 国脉科技股份有限公司                                       15%
 国脉通信规划设计有限公司                                   15%
 福州理工学院                                               25%
 厦门泰讯信息科技有限公司                                   25%
 福建国脉一丁云商信息技术有限公司                           25%
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 国脉科技（香港）有限公司                                16.5%
 福建国脉科学园开发有限公司                              25%
 福建国脉信息技术有限公司                                25%
 上海圣桥信息科技有限公司                                25%
 福建国脉圣桥网络科技有限公司                            25%
 福建国脉房地产开发有限公司                              25%
 福建恒聚恒信信息技术有限公司                            25%
2、税收优惠
（1）母公司国脉科技股份有限公司
2017年11月30日，国脉科技通过高新技术企业复审并取得了福建省科学技术厅、福建省财政厅、福建省国家税务局、福建省
地方税务局联合下发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201735000433，有效期3年），本公司自2017年1月1日起三年
内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率。公司2017年实际执行所得税率为15%。
（2）全资子公司国脉通信规划设计有限公司
2015年8月5日, 国脉通信规划设计有限公司被认定为高新技术企业（证书编号：GR201523000087，有效期为3年) ，国脉通
信规划设计有限公司自2015年1月1日起三年内享受高新技术企业15%的企业所得税优惠税率，国脉通信规划设计有限公司
2017年实际执行所得税率为15%。
（3）全资子公司福州理工学院
根据《中华人民共和国民办教育促进法》、《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》以及学院章程的规定，福州理工学
院（非营利性的民办学校）可以依法享受与公办学校同等的税收及其他优惠政策。按照税法中对公办学校的税收优惠政策规
定，福州理工学院取得的学费收入、学生住宿费收入免交营业税及附加税费，自用房产免交房产税、土地使用税。但由于目
前《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》以及相关的税收政策对《中华人民共和国
民办教育促进法实施条例》中有关民办高校企业所得税收优惠政策的落实还未制定出具体的实施办法，根据谨慎性原则，福
州理工学院从2010度起开始按25%税率计提企业所得税。
3、其他
七、合并财务报表项目注释
1、货币资金
                                                                                                  单位： 元
                项目                                期末余额                         期初余额
 库存现金                                                            8,584.62                    31,379.71
 银行存款                                                      451,995,222.52              1,647,251,008.50
116
         国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
          其他货币资金                                                       27,917,576.31                             24,617,136.04
          合计                                                              479,921,383.45                           1,671,899,524.25
               其中：存放在境外的款项总额                                          184.98                                7,783,693.59
         其他说明
         （1）其他货币资金期末账面余额中25,385,901.31元系银行承兑汇票保证金、保函保证金、人防工程建设托管账户专项资金
         及连江滨江花园项目土地保证金，因不能随时用于支付，该部分存款不作为现金流量表中的现金和现金等价物。
         （2）期末，本公司不存在抵押、质押或冻结、或存放在境外且资金汇回受到限制的款项。
         2、应收账款
         （1）应收账款分类披露
                                                                                                                              单位： 元
                                             期末余额                                                    期初余额
                               账面余额                 坏账准备                     账面余额             坏账准备
       类别                                                                账面
                                                                   计提                         比                   计提        账面价值
                              金额         比例     金额                   价值    金额                 金额
                                                                   比例                         例                   比例
按信用风险特                                                               266,
征组合计提坏                               99.8   37,937,071.      12.46   593,   220,558,2   100.     29,078,46     13.18
                         304,530,343.29                                                                                        191,479,790.88
账准备的应收                                9%             60         %    271.      51.06    00%           0.18        %
账款
单项金额不重
大但单独计提                               0.11                 100.00
                              338,150.00          338,150.00               0.00
坏账准备的应                                 %                        %
收账款
                                                                           266,
                                           100.   38,275,221.      12.55   593,   220,558,2   100.     29,078,46     13.18
合计                     304,868,493.29                                                                                        191,479,790.88
                                           00%             60         %    271.      51.06    00%           0.18        %
         期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
         □ 适用 √ 不适用
         组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
         √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                              单位： 元
                                                                                  期末余额
                       账龄
                                                  应收账款                        坏账准备                         计提比例
          1 年以内分项
                                                        215,066,058.53                 10,753,302.96                           5.00%
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 1 年以内小计                              215,066,058.53                   10,753,302.96                    5.00%
 1至2年                                     47,638,822.24                    4,763,882.23                   10.00%
 2至3年                                     14,740,180.54                    4,422,054.15                   30.00%
 3 年以上                                   18,174,899.50                    9,087,449.78                   50.00%
 3至4年                                     13,909,137.31                    6,954,568.67                   50.00%
 4至5年                                      4,603,912.19                    2,471,031.10                   50.00%
 5 年以上                                    8,910,382.48                    8,910,382.48                  100.00%
 合计                                      304,868,493.29                   38,275,221.60                   12.55%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
期末单项金额虽不重大并单项计提坏账准备的应收账款
            应收账款（按单位）                   账面余额         坏账准备      计提比例%       计提理由
青岛龙凯信息科技有限公司                          293,850.00 293,850.00                 100 预计无法收回
江苏东大金智建筑智能化系统工程有限公
                                                    38,000.00 38,000.00                 100 预计无法收回
司南京系统设备分公司
上海天云融创计算机科技有限公司                        6,300.00     6,300.00             100 预计无法收回
                    合 计                         338,150.00 338,150.00
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备金额9,190,925.42元;本期收回或转回坏账准备金额5,836.00元。
（3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                           单位： 元
                            项目                                                     核销金额
其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                           单位： 元
                                                                                                    款项是否由关联
      单位名称        应收账款性质         核销金额              核销原因         履行的核销程序
                                                                                                       交易产生
应收账款核销说明：
本期无实际核销的应收账款
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（4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                         占应收账款期末余额合
单位名称       应收账款期末余额                                        坏账准备期末余额
                                         计数的比例%
第一名                   83,690,355.67                         27.45                4,195,017.79
第二名                   32,480,006.86                         10.65                2,740,925.10
第三名                   28,434,376.83                          9.33                3,581,152.56
第四名                   27,560,639.09                          9.04             11,242,268.04
第五名                   11,731,964.73                          3.85                  805,589.35
合    计                183,897,343.18                         60.32             22,564,952.84
（5）因金融资产转移而终止确认的应收账款情况
□ 适用 √ 不适用
（6）转移应收款且继续涉入形成的资产、负债金额
□ 适用 √ 不适用
3、预付款项
（1）预付款项按账龄列示：
                              金额                       比例                        金额              比例
 1 年以内                     99,214,808.18                     99.71%               59,679,587.37            94.70%
 1至2年                           213,602.45                     0.21%                3,065,556.92            4.86%
 2至3年                            59,106.29                     0.06%                      5,458.01          0.01%
 3 年以上                          15,680.01                     0.02%                 273,222.00             0.43%
 合计                         99,503,196.93               --                         63,023,824.30      --
账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：
（2）按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况
                                               占预付款项期末余额合计数
单位名称            预付款项期末余额
                                               的比例%
第一名                      38,933,220.94                                   39.13
第二名                      25,484,811.71                                   25.61
第三名                       5,275,175.04                                     5.3
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第四名                           4,899,504.67                                    4.92
第五名                           2,353,955.99                                    2.37
合    计                        76,946,668.35                                  77.33
4、应收利息
（1）应收利息分类：
 定期存款                                                                2,828,888.89
 合计                                                                    2,828,888.89
（2）重要逾期利息
                                                                                                           是否发生减值及其判
    借款单位                期末余额                      逾期时间                  逾期原因
                                                                                                                   断依据
其他说明：
期末无逾期应收利息。
5、其他应收款
（1）其他应收款分类披露
                                                                                                                           单位： 元
                                           期末余额                                                   期初余额
                        账面余额                坏账准备                        账面余额                坏账准备
    类别                                                      账面价
                                                       计提比                                                     计提        账面价值
                     金额       比例          金额                  值         金额         比例      金额
                                                         例                                                       比例
 按信用风险特
 征组合计提坏       11,097,18      93.58     2,283,5    20.58     8,813,6   9,854,188.      92.83   2,052,669.     20.83
                                                                                                                             7,801,519.34
 账准备的其他            3.04         %       55.19           %    27.85              75       %             41       %
 应收款
 单项金额不重
 大但单独计提       760,762.0                760,76    100.00                760,762.0       7.17   760,762.0     100.00
                                6.42%                               0.00                                                               0.00
 坏账准备的其               0                  2.00           %                         0      %              0       %
 他应收款
                    11,857,94   100.00       3,044,3    25.67     8,813,6    10,614,95      100.0   2,813,431.     26.50
 合计                                                                                                                        7,801,519.34
                         5.04         %       17.19           %    27.85          0.75        0%             41       %
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
120
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                              单位： 元
                                                                   期末余额
              账龄
                                    其他应收款                     坏账准备                       计提比例
 1 年以内分项
                                           5,318,611.30                    265,930.57                            5.00%
 1 年以内小计                              5,318,611.30                    265,930.57                            5.00%
 1至2年                                    1,445,433.43                    144,543.34                          10.00%
 2至3年                                      758,082.47                    227,424.74                          30.00%
 3 年以上                                  1,660,481.54                   1,645,656.54                          99.11%
 3至4年                                       19,650.00                        9,825.00                        50.00%
 4至5年                                       10,000.00                        5,000.00                        50.00%
 5 年以上                                  1,630,831.54                   1,630,831.54                        100.00%
 合计                                      9,182,608.74                   2,283,555.19                         24.87%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
√ 适用 □ 不适用
                                                              期末数
      种    类
                            金 额                   比例%               坏账准备          计提比例%          净额
备用金组合                  1,914,574.30                    16.15%                0.00         0.00    1,914,574.30
（2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
本期计提坏账准备情况 230,885.78 元，本期收回或转回坏账准备情况 0.00 元。
（3）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                              单位： 元
                 款项性质                        期末账面余额                               期初账面余额
 备用金                                                         1,914,574.30                               2,186,274.99
 保证金                                                         8,436,729.95                               6,511,999.80
 单位往来款                                                     1,506,640.79                               1,916,675.96
 合计                                                        11,857,945.04                             10,614,950.75
121
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（4）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                              单位： 元
                                                                                              占其他应收款期
                                                                                                                  坏账准备期末余
      单位名称          款项的性质               期末余额                     账龄            末余额合计数的
                                                                                                                            额
                                                                                                   比例
 第一名            单位往来款                        842,500.00     5 年以上                              7.10%            842,500.00
 第二名            投标保证金                        800,000.00     1-2 年                                6.75%             80,000.00
 第三名            履约保证金                        680,513.28     1 年以内                              5.74%             34,025.66
 第四名            预付货款                          645,200.00     2-3 年                                5.44%            645,200.00
 第五名            投标保证金                        620,000.00     1 年以内                              5.23%             31,000.00
 合计                       --                    3,588,213.28                 --                       30.26%            1,632,725.66
6、存货
公司是否需要遵守房地产行业的披露要求
否
（1）存货分类
                                                                                                                              单位： 元
                                          期末余额                                                     期初余额
    项目                                                                                            跌价准
                   账面余额               跌价准备            账面价值                账面余额                           账面价值
                                                                                                          备
 原材料            3,508,430.63           1,311,659.65        2,196,770.98              6,161,584.92                      6,161,584.92
 库存商品         94,380,249.18            676,454.87        93,703,794.31            64,152,329.58                      64,152,329.58
 发出商品         60,703,307.24                              60,703,307.24            30,635,608.07                      30,635,608.07
 劳务成本         27,958,354.94                              27,958,354.94            33,994,045.36                      33,994,045.36
 开发产品        746,656,981.48                             746,656,981.48
                 1,168,939,642.                             1,166,951,527.
 合计                                     1,988,114.52                              1,249,254,901.48               1,249,254,901.48
                              50
（2）存货跌价准备
                                                                                                                              单位： 元
                 期初余              本期增加金额                             本期减少金额
    项目                                                                                               期末余额           备注
                   额              计提              其他         转回或转销                其他
 原材料                      1,311,659.65                                                                 1,311,659.65
122
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 库存商品                    676,454.87                                               676,454.87
 合计                       1,988,114.52                                             1,988,114.52         --
（3）存货期末余额中利息资本化率的情况
存货期末余额中含有借款费用资本化金额51,352,355.14元，本年利息资本化率为5.80%。
（4）期末建造合同形成的已完工未结算资产情况
                                                                                                         单位： 元
                          项目                                                金额
其他说明：
不适用
公司是否需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第 4 号—上市公司从事种业、种植业务》的披露要求
否
7、一年内到期的非流动资产
                                                                                                         单位： 元
                  项目                           期末余额                             期初余额
 1 年内到期的长期应收款                                     15,547,910.21                           13,786,224.68
 合计                                                       15,547,910.21                           13,786,224.68
其他说明：
8、其他流动资产
                                                                                                         单位： 元
                  项目                           期末余额                             期初余额
 多交或预缴的增值税额                                             560.00                             2,210,057.89
 待抵扣进项税额                                               487,147.44                             8,757,944.98
 待认证进项税额                                             20,446,661.71                              62,749.60
 增值税留抵税额                                                                                      4,026,500.46
 预缴所得税                                                                                           371,239.99
 预缴土地增值税                                                                                      3,408,402.51
 预缴其他税费                                                 466,758.38                             1,473,500.04
 银行理财产品                                           1,003,293,750.00
 合计                                                   1,024,694,877.53                            20,310,395.47
其他说明：
123
 国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 9、可供出售金融资产
 （1）可供出售金融资产情况
                                                                                                                               单位： 元
                                                     期末余额                                          期初余额
             项目
                                     账面余额         减值准备      账面价值           账面余额           减值准备         账面价值
   可供出售权益工具：               92,000,000.00                  92,000,000.00      90,000,000.00                       90,000,000.00
    按成本计量的                92,000,000.00                  92,000,000.00      90,000,000.00                       90,000,000.00
   合计                             92,000,000.00                  92,000,000.00      90,000,000.00                       90,000,000.00
 （2）期末按成本计量的可供出售金融资产
                                                                                                                               单位： 元
                                        账面余额                                      减值准备                 在被投资
被投资单
                                                    本期                    期      本期       本期    期      单位持股       本期现金红利
   位               期初           本期增加                      期末
                                                    减少                    初      增加       减少    末         比例
厦门国际
             90,000,000.00                                  90,000,000.00                                            0.36%      8,779,791.15
银行
国脉生物                          2,000,000.00               2,000,000.00                                            10.00%
合计         90,000,000.00        2,000,000.00              92,000,000.00                                            --         8,779,791.15
 10、长期应收款
 （1）长期应收款情况
                                                                                                                               单位： 元
                                            期末余额                                           期初余额
                                                                                                                               折现率
          项目                                                                                  坏账
                             账面余额       坏账准备        账面价值           账面余额                      账面价值           区间
                                                                                                准备
    其中：未实
                            5,176,655.57                    5,176,655.57        4,852,534.61                  4,852,534.61
   现融资收益
   分期收款销售
                           49,291,017.88                   49,291,017.88       43,241,634.79                 43,241,634.79
   商品
   减：1 年内到期
                           -15,547,910.21                  -15,547,910.21   -13,786,224.68                  -13,786,224.68
   的长期应收款
   合计                    33,743,107.67                   33,743,107.67       29,455,410.11                 29,455,410.11        --
 124
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
11、长期股权投资
                                                                                                               单位： 元
                                                       本期增减变动
                                           权益法                        宣告发                                减值准
 被投资     期初余                                    其他综                                        期末余
                       追加投     减少投   下确认               其他权   放现金    计提减                      备期末
  单位        额                                      合收益                                 其他     额
                         资         资     的投资               益变动   股利或    值准备                        余额
                                                       调整
                                            损益                          利润
 一、合营企业
 二、联营企业
 普天国
             109,51                                                                                 109,43
 脉网络                                    276,92     -359,17
            2,772.9                                                                                 0,521.3
 科技有                                        4.32      5.92
                   3
 限公司
 兴银基
                                                                                                    128,36
 金管理     81,131,                        46,847,    384,29
                                                                                                    2,615.9
 有限责      122.84                        198.31        4.80
 任公司
             190,64                                                                                 237,79
                                           47,124,    25,118.
 小计       3,895.7                                                                                 3,137.2
                                           122.63         88
                   7
             190,64                                                                                 237,79
                                           47,124,    25,118.
 合计       3,895.7                                                                                 3,137.2
                                           122.63         88
                   7
其他说明
12、投资性房地产
（1）采用公允价值计量模式的投资性房地产
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位： 元
           项目                 房屋、建筑物            土地使用权                在建工程             合计
 一、期初余额                     235,752,700.00                                                      235,752,700.00
 二、本期变动                       6,180,408.00                                                           6,180,408.00
      加：外购
           存货\固定资
 产\在建工程转入
           企业合并增
 加
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    减：处置
            其他转出
    公允价值变动                   6,180,408.00                                                        6,180,408.00
 三、期末余额                      241,933,108.00                                                        241,933,108.00
13、固定资产
（1）固定资产情况
                                                                                                               单位： 元
    项目       房屋及建筑物           运输设备        电子设备        通信设备          其他             合计
 一、账面原值：
      1.期初余额   552,032,776.31        15,976,021.27   43,503,696.73   23,392,753.44   35,398,753.39   670,304,001.14
      2.本期增加
                        6,330,517.58         45,297.01    2,790,620.20    1,093,672.53     185,087.23     10,445,194.55
 金额
       （1）购置                             45,297.01    2,576,416.20    1,093,672.53     185,087.23      3,900,472.97
       （2）在建
                        6,330,517.58                       214,204.00                                      6,544,721.58
 工程转入
       （3）企业
 合并增加
      3.本期减少
                                          2,053,738.00    6,520,622.75   10,014,837.10    7,184,395.23    25,773,593.08
 金额
       （1）处置
                                          2,053,738.00    6,520,622.75   10,014,837.10    7,184,395.23    25,773,593.08
 或报废
      4.期末余额   558,363,293.89        13,967,580.28   39,773,694.18   14,471,588.87   28,399,445.39   654,975,602.61
 二、累计折旧
      1.期初余额       53,334,602.76     10,495,973.76   33,440,877.85   16,153,701.47   29,299,652.87   142,724,808.71
      2.本期增加
                       17,906,622.65      1,163,879.29    3,925,732.77    1,488,447.48    3,028,669.00    27,597,187.40
 金额
       （1）计提       17,906,622.65      1,163,879.29    3,925,732.77    1,488,447.48    3,028,669.00    27,597,187.40
      3.本期减少
                                          1,930,329.07    6,310,785.12    9,714,391.99    6,968,863.36    24,924,369.54
 金额
       （1）处置                          1,930,329.07    6,310,785.12    9,714,391.99    6,968,863.36    24,924,369.54
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 或报废
      4.期末余额    71,241,225.41   9,729,523.98   31,055,825.50    7,927,756.96   25,359,458.51   145,397,626.57
 三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加
 金额
       （1）计提
      3.本期减少
 金额
       （1）处置
 或报废
      4.期末余额
 四、账面价值
      1.期末账面
                   487,122,068.48   4,238,056.30    8,717,868.68    6,543,831.91    3,039,986.88   509,577,976.04
 价值
      2.期初账面
                   498,698,173.55   5,480,047.51   10,062,818.88    7,239,051.97    6,099,100.52   527,579,192.43
 价值
14、在建工程
（1）在建工程情况
                                                                                                         单位： 元
                                    期末余额                                        期初余额
    项目
                     账面余额       减值准备        账面价值        账面余额        减值准备         账面价值
 电信网络技术
 服务基地（二       91,334,736.20                  91,334,736.20   91,334,736.20                    91,334,736.20
 期）
 国脉物联网大
 数据运营平
 台、国脉云健       96,030,388.30                  96,030,388.30   35,331,157.39                    35,331,157.39
 康医学中心项
 目（自筹）
 国脉云健康医
                     3,812,354.08                   3,812,354.08
 学中心项目
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         理工学院教学
                             28,888,271.38                        28,888,271.38          753,598.50                      753,598.50
         楼
         其他工程项目          152,800.00                           152,800.00          6,476,363.52                    6,476,363.52
         合计               220,218,549.96                    220,218,549.96       133,895,855.61                  133,895,855.61
        （2）重要在建工程项目本期变动情况
                                                                                                                           单位： 元
                                                                                                                   其
                                                                                  工程
                                                    本期                                                   利息   中：
                                                           本期                   累计                                     本期
                                                    转入                                                   资本   本期
                  预算       期初余       本期增           其他                   投入                                     利息    资金
     项目名称                                       固定            期末余额                  工程进度     化累   利息
                   数           额        加金额           减少                   占预                                     资本    来源
                                                    资产                                                   计金   资本
                                                           金额                   算比                                     化率
                                                    金额                                                    额    化金
                                                                                   例
                                                                                                                   额
                                                                                            主体部分已
                                                                                            完成施工，受
电信网络技术     91,334                                                                     周边市政设
                             91,334,7                               91,334,73     100.0                                            募股
服务基地（二      ,736.2                                                                    施建设进度
                                36.20                                    6.20       0%                                             资金
期）                    0                                                                   影响，项目实
                                                                                            施地水电未
                                                                                            通
国脉物联网大
数据运营平       100,00
                             35,331,1     60,699,                   96,030,38     96.03     主体部分已
台、国脉云健      0,000.                                                                                                           其他
                                57.39     230.91                         8.30           %   完成施工
康医学中心项         00
目（自筹）
国脉物联网大     122,57
                                                                                                                                   募股
数据运营平台      1,400.
                                                                                                                                   资金
（募集）
国脉云健康医     341,50
                                          3,812,3                   3,812,354                                                      募股
学中心项目        1,100.                                                          1.12%     正在施工
                                           54.08                          .08                                                      资金
（募集）
                 46,130                                                                                                            金融
理工学院教学                 753,598.     28,134,                   28,888,27     62.62
                  ,000.0                                                                    正在施工                               机构
楼                                   50   672.88                         1.38           %
                        0                                                                                                          贷款
                 701,53
                             127,419,     92,646,                   220,065,7
合计              7,236.                                                           --             --                                   --
                               492.09     257.87                        49.96
    128
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（3）本期计提在建工程减值准备情况
                                                                                                  单位： 元
                     项目                         本期计提金额                    计提原因
其他说明
不适用
15、无形资产
（1）无形资产情况
                                                                                                  单位： 元
         项目               土地使用权       专利权        非专利技术   计算机软件             合计
 一、账面原值
    1.期初余额          143,456,939.92                                4,475,695.95   147,932,635.87
    2.本期增加
                                                                           577,669.73          577,669.73
 金额
          （1）购置                                                        577,669.73          577,669.73
          （2）内部
 研发
          （3）企业
 合并增加
      3.本期减少金
 额
          （1）处置
    4.期末余额          143,456,939.92                                5,053,365.68   148,510,305.60
 二、累计摊销
    1.期初余额           14,953,292.26                                2,562,137.76       17,515,430.02
    2.本期增加
                              2,866,536.60                                 457,151.63         3,324,505.13
 金额
          （1）计提           2,866,536.60                                 457,151.63         3,324,505.13
    3.本期减少
 金额
          （1）处置
129
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      4.期末余额           17,819,828.86                                       3,019,289.39    20,839,935.15
 三、减值准备
      1.期初余额
      2.本期增加
 金额
        （1）计提
      3.本期减少
 金额
      （1）处置
      4.期末余额
 四、账面价值
      1.期末账面
                          125,637,111.06                                       2,034,076.29   127,670,370.45
 价值
      2.期初账面
                          128,503,647.66                                       1,913,558.19   130,417,205.85
 价值
本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例。
（2）未办妥产权证书的土地使用权情况
                                                                                                     单位： 元
                   项目                                账面价值                  未办妥产权证书的原因
其他说明：
全资子公司国脉通信规划设计有限公司的办公楼原值622.65万元，房产证已办理，土地使用权证尚在办理中。
16、商誉
（1）商誉账面原值
                                                                                                     单位： 元
  被投资单位名称或形成                                  本期增加           本期减少
                                 期初余额                                                        期末余额
    商誉的事项                               企业合并形成的         处置
 国脉通信规划设计有限
                                 27,592,289.90                                                  27,592,289.90
 公司
 上海圣桥信息科技有限
                                  3,646,887.85                                                   3,646,887.85
 公司
130
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
            合计              31,239,177.75                                                                31,239,177.75
（2）商誉减值准备
                                                                                                                单位： 元
 被投资单位名称或形成商誉的     期初余                 本期增加                         本期减少
                                                                                                             期末余额
               事项                额              计提                         处置
 上海圣桥信息科技有限公司                        3,646,887.85                                               3,646,887.85
               合计                              3,646,887.85                                               3,646,887.85
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
本公司采用预计未来现金流现值的方法计算资产组的可收回金额。本公司根据管理层批准的财务预算预计未来5年内现金流
量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0%（上期：20%），不会超过资产组经营业务的长期平均增长率。管理层根据过
往表现及其对市场发展的预期编制上述财务预算。计算未来现金流现值所采用的税前折现率为11.22%（上期：12%），已反
映了相对于有关分部的风险。根据减值测试的结果，本期期末对商誉计提减值准备3,646,887.85元（上期期末：无）。
其他说明
17、长期待摊费用
                                                                                                                单位： 元
    项目           期初余额           本期增加金额              本期摊销金额        其他减少金额       期末余额
 房屋装修支出等         3,891,529.98              198,862.40             717,301.28                         3,373,091.10
 合计                   3,891,529.98              198,862.40             717,301.28                         3,373,091.10
其他说明
18、递延所得税资产/递延所得税负债
（1）未经抵销的递延所得税资产
                                                                                                                单位： 元
                                          期末余额                                              期初余额
           项目
                        可抵扣暂时性差异              递延所得税资产           可抵扣暂时性差异        递延所得税资产
 资产减值准备                  41,037,877.61                    6,538,302.97           30,876,231.58        6,375,277.25
 内部交易未实现利润            55,733,767.79               13,933,441.95               63,629,513.03       15,914,421.36
 可抵扣亏损                    89,555,221.50               22,388,805.38               85,197,455.56       19,945,516.98
 已开票未确认收入                 8,412,577.84                  1,291,034.12           10,967,471.86        1,645,120.78
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 应付职工年终奖金              14,846,404.18           2,226,960.63            17,887,327.62               2,683,099.14
 预计毛利                     167,928,796.83         41,982,199.21             35,923,974.64               8,980,993.66
 递延收益                       3,933,337.42            953,000.61              1,590,706.78                337,606.02
 已计提未缴纳土地增
                               52,340,591.77         13,085,147.94
 值税
 限制性股票                    36,129,739.75           5,419,460.96
 合计                         469,918,314.69        107,818,353.77            246,072,681.07              55,882,035.19
（2）未经抵销的递延所得税负债
                                                                                                               单位： 元
                                        期末余额                                        期初余额
    项目
                          应纳税暂时性差异      递延所得税负债         应纳税暂时性差异            递延所得税负债
 预缴税费                         466,758.38            116,689.60              4,882,392.43               1,220,598.11
 投资性房地产的公允
                              135,127,044.51          27,112,747.74           123,424,390.50              24,636,518.43
 价值大于计税基础
 分期收款发出商品               1,362,365.00            204,354.75               951,747.35                 142,762.10
 合计                         136,956,167.89         27,433,792.09            129,258,530.28              25,999,878.64
（3）以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债
                                                                                                               单位： 元
                         递延所得税资产和负    抵销后递延所得税资     递延所得税资产和负         抵销后递延所得税资
    项目
                           债期末互抵金额      产或负债期末余额         债期初互抵金额            产或负债期初余额
 递延所得税资产                                     107,818,353.77                                        55,882,035.19
 递延所得税负债                                      27,433,792.09                                        25,999,878.64
（4）未确认递延所得税资产明细
                                                                                                               单位： 元
                  项目                             期末余额                                    期初余额
 可抵扣暂时性差异                                              2,269,775.70                                1,015,660.01
 可抵扣亏损                                                   17,133,103.12                                6,689,666.78
 合计                                                         19,402,878.82                                7,705,326.79
（5）未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
                                                                                                               单位： 元
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
              年份                    期末金额                      期初金额                    备注
 2017 年                                                                    110,748.21
 2018 年                                    4,177,704.41
 2019 年                                    6,587,873.91                   3,003,697.51
 2020 年                                    2,740,956.72                   2,040,706.01
 2021 年                                    1,534,515.05                   1,534,515.05
 2022 年                                    2,092,053.03
 合计                                      17,133,103.12                   6,689,666.78          --
其他说明：
19、其他非流动资产
                                                                                                          单位： 元
                     项目                           期末余额                              期初余额
 预付土地出让金                                                 13,000,000.00                        13,000,000.00
 预付工程款                                                       240,840.00
 预付房屋、设备款                                                 417,040.00
 无形资产预付款                                                     12,500.00                          304,906.63
 合计                                                           13,670,380.00                        13,304,906.63
其他说明：
20、短期借款
（1）短期借款分类
                                                                                                          单位： 元
                     项目                           期末余额                              期初余额
 保证借款                                                      142,000,000.00                        80,000,000.00
 合计                                                          142,000,000.00                        80,000,000.00
短期借款分类的说明：
           陈国鹰为公司向招商银行五一支行的流动资金贷款3800万提供连带责任担保；公司分别为子公司福建国脉信息技
术有限公司向中国工商银行股份有限公司福建自贸试验区福州片区分行的流动资金贷款8900万、向兴业银行股份有限公司福
州分行流动资金贷款1500万提供连带责任担保。
21、应付票据
                                                                                                          单位： 元
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                种类                           期末余额                                  期初余额
 银行承兑汇票                                              86,000,000.00                             53,455,000.00
 合计                                                      86,000,000.00                             53,455,000.00
本期末已到期未支付的应付票据总额为 0.00 元。
22、应付账款
（1）应付账款列示
                                                                                                          单位： 元
                项目                           期末余额                                  期初余额
 货款                                                     137,729,625.71                            191,099,930.16
 合计                                                     137,729,625.71                            191,099,930.16
（2）账龄超过 1 年的重要应付账款
                                                                                                          单位： 元
                项目                           期末余额                             未偿还或结转的原因
 福建榕灿电力工程有限公司                                   1,143,388.70   质保金
 厦门锐高科技有限公司                                       1,219,984.62   项目未结算
 漳州市宇锐电子科技有限公司                                 1,200,000.00   项目未结算
 福州中星电子有限公司                                       1,196,776.00   项目未结算
 合计                                                       4,760,149.32                    --
其他说明：
23、预收款项
（1）预收款项列示
                                                                                                          单位： 元
                项目                           期末余额                                  期初余额
 货款                                                     349,296,804.04                            220,103,687.97
 合计                                                     349,296,804.04                            220,103,687.97
24、应付职工薪酬
（1）应付职工薪酬列示
                                                                                                          单位： 元
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
          项目              期初余额            本期增加          本期减少                 期末余额
 一、短期薪酬                 37,621,541.61     138,957,567.59    139,268,534.38               37,310,574.82
 二、离职后福利-设定
                                    264.01         8,290,610.11     8,296,082.96                   -5,208.84
 提存计划
 合计                         37,621,805.62     147,248,177.70    147,564,617.34               37,305,365.98
（2）短期薪酬列示
                                                                                                    单位： 元
          项目              期初余额            本期增加          本期减少                 期末余额
 1、工资、奖金、津贴
                              36,301,783.27     127,591,789.69    127,827,754.22               36,065,818.74
 和补贴
 2、职工福利费                   214,946.00       1,423,666.34      1,326,664.89                 311,947.45
 3、社会保险费                   245,787.49       5,865,131.57       6,113,258.11                  -2,339.05
      其中：医疗保险
                                 224,431.03       5,179,328.26      5,406,098.34                   -2,339.05
 费
             工伤保险
                                  21,356.46         335,791.60        357,148.06
 费
             生育保险
                                                    350,011.71        350,011.71
 费
 4、住房公积金                   452,213.52       3,521,179.00      3,454,473.08                 518,919.44
 5、工会经费和职工教
                                 406,811.33         555,800.99        546,384.08                 416,228.24
 育经费
 合计                         37,621,541.61     138,957,567.59    139,268,534.38               37,310,574.82
（3）设定提存计划列示
                                                                                                    单位： 元
          项目              期初余额            本期增加          本期减少                 期末余额
 1、基本养老保险                    356.72        8,016,193.37      8,023,328.36                   -6,778.27
 2、失业保险费                         -92.71       274,416.74        272,754.60                    1,569.43
 合计                               264.01         8,290,610.11     8,296,082.96                   -5,208.84
其他说明：
25、应交税费
                                                                                                    单位： 元
                 项目                           期末余额                            期初余额
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 增值税                                                3,667,681.87                3,107,736.40
 企业所得税                                           48,493,215.05                6,615,536.81
 个人所得税                                             361,113.63                  256,797.08
 城市维护建设税                                         401,640.31                  386,365.75
 房产税                                                 491,959.29                  467,465.03
 教育费附加及地方教育附加                               285,908.14                  272,095.22
 防洪费                                                 556,326.83                  537,094.86
 印花税                                                  90,157.70                    96,041.04
 土地使用税                                             156,584.36                  161,141.47
 营业税                                                                               66,604.92
 合计                                                 54,504,587.18               11,966,878.58
其他说明：
26、应付利息
                                                                                       单位： 元
                  项目                     期末余额                   期初余额
 企业债券利息                                         11,217,450.00               11,217,450.00
 短期借款应付利息                                       285,329.80                  797,706.25
 合计                                                 11,502,779.80               12,015,156.25
重要的已逾期未支付的利息情况：
                                                                                       单位： 元
                借款单位                   逾期金额                   逾期原因
其他说明：
不存在已逾期未支付的利息。
27、其他应付款
（1）按款项性质列示其他应付款
                                                                                       单位： 元
                  项目                     期末余额                   期初余额
 工程及设备款                                         78,810,022.10               10,245,116.50
 学院代办费用及奖学金等                                7,548,791.06                8,715,942.27
 保证金及押金                                         10,044,448.43               20,403,557.80
 资金拆借                                             98,000,000.00              195,435,476.39
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 单位往来款                                                                                            62,600,000.00
 限制性股票购买义务款                                        112,704,945.60
 计提的土地增值税                                             52,340,591.77
 其他                                                         12,030,903.52                            10,060,730.12
 合计                                                        371,479,702.48                           307,460,823.08
（2）账龄超过 1 年的重要其他应付款
                                                                                                            单位： 元
                   项目                           期末余额                            未偿还或结转的原因
 福建省闽南建筑工程有限公司                                   75,839,361.54    工程尚未竣工决算
 合计                                                         75,839,361.54                   --
其他说明
28、一年内到期的非流动负债
                                                                                                            单位： 元
                   项目                           期末余额                                 期初余额
一年内到期的长期借款                                           36,000,000.00                           390,000,000.00
一年内到期的应付债券                                         395,336,514.46
合计                                                         431,336,514.46                            390,000,000.00
其他说明：
（1）一年内到期的长期借款
项 目                                                            期末数                                  期初数
抵押借款                                                                                          354,000,000.00
保证借款                                                36,000,000.00                              36,000,000.00
合 计                                                   36,000,000.00                             390,000,000.00
说明：本公司为全资子公司福州理工学院提供连带保证担保，从中国工商银行马尾支行取得借款，其中一年内到期的长期借
款3,600.00万元。
（2）一年内到期的应付债券
债券名称                           面值    发行日期              债券期限                               发行金额
国脉科技股份有限公        400,000,000.00   2011/7/29    7期（附第5期末发行                         400,000,000.00
司2011期公司债券                                        人上调票面利率选择
                                                        权及投资者回售选择
                                                                   权）
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
一年内到期的应付债券（续）
债券名称                   期初余额 本期发行       按面值计提利      溢折价摊销          本期偿还          期末余额
                                                             息
国脉科技股份        394,391,243.85                 27,867,150.61      945,270.61   27,867,150.61     395,336,514.46
有限公司2011
期公司债券
说明：2011年6月30日经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1044号文核准，公司于2011年7月29日向社会公开发行公司
债券，面值人民币40,000.00万元,票面利率6.8%/年，公司债券按年付息、到期一次还本，计息日为2011年7月26日—2018年7
月26日。公司债券于2011年8月26日上市，证券代码112035，并由广发证券托管。
29、其他流动负债
                                                                                                                单位： 元
                    项目                               期末余额                                 期初余额
待转销项税额                                                        3,218,360.12                             2,317,226.33
合计                                                                3,218,360.12                             2,317,226.33
短期应付债券的增减变动：
                                                                                                                单位： 元
                                                                      按面值计 溢折价摊
债券名称     面值     发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行                         本期偿还             期末余额
                                                                       提利息       销
其他说明：
30、长期借款
（1）长期借款分类
                                                                                                                单位： 元
                    项目                               期末余额                                 期初余额
保证借款                                                           18,000,000.00                            54,000,000.00
合计                                                               18,000,000.00                            54,000,000.00
长期借款分类的说明：
项 目                                            期末数        利率区间               期初数               利率区间
抵押借款                                                                      354,000,000.00        5.225%-5.5325%
保证借款                                   54,000,000.00   5.39%-6.49%          90,000,000.00          5.39%-6.49%
                小计                       54,000,000.00                      444,000,000.00
减：一年内到期的长期借款                   36,000,000.00                      390,000,000.00
                合 计                      18,000,000.00                        54,000,000.00
期末保证借款余额5,400.00万元，系公司为全资子公司福州理工学院提供连带保证担保，从中国工商银行马尾支行取得，其
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
中一年内到期的长期借款3,600.00万元。
其他说明，包括利率区间：
31、应付债券
（1）应付债券
                                                                                                                            单位： 元
                      项目                                   期末余额                                   期初余额
国脉科技股份有限公司 2011 期公司债券                                                                               394,391,243.85
合计                                                                                                               394,391,243.85
（2）应付债券的增减变动（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）
                                                                                                                            单位： 元
                                                                                                              转入一年
                                                                             按面值计 溢折价摊
债券名称       面值     发行日期 债券期限 发行金额 期初余额 本期发行                                本期偿还 内到期的 期末余额
                                                                              提利息      销
                                                                                                              应付债券
                                    7 期（附
                                    第 5 期末
国脉科技
                                    发行人上
股份有限
            400,000,0               调票面利 400,000,0 394,391,2             27,867,15 945,270.6              395,336,5
公司 2011               2011.7.26                                                                                               0.00
                00.00               率选择权     00.00       43.85                 0.61         1                  14.46
期公司债
                                    及投资者
券
                                    回售选择
                                    权）
32、递延收益
                                                                                                                            单位： 元
    项目                 期初余额             本期增加              本期减少           期末余额                形成原因
 政府补助                     1,590,706.78         3,000,000.00            657,369.36          3,933,337.42   与资产相关
 合计                         1,590,706.78         3,000,000.00            657,369.36          3,933,337.42            --
涉及政府补助的项目：
                                                                                                                            单位： 元
                                                 本期计                        本期冲
                                                                                                                            与资产相关
                                    本期新增补   入营业      本期计入其他      减成本     其他变
负债项目          期初余额                                                                               期末余额            /与收益相
                                      助金额     外收入         收益金额       费用金          动
                                                                                                                                关
                                                  金额                             额
139
   国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
福州发改委省
级预算内投资           600,706.78                                  297,369.36                              303,337.42    与资产相关
计划补助（注 1）
福州理工学院
职业教育实训
                       990,000.00                                  360,000.00                              630,000.00    与资产相关
基地设备采购
补助款（备注 2）
福州理工学院
车联网实验室                          3,000,000.00                                                        3,000,000.00   与资产相关
补助（注 3）
合计                  1,590,706.78    3,000,000.00                 657,369.36                             3,933,337.42       --
   其他说明：
   注1：根据福州发改委榕开发改[2013]89号文，公司取得电信网络技术服务基地（二期）项目投资设备采购补助款1,500,000.00
   元，截至2017年12月31日已分摊转入营业外收入1,196,662.58元，尚未分摊余额303,337.42元。
   注2：根据《福建省教育装备管理办公室关于福州市海峡职业技术学院职业教育实训基地建设采购设备付款结算的通知》（闽
   教装办【2014】37号），全资子公司福州理工学院取得培训基地建设所需设备采购补助款1,800,000.00元，截至2017年12
   月31日已分摊转入营业外收入1,170,000.00元，尚未分摊余额630,000.00元。
   注3：根据《福建省发展和改革委员会福建省财政厅关于安排2017年福建省互联网经济新增引导资金投资计划和支出预算(省
   直部分)的通知》及《2017年福建省互联网经济新增引导资金投资计划和支出预算表》，全资子公司福州理工学院取得车联
   网实验室补助3,000,000.00元，截止2017年12月31日尚未分摊余额3,000,000.00元。
   33、股本
                                                                                                                          单位：元
                                                                本次变动增减（+、—）
                         期初余额                                                                                    期末余额
                                        发行新股         送股        公积金转股         其他             小计
                       987,657,580.    19,842,420.0                                                19,842,420.0     1,007,500,00
       股份总数
                                 00                  0                                                          0           0.00
   其他说明：
    2017年1月16日，经2017年第一次临时股东大会审议批准，公司向在任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
   (业务)人员共15人，授予限制性股票1984.242万股。本次发行业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字（2017）
   第350ZA0004号”《验资报告》予以验证。此次非公开发行股票后，公司总股本增至1,007,500,000.00股，新增股份于2017
   年2月3日在深圳证券交易所上市。
   34、资本公积
                                                                                                                         单位： 元
               项目                    期初余额                 本期增加                本期减少                期末余额
       资本溢价（股本溢价）           1,310,883,875.72           94,070,761.14           14,684,418.82          1,390,270,218.04
   140
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 其他资本公积                  -1,408,116.97        17,112,995.96                                 15,704,878.99
 同一控制下企业合并
                              25,000,000.00                                25,000,000.00
 （1）
 合计                       1,334,475,758.75       111,183,757.10          39,684,418.82        1,405,975,097.03
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）股本溢价本期增加系公司非公开发行股票19,842,420.00股，股东投入资金扣除发行费用后超过认缴注册资本的部分；
股本溢价本期减少系本期通过同一控制下的企业合并收购福建国脉房地产开发有限公司，对于合并中取得的被合并方净资产
账面价值与支付的合并对价账面价值之间的差额，调整资本公积股本溢价14,684,418.82元；同一控制下企业合并系因合并
报表调整期初数，在2017年5月完成合并相应调整减少25,000,000.00元。
（2）其他资本公积本期增加17,112,995.96元，系公司2017年实施员工股权激励计划，股权激励费用摊销13,757,100.00元
及本公司员工持有的限制性股票解禁后形成的可税前抵扣金额产生的资本公积3,355,895.96元。
35、库存股
                                                                                                       单位： 元
          项目              期初余额              本期增加                本期减少              期末余额
 库存股                                            112,903,369.80             198,424.20         112,704,945.60
 合计                                              112,903,369.80             198,424.20         112,704,945.60
其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
（1）库存股本期增加112,903,369.80元，系公司2017年实施员工股权激励计划，向在职的董事、高级管理人员、中层管理
人员及核心技术(业务)人员共15人，授予限制性股票1984.242万股，每股面值1元，发行价格为5.69元/股，募集资金总额为
人民币112,903,369.80元，其中计入股本19,842,420.00元，计入资本公积93,060,949.80元，同时确认库存股和其他应付款
112,903,369.80元。
（2）库存股本期减少198,424.20元，系经2017年5月17日召开的2016年度股东大会批准，公司以总股本100,750万股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金0.10 元人民币（含税），授予的限制性股票现金股利可撤销，同时确认库存股和其他应付款
-198,424.20元。
36、其他综合收益
                                                                                                       单位： 元
                                                                     本期发生额
                                                             减：前期计     减：
                 项目               期初余额     本期所得                            税后归属    税后归       期末余额
                                                             入其他综合     所得
                                                 税前发生                            于母公司    属于少
                                                             收益当期转     税费
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                        额           入损益           用                   数股东
 二、以后将重分类进损益的其他
                                    18,250,916.78   -373,232.33                            -373,232.33                17,877,684.45
 综合收益
 其中：权益法下在被投资单位以
 后将重分类进损益的其他综合收        1,023,300.50    25,118.88                              25,118.88                  1,048,419.38
 益中享有的份额
    外币财务报表折算差额          113,901.48    -398,351.21                            -398,351.21                  -284,449.73
 自用房地产转换为以公允价值计
 量的投资性房地产在转换日公允       16,873,160.91                                                                     16,873,160.91
 价值大于账面价值部分变动损益
 其他                                 240,553.89                                                                        240,553.89
 其他综合收益合计                   18,250,916.78   -373,232.33                            -373,232.33                17,877,684.45
其他说明，包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整：
其他综合收益的税后净额本期发生额为-373,232.33元，均系归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额。
37、盈余公积
                                                                                                                 单位： 元
         项目                  期初余额               本期增加                  本期减少                 期末余额
 法定盈余公积                   57,015,975.66           15,132,203.69                                       72,148,179.35
 合计                           57,015,975.66           15,132,203.69                                       72,148,179.35
盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：
盈余公积本期增加数系根据公司章程规定按母公司本年度税后净利润的10%计提盈余公积。
38、未分配利润
                                                                                                                 单位： 元
                    项目                                     本期                                   上期
 调整前上期末未分配利润                                             469,151,549.60                         398,681,360.11
 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）                               -115,201.27                            -81,430.55
 调整后期初未分配利润                                               469,036,348.33                         398,599,929.56
 加：本期归属于母公司所有者的净利润                                 162,804,899.42                          77,311,677.65
 减：提取法定盈余公积                                                15,132,203.69                           6,875,258.88
      应付普通股股利                                                 10,075,000.00
 同一控制下企业合并调整本期减少                                         119,618.82
 期末未分配利润                                                     606,753,662.88                         469,036,348.33
调整期初未分配利润明细：
1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润 0.00 元。
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2)、由于会计政策变更，影响期初未分配利润 0.00 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润 0.00 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润-115,201.27 元。
5)、其他调整合计影响期初未分配利润 0.00 元。
39、营业收入和营业成本
                                                                                                                    单位： 元
                                       本期发生额                                           上期发生额
          项目
                               收入                    成本                        收入                      成本
 主营业务                   1,500,109,980.56         1,017,591,775.29            1,218,055,287.34        891,858,570.30
 其他业务                      16,360,306.37              890,441.11               12,861,956.71               494,863.08
 合计                       1,516,470,286.93         1,018,482,216.40            1,230,917,244.05        892,353,433.38
40、税金及附加
                                                                                                                    单位： 元
                  项目                              本期发生额                                  上期发生额
 消费税                                                            746,853.84                                  952,736.74
 城市维护建设税                                                   2,138,512.33                                1,362,871.39
 教育费附加                                                       1,528,498.14                                 973,919.56
 房产税                                                           3,165,879.20                                2,927,427.50
 土地使用税                                                       1,734,904.43                                1,165,352.30
 车船使用税                                                         36,023.94                                   22,799.00
 印花税                                                           1,340,396.14                                 337,479.15
 土地增值税                                                      70,452,980.95
 其他税种                                                         1,207,980.10                                 847,873.49
 合计                                                            82,352,029.07                                8,590,459.13
其他说明：
土地增值税同比增加7,045.30万元，主要系子公司国脉科学园实现收入，按规定计提的土地增值税所致。
41、销售费用
                                                                                                                    单位： 元
                  项目                              本期发生额                                  上期发生额
 职工薪酬                                                        36,488,854.18                               55,524,260.18
 办公费                                                           2,438,012.39                                2,296,747.23
 差旅费                                                           4,970,493.95                                4,852,393.59
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 招待费                                                  1,572,531.03                 2,006,636.88
 交通运杂费                                               793,736.09                   857,311.99
 低值易耗品                                              1,309,346.61                 2,254,838.53
 车辆使用费                                              4,165,245.35                 6,952,927.23
 折旧费                                                   378,758.67                   382,687.27
 策划费用                                                 337,000.00                   411,300.00
 广告费                                                  3,254,838.72                 8,386,174.27
 物业费                                                  5,013,298.64                 1,663,879.22
 销售佣金                                                2,235,396.00                  835,640.00
 其他                                                    3,406,079.27                 2,490,256.85
 合计                                                   66,363,590.90                88,915,053.24
其他说明：
42、管理费用
                                                                                          单位： 元
                项目                       本期发生额                   上期发生额
 职工薪酬                                               96,310,972.10                86,404,543.01
 办公费                                                  2,865,727.86                 3,423,278.90
 差旅费                                                 13,007,255.95                12,874,329.43
 招待费                                                  2,486,591.90                 2,982,857.62
 交通费                                                  3,408,146.32                 4,528,375.04
 低值易耗品                                              3,436,964.31                 4,137,099.74
 物业费                                                 10,141,476.36                 8,727,518.47
 车辆使用费                                              9,012,304.19                11,781,173.31
 折旧费                                                 27,216,096.47                27,378,566.33
 无形资产摊销                                            3,320,457.29                 3,127,325.46
 税金                                                                                 1,555,294.14
 股权激励                                               13,757,100.00
 其他                                                   15,281,193.98                14,895,007.88
 合计                                               200,244,286.73               181,815,369.33
其他说明：
43、财务费用
                                                                                          单位： 元
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                  项目                     本期发生额                      上期发生额
 利息支出                                               56,230,074.69                   70,931,785.44
 减：利息资本化                                           340,044.44                    35,070,616.69
 减：利息收入                                           11,970,128.15                    3,438,097.37
 承兑汇票贴息                                            3,039,849.21
 汇兑损益                                                  56,703.91                          424.84
 手续费及其他                                            1,019,250.94                    1,041,925.31
 合计                                                   48,035,706.16                   33,465,421.53
其他说明：
44、资产减值损失
                                                                                             单位： 元
                  项目                     本期发生额                      上期发生额
 一、坏账损失                                            9,421,811.20                    5,682,858.92
 二、存货跌价损失                                        1,988,114.52
 十三、商誉减值损失                                      3,646,887.85
 合计                                                   15,056,813.57                    5,682,858.92
其他说明：
45、公允价值变动收益
                                                                                             单位： 元
      产生公允价值变动收益的来源           本期发生额                      上期发生额
 按公允价值计量的投资性房地产                            6,180,408.00                   15,913,600.00
 合计                                                    6,180,408.00                   15,913,600.00
其他说明：
46、投资收益
                                                                                             单位： 元
                    项目                      本期发生额                    上期发生额
 权益法核算的长期股权投资收益                              47,124,122.63                30,595,107.67
 可供出售金融资产在持有期间的投资收益                       8,779,791.15
 其他                                                      24,694,444.44
 合计                                                      80,598,358.22                30,595,107.67
其他说明：
145
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47、资产处置收益
                                                                                                 单位： 元
          资产处置收益的来源                       本期发生额                     上期发生额
 固定资产处置利得（损失以“-”填列）                               71,965.65                   103,748.21
48、其他收益
                                                                                                 单位： 元
          产生其他收益的来源                       本期发生额                     上期发生额
 2016 年省财源增长点建设资金                                     1,360,000.00
 福州市发展和改革委员会省级预算内
                                                                  297,369.36
 投资计划
 稳岗补贴                                                         478,736.12
 2016 年度总部企业经营贡献奖                                     1,381,300.00
 2017 年鼓励企业增产增效和提升规模
                                                                 1,000,000.00
 奖励金
 福州市财政局高校提升办学水平款                                  3,000,000.00
 福州市财政局民办高校发展专项                                    1,160,000.00
 福州市财政局付科研、优秀、杰出人才
                                                                  135,000.00
 项目
 中国人民解放军福建省军区后勤部财
                                                                  120,000.00
 务处征兵奖励经费
 福州市财政局拔民办高校发展专项费                                 740,000.00
 福州市财政局高校提高办学水平奖励                                 550,000.00
 福建省教育厅拔高校创新创业经费专
                                                                  180,000.00
 项资金
 海峡学院职业教育实训基地设备采购
                                                                  360,000.00
 补助款
 省级高职教育专项经费                                             200,000.00
 软件企业增值税即征即退                                           105,205.33
 其他                                                             395,250.10
 合计                                                           11,462,860.91
49、营业外收入
                                                                                                 单位： 元
            项目                      本期发生额                   上期发生额   计入当期非经常性损益的金
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     国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                          额
       政府补助                                                                  11,932,677.57
       盘盈利得                                          0.43                                                          0.43
       其他                                        100,688.81                       92,676.68                    100,688.81
       合计                                        100,689.24                    12,025,354.25                   100,689.24
     计入当期损益的政府补助：
                                                                                                                   单位： 元
                                                                补贴是
                                                                          是否
                                 发放                           否影响                                              与资产相关/
       补助项目      发放主体               性质类型                      特殊     本期发生金额   上期发生金额
                                 原因                           当年盈                                              与收益相关
                                                                          补贴
                                                                     亏
                                        因符合地方政府
福州理工学院职业
                                        招商引资等地方
教育实训基地设备                 补助                           否        否                         360,000.00    与资产相关
                                        性扶持政策而获
采购补助款
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
福州发改委省级预                        招商引资等地方
                                 补助                           否        否                         297,369.36    与资产相关
算内投资计划补助                        性扶持政策而获
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
软件企业增值税即                        招商引资等地方
                                 补助                           否        否                         614,503.79    与收益相关
征即退                                  性扶持政策而获
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
福州市财政局拨入
                                        招商引资等地方
提升办学水平专项                 补助                           否        否                       3,650,000.00    与收益相关
                                        性扶持政策而获
款
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
福州市教育局本级
                                        招商引资等地方
民办高校发展专项                 补助                           否        否                       2,000,000.00    与收益相关
                                        性扶持政策而获
款项
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
收民办高校发展专
                                        招商引资等地方
项款福州市财政局                 补助                           否        否                       1,660,800.00    与收益相关
                                        性扶持政策而获
本级
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
                                        招商引资等地方
技改补贴                         补助                           否        否                         930,000.00    与收益相关
                                        性扶持政策而获
                                        得的补助
2015 年省财源增长                补助   因符合地方政府          否        否                         800,000.00    与收益相关
     147
   国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
点建设资金                            招商引资等地方
                                      性扶持政策而获
                                      得的补助
                                      因符合地方政府
福建省教育厅提升                      招商引资等地方
                               补助                    否   否   530,000.00   与收益相关
办学水平专项经费                      性扶持政策而获
                                      得的补助
                                      因符合地方政府
2016 年二季度稳定                     招商引资等地方
                               奖励                    否   否   230,000.00   与收益相关
增长奖励金                            性扶持政策而获
                                      得的补助
                                      因符合地方政府
福州市财政局“二
                                      招商引资等地方
元制”技术技能人               补助                    否   否   200,000.00   与收益相关
                                      性扶持政策而获
才培养专项
                                      得的补助
                                      因符合地方政府
全国哲学社会科学
                                      招商引资等地方
规划办公室方彦寿               补助                    否   否   190,000.00   与收益相关
                                      性扶持政策而获
课题费
                                      得的补助
                                      因符合地方政府
福州市失业保险支
                                      招商引资等地方
持企业稳定岗位办               补助                    否   否   152,746.49   与收益相关
                                      性扶持政策而获
理指南
                                      得的补助
                                      因符合地方政府
2016 年工业稳定增
                                      招商引资等地方
长政策第一季度增               奖励                    否   否   140,000.00   与收益相关
                                      性扶持政策而获
产奖励
                                      得的补助
                                      因符合地方政府
收福州市教育局本
                                      招商引资等地方
级高校高层次人才               补助                    否   否    60,000.00   与收益相关
                                      性扶持政策而获
三项计划专项款
                                      得的补助
                                      因符合地方政府
收中青年教师教育
                                      招商引资等地方
科研经费福州市教               补助                    否   否    50,000.00   与收益相关
                                      性扶持政策而获
育局本级
                                      得的补助
                                      因符合地方政府
财政局 2016 年第                      招商引资等地方
                               补助                    否   否    30,000.00   与收益相关
15 批黄标车补贴款                     性扶持政策而获
                                      得的补助
福州经济技术开发                      因符合地方政府
                               补助                    否   否    14,394.93   与收益相关
区劳动就业管理中                      招商引资等地方
   148
     国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
心稳岗补贴                              性扶持政策而获
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
收中共福建省委宣                        招商引资等地方
                                 补助                             否        否                               5,000.00   与收益相关
传部课题费                              性扶持政策而获
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
福建省教育科学研
                                        招商引资等地方
究所海峡两岸职业                 补助                             否        否                               5,000.00   与收益相关
                                        性扶持政策而获
教育专项课题经费
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
2016 年二季度省级
                                        招商引资等地方
制造业龙头和高成                 补助                             否        否                               3,600.00   与收益相关
                                        性扶持政策而获
长企业调峰奖励金
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
2016 年一季度省级
                                        招商引资等地方
龙头企业调整生产                 奖励                             否        否                               3,114.00   与收益相关
                                        性扶持政策而获
奖励金
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
2015 年四季度直供                       招商引资等地方
                                 奖励                             否        否                               2,939.00   与收益相关
制造业生产奖励                          性扶持政策而获
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
2015 年三季度直供
                                        招商引资等地方
区省级龙头企业调                 奖励                             否        否                               1,741.00   与收益相关
                                        性扶持政策而获
峰生产市级奖励
                                        得的补助
                                        因符合地方政府
2015 年四季度省级
                                        招商引资等地方
制造业龙头企业奖                 奖励                             否        否                               1,469.00   与收益相关
                                        性扶持政策而获
励
                                        得的补助
合计                     --        --           --                     --        --                     11,932,677.57        --
     其他说明：
     50、营业外支出
                                                                                                                        单位： 元
                                                                                                     计入当期非经常性损益的金
                  项目                  本期发生额                          上期发生额
                                                                                                                额
       对外捐赠                                                                       1,000,000.00
       非流动资产毁损报废损失                        694,041.53                        123,634.99                    694,041.53
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 其他                                          68,324.40                        67,439.05                   68,324.40
 合计                                      762,365.93                      1,191,074.04
其他说明：
51、所得税费用
（1）所得税费用表
                                                                                                              单位： 元
                  项目                             本期发生额                               上期发生额
 当期所得税费用                                                 72,583,841.57                             6,372,050.22
 递延所得税费用                                             -47,146,509.17                               -7,492,928.57
 合计                                                           25,437,332.40                            -1,120,878.35
（2）会计利润与所得税费用调整过程
                                                                                                              单位： 元
                         项目                                                       本期发生额
 利润总额                                                                                            183,587,560.19
 按法定/适用税率计算的所得税费用                                                                         27,538,134.03
 子公司适用不同税率的影响                                                                                 4,358,798.61
 调整以前期间所得税的影响                                                                                  260,910.95
 不可抵扣的成本、费用和损失的影响                                                                          495,850.73
 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣
                                                                                                          2,469,558.59
 亏损的影响
 权益法核算的合营企业和联营企业损益                                                                      -8,385,587.06
 研究开发费加成扣除的纳税影响（以“-”填列）                                                             -1,351,482.50
 其他                                                                                                       51,149.05
 所得税费用                                                                                              25,437,332.40
其他说明
52、其他综合收益
详见附注 36。
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53、现金流量表项目
（1）收到的其他与经营活动有关的现金
                                                                                          单位： 元
                  项目                     本期发生额                   上期发生额
 企业间往来款                                            4,030,658.65                 3,965,128.37
 银行存款利息收入                                        6,894,616.45                 1,432,166.54
 收回保证金                                             10,520,705.05                 7,556,563.30
 收到员工还款等                                           126,783.00                   235,956.20
 收到政府补贴款                                          4,577,816.22                 4,913,954.42
 收财政局、教育局拨入专项经费                            9,122,470.00                 8,745,340.00
 合计                                                   35,273,049.37                26,849,108.83
收到的其他与经营活动有关的现金说明：
（2）支付的其他与经营活动有关的现金
                                                                                          单位： 元
                  项目                     本期发生额                   上期发生额
 企业间往来款                                           65,301,715.69                 5,875,992.04
 备用金支出                                                70,500.00                   245,800.00
 保证金                                                  7,867,046.16                20,366,921.85
 费用性支出                                             94,443,117.47            100,074,493.49
 捐赠支出                                                                             1,000,000.00
 合计                                               167,682,379.32               127,563,207.38
支付的其他与经营活动有关的现金说明：
（3）收到的其他与投资活动有关的现金
                                                                                          单位： 元
                  项目                     本期发生额                   上期发生额
 现金管理收益                                           22,882,361.11
 现金管理收回                                     1,000,000,000.00
 合计                                             1,022,882,361.11
收到的其他与投资活动有关的现金说明：
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（4）支付的其他与投资活动有关的现金
                                                                                          单位： 元
                 项目                      本期发生额                   上期发生额
 现金管理                                            2,000,000,000.00
 合计                                                2,000,000,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金说明：
（5）收到的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                          单位： 元
                 项目                      本期发生额                   上期发生额
收到的其他与筹资活动有关的现金说明：
（6）支付的其他与筹资活动有关的现金
                                                                                          单位： 元
                 项目                      本期发生额                   上期发生额
 发行公司债券费用                                          51,346.09                    51,564.49
 非公开发行股票费用                                       959,842.42                  1,252,657.58
 分配现金股利手续费                                        30,214.96
 合计                                                    1,041,403.47                 1,304,222.07
54、现金流量表补充资料
（1）现金流量表补充资料
                                                                                          单位： 元
                补充资料                    本期金额                     上期金额
 1．将净利润调节为经营活动现金流量：            --                          --
 净利润                                               158,150,227.79                 78,662,262.96
 加：资产减值准备                                       15,056,813.57                 5,682,858.92
 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
                                                        27,597,187.40                27,795,572.22
 生物资产折旧
 无形资产摊销                                            3,324,505.13                 3,313,905.42
 长期待摊费用摊销                                         717,301.28                   633,735.96
 处置固定资产、无形资产和其他长期资
                                                           -71,965.65                   -78,210.43
 产的损失（收益以“－”号填列）
152
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 固定资产报废损失（收益以“－”号填
                                                             694,041.53                     123,634.99
 列）
 公允价值变动损失（收益以“－”号填
                                                           -6,180,408.00                 -15,913,600.00
 列）
 财务费用（收益以“－”号填列）                           55,701,194.33                  34,908,847.09
 投资损失（收益以“－”号填列）                          -80,598,358.22                  -30,595,107.67
 递延所得税资产减少（增加以“－”号
                                                         -51,936,318.58                  -13,227,946.47
 填列）
 递延所得税负债增加（减少以“－”号
                                                           1,433,913.45                    5,735,017.90
 填列）
 存货的减少（增加以“－”号填列）                         80,640,785.63                  -90,808,368.47
 经营性应收项目的减少（增加以“－”
                                                        -134,435,817.49                  -78,765,390.17
 号填列）
 经营性应付项目的增加（减少以“－”
                                                         134,102,855.14                 225,732,773.96
 号填列）
 其他                                                     17,112,995.96                    -150,016.51
 经营活动产生的现金流量净额                              221,308,953.27                 153,049,969.70
 2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活
                                                  --                              --
 动：
 3．现金及现金等价物净变动情况：                  --                              --
 现金的期末余额                                          454,535,482.14                1,647,622,588.21
 减：现金的期初余额                                    1,647,622,588.21                 193,198,025.00
 现金及现金等价物净增加额                              -1,193,087,106.07               1,454,424,563.21
（2）本期支付的取得子公司的现金净额
                                                                                              单位： 元
                                                                           金额
 本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物                                          39,564,800.00
 其中：                                                                     --
 福建国脉房地产开发有限公司                                                              39,564,800.00
 减：购买日子公司持有的现金及现金等价物                                                  10,160,381.18
 其中：                                                                     --
 福建国脉房地产开发有限公司                                                              10,160,381.18
 其中：                                                                     --
 取得子公司支付的现金净额                                                                29,404,418.82
其他说明：
153
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（3）现金和现金等价物的构成
                                                                                                         单位： 元
                      项目                           期末余额                            期初余额
 一、现金                                                      454,535,482.14                    1,647,622,588.21
 其中：库存现金                                                      8,584.62                          31,379.71
    可随时用于支付的银行存款                               451,995,222.52                    1,647,251,008.50
    可随时用于支付的其他货币资金                             2,531,675.00                         340,200.00
 三、期末现金及现金等价物余额                                  454,535,482.14                    1,647,622,588.21
 其中：母公司或集团内子公司使用受限
                                                                25,385,901.31                       24,276,936.04
 制的现金和现金等价物
其他说明：
55、所有权或使用权受到限制的资产
                                                                                                         单位： 元
                      项目                         期末账面价值                          受限原因
 货币资金                                                       25,385,901.31   保证金
 合计                                                           25,385,901.31               --
其他说明：
56、外币货币性项目
（1）外币货币性项目
                                                                                                         单位： 元
               项目                 期末外币余额                    折算汇率             期末折算人民币余额
 其中：美元                                  10,028.29    6.5342                                       65,526.85
    港币                                       0.16   0.83591                                            0.13
其他说明：
（2）境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择
依据，记账本位币发生变化的还应披露原因。
√ 适用 □ 不适用
境外经营实体
重要境外经营实体             主要经营地 记账本位币 选择依据
国脉科技（香港）有限公司     香港          美元           注
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
注：公司下属注册在香港的全资子公司国脉科技（香港）有限公司，根据其所处于的经营环境和业务对象，选择以美元作为
其记账本位币
八、合并范围的变更
1、同一控制下企业合并
（1）本期发生的同一控制下企业合并
                                                                                                              单位：元
                                                                       合并当期期 合并当期期
                 企业合并中    构成同一控制                                                     比较期间被 比较期间被
                                                           合并日的确 初至合并日 初至合并日
 被合并方名称 取得的权益       下企业合并的    合并日                                           合并方的收 合并方的净
                                                             定依据    被合并方的 被合并方的
                    比例              依据                                                          入            利润
                                                                         收入       净利润
                               合并前后均
 福建国脉房                                   2017 年 05    控制权转
                    100.00%    受实际控制                                           -4,417.55                   -33,770.72
 地产开发有                                   月 24 日      移
                               人控制
 限公司
其他说明：
    2017年5月18日，公司与国脉集团有限公司签订股权转让协议，以现金39,564,800.00元收购福建国脉房地产开发有限
公司100%的股权。股权收购款系以福建国脉房地产开发有限公司2016年12月31日净资产经评估后价值3,956.48万元确定。公
司以股权收购款支付完毕并取得被合并单位实际控制权日2017年5月24日为合并日。股权收购款39,564,800.00元大于合并日
公司应享有福建国脉房地产开发有限公司可辨认净资产金额24,880,381.18元的差额14,684,418.82元冲减资本公积。公司、
国脉集团有限公司均为受实际控制人陈国鹰先生控制的公司。
（2）合并成本
                                                                                                             单位： 元
                           合并成本                                     福建国脉房地产开发有限公司
 现金                                                                                                   39,564,800.00
或有对价及其变动的说明：
其他说明：
（3）合并日被合并方资产、负债的账面价值
                                                                                                             单位： 元
                                                         合并日                              上期期末
155
     国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
      货币资金                                                       10,160,381.18                           10,165,131.81
      存货                                                           77,320,000.00                           77,320,000.00
      应付款项                                                       62,600,000.00                           62,600,333.08
      净资产                                                         24,880,381.18                           24,884,798.73
      取得的净资产                                                   24,880,381.18
     企业合并中承担的被合并方的或有负债：
     其他说明：
     2、其他原因的合并范围变动
     说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：
           本年新纳入合并范围的主体
                  公司名称                   持股比例     注册资本           取得方式
     福建恒聚恒信信息技术有限公司              51%        1000 万元 2017 年 11 月投资设立
           说明：公司的子公司福建国脉信息技术有限公司持有福建恒聚恒信信息技术有限公司51%的股权。
     九、在其他主体中的权益
     1、在子公司中的权益
     （1）企业集团的构成
                             主要经                                     持股比例
         子公司名称                   注册地         业务性质                                   取得方式
                              营地                                    直接           间接
厦门泰讯信息科技有限公司 厦门         厦门     电信外包服务            100.00%                投资设立
福建国脉一丁云商信息技术
                           福州       福州     电信外包服务             51.00%                投资设立
有限公司
国脉科技（香港）有限公司 香港         香港     电信外包服务            100.00%                投资设立
福建国脉科学园开发有限公                       物联网科学园运营与
                           福州       福州                             100.00%                投资设立
司                                             开发服务
福建国脉信息技术有限公司
                           福州       福州     电信外包服务             53.33%                投资设立
（注）
                                                                                              非同一控制下
上海圣桥信息科技有限公司 上海         上海     电信外包服务                          60.00%
                                                                                              合并
     156
       国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
福建国脉圣桥网络技术有限
                             福州   福州    电信外包服务                          100.00% 投资设立
公司
                                            电信外包服务及职业                            同一控制下合
福州理工学院                 福州   福州                               100.00%
                                            教育                                          并
                                                                                          非同一控制下
国脉通信规划设计有限公司 哈尔滨     哈尔滨 电信外包服务                100.00%
                                                                                          合并
福建国脉房地产开发有限公                    物联网科学园运营与                            同一控制下合
                             福州   福州                               100.00%
司                                          开发服务                                      并
福建恒聚恒信信息技术有限
                             福州   福州    电信外包服务                           51.00% 投资设立
公司
       在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：
       无
       持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：
       无
       对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：
       确定公司是代理人还是委托人的依据：
       其他说明：
       1、公司的子公司福建国脉信息技术有限公司持有上海圣桥信息科技有限公司60%的股权，上海圣桥信息科技有限公司持有福
       建国脉圣桥网络技术有限公司100%的股权；
       2、公司的子公司福建国脉信息技术有限公司持有福建恒聚恒信信息技术有限公司51%的股权。
       （2）重要的非全资子公司
                                                                                                                 单位： 元
                                                       本期归属于少数股东     本期向少数股东宣告     期末少数股东权益余
             子公司名称         少数股东持股比例
                                                            的损益                分派的股利                额
    福建国脉信息技术有
                                            46.67%            -4,636,480.85                                 5,470,698.35
    限公司
    福建国脉一丁云商信
                                            49.00%              -18,190.78                                  3,483,802.96
    息技术有限公司
       子公司少数股东的持股比例不同于表决权比例的说明：
       无
       其他说明：
       157
       国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
       （3）重要非全资子公司的主要财务信息
                                                                                                                                                   单位： 元
                                             期末余额                                                                    期初余额
子公
                                                                      非流                                                                 非流
司名                         非流动资         资产      流动负                 负债合       流动      非流动                     流动
             流动资产                                                 动负                                         资产合计                动负         负债合计
 称                               产          合计           债                   计        资产       资产                      负债
                                                                       债                                                                     债
                                             250,27                                         208,02                               201,4
国脉        248,375,029.     1,897,711                  242,408,               242,408                 6,781,4     214,802,1                           201,498,599.7
                                             2,740.                                         0,668.                               98,59
信息                 18                .69                   155.37             ,155.37                 41.86          10.23
                                                 87                                            37                                 9.71
国脉                                         7,004,                             2,280.0     7,006,    142,965      7,149,205     2,280
            7,004,241.59                                2,280.00                                                                                            2,280.00
云商                                         241.59                                    0    240.20          .79          .99       .00
                                                                                                                                                   单位： 元
                                              本期发生额                                                                 上期发生额
子公司名
                                                                              经营活动                                            综合收益总           经营活动现
   称            营业收入               净利润          综合收益总额                          营业收入              净利润
                                                                              现金流量                                                   额               金流量
                626,083,868.                                                  -57,769,54                                                               -22,588,203.5
国脉信息                            -7,888,925.02        -7,888,925.02                      693,641,097.97        2,661,260.83     2,661,260.83
                            90                                                       1.60
国脉云商                   0.00          -37,124.05           -37,124.05       -1,998.61        700,366.66        -293,007.19      -293,007.19            -18,318.46
       其他说明：
       2、在合营安排或联营企业中的权益
       （1）重要的合营企业或联营企业
                                                                                                            持股比例                     对合营企业或
    合营企业或联                                                                                                                     联营企业投资
                                  主要经营地             注册地               业务性质
            营企业名称                                                                               直接               间接             的会计处理方
                                                                                                                                               法
    普天国脉网络
                              福州                    福州                  电信外包服务               33.00%                            权益法
    科技有限公司
    兴银基金管理
                              平潭                    平潭                  金融业                     24.00%                            权益法
    有限责任公司
       在合营企业或联营企业的持股比例不同于表决权比例的说明：
       无
       持有 20%以下表决权但具有重大影响，或者持有 20%或以上表决权但不具有重大影响的依据：
       无
       158
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（2）重要联营企业的主要财务信息
                                                                                                        单位： 元
                                  期末余额/本期发生额                          期初余额/上期发生额
                             普天国脉              兴银基金              普天国脉              兴银基金
 流动资产                     385,464,544.63        624,522,214.89        406,766,620.34        436,659,741.47
 非流动资产                    15,771,609.31         90,470,847.63         14,304,371.41         64,224,820.18
 资产合计                     401,236,153.94        714,993,062.52        421,070,991.75        500,884,561.65
 流动负债                     129,839,124.28        176,923,142.30        149,424,714.81        159,153,155.62
 非流动负债                                             3,225,687.05                                 3,685,060.83
 负债合计                     129,839,124.28        180,148,829.35        149,424,714.81        162,838,216.45
 归属于母公司股东权
                              271,397,029.66        534,844,233.17        271,646,276.94        338,046,345.20
 益
 按持股比例计算的净
                               89,561,019.79        128,362,615.95         89,643,271.39         81,131,122.84
 资产份额
 --商誉                          954,712.37                                   954,712.37
 --其他                        18,914,789.17                               18,914,789.17
 对联营企业权益投资
                              109,430,521.33        128,362,615.95        109,512,772.93         81,131,122.84
 的账面价值
 营业收入                     191,866,315.97        356,666,370.27        262,152,671.01        342,894,369.91
 净利润                          839,164.61         195,196,659.63            350,439.12        126,997,761.52
 其他综合收益                  -1,088,411.89            1,601,228.34        1,045,203.66         -1,001,330.11
 综合收益总额                    -249,247.28        196,797,887.97          1,395,642.78        125,996,431.41
其他说明
（3）其他
2017 年 9 月 27 日，公司参与投资设立福建国脉生物有限公司，注册资本 5000 元，投资占比 10%。
十、与金融工具相关的风险
公司的主要金融工具包括货币资金、应收账款、应收票据、应收利息、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资
产、长期应收款、可供出售金融资产、应付账款、应付利息、应付票据、其他应付款、短期借款、一年内到期的非流动负债、
长期借款及应付债券。各项金融工具的详细情况已于相关附注内披露。与这些金融工具有关的风险，以及公司为降低这些风
险所采取的风险管理政策如下所述。公司管理层对这些风险敞口进行管理和监控以确保将上述风险控制在限定的范围之内。
1、风险管理目标和政策
公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风
险管理目标，公司已制定风险管理政策以辨别和分析公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制
159
   国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
   程序，以监控公司的风险水平。公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或公司经营活动的
   改变。公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。
   公司的金融工具导致的主要风险是信用风险、流动性风险、市场风险（包括利率风险、汇率风险和商品价格风险）。
   （1）信用风险
   信用风险，是指交易对手方未能履行合同义务而导致公司产生财务损失的风险。
   公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款和应收款项等。
   公司银行存款主要存放于声誉良好并拥有较高信用评级的金融机构，公司预期银行存款不存在重大的信用风险。
   对于应收款项，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。公司基于对债务人的财务状况、外部评级、从第三方获取担保的
   可能性、信用记录及其它因素诸如目前市场状况等评估债务人的信用资质并设置相应欠款额度与信用期限。公司会定期对债
   务人信用记录进行监控，对于信用记录不良的债务人，公司会采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公
   司的整体信用风险在可控的范围内。
   公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面金额。公司没有提供任何其他可能令本公司承受信用风
   险的担保。
   公司应收账款中，欠款金额前五大客户的应收账款占公司应收账款总额的60.32%（2016年：46.64 %）；公司其他应收款中，
   欠款金额前五大公司的其他应收款占公司其他应收款总额的30.26%（2016年：30.77%）。
   （2）流动性风险
   流动性风险，是指公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。
   管理流动风险时本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足公司经营需要，并降低现金流量波
   动的影响。公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的
   承诺，以满足短期和长期的资金需求。
   公司通过经营业务产生的资金及银行及其他借款来筹措营运资金。于2017年12月31日，公司尚未使用的银行借款额度为人民
   币44,850万元（2016年12月31日：人民币28,592.70万元）。
   期末公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）：
                                                                期末数
         项   目
                         6 个月以内       6 至 12 个月以内    1 至 5 年以内           5 年以上       合     计
金融负债：
短期借款                  73,000,000.00 69,000,000.00                                              142,000,000.00
应付票据                  86,000,000.00                                                             86,000,000.00
应付账款                  70,802,511.98 42,709,583.14             24,000,210.25       217,320.34   137,729,625.71
应付利息                      285,329.80 11,217,450.00                                              11,502,779.80
其他应付款                80,845,428.85 69,759,624.10            220,271,315.23       603,334.30   371,479,702.48
   160
     国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 一年内到期的非流动
                            18,000,000.00 413,336,514.46                                              431,336,514.46
 负债
 长期借款                                                             18,000,000.00                    18,000,000.00
 金融负债和或有负债
                           328,933,270.63 606,023,171.70           262,271,525.48       820,654.64 1,198,048,622.45
 合计
     期初公司持有的金融负债和表外担保项目按未折现剩余合同现金流量的到期期限分析如下（单位：人民币元）：
                                                                  期初数
           项   目
                            6 个月以内      6 至 12 个月以内   1 至 5 年以内      5 年以上            合   计
金融负债：
短期借款                    65,000,000.00 15,000,000.00                                              80,000,000.00
应付票据                    53,455,000.00                                                            53,455,000.00
应付账款                    32,339,279.20 77,084,588.95         80,646,957.03 1,029,104.98          191,099,930.16
应付利息                          797,706.25 11,217,450.00                                           12,015,156.25
其他应付款                  80,248,049.95       7,526,774.49   217,991,124.71 1,694,873.93          307,460,823.08
一年内到期的非流动负债      18,000,000.00 372,000,000.00                                            390,000,000.00
长期借款                                                        54,000,000.00                        54,000,000.00
应付债券                                                       394,391,243.85                       394,391,243.85
金融负债和或有负债合计     249,840,035.40 482,828,813.44       747,029,325.59 2,723,978.91       1,482,422,153.34
     （3）市场风险
     金融工具的市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险，包括利率风险、汇率风
     险和其他价格风险。
     利率风险
     利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。利率风险可源于已确认的计息金融
     工具和未确认的金融工具（如某些贷款承诺）。
     本公司的利率风险主要产生于长期银行借款及应付债券等长期带息债务。浮动利率的金融负债使本公司面临现金流量利率风
     险，固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。本公司根据当时的市场环境来决定固定利率及浮动利率合同的相
     对比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。
     汇率风险
     汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。汇率风险可源于以记账本位币之外
     的外币进行计价的金融工具。
     公司的主要经营位于中国境内，主要业务以人民币结算。因此，公司所承担的外汇变动市场风险不重大。
     公司期末外币金融资产和外币金融负债列示见本附注项目注释其他之外币货币性项目说明。
     161
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
2、资本管理
公司资本管理政策的目标是为了保障公司能够持续经营，从而为股东提供回报，并使其他利益相关者获益，同时维持最佳的
资本结构以降低资本成本。
为了维持或调整资本结构，公司可能会调整支付给股东的股利金额、向股东返还资本、发行新股或出售资产以减低债务。
公司以资产负债率（即总负债除以总资产）为基础对资本结构进行监控。于2017年12月31日，公司的资产负债率为35.76%
（2016年12月31日：38.24%）。
十一、公允价值的披露
1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值
                        第一层次公允价值计   第二层次公允价值计     第三层次公允价值计
                                                                                              合计
                                量                   量                     量
 一、持续的公允价值计
                                --                   --                     --                 --
 量
 （三）投资性房地产                                241,933,108.00                            241,933,108.00
 2.出租的建筑物                                    241,933,108.00                            241,933,108.00
 二、非持续的公允价值
                                --                   --                     --                 --
 计量
2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据
相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整的）。
3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
直接（即价格）或间接（即从价格推导出）地使用除第一层次中的资产或负债的市场报价之外的可观察输入值。
4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息
资产或负债使用了任何非基于可观察市场数据的输入值（不可观察输入值）。
5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分析
不适用
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6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策
      本年度，本公司的金融资产及金融负债的公允价值计量未发生第一层次和第二层次之间的转换，亦无转入或转出第三层
次的情况。
十二、关联方及关联交易
1、本企业的母公司情况
本企业的母公司情况的说明
本企业最终控制方是陈国鹰、林惠榕、林金全。
其他说明：
本公司无母公司，本公司的实际控制人为陈国鹰、林惠榕、林金全。截至2017年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的数据，陈国鹰持有公司21.56%股份，林惠榕持有公司21.9%股份，林金全持有公司5.46%股份，福建国
脉集团有限公司持有1.27%股份。林惠榕女士系陈国鹰先生之妻，林金全先生为陈国鹰岳父，陈国鹰先生系福建国脉集团有
限公司的实际控制人，陈国鹰、林惠榕、林金全及福建国脉集团有限公司为公司一致行动人，合计持有公司50.19%股份，能
够控制本公司。
2、本企业的子公司情况
本企业子公司的情况详见附注九、1、（1）。
3、本企业合营和联营企业情况
本企业重要的合营或联营企业详见附注九、3、（1）。
本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下：
                   合营或联营企业名称                                       与本企业关系
 普天国脉网络科技有限公司                               联营企业
 兴银基金管理有限责任公司                               联营企业
其他说明
4、其他关联方情况
                     其他关联方名称                                    其他关联方与本企业关系
 福建国脉集团有限公司                                   实际控制人陈国鹰控制的公司
 慧翰微电子股份有限公司                                 实际控制人陈国鹰控制的公司
 国脉中讯网络科技（香港）有限公司                       联营企业普天国脉的子公司
 董事、经理、财务总监及董事会秘书                       关键管理人员
 福建国脉生物科技有限公司                               实际控制人陈国鹰担任董事的公司
其他说明
163
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5、关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品/接受劳务情况表
                                                                                                                     单位： 元
    关联方         关联交易内容          本期发生额      获批的交易额度         是否超过交易额度        上期发生额
 普天国脉网络科
                       采购商品                      0.00         6,000,000.00      否                          851,858.82
 技有限公司
 福建国脉集团有
                       采购商品                 88,962.00         1,000,000.00      否                          205,398.00
 限公司
出售商品/提供劳务情况表
                                                                                                                     单位： 元
            关联方                       关联交易内容                  本期发生额                      上期发生额
 国脉中讯网络科技（香港）
                                  销售商品                                                                          92,666.32
 有限公司
 国脉中讯网络科技（香港）
                                  提供服务                                                                      312,165.00
 有限公司
 福建国脉集团有限公司             销售房产                                   3,395,194.20
 高管                             销售房产                                  18,275,342.09
 慧翰微电子股份有限公司           销售商品                                       35,897.44
购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明
（2）关联租赁情况
本公司作为出租方：
                                                                                                                     单位： 元
          承租方名称                     租赁资产种类              本期确认的租赁收入             上期确认的租赁收入
 慧翰微电子股份有限公司           房产                                           1,059,562.31                  1,077,221.68
本公司作为承租方：
                                                                                                                     单位： 元
          出租方名称                     租赁资产种类                  本期确认的租赁费            上期确认的租赁费
关联租赁情况说明
（3）关联担保情况
本公司作为担保方
                                                                                                                     单位： 元
         被担保方                 担保金额                担保起始日                担保到期日         担保是否已经履行完
164
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                                                                                  毕
本公司作为被担保方
                                                                                                        单位： 元
                                                                                          担保是否已经履行完
          担保方            担保金额               担保起始日            担保到期日
                                                                                                  毕
 陈国鹰                            9,000.00   2016 年 10 月 21 日   2017 年 10 月 20 日   是
 陈国鹰                            9,000.00   2017 年 10 月 25 日   2018 年 10 月 24 日   否
 陈国鹰                           10,000.00   2016 年 11 月 30 日   2018 年 11 月 30 日   否
 陈国鹰、林惠榕                   11,000.00   2016 年 06 月 01 日   2019 年 12 月 31 日   否
 陈国鹰                            8,500.00   2017 年 02 月 03 日   2018 年 01 月 20 日   否
关联担保情况说明
（4）关联方资金拆借
                                                                                                        单位： 元
          关联方            拆借金额                 起始日                到期日                说明
 拆入
 福建国脉集团有限公
                             143,000,000.00   2015 年 08 月 26 日   2017 年 01 月 17 日
 司
 福建国脉集团有限公
                             140,000,000.00   2017 年 01 月 18 日   2017 年 02 月 21 日
 司
 福建国脉集团有限公
                              90,000,000.00   2017 年 02 月 22 日   2017 年 06 月 08 日
 司
 福建国脉集团有限公
                              88,000,000.00   2017 年 06 月 09 日   2017 年 06 月 20 日
 司
 福建国脉集团有限公
                              78,000,000.00   2017 年 06 月 21 日   2017 年 10 月 09 日
 司
 福建国脉集团有限公
                              68,000,000.00   2017 年 10 月 10 日   2017 年 10 月 22 日
 司
 福建国脉集团有限公
                              58,000,000.00   2017 年 10 月 23 日   2017 年 11 月 02 日
 司
 福建国脉集团有限公
                              48,000,000.00   2017 年 11 月 03 日   2018 年 05 月 04 日
 司
 福建国脉集团有限公
                              25,000,000.00   2016 年 03 月 14 日   2018 年 05 月 04 日
 司
 福建国脉集团有限公
                              25,000,000.00   2016 年 03 月 15 日   2018 年 05 月 04 日
 司
 拆出
165
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
（5）关联方资产转让、债务重组情况
                                                                                                                  单位： 元
            关联方                 关联交易内容                     本期发生额                      上期发生额
（6）关键管理人员报酬
                                                                                                                  单位： 元
                  项目                              本期发生额                               上期发生额
 关键管理人员薪酬                                                 3,935,715.00                                3,560,167.00
（7）其他关联交易
2017 年 9 月 27 日，公司与国脉集团共同投资设立福建国脉生物有限公司，注册资本 5000 元，公司投资占比 10%，国脉集
团投资占比 35%。
6、关联方应收应付款项
（1）应收项目
                                                                                                                  单位： 元
                                                      期末余额                                   期初余额
      项目名称           关联方
                                           账面余额              坏账准备             账面余额              坏账准备
（2）应付项目
                                                                                                                  单位： 元
            项目名称                  关联方                       期末账面余额                    期初账面余额
 应付账款                    普天国脉网络科技有限公司                          545,898.70                     4,625,384.32
 预收款项                    福建国脉集团有限公司                           122,370,900.00                    3,551,609.00
 其他应付款                  慧翰微电子股份有限公司                            235,452.40                      235,452.40
 其他应付款                  福建国脉集团有限公司                            98,000,000.00                  258,074,854.39
166
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
7、关联方承诺
8、其他
十三、股份支付
1、股份支付总体情况
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                               单位： 元
 公司本期授予的各项权益工具总额                                                                          19,842,420.00
 公司本期行权的各项权益工具总额                                                                                   0.00
 公司本期失效的各项权益工具总额                                                                                   0.00
其他说明
2017年1月16日，经2017年第一次临时股东大会审议批准，公司向在任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术(业
务)人员共15人，授予限制性股票1984.242万股。2017年1月，公司收到15名特定增发对象行权缴纳的出资款，定向增发
1984.242 万 股限 制 性股 票，发 行 价格 5.69元 / 股， 募集资 金 总额 为人民 币 112,903,369.80 元 ，其中 计 入股 本人民 币
19,842,420.00元，计入资本公积人民币93,060,949.80元。
限制性股票自授予日起12个月为锁定期，自股权登记日满12月月后，满足规定的解锁条件时，可分两期解锁，若当期未达到
解锁条件由公司进行回购并注销相关股份
限制性解锁条件及解锁时间安排如下：
      解锁安排                       解锁时间                                  解锁条件               解锁比例
                 自股权登记日起 12 个月后的首个交易日起
                                                            以 2015 年净利润为固定基数，2017 年净
第一次解锁       至股权登记日起 24 个月内的最后一个交易                                                  50%
                                                            利润增长率不低于 60%；
                 日当日止
                 自股权登记日起 24 个月后的首个交易日起
                                                            以 2015 年净利润为固定基数，2018 年净
第二次解锁       至股权登记日起 36 个月内的最后一个交易                                                  50%
                                                            利润增长率不低于 80%。
                 日当日止
 2、以权益结算的股份支付情况
√ 适用 □ 不适用
授予日权益工具公允价值的 公司聘请上海荣正咨询有限公司计算授予日权益工具公允价值，并出具《关
确定方法                       于国脉科技 2016 年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告》
可行权权益工具数量的确定
                               资产负债表日股权激励股份实际持有数
依据
本期估计与上期估计有重大
                               无
差异的原因
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国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
以权益结算的股份支付计入
                             17,112,995.96
资本公积的累计金额
本期以权益结算的股份支付
                             13,757,100.00
确认的费用总额
其他说明
十四、承诺及或有事项
1、重要承诺事项
资产负债表日存在的重要承诺
见本报告第五节重要事项之三、承诺事项履行情况
2、或有事项
（1）资产负债表日存在的重要或有事项
为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响
截至2017年12月31 日，本公司为下列单位贷款提供保证：              单位：元
         被担保单位名称        担保事项          金   额          期   限
一、子公司
福州理工学院                 信用担保        54,000,000.00 2013/3/1-2019/3/1
福建国脉信息技术有限公司 信用担保            89,000,000.00 2016/6/1-2019/12/31
福建国脉信息技术有限公司 信用担保            15,000,000.00 2017/2/3-2018/1/20
合 计                                        158,000,000.00
（2）公司没有需要披露的重要或有事项也应予以说明
公司不存在需要披露的重要或有事项。
十五、资产负债表日后事项
1、重要的非调整事项
不适用
2、利润分配情况
                                                                                 单位： 元
168
    国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
         拟分配的利润或股利                                                                                     15,112,500.00
         经审议批准宣告发放的利润或股利                                                                                    0.00
    3、销售退回
    4、其他资产负债表日后事项说明
    十六、其他重要事项
    1、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项
    2、其他
    政府补助
        （1）计入递延收益的政府补助，后续采用总额法计量
                                                                                                   本期结转
                                                                                                              与资产相
                                              本期新增补助金 本期结转计入 其他                     计入损益
    补助项目       种类     期初余额                                             期末余额                 关/与收
                                                   额          损益的金额    变动                  的列报项
                                                                                                               益相关
                                                                                                      目
福州发改委省级预算
                      财政拨
内投资计划补助（注               600,706.78                     297,369.36            303,337.42 其他收益     与资产相关
                      款
1）
福州理工学院职业教
                      财政拨
育实训基地设备采购               990,000.00                     360,000.00            630,000.00 其他收益     与资产相关
                      款
补助款（注 2）
福州理工学院车联网 财政拨
                                                3,000,000.00                        3,000,000.00              与资产相关
实验室补助（注 3） 款
合 计                          1,590,706.78     3,000,000.00    657,369.36          3,933,337.42
    说明：
    注1：根据福州发改委榕开发改[2013]89号文，本公司取得电信网络技术服务基地（二期）项目投资设备采购补助款
    1,500,000.00元，截至2017年12月31日已分摊转入营业外收入1,196,662.58元，尚未分摊余额303,337.42元。
    注2：根据《福建省教育装备管理办公室关于福州市海峡职业技术学院职业教育实训基地建设采购设备付款结算的通知》（闽
    教装办【2014】37号），全资子公司福州理工学院取得培训基地建设所需设备采购补助款1,800,000.00元，截至2017年12
    月31日已分摊转入营业外收入1,170,000.00元，尚未分摊余额630,000.00元。
    注3：根据《福建省发展和改革委员会福建省财政厅关于安排2017年福建省互联网经济新增引导资金投资计划和支出预算(省
    直部分)的通知》及《2017年福建省互联网经济新增引导资金投资计划和支出预算表》，全资子公司福州理工学院取得车联
    网实验室补助3,000,000.00元，截止2017年12月31日尚未分摊余额3,000,000.00元。
    169
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（2）采用总额法计入当期损益的政府补助情况
                                     上期计入
                                                本期计入损益的 计入损益的列报项 与资产相关/与收益相
补助项目               种类          损益的金
                                                金额           目              关
                                     额
2016 年省财源增长点
                       财政拨款                 1,360,000.00   其他收益        与收益相关
建设资金
2016 年三季度直供区
制造业企业调峰生产     财政拨款                 5,220.00       其他收益        与收益相关
奖励金
稳岗补贴               财政拨款                 478,736.12     其他收益        与收益相关
2016 年度总部企业经
                       财政拨款                 1,381,300.00   其他收益        与收益相关
营贡献奖
2016 年四季度直供区
制造业龙头调峰生产     财政拨款                 2,630.00       其他收益        与收益相关
奖励金
2017 年直供区制造业
龙头和高成长企业调     财政拨款                 1,531.00       其他收益        与收益相关
峰生产奖励
2017 年二季度稳增长
                       财政拨款                 50,000.00      其他收益        与收益相关
政策增产奖励资金
2017 年鼓励企业增产
增效和提升规模奖励     财政拨款                 1,000,000.00   其他收益        与收益相关
金
个税返还               财政拨款                 8,156.74       其他收益        与收益相关
福州市财政局高校提
                       财政拨款                 3,000,000.00   其他收益        与收益相关
升办学水平款
福州市财政局民办高
                       财政拨款                 1,160,000.00   其他收益        与收益相关
校发展专项
上海外语教育出版社
                       财政拨款                 5,000.00       其他收益        与收益相关
高校科研专项经费
福建师范大学转拨省
厅 16 年度在线课程专 财政拨款                   28,000.00      其他收益        与收益相关
项奖补经费
福州市财政局付科研、
                       财政拨款                 135,000.00     其他收益        与收益相关
优秀、杰出人才项目
中国人民解放军福建
                       财政拨款                 120,000.00     其他收益        与收益相关
省军区后勤部财务处
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征兵奖励经费
福州市财政局拔民办
                       财政拨款            740,000.00      其他收益   与收益相关
高校发展专项费
福州市财政局高校提
                       财政拨款            550,000.00      其他收益   与收益相关
高办学水平奖励
福州市财政局高层次
                       财政拨款            60,000.00       其他收益   与收益相关
人才专项经费
福建师范大学在线课
                       财政拨款            46,000.00       其他收益   与收益相关
程奖补经费
福州市社会科学界联
合会社科规划课题立     财政拨款            7,000.00        其他收益   与收益相关
项经费
福建省教育厅拔高校
创新创业经费专项资     财政拨款            180,000.00      其他收益   与收益相关
金
中国共产主义青年团
福建省委员会实践活     财政拨款            3,000.00        其他收益   与收益相关
动补助
福州市财政局专利奖
                       财政拨款            7,500.00        其他收益   与收益相关
励与资助
中共福建省委宣传部
                       财政拨款            2,500.00        其他收益   与收益相关
中特课题费
福州市财政局生源地
                       财政拨款            70,000.00       其他收益   与收益相关
贷款奖补
连江县财政国库支付
中心拔入青年志愿服     财政拨款            6,000.00        其他收益   与收益相关
务专项经费
省级高职教育专项经
                       财政拨款            200,000.00      其他收益   与收益相关
费
大中专办公室招聘补
                       财政拨款            21,470.00       其他收益   与收益相关
贴
生源地助学贷款奖补     财政拨款            30,000.00       其他收益   与收益相关
财政局社保补助         财政拨款            41,242.36       其他收益   与收益相关
软件企业增值税即征
                       财政拨款            105,205.33      其他收益   与收益相关
即退
合 计                                      10,805,491.55
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十七、母公司财务报表主要项目注释
1、应收账款
（1）应收账款分类披露
                          账面余额              坏账准备                       账面余额               坏账准备
                                                                  账面价
    类别                                            计提                                                      计提       账面价值
                        金额       比例       金额                  值       金额       比例         金额
                                                        比例                                                      比例
 按信用风险特
                                                                  157,28     104,5
 征组合计提坏         170,577,44   100.00    13,289,3    7.79                           100.00   7,907,605.
                                                                  8,128.3    52,10                               7.56%      96,644,499.71
 账准备的应收               0.81       %       12.45       %                                %
                                                                         6    5.52
 账款
                                                                  157,28     104,5
                      170,577,44   100.00    13,289,3    7.79                           100.00   7,907,605.
 合计                                                             8,128.3    52,10                               7.56%      96,644,499.71
                            0.81       %       12.45       %                                %
                                                                         6    5.52
期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                            单位： 元
                                                                             期末余额
               账龄
                                             应收账款                        坏账准备                            计提比例
 1 年以内分项
 1 年以内小计                                   143,508,355.50                        7,175,417.78                             5.00%
 1至2年                                          16,469,888.45                        1,646,988.85                           10.00%
 2至3年                                           5,672,376.20                        1,701,712.86                           30.00%
 3 年以上                                         4,234,960.66                        2,765,192.96                           65.29%
 3至4年                                           2,671,318.76                        1,335,659.38                           50.00%
 4至5年                                              268,216.64                        134,108.32                            50.00%
 5 年以上                                         1,295,425.26                        1,295,425.26                          100.00%
 合计                                           169,885,580.81                       13,289,312.45                             7.82%
确定该组合依据的说明：
组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款：
□ 适用 √ 不适用
组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款：
                                               期末余额
 组合名称
                      应收账款       比例%   坏账准备      计提比例            净额
172
  国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
  关联方组合 691,860.00                0.41                                  691,860.00
  合计           691,860.00            0.41                                  691,860.00
  （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
  本期计提坏账准备金额 5,381,706.64 元,本期收回或转回的坏账准备金额 0.00 元。
  （3）本期实际核销的应收账款情况
                                                                                                                         单位： 元
                                     项目                                                        核销金额
  其中重要的应收账款核销情况：
                                                                                                                         单位： 元
                                                                                                                 款项是否由关联
          单位名称           应收账款性质           核销金额               核销原因       履行的核销程序
                                                                                                                    交易产生
  应收账款核销说明：
  本期公司无实际核销的应收账款情况。
  （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况
                                        占应收账款期末余
  单位名称      应收账款期末余额                                坏账准备期末余额
                                        额合计数的比例%
  第一名              83,690,355.67                    49.06          4,195,017.79
  第二名              28,434,376.83                    16.67          3,581,152.56
  第三名              11,731,964.73                      6.88              805,589.35
  第四名              10,225,748.83                      5.99              630,054.03
  第五名               4,029,669.86                      2.36              201,483.49
  合     计          138,112,115.92                    80.96          9,413,297.22
  2、其他应收款
  （1）其他应收款分类披露
                           账面余额               坏账准备                       账面余额             坏账准备
                                                                    账面价
       类别                                               计提                                                   计提     账面价值
                         金额           比例    金额                  值       金额     比例        金额
                                                          比例                                                   比例
按信用风险特
                     891,566,929.8     100.00   868,49     0.10     890,698,   665,7    100.00                    0.11   665,016,499.8
征组合计提坏                                                                                      752,733.54
                                5           %     3.69          %    436.16    69,23        %                       %
账准备的其他
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  国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
应收款                                                                           3.41
                                                                                665,7
                  891,566,929.8    100.00    868,49      0.10      890,698,              100.00                  0.11     665,016,499.8
合计                                                                            69,23             752,733.54
                              5        %       3.69        %        436.16                   %                     %
                                                                                 3.41
  期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款：
  □ 适用 √ 不适用
  组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
  √ 适用 □ 不适用
                                                                                                                          单位： 元
                                                                                期末余额
                账龄
                                            其他应收款                          坏账准备                       计提比例
   1 年以内分项
                                                  2,116,239.28                           105,811.96                         5.00%
   1 年以内小计                                   2,116,239.28                           105,811.96                         5.00%
   1至2年                                         1,324,917.34                           132,491.73                        10.00%
   2至3年                                             615,300.00                         184,590.00                        30.00%
   3 年以上                                           445,600.00                         445,600.00                       100.00%
   5 年以上                                           445,600.00                         445,600.00                       100.00%
   合计                                           4,502,056.62                           868,493.69                        19.29%
  确定该组合依据的说明：
  组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：
  □ 适用 √ 不适用
  组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款：
  √ 适用 □ 不适用
                                                 期末数
         种类
                       金额         比例%     坏账准备      计提比例              金额
  关联方组合      885,501,152.93     99.32                                    885,501,152.93
  备用金组合        1,563,720.30      0.18                                      1,563,720.30
  （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况
  本期计提坏账准备金额 115,760.15 元,本期收回或转回的坏账准备金额 0.00 元。
  （3）本期实际核销的其他应收款情况
                                                                                                                          单位： 元
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                                项目                                                      核销金额
其中重要的其他应收款核销情况：
                                                                                                                     单位： 元
                                                                                                          款项是否由关联
    单位名称        其他应收款性质        核销金额            核销原因            履行的核销程序
                                                                                                               交易产生
其他应收款核销说明：
不适用
（4）其他应收款按款项性质分类情况
                                                                                                                     单位： 元
                   款项性质                              期末账面余额                           期初账面余额
 备用金                                                                1,563,720.30                              1,879,446.30
 保证金                                                                3,943,968.88                              3,849,115.60
 关联方往来款                                                     885,501,152.93                               659,351,111.39
 其他单位往来款                                                         558,087.74                                689,560.12
 合计                                                             891,566,929.85                               665,769,233.41
（5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况
                                                                                                                     单位： 元
                                                                                         占其他应收款期末        坏账准备期
         单位名称              款项的性质      期末余额                  账龄
                                                                                         余额合计数的比例          末余额
                                                              1 年以内
 福建国脉科学园开发                                           230,254,677.39，1--2
                              关联方往来款   374,924,122.00                                          42.05%
 有限公司                                                     年 107,577,097.93，2--3
                                                              年 37,092,346.68
                                                              1 年以内
                                                              90,012,889.70,1-2 年
 福州理工学院                 关联方往来款   354,666,931.35   57,971,825.13,2-3 年                   39.78%
                                                              27,654,041.65,3-4 年
                                                              179,028,174.87
 福建国脉房地产开发
                              关联方往来款    68,854,439.58   1 年以内                                 7.72%
 有限公司
 厦门泰讯信息科技有
                              关联方往来款    67,000,000.00   2-3 年                                   7.51%
 限公司
 福建国脉信息技术有
                              关联方往来款    20,055,660.00   1 年以内                                 2.25%
 限公司
 合计                               --       885,501,152.93               --                         99.31%
175
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
3、长期股权投资
                                                                                                                       单位： 元
                                           期末余额                                           期初余额
    项目
                          账面余额         减值准备         账面价值         账面余额         减值准备           账面价值
 对子公司投资           571,408,325.99    1,472,838.21    569,935,487.78   546,527,944.81     1,455,067.75     545,072,877.06
 对联营、合营
                        218,878,348.12                    218,878,348.12   171,729,106.61                      171,729,106.61
 企业投资
 合计                   790,286,674.11    1,472,838.21    788,813,835.90   718,257,051.42     1,455,067.75     716,801,983.67
（1）对子公司投资
                                                                                                                       单位： 元
                                                                                            本期计提减值       减值准备期末
      被投资单位           期初余额        本期增加         本期减少        期末余额
                                                                                                准备                  余额
 国脉通信规划            200,000,000.0                                     200,000,000.0
 设计有限公司                         0
 厦门泰讯信息
                         30,000,000.00                                     30,000,000.00
 科技有限公司
 福建国脉一丁
 云商信息技术             5,100,000.00                                      5,100,000.00        17,770.46        1,472,838.21
 有限公司
                         150,681,744.8                                     150,681,744.8
 福州理工学院
                                      1
 福建国脉科学
                         150,000,000.0                                     150,000,000.0
 园开发有限公
                                      0
 司
 福建国脉信息
                         10,746,200.00                                     10,746,200.00
 技术有限公司
 福建国脉房地
 产开发有限公                             24,880,381.18                    24,880,381.18
 司
                         546,527,944.8                                     571,408,325.9
 合计                                     24,880,381.18                                         17,770.46        1,472,838.21
                                      1
（2）对联营、合营企业投资
                                                                                                                       单位： 元
 投资单        期初余                                     本期增减变动                                       期末余     减值准
176
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
      位       额                         权益法                          宣告发                            额       备期末
                                                    其他综
                        追加投   减少投   下确认               其他权     放现金    计提减                            余额
                                                    合收益                                     其他
                           资      资     的投资               益变动     股利或    值准备
                                                     调整
                                           损益                            利润
 一、合营企业
 二、联营企业
 普天国
 脉网络      90,597,                      276,92    -359,17                                               90,515,
 科技有      983.77                          4.32       5.92                                              732.17
 限公司
 兴银基
                                                                                                          128,36
 金管理      81,131,                      46,847,   384,29
                                                                                                          2,615.9
 有限责      122.84                       198.31        4.80
 任公司
             171,72                                                                                       218,87
                                          47,124,   25,118.
 小计        9,106.6                                                                                      8,348.1
                                          122.63         88
                    1
             171,72                                                                                       218,87
                                          47,124,   25,118.
 合计        9,106.6                                                                                      8,348.1
                                          122.63         88
                    1
（3）其他说明
4、营业收入和营业成本
                                                                                                                     单位： 元
                                           本期发生额                                        上期发生额
           项目
                                   收入                     成本                    收入                     成本
 主营业务                        375,222,392.31          251,141,540.43            319,871,404.05           202,194,698.54
 其他业务                          9,886,553.16                                      9,406,093.37
 合计                            385,108,945.47          251,141,540.43            329,277,497.42           202,194,698.54
其他说明：
5、投资收益
                                                                                                                     单位： 元
                    项目                                本期发生额                              上期发生额
 成本法核算的长期股权投资收益                                      38,362,349.24
 权益法核算的长期股权投资收益                                      47,124,122.63                             30,595,107.67
177
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 可供出售金融资产在持有期间的投资收
                                                               8,779,791.15
 益
 理财产品收益                                                 24,694,444.44
 合计                                                        118,960,707.46                         30,595,107.67
6、其他
十八、补充资料
1、当期非经常性损益明细表
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                         单位： 元
                 项目                                金额                                    说明
 非流动资产处置损益                                             -622,075.88
 计入当期损益的政府补助（与企业业务                           11,357,655.58   公司取得的财政补助
 密切相关，按照国家统一标准定额或定
 量享受的政府补助除外）
 同一控制下企业合并产生的子公司期初                               -4,417.55
 至合并日的当期净损益
 采用公允价值模式进行后续计量的投资                            6,180,408.00   投资性房地产的本年公允价值变动损
 性房地产公允价值变动产生的损益                                               益
 除上述各项之外的其他营业外收入和支                              32,364.84
 出
 其他符合非经常性损益定义的损益项目                           24,694,444.44   对募集资金进行现金管理收益
 减：所得税影响额                                              7,314,471.15
      少数股东权益影响额                                         32,699.71
 合计                                                         34,291,208.57                   --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因。
□ 适用 √ 不适用
2、净资产收益率及每股收益
                                                                                      每股收益
          报告期利润                  加权平均净资产收益率
                                                                     基本每股收益（元/股） 稀释每股收益（元/股）
 归属于公司普通股股东的净利                                  5.54%                  0.1646                 0.1619
 润
178
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
 扣除非经常性损益后归属于公                4.39%   0.1299   0.1278
 司普通股股东的净利润
179
国脉科技股份有限公司 2017 年年度报告全文
                                           第十二节 备查文件目录
一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
三、报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
四、载有法定代表人签名的2017年度报告全文及摘要原件。
五、以上备查文件的备置地点：公司证券法律部。
                                                                          国脉科技股份有限公司
                                                                            法定代表人: 陈学华
                                                                            2018年4月26日
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