证券代码：002082 证券简称：万邦德 公告编号：2021-061
万邦德医药控股集团股份有限公司关于2020年年报问询函回复的公告
万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年6月1日收到深圳证券交易所上市公司管理部下发的《关于对万邦德医药控股集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第 262 号），公司董事会就问询函所列事项认真核查，并进行了书面说明回复。现将回复情况公告如下：
问题1. 你公司应收账款期末余额为116,860.28万元，按照组合计提坏账准备的应收账款余额为115,659.47万元，占比98.97%，具体分为铝材加工及有色金属贸易业务、医疗器械业务、制药业务三个组合，每个组合计提坏账准备的账龄分布结构及计提比例相同。请说明区分三个业务组合的必要性及合理性，是否反映公司计量金融工具预期信用损失风险特征及金融资产的合同现金流量特征，坏账准备计提是否充分合理。请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、区分三个业务组合的必要性及合理性，是否反映公司计量金融工具预期信用损失风险特征及金融资产的合同现金流量特征。
公司主要业务分为三个板块，各板块主要客户群体差异较大，铝材加工及有色金属贸易业务板块主要客户为建筑公司、装饰公司、建材经销商等；医疗器械业务板块的主要客户为医疗器械经销商、医院等；制药业务板块的主要客户为医药销售公司。三个业务板块的客户群体所处行业差异较大，其行业整体经营风险、财务状况等信用风险特征差异较大，因此，公司区分不同业务板块组合进行坏账
准备测试具有必要性及合理性。
二、坏账准备计提是否充分合理
公司在会计期末，分业务板块按照信用减值矩阵模型对应收账款预期信用损失进行了测试。公司取2017年至2020年四年末各板块应收账款余额，按照信用减值矩阵模型测试的各板块预期信用损失的结果如下：
1、制药业务
（1）制药业务应收账款预期信用损失率测算结果
| 账龄 | 历史损失率 | 前瞻性系数 | 预期信用损失率 | 按简易账龄计提比例 |
| 1年以内 | 0.34% | 1.02 | 0.35% | 5.00% |
| 1－2年 | 3.09% | 1.02 | 3.15% | 10.00% |
| 2－3年 | 26.35% | 1.02 | 26.88% | 30.00% |
| 3－4年 | 45.77% | 1.02 | 46.69% | 50.00% |
| 4-5年 | 84.18% | 1.02 | 85.86% | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 1.02 | 100.00% | 100.00% |
由上表可见，除4-5年外其余各账龄段预期信用损失率均低于按简易账龄计提比例，同时由于公司4-5年账龄段的应收账款基数较小，对整体预期信用损失影响较小。
（2）制药业务应收账款2020年末按组合计提信用减值情况
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 692,843,214.01 | 34,642,160.69 | 5.00 |
| 1－2年 | 33,059,486.36 | 3,305,948.64 | 10.00 |
| 2－3年 | 10,364,035.11 | 3,109,210.53 | 30.00 |
| 3－5年 | 3,462,744.31 | 1,731,372.16 | 50.00 |
| 5年以上 | 2,643,990.17 | 2,643,990.17 | 100.00 |
| 合计 | 742,373,469.96 | 45,432,682.19 | 7.42 |
（3）制药业务应收账款若按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备情况
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 692,843,214.01 | 2,406,739.94 | 0.35 |
| 1－2年 | 33,059,486.36 | 1,040,690.41 | 3.15 |
| 2－3年 | 10,364,035.11 | 2,785,697.77 | 26.88 |
| 3－5年 | 3,462,744.31 | 2,634,240.16 | 76.07 |
| 5年以上 | 2,643,990.17 | 2,643,990.17 | 100.00 |
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 合计 | 742,373,469.96 | 11,511,358.45 | 1.55 |
由上表可见，2020年末制药业务应收账款按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备为11,511,358.45元，远低于公司延续之前按简易账龄计提的坏账准备45,432,682.19元。因此，公司出于谨慎，仍按之前年度简易账龄的方法计提制药业务应收账款的预期信用损失。
2、医疗器械业务
（1）医疗器械业务预期信用损失率测算结果
| 账龄 | 历史损失率 | 前瞻性系数 | 预期信用损失率 | 按简易账龄计提比例 |
| 1年以内 | 0.35% | 1.02 | 0.36% | 5.00% |
| 1－2年 | 9.27% | 1.02 | 9.45% | 10.00% |
| 2－3年 | 23.02% | 1.02 | 26.48% | 30.00% |
| 3－4年 | 27.70% | 1.02 | 35.91% | 50.00% |
| 4-5年 | 81.11% | 1.02 | 82.73% | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 1.02 | 100.00% | 100.00% |
由上表可见,除4-5年外, 其余各账龄段预期信用损失率均低于按简易账龄计提比例，同时由于公司4-5年账龄段的应收账款基数较小，对整体预期信用损失影响较小。
（2）医疗器械业务2020年末按组合计提信用减值情况
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 172,589,792.55 | 8,629,489.62 | 5.00 |
| 1－2年 | 14,650,636.41 | 1,465,063.65 | 10.00 |
| 2－3年 | 3,414,515.37 | 1,024,354.60 | 30.00 |
| 3－5年 | 1,824,354.39 | 912,177.20 | 50.00 |
| 5年以上 | 2,427,484.04 | 2,427,484.04 | 100.00 |
| 合计 | 194,906,782.76 | 14,458,569.11 | 6.12 |
（3）医疗器械业务应收账款若按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备情况
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 172,589,792.55 | 662,209.43 | 0.38 |
| 1－2年 | 14,650,636.41 | 1,457,052.78 | 9.95 |
| 2－3年 | 3,414,515.37 | 904,297.10 | 26.48 |
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 3－5年 | 1,824,354.39 | 655,186.17 | 35.91 |
| 5年以上 | 2,427,484.04 | 2,427,484.04 | 100.00 |
| 合计 | 194,906,782.76 | 6,106,229.53 | 3.13 |
由上表可见，2020年末医疗器械业务应收账款按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备为6,106,229.53元，远低于公司延续之前按简易账龄计提的坏账准备14,458,569.11元。因此，公司出于谨慎，仍按之前年度简易账龄的方法计提医疗板块应收账款的预期信用损失。
3、铝材加工及有色金属贸易业务
（1）铝材加工及有色金属贸易业务应收账款预期信用损失率测算结果
| 账龄 | 历史损失率 | 前瞻性系数 | 预期信用损失率 | 按简易账龄计提比例 |
| 1年以内 | 1.71% | 1.02 | 1.74% | 5.00% |
| 1－2年 | 32.07% | 1.02 | 32.71% | 10.00% |
| 2－3年 | 44.28% | 1.02 | 45.16% | 30.00% |
| 3－4年 | 44.61% | 1.02 | 45.51% | 50.00% |
| 4-5年 | 77.38% | 1.02 | 78.92% | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 1.02 | 100.00% | 100.00% |
由上表可见，1-2年、2-3年以及4-5年账龄段按应收账款减值矩阵模型计算的预期信用损失率略高于按简易账龄计提比例，但1年以内预期信用损失率远低于按简易账龄计提比例，且公司大部分应收账款均为1年以内，因此总体上看，公司按简单账龄方法未导致少计提应收账款减值准备。
（2）铝材加工及有色金属贸易业务板块应收账款2020年末按组合计提信用减值情况
| 账龄 | 期末余额 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 201,880,382.21 | 10,094,019.11 | 5.00 |
| 1－2年 | 13,454,079.25 | 1,345,407.93 | 10.00 |
| 2－3年 | 213,944.25 | 64,183.28 | 30.00 |
| 3－5年 | 1,928,947.42 | 964,473.71 | 50.00 |
| 5年以上 | 1,837,089.58 | 1,837,089.58 | 100.00 |
| 合计 | 219,314,442.71 | 14,305,173.61 | 6.52 |
（3）铝材加工及有色金属贸易业务应收账款若按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备情况
| 账龄 | 期末余额 |
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 201,880,382.21 | 3,517,175.26 | 1.74 |
| 1－2年 | 13,454,079.25 | 4,401,323.90 | 32.71 |
| 2－3年 | 213,944.25 | 96,624.26 | 45.16 |
| 3－5年 | 1,928,947.42 | 1,315,613.84 | 1,315,613.84 |
| 5年以上 | 1,837,089.58 | 1,837,089.58 | 1,837,089.58 |
| 合计 | 219,314,442.71 | 11,167,826.84 | 11,167,826.84 |
由上表可见，2020年末铝材加工及有色金属贸易业务应收账款按照预期信用损失减值矩阵模型测算的预期信用损失率应计提的坏账准备为11,167,826.84元，虽然1-2年、2-3年及3-5年按预期信用损失模型计算的预期信用损失率高于按简易账龄计提的比例，但由于一年以内账龄应收账款占比高，致使总体按信用减值矩阵模型计算的期期信用损失远低于公司延续之前按简易账龄计提的坏账准备14,305,173.61元。因此，公司出于谨慎，仍按之前年度简易账龄的方法计提铝材加工及有色金属贸易业务板块应收账款的预期信用损失。
三、会计师核查意见
对于应收账款预期信用损失，会计师执行了以下核查程序：
1、了解与应收账款预期信用损失相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取管理层对预计可收回金额判断的依据；
3、 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；根据具有类似信用风险特征组合的历史信用损失经验及前瞻性估计，评价管理层编制的应收账款账龄与违约损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄、历史损失率等）的准确性和完整性以及对预期信用损失的计算是否准确；
4、检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款预期信用损失的合理性；
5、 分析应收账款的账龄和客户信誉情况，实施应收账款函证程序，并评价应收账款预期信用损失计提的合理性；
6、检查与应收账款预期信用损失相关的信息是否已在财务报表中作出恰当
列。通过执行以上核查程序，会计师认为，万邦德公司区分三个业务组合计算并列示应收账款信用减值损失具有必要性及合理性，若按减值矩阵模型计算出的预期信用损失结果列示能够反映公司计量金融工具预期信用损失风险特征及金融资产的合同现金流量特征，但公司出于谨慎，在按减值矩阵模型测算出的预期信用损失低于按简单账龄计算的情况下，延续之前年度简易账龄计算的比例计提坏账准备是合适的，坏账准备计提充分。同时，会计师将持续关注企业按信用减值矩阵模型计算的预期信用损失是否高于按简易账龄计算的结果，一旦按信用减值矩阵模型计算的预期信用损失高于按简易账龄计算的结果，会计师将提请企业进行调整。
问题2. 年报显示，你公司持有待售资产期末余额为20,433.13万元，期初余额为17,326.76万元。请详细说明期初及期末相关持有待售的资产内容、报告期变动及期后进展情况，并结合本所《股票上市规则（2020年修订）》第九章说明是否就相关交易履行相应的审议程序及信息披露义务。
回复：
一、待售资产形成过程
2019年4月，栋梁铝业与湖州市吴兴区织里镇人民政府（以下简称“织里镇政府”）就栋梁铝业位于湖州市织里镇栋梁路西侧、利济西路南侧、万谦漾路北侧、梦华蕾路东侧的工业厂房进行政策性搬迁事项，签订《工业厂房政策性搬迁协议》，协议约定栋梁铝业于2020年12月底前全部搬迁完毕。受2020年度疫情不可抗力因素影响，栋梁铝业预计无法按原协议约定进度完成搬迁，经与织里镇政府协商，于2020年10月签订补充协议，约定于2021年9月完成搬迁。
根据企业会计准则规定：企业主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，应当将其划分为持有待售类别。公司自2019年度将已确定土地、房屋资产转入持有待售资产。
公司持有的待售资产全部是公司原全资子公司栋梁铝业有限公司（以下简称“栋梁铝业”）的政策性搬迁资产，2020年度进一步对相关资产梳理，具体如
下：
| 序号 | 固定资产类别 | 固定资产类别 | 期初余额 净值（万元） | 本期增减额 净值（万元） | 期末余额 净值（万元） |
| 1 | 无形资产 | 土地 | 4,508.78 | 326.08 | 4,834.86 |
| 小计 | 4,508.78 | 326.08 | 4,834.86 | ||
| 2 | 房屋建筑物 | 生产用房 | 8,212.28 | 119.59 | 8,331.87 |
| 仓库 | 1,250.09 | -32.57 | 1,250.09 | ||
| 公用工程 | 559.67 | 1,398.23 | 1,957.90 | ||
| 行政生活用房 | 2,795.94 | 27.19 | 2,823.13 | ||
| 小计 | 12,817.98 | 1,512.44 | 14,362.99 | ||
| 3 | 其他附属设施 | 道路、绿化 | 0 | 153.27 | 153.27 |
| 附属设施 | 0 | 1,114.58 | 1,114.58 | ||
| 小计 | 0 | 1267.85 | 1267.85 | ||
| 合计： | 17,326.76 | 3,106.37 | 20,433.13 | ||
1、持有待售资产期初余额的组成：
公司政策性搬迁范围为湖州市织里镇栋梁路西侧、利济西路南侧、万谦漾路北侧、梦华蕾路东侧的工业厂房，搬迁范围共有3个地块，分别为湖土国用(2010)第21-3622号，土地使用权面积为18,7261平方米；湖土国用(2005)第21-10650号，土地使用权面积为79,777.88平方米；湖土国用(2005)第21-10651号，土地使用权面积为55,704.32平方米。2019年将湖土国用(2010)第21-3622号、湖土国用(2005)第21-10650号地块及地上的房屋转入待售资产，土地净值为4,508.78万元；房屋建筑包括生产用房、仓库、公用工程、行政生活用房合计12,817.98万元的净值转入待售资产。
2、2020年度持有待售资产的变动情况
公司原有的栋梁铝业行政办公楼不在本次搬迁收储范围，其所在地块湖土国用(2005)第21-10651号（土地使用权面积为55,704.32平方米，净值456.39万元）需要拆分，故2019年没有转入。2020年该地块完成分割变更，保留变更后的土地：浙(2020)湖州市(吴兴)不动产权第0116099号（土地使用权面积为18,046.13平方米，净值：130.31万元），土地净值差额326.08万元调增到持有待售资产，一并转入持有待售资产的还有该地块上的房屋建筑物、道路、绿化
及其他的构筑物，剔除了一处半成品仓库，房屋净值32.57万元，调增生产用房、公用工程、行政生活用房合计1,512.44万元，道路绿化及其他的辅助设施合计1,267.85万元。综合上述，2020年度持有待售资产增加 3,106.36万元，主要系湖土国用(2005)第21-10651号地块上明确拆迁部分的土地及地上建筑物相应的资产转入，致使本期年报，公司持有待售资产由期初余额17,326.76万元，变更为期末余额20,433.13万元。
二、期后进展情况
2021年3月1日，公司完成出售栋梁铝业100%股权工商变更，股东相关的权利义务发生转移，栋梁铝业新建的35万吨新材料产业园一期工程部分已投入试生产，老厂区的搬迁尚未完成，后续搬迁相关事项由栋梁铝业负责实施。自2021年3月1日起栋梁铝业不再纳入公司合并财务报表范围。根据企业会计准则规定：母公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表期初数。因此，公司2021年3月开始的报告期合并资产负债表期初数包含栋梁铝业持有待售资产的金额，期末数不再包含。
三、审议程序及信息披露情况
2019年4月24日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于签署<工业厂房政策性搬迁协议>的议案》，并于2019年4月25日披露了《关于签署<工业厂房政策性搬迁协议>的公告》（公告编号：2019-027）。
2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会审议通过了《关于签署<工业厂房政策性搬迁协议>的议案》，同意栋梁铝业与织里镇政府签订《工业厂房政策性搬迁协议》，并授权公司经营管理层签署本次搬迁事项的相关协议及办理产权变更手续等事宜，并2019年5月16日披露《2018年年度股东大会决议公告》（公告编号：2019-036）。
问题3. 你公司中非医疗科技园一期、35万吨新材料产业园、待验收设备在建工程期末余额分别为33,006.10万元、55,878.18万元、289.52万元，工程完工率分别为99.80%、80%、97%，转入固定资产金额分别为4,848.24万元、
0元、0元，利息资本化累计金额分别为1,624.53万元、1,622.58万元、0元。
（1）请结合在建工程项目的进度、可使用状态等情况，说明报告期转入固定资产金额的准确性、合理性，转入时点及相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
（2）请说明在建工程借款费用资本化的相关依据、计算过程，并说明借款费用资本化的确认计量是否准确。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
回复：
一、结合在建工程项目的进度、可使用状态等情况，说明报告期转入固定资产金额的准确性、合理性，转入时点及相关会计处理是否符合企业会计准则的相关规定；
1、中非医疗科技园一期项目
公司于2019年4月25日披露《关于投资建设万邦德-中非医疗科技园项目的公告》，以58,000万元投资建设中非医疗科技园，项目建设周期3年。根据目前项目进度，预计2021年7月办理竣工决算，截止资产负债表日，完工进度为99.80%，其中防护用品车间（合计16,228.89平方米）已于2020年7月开始达到可使用状态并投入使用，故对其按照暂估值4,848.24万元转入固定资产核算并按照企业会计估计中房屋建筑物的使用年限、残值率足额计提折旧，其余尚未转固工程已基本完成主体结构的建设但未装修完毕尚无法投入使用，未达到预计可使用状态。中非医疗科技园一期项目对已达到预计可使用状态的防护用品车间进行暂估转固以及对其余未达到预计可使用状态的工程项目仍然保持在在建工程列示符合企业会计准则的规定。
2、35万吨新材料产业园项目
公司于2019年4月25日披露《关于投资建设年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目的公告》，以10亿元投资建设35万吨新材料产业园项目，项目建设周期3年。根据目前项目进度，预计2021年12月竣工，截止至资产负债表日完工进度为80%，尚未达到可使用状态；根据会计准则相关规定，当在建工程已达到预定可使用状态、成本能够可靠计量时点应转入固定资产中进行核算，目前该项目尚未达到可使用状态，尚未转入固定资产符合企业会计准则的
规定。
3、待验收设备
本公司孙公司浙江康康医疗器械有限公司2020年度输液器自动生产线进行扩产其配套设备尚未安装完工，价值289.52万元的设备处于待验收状态。根据会计准则相关规定，当在建工程已达到预定可使用状态、成本能够可靠计量时点应转入固定资产中进行核算，目前该项目尚未达到可使用状态，尚未转入固定资产符合企业会计准则的规定。
二、说明在建工程借款费用资本化的相关依据、计算过程，并说明借款费用资本化的确认计量是否准确。
1、中非医疗科技园一期项目
借款费用资本化的相关依据：子公司温岭市万邦德健康科技有限公司于2019年5月与中国农业银行股份有限公司温岭市支行签订《固定资产借款合同》，合同中约定：为借款人提供人民币叁亿捌仟万元整银行贷款，贷款用途为用于年产30万套骨科医疗器械技改项目（一期）项目建设，即中非医疗科技园一期项目。
根据会计准则相关规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定，计入相关资产成本。截止至资产负债表日，公司于2019年5月至2020年12月分期借入银行借款共计3.25亿元，共计资本化利息合计为1,624.53万元；
2020年当年借款费用的计算过程：2020年实际支付金额1,283.61万元加上2020年12月21日至12月31日11天应计利息49.15 万元=1,332.76万元；
借款费用资本化的确认计量是否准确：根据会计准则规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；本期资本化金额为归属于在建工程项目实际支付的利息费用与年末最后11天计提的利息之和，该计量方式符合会计准则规定，可以确认借款费用资本化计量是准确的。
2、35万吨新材料产业园项目
借款费用资本化的相关依据：子公司栋梁铝业有限公司于2019年8月与中
国农业银行股份有限公司湖州绿色支行、湖州银行股份有限公司营业部组成银团签订《人民币五亿元固定资产银团贷款合同》，合同中约定：为借款人提供总计本金不超过人民币五亿元的中长期贷款，贷款用途为用于“年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂建设项目一期”，即35万吨新材料产业园项目。
根据会计准则相关规定，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，应当以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定，计入相关资产成本。截止至资产负债表日，公司于2019年8月至2020年12月分期借入银行借款共计3.518亿元，共计资本化利息合计为1,622.58万元；2020年当年借款费用的计算过程：2020年实际支付金额1,195.59万元加上2020年12月21日至12月31日11天应计利息45.93万元=1,245.42万元；
借款费用资本化的确认计量是否准确：根据会计准则规定，企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；本期资本化金额为归属于在建工程项目实际支付的利息费用与年末最后11天计提的利息之和，该计量方式符合会计准则规定，可以确认借款费用资本化计量是准确的。
3、待安装设备
公司在建工程中的待安装设备为公司自有资金投入，不存在资本化利息。
三、会计师核查意见
针对以上核查事项，会计师主要执行了以下审计程序：
1、获取在建工程明细表，并对在建工程项目查阅可行性分析报告、实施工程相关合同、借款合同、付款单、工程进度表等相关原始凭证资料；
2、询问相关人员工程实施情况，并现场察看在建工程实施进度；
3、获取借款合同，检查是否为专项借款，检查借款专用账户的支付情况，是否专款专用，是否有用于非工程项目的支出，复核计算资本化利息的借款费用、实际支出数以及资本化的开始时间。
通过以上核查，会计师认为，报告期内，万邦德公司在建工程转入固定资产金额准确、合理，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定；借款费用资本化的确认计量准确。
问题4. 你公司报告期计提商誉减值7,439.79万元，其中对万邦德医疗、康慈医疗分别计提5,335.48万元和2,104.32万元减值准备。公司根据万邦德医疗、康慈医疗公司管理层批准的财务预算预计未来5年内的现金流量，其后年度采用的现金流量增长率预计为0，不会超过资产组经营业务的长期平均增长率，采用的现金流折现率分别为15.56%和12.57%。
（1）2017年12月，公司完成对万邦德医疗科技51%股权的收购，请说明报告期增加对万邦德医疗商誉571.75万元的原因；
（2）请你公司结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等详细说明万邦德医疗、康慈医疗商誉减值的具体迹象及发生时点，以及公司进行商誉减值测试过程、关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法与合理性，关键参数同你公司收购万邦德医疗、康慈医疗进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异，如是，请说明差异形成的原因及合理性。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
回复：
一、2017年12月，公司完成对万邦德医疗科技51%股权的收购，请说明报告期增加对万邦德医疗商誉571.75万元的原因。
2017年12月，公司收购万邦德医疗科技51%股权，合并日为2017年12月31日，公司在对合并对价进行分摊及编制购买日合并会计报表时，由于失误，未将评估增值的固定资产1,166.84万元计算归属于少数股东部分（即1,166.88*49%=571.75万元），导致购买日计算的归属于母公司的可辨认净资产公允价值多计了571.75万元从而导致合并对价大于购买日被收购方归属于母公司可辨认净资产公允价值份额的差异，即，商誉少记了571.75万元，购买日合并报表少数股东权益少记了571.75万元。
2020年末公司在对商誉减值进行测试时发现了上述错误，由于上述会计差错对上年利润表及期初、累计留存收益均无影响，且金额较小，本公司认为该会计差错为非重大前期会计差错，因此根据企业会计准则，本公司在2020年报中进行了更正，调整本期与前期相同的相关项目，并将更正原因在会计报表附注中
进行了披露。
二、结合行业发展状况、历史经营业绩、盈利预测等详细说明万邦德医疗、康慈医疗商誉减值的具体迹象及发生时点。
（一）医疗器械行业发展状况
1、全球及南非市场行业发展状况
随着人们健康需求日益增加，医疗卫生事业不断发展，作为医疗服务中重要组成部分的医疗器械市场也受益于此，多年来一直保持稳步增长，根据2019年艾媒咨询统计数据，近年平均增幅达4%左右。2019年，全球医疗器械销售总额已达4,519亿美元，同比增长率5.63%。
根据标点信息相关研究报告，2018年全球骨科医疗器械市场规模达412.3亿美元，在全球人口持续老化、不良的生活型态、意外性创伤以及新兴医疗技术发展等因素影响下，全球骨科医疗器械市场持续成长，预估2025年成长至515.0亿美元，2018-2025年年复合成长率达3.7%。
南非市场规模发展趋势与全球市场的趋势相似，该地区医疗器械包括骨科植入器械整体市场正以4-5%的速度增长。
突如其来的疫情在全球蔓延，2020年3月5日，南非出现首例确诊病例，7月4日，单日新增确诊病例首次破万，进入8月，疫情一度平稳，12月，受疫情病毒变种影响，南非暴发第二波疫情，全国平均确诊率回升至18%。截至2021年6月7日，南非境内累计确诊病例达1,696,564例，位列非洲地区首位，南非仍在经历第二波疫情考验。
据南非统计局公布数据显示，受疫情以及实施封禁措施影响，2020年南非经济萎缩7%，为自1946年以来最严重的经济衰退。
受上述宏观经济及疫情封禁影响，2020年上半年，医院对部分非防疫设备及器械暂时降低了采购预算，医院普通门诊、骨科等手术也基本停止，造成南非相关医疗器械行业经营业绩大幅下滑，较大程度上减缓了行业发展步伐。
2、国内医药行业的发展状况
随着健康中国战略和《健康中国2030》的落实，大健康产业未来将引领我国新一轮经济发展浪潮，医疗器械在其中将发挥巨大的作用；以“大健康、大卫生、大医学”为基础的医疗健康产业有望成为国民经济发展中增长最快的产业，
成为我国经济发展的支柱和新动力。根据《医疗器械蓝皮书：中国医疗器械行业发展报告（2020）》，数据统计，2014-2018年期间中国医疗器械市场规模整体呈逐年增长态势。2018年中国医疗器械市场规模达5304亿元，随着医疗卫生事业不断发展，2019年中国医疗器械市场规模近6259亿元。
2020年上半年，受到新型冠状病毒疫情影响，国内大范围停工停产，各行业均受到了一定程度影响，相关药品限售、医院停诊、普通病人住院锐减、防护措施加强导致呼吸及传染性疾病发病率下降，非防疫设备及耗材需求下滑，医疗器械行业也同样受到冲击，导致相关企业经营业绩出现明显下滑。
（二）商誉出现减值迹象的时点及判断依据
1、万邦德医疗科技2019年度及2020年度经营情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2020年1-7月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 59,508.33 | 21,152.92 | 38,277.94 |
| 预测营业收入 | 62,352.60 | 42,050.67 | 72,086.86 |
| 营业成本 | 35,506.13 | 14,794.23 | 26,079.69 |
| 毛利率 | 40.33% | 30.06% | 31.87% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 6,535.48 | -1,351.98 | 111.76 |
| 业绩承诺净利润 | 6,400.00 | --- | --- |
| 业绩承诺完成率 | 102.12% | --- | --- |
| 预测净利润 | 6,428.39 | 4,017.70 | 6,887.49 |
| 预测完成率 | 101.67% | 1.62% |
万邦德医疗科技主营业务包括骨科植入器械、医疗设备及医院工程服务、医用高分子制品，主要实体是在国内的公司本部、浙江康康医疗器械股份有限公司，境外南非子公司Tecmed Africa (PTY) Ltd（特迈克非洲（私人）有限公司，简称：特迈克）、Elite Surgical Suppliers (Pty) Ltd（爱力特手术用具（私人）有限公司，简称：艾力特）。
受上述疫情等不可控因素对国内外的经济发展及医药行业的影响，万邦德医疗及其南非子公司医疗器械业务，除国内康康医疗的医用高分子制品2020年下半年逐步恢复外，尤其是植入式骨科器械、医疗设备及医院工程服务影响最大，
2020年三季度经营利润下滑的趋势没改变，明显低于形成商誉时的预期，出现商誉减值迹象，截止到2020年12月31日经营业绩仍没有得以改善，公司分别于2020年7月31日和2020年12月31日进行了减值测试，并计提了商誉减值准备。
2、康慈医疗科技2019年度及2020年度经营情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2019年度 | 2020年1-7月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 4,525.93 | 4,821.49 | 8,004.88 |
| 预测营业收入 | 5,081.15 | 3,522.61 | 6,038.76 |
| 营业成本 | 1,872.67 | 2,730.26 | 5,349.62 |
| 毛利率 | 58.62% | 43.37% | 33.17% |
| 扣非后归属于母公司净利润 | 1,423.09 | 770.00 | 973.07 |
| 业绩承诺净利润 | 1,755.00 | 1,279.69 | 2,193.75 |
| 业绩承诺完成率 | 81.09% | 60.17% | 44.28% |
| 预测净利润 | 1,727.97 | 1,238.62 | 2,123.35 |
| 预测完成率 | 82.36% | 62.17% | 44.36% |
注：2020年营业收入中包括3,570.05万防护用品销售收入，实际骨科植入器械销售收入为4,434.83万元。
康慈医疗器械主营业务收入包括自主生产类收入和代理销售收入，其中：自主生产类产品包括骨科植入物、骨科手术器械及一次性无菌高值耗材产品；代理销售产品包括富血小板血浆（PRP）制备用套装、椎体球囊扩张成形系统、骨水泥、非融合弹性棒脊柱内固定系统、脊柱内固定系统等。
2019年自主产品收入相比上年增长水平有所降低，但仍保持增长趋势，代理产品下降，主要原因为2019年企业增量客户未增加，收入主要来源于老客户，且2019年出口业务很少，主要集中在国内市场，从而导致2019年收入下降。2020年受到疫情影响，上半年停工停产，加上医院相关骨科手术停止，企业主营产品、代理产品收入较2019年均有所下降，造成2020年销售业绩下滑。由上述数据可以看出，剔除2020年防护用品收入后，2020年经营业绩出现一定下滑。2019
年、2020年明显低于形成商誉时的预期，出现商誉减值迹象。公司发现康慈医疗资产组减值迹象后分别于2019年12月31日、2020年7月31日和2020年12月31日进行了减值测试并计提了商誉减值准备。
三、公司进行商誉减值测试过程、关键参数（预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法与合理性。
将包含商誉的资产组或资产组组合与对应的可收回金额比较，若存在前者高于后者的，则计算相应商誉减值金额。其中，商誉所在资产组或资产组组合的可收回金额是在持续经营的基本假设前提下，以预计未来现金流量的现值确定。
预测期：根据所在行业的发展情况，结合公司实际经营情况，取 5 年作为详细预测期，即详细预测期截至2025年，此后为永续预测期，在此阶段中，保持稳定的收益水平。
（一）万邦德医疗资产组组合
本次商誉减值测试的思路为：分别测算万邦德医疗资产组、长期股权投资-安兰医疗资产组（合并口径）、长期股权投资-康康医疗资产组可收回价值，三个资产组可收回价值加总后，扣除基准日营运资金，作为万邦德医疗资产组组合（长期资产）可收回价值，与对应包含商誉资产组账面价值比较，确定商誉减值金额。
1、万邦德医疗资产组
（1）预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定
营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及万邦德医疗历史年度的业务发展情况的基础上，结合南非宏观经济及疫情发展状况，官方对于疫情影响下经济复苏预期等，确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
（2）折现率确定
本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率模型，根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等因素综合确定。
（3）历史及盈利预测相关关键参数
单位：万元
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 收入 | 3,207.99 | 3,812.77 | 789.75 | 60.37 | 1,906.38 | 3,510.38 | 3,953.84 | 3,953.84 | 3,953.84 |
| 增长率 | 10616% | 18.85% | -79.29% | -92.36% | 3057.79% | 84.14% | 12.63% | 0.00% | 0.00% |
| 毛利率 | 96.28% | 94.69% | 22.24% | -142.71% | 90.29% | 93.72% | 94.13% | 94.07% | 95.08% |
| 折现率 | 15.56% | ||||||||
注：万邦德医疗2018年生产线投产，当年实现收入3208万元，所以较2017年有较大幅度增长。2020年受疫情影响，南非骨科手术停止，造成收入大幅下降。本次预测考虑未来年度骨科植入器械仍有较大发展空间，只是受2020年疫情影响，减缓了发展步伐，考虑2年恢复期，逐步恢复至历史年度水平，所以2022年、2023年增长率增幅较大。由上表可见，预测年度正常年份收入增长率低于企业历史年度的收入增长率，因此，销售收入预测合理，增长率在合理范围内。
2020年由于受疫情影响，公司销售利润率大幅下滑，属于偶然性不可抗力事件，扣除2020年后正常年份平均销售利润率为95.49%。考虑疫情影响尚未消散，所以预测2021年保持2020年经营情况，所以扣除2021年非正常年份，预测年度正常年份平均销售利润率为94.43%。
由上表可见，未来年度的利润率根据企业正常年份的利润率预测，低于扣除2020年的前两年年平均销售利润率，符合企业的实际情况，因此，销售利润率设置合理。
2、Anglorand medical (PTY) Ltd（简称“安兰医疗”）资产组
本次商誉减值测试将合并口径下的安兰医疗作为一个资产组，纳入合并口径的子公司包括南非特迈克、特迈克地产、南非爱力特和爱力特地产。主要经营主体为南非特迈克和南非爱力特。
（1）预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定
营业收入根据近几年南非医疗机械行业增长速度及南非特迈克、南非爱力特历史年度的业务发展情况的基础上，结合南非宏观经济及疫情发展状况，官方对于疫情影响下经济复苏预期等，确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史
毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
（2）折现率确定
本次商誉减值测试选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率模型，择根据彭博资讯查询到的评估基准日南非Risk Free Rate、南非同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等因素综合确定。
（3）安兰医疗历史及预测期相关关键参数
通过上述计算，抵消内部销售，安兰医疗相关预测参数如下：
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 收入 | 61,905.70 | 88,350.54 | 64,790.59 | 72,262.56 | 78,417.07 | 88,251.24 | 92,505.09 | 96,965.83 | 96,965.83 |
| 增长率 | 1.98% | 42.72% | -26.67% | 11.53% | 8.52% | 12.54% | 4.82% | 4.82% | 0.00% |
| 毛利率 | 43.38% | 36.66% | 35.54% | 35.34% | 36.39% | 38.77% | 38.73% | 38.65% | 38.65% |
| 折现率 | 17.26% | ||||||||
由上表可见，未来年度的收入增长率低于企业历史年度增长率，因此，销售收入预测合理，增长率在合理范围内。
2020年由于受疫情影响，公司销售利润率大幅下滑，属于偶然性不可抗力事件，扣除2020年后前两年平均销售利润率为40.02%。
由上表可见，未来年度的利润率根据企业正常年份的利润率预测，低于扣除2020年的前两年平均销售利润率，符合企业的实际情况，因此，销售利润率设置合理。
3、康康医疗
（1）预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定
营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及康康医疗历史年度的业务发展情况的基础上，结合企业2021年一季度的实际经营情况、在手订单及管理层的经营规划等，确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
（2）折现率确定
本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率模型，根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定。
（3）康康医疗历史及预测期各项关键参数
单位：万元
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 收入 | 11,836.96 | 12,810.59 | 10,114.96 | 13,454.95 | 14,982.84 | 16,348.59 | 17,322.51 | 18,020.34 | 18,020.34 |
| 增长率 | 12.21% | 8.23% | -21.04% | 33.02% | 11.36% | 9.12% | 5.96% | 4.03% | 0.00% |
| 毛利率 | 27.36% | 32.33% | 24.76% | 32.88% | 34.43% | 35.72% | 36.47% | 36.59% | 36.59% |
| 折现率 | 11.53% | ||||||||
由上表可以看出，2020年受疫情影响停产3个月，造成2020年收入较2019年下降21%。2021年国内疫情已经得到控制，企业正常生产，所以2021年收入增长率较高。剔除2021年非正常年份，未来年度收入增长率低于企业历史年度增长率，因此，销售收入增长率在合理范围内。
2020年由于受疫情影响，公司销售利润率有所下降，属于偶然性不可抗力事件，扣除2020年后前两年平均销售利润率为30%。由于康康医疗成本中，折旧等固定成本占比较大，所以随着生产销售数量的逐步增加，变动成本不会呈现明显的线性增长关系，边际利润逐年呈增加趋势，所以预测年度毛利率逐年提高，预测年度毛利率平均增长幅度为3%。其增长趋势低于扣除2020年的前两年平均销售利润率增长幅度，符合公司的实际情况，因此，销售利润率设置合理。
4、万邦德医疗资产组组合可收回价值计算
通过对长期股权投资单位-安兰医疗和康康医疗按照持股比例及2020年12月31日汇率换算后，计算安兰医疗和康康医疗资产组可收回价值。与万邦德医疗本部可收回价值相加，并扣除基准日营运资金，得到万邦德医疗与商誉相关资产组组合可收回价值为43,500.00万元。
5、商誉减值损失的确认方法
万邦德医疗与商誉相关资产组组合（长期资产）账面价值为53,961.72万元（换算为全商誉），根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的（卓信大华估报字(2021)第8404号）《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行商誉资产减值
测试所涉及万邦德医疗科技有限公司商誉相关资产组可收回价值估值报告》中可收回价值43,500.00万元进行比较，资产组可收回价值低于账面价值，可计算商誉减值准备为10,461.72万元，归属于万邦德医疗51%部分，本期应计提商誉减值准备为5,335.48万元。
| 项目 | 医疗科技 |
| ①商誉所在资产组的账面价值 | 17,429.32 |
| ②商誉 | |
| 1、归属母公司商誉的账面余额 | 18,631.52 |
| 2、换算为归属于少数股东的商誉 | 17,900.88 |
| 3、对应完整商誉价值 | 36,532.40 |
| ③包含完整商誉资产组合计 | 53,961.72 |
| ④资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） | 43,500.00 |
| ⑤整体商誉减值损失 ③-④ | 10,461.72 |
| ⑥并购时点持股比例 | 51% |
| ⑦按比例计算应确认的商誉减值损失 ⑤*⑥ | 5,335.48 |
（二）康慈医疗资产组
1、预测期营业收入、毛利率及主要费用的确定：
营业收入根据近几年医疗机械行业增长速度及康慈医疗历史年度的业务发展情况的基础上，结合公司2021年一季度的实际经营情况、在手订单及管理层的经营规划等，确定预测期营业收入水平；毛利率主要根据历史毛利率情况及毛利率走势来确定；主要费用在历史水平的基础上考虑营业收入的增减变化进行估测。
2、折现率
本次评估选取税前加权平均资本成本（WACC）作为折现率模型，根据评估基准日的国债到期收益率、同行业上市公司风险系数及被评估企业个别风险系数等综合确定。
3、康慈医疗历史及预测期各项关键参数
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 永续期 | |
| 收入 | 4,533.50 | 4,525.93 | 8,004.88 | 5,035.40 | 5,941.78 | 6,833.04 | 7,516.35 | 8,087.09 | 8,087.09 |
| 增长率 | 98.18% | -0.17% | 76.87% | -37.10% | 18.00% | 15.00% | 10.00% | 7.59% | 0.00% |
| 毛利率 | 62.72% | 58.62% | 33.17% | 58.55% | 58.55% | 58.55% | 58.55% | 58.57% | 58.57% |
| 折现率 | 12.57% | ||||||||
由上表可见，未来年度的收入增长率低于企业历史年度的增长率，因此，销售收入预测合理，增长率在合理范围内。2020年由于受疫情影响，企业销售利润率大幅下降，属于偶然性不可抗力事件，扣除2020年后前两年平均销售利润率为60.67%。由上表可见，未来年度的利润率根据公司正常年份的利润率预测，低于扣除2020年的前两年平均销售利润率，符合公司的实际情况，因此，销售利润率设置合理。
4、商誉减值损失的确认方法
康慈医疗与商誉相关资产组组合（长期资产）账面价值为22,534.74万元（换算为全商誉），根据卓信大华估报字(2021)第8409号《万邦德医药控股集团股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及浙江康慈医疗科技有限公司商誉相关资产组可收回价值估值报告》中可收回价值18,700.00万元进行比较，资产组可收回价值小于账面价值，商誉减值准备为3,834.74万元，归属于康慈医疗80%应计提减值准备3,067.79万元，2019年已计提减值准备963.47万元，本期应计提商誉减值准备为2,104.32万元。
单位：万元
| 项目 | 康慈医疗 |
| ①商誉所在资产组的账面价值 | 8,086.20 |
| ②商誉 | |
| 1、归属母公司商誉的账面余额 | 11,558.83 |
| 2、换算为归属于少数股东的商誉 | 2,889.71 |
| 3、对应完整商誉价值 | 14,448.54 |
| ③包含完整商誉资产组合计 | 22,534.74 |
| ④资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） | 18,700.00 |
| ⑤整体商誉减值损失 ③-④ | 3,834.74 |
| ⑥并购时点持股比例 | 80% |
| ⑦按比例计算应确认的商誉减值损失 ⑤*⑥ | 3,067.79 |
（三）商誉减值损失计算相关参数及确认数据的合理性
综上所述，万邦德医疗及康慈医疗未来年度主营业务收入预测增长符合公司历史增长趋势、行业发展现状及未来趋势；本次毛利率以基准日毛利率水平为基础预测未来年度毛利率，符合公司未来发展总体趋势，折现率采用国际上通用的加权税前平均资本成本模型（WACC）来估算，选取行业平均资本结构，符合相关会计准则和资产评估准则，与商誉相关资产组账面价值符合会计准则及《会计监管风险提示第8号》规定，具有合理性。经过测算，资产组的未来年度可收回价值小于资产组账面价值，减值准备计提充分、合理。
四、本次商誉减值测试关键参数同你公司收购万邦德医疗、康慈医疗进行盈利预测使用的参数是否存在重大差异，如是，请说明差异形成的原因及合理性。
（一）万邦德医疗
2017年收购万邦德医疗51%股权时由于万邦德医疗相关骨科植入物生产线正处于建设期，所以未采用收益法，而采用资产基础法进行评估。对于长期股权投资-康康医疗、安兰医疗采用了收益法评估。故本次回复对上述公司进行比较。
1、南非特迈克
收购时点相关参数数据：
单位：万兰特
| 2015年 | 2016年 | 2017年9月份 | 2017年10-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 收入 | 59,545.48 | 50,978.79 | 44,217.66 | 15,104.46 | 69,030.94 | 80,328.73 | 93,475.55 | 102,823.11 | 113,105.42 |
| 增长率 | -14.39% | 16.37% | 16.37% | 16.37% | 16.37% | 10.00% | 10.00% | ||
| 毛利率 | 38.66% | 30.39% | 32.69% | 32.69% | 32.69% | 32.69% | 32.69% | 32.69% | 32.69% |
| 折现率 | 16.28% | ||||||||
本次测算相关参数数据：
单位：万兰特
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 收入 | 57,181.33 | 76,158.12 | 60,899.07 | 68,528.60 | 72,350.22 | 76,158.12 | 79,966.03 | 83,964.33 |
| 增长率 | 33.19% | -20.04% | 12.53% | 5.58% | 5.26% | 5.00% | 5.00% | |
| 毛利率 | 34.03% | 30.22% | 34.04% | 33.72% | 33.72% | 33.72% | 33.72% | 33.72% |
| 折现率 | 17.26% | |||||||
由上表可以看出，本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率及折现率两个方面，毛利率并无重大差异。收购时点增长率确定：通过上述数据可以看出，2016年收入较低，主要原因是2016年为市政选举年，政府减少在医疗设备方面的预算。2017年收入水平有所恢复，1-9月份收入已达到2016年的87%。根据市场部统计，2017年四季度在手订单为151,044,611.80兰特，预计可于年底实现。故预测2017年收入为593,221,191.13兰特。由此可计算2017年较2016年增长率为16.37%。随着公司各项业务的逐步成熟及稳步拓展如交钥匙等业务的战略要求，加上并购后与上市公司强强联合，资源共享，预计2018年至2020年可保持16.37%速率增长，2021年至2022年逐步稳定至10%。
本次测算增长率确定：2017年四季度，受南非宏观经济疲软等因素影响，在手订单未完全实现，2018年同样受市场环境影响，加上资金缺乏，如医院“交钥匙”等需要大量现金的项目未能完全开展，造成2018年预测数据未完全实现。2019年因为中标如CT、超声波及核磁共振等大型医疗设备多项政府采购，导致成像板块销量增幅较大。同时，2019年部分医院加大预算支出，造成2019年电子医疗部分小型设备及耗材等销量也同时增长。另外，由于新安装设备提供三年免费维护，所以安装维护等技术服务收入有一定下降。交钥匙工程业务同样由于需要大量垫付资金，还是受到一定的限制。2020年受到疫情影响，虽然部分防疫产品销量增长幅度较大，但是其他类产品受到了一定程度影响。造成2020年销售业绩出现一定幅度下滑。
根据特迈克非洲有限公司销售部门最新的订单统计，截至2021年3月底，在手订单和待签订单共计365,911,920.68兰特。
由于2021年疫情逐步趋于缓解，加上有在手订单支撑，所以预测2021年销售收入恢复至2019年、2020年平均水平。考虑疫情对经济的影响仍将持续，故
预计2022年至2023年逐步恢复至2019年水平。2024年以后保持一定的行业增长比率增长。增长率差异分析：由上述数据可以看出，两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化、资金状况及突发疫情原因等客观因素造成的。
折现率差异分析：本次测算时，无风险报酬率已由2017年的7.75%上升至
8.75%。贝塔由0.7889上升为1.2449。考虑宏观经济等因素，个别风险系数由
1.5%调整至3%。市场风险溢价由8.94%下降为4.27%，综合上述几个因素，造成折现率较收购时上升约1%。
2、南非爱力特
收购时点相关参数数据
单位：万兰特
| 2015年 | 2016年 | 2017年9月份 | 2017年10-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 收入 | 3,387.65 | 4,214.06 | 3,628.38 | 1,348.35 | 5,872.54 | 6,459.80 | 7,105.78 | 7,816.35 | 8,597.99 |
| 增长率 | 24.39% | 18.10% | 18.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | 10.00% | ||
| 毛利率 | 62.06% | 50.91% | 46.25% | 50.25% | 50.78% | 51.65% | 52.48% | 53.29% | 54.55% |
| 折现率 | 15.78% | ||||||||
本次测算相关参数数据
单位：万兰特
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 收入 | 9,400.81 | 12,052.53 | 3,696.75 | 3,696.75 | 6,026.27 | 12,052.53 | 12,498.48 | 12,960.92 |
| 增长率 | 28.21% | -69.33% | 0% | 63.02% | 100.00% | 3.70% | 3.70% | |
| 毛利率 | 73.28% | 74.11% | 61.12% | 64.66% | 67.97% | 70.50% | 70.60% | 70.40% |
| 折现率 | 17.26% | |||||||
由上表可以看出，本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率、毛利率、折现率三个方面。收购时点增长率确定：根据2017年1-9月份月均销售收入及2015年至2017年几何增长率预测2017年10-12月销售收入。
根据谨慎性原则，选取18%（2017年较2016年算术增长率取整）作为2018年预测数据增长率，2019年至2022年度增长率趋于平稳，分别为10%、10%、10%、10%，2023年以后年度销售收入保持2022年水平不变。
本次测算增长率确定：2018年、2019年，南非爱力特公司加强销售力量，通过利用新增客户SMC MEDICAL (PTY) LTD (CBD)和南非特迈克公司在南非、南部非洲各医院的销售渠道，市场覆盖面得到提升，并开始辐射中东、澳大利亚、东欧等国家地区，与美国骨科医生和优秀销售经理达成开拓美国市场的合作方案，所以2018年、2019年销售业绩较收购时预测数据有较大幅度提升。2020年，受到新型冠状病毒影响，前半年骨科植入手术基本处于停止状态，造成产品积压，销售业绩大幅下滑。
随着2020年后半年南非疫情逐步趋于缓解，防控措施逐步放松，多项指标显示，南非经济已从2020年4月至5月的低点反弹，但根据官方数据，南非仍需要大约两年时间才能从疫情冲击中恢复。
考虑疫情对经济的影响仍将持续，故预计2021年销售收入保持2020年水平。2022年至2023年逐步恢复至2019年水平。2024年以后保持按一定的行业增长比率增长。
增长率差异分析：由上述数据可以看出，两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化、协同效应、销售渠道拓展及突发疫情原因等无法预见客观因素造成的。
毛利率差异分析：2018年以后，万邦德医疗本部骨科生产线投入运行，南非爱力特部分机加工生产环节交由国内完成，由于国内生产成本较低，在一定程度上降低了南非爱力特的采购成本。毛利率有较大的幅度提升。
折现率差异分析：本次测算时，无风险报酬率已由2017年的7.75%上升至
8.75%。贝塔由0.7889上升为1.2449。考虑宏观经济等因素，个别风险系数由1%调整至3%。市场风险溢价由8.94%下降为4.27%，综合上述几个因素，造成折现率较收购时上升约1.48%。
3、康康医疗
收购时点相关参数数据
单位：人民币万元
| 2015年 | 2016年 | 2017年1-9月 | 2017年10-12月 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 收入 | 10,044.98 | 10,549.34 | 8,833.03 | 3,238.78 | 15,768.86 | 19,617.93 | 22,560.61 | 24,816.68 | 26,057.51 |
| 增长率 | 5.02% | 14.43% | 30.63% | 24.41% | 15.00% | 10.00% | 5.00% | ||
| 毛利率 | 31.90% | 35.76% | 37.62% | 38.74% | 39.53% | 39.87% | 40.25% | 40.49% | 40.60% |
| 折现率 | 12.77% | ||||||||
本次测算相关参数数据
单位：人民币万元
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 收入 | 11,836.96 | 12,810.59 | 10,114.96 | 13,454.95 | 14,982.84 | 16,348.59 | 17,322.51 | 18,020.34 |
| 增长率 | 12.21% | 8.23% | -21.04% | 33.02% | 11.36% | 9.12% | 5.96% | 4.03% |
| 毛利率 | 27.36% | 32.33% | 24.76% | 32.88% | 34.43% | 35.72% | 36.47% | 36.59% |
| 折现率 | 11.53% | |||||||
由上表可以看出，本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率、毛利率两个方面。
（1）收购时点增长率确定：
1）已有各产品的预测
2017年10-12月的已有的各大类产品数量的预测，以2017年1-9月实际销量为基础，结合本次评估基准日时新签的框架协议或订单（业务量在3000万元-4000万元），考虑一定的增长率来预测10-12月份的销量；2018年的销量预测，以2017年可实现的销量为基础，根据企业已经签署的合同和订单，结合行业增长的水平，预测可达到行业水平，因此按照行业水平23%进行预测，之后年度增长率呈现下降趋势直至平稳。
2）新增产品的预测
根据新产品的上市证书取得时间和临床试验完成情况，预计将在2018年逐步投入上市，结合管理层和销售人员对市场摸排和谈判意向反馈的销量及部分产品已经签署的订单，综合考虑确定2018年新产品的销量，之后年度新增产品的增长率按照已有产品未来增长率水平同步预测。
（2）本次测算增长率确定：
1）注射器类2016年-2019年的复合增长率为11%左右，产品销量呈上涨的趋势，2020年受疫情影响注射器类产品有所减少，分析企业销量来看，单月销量与往年相差较小，主要下降的原因还是受疫情期间停工停产的影响。随着疫情的好转，企业注射器销量已逐渐恢复正常，谨慎考虑，2021年注射器销售量恢复到2019年水平，之后年度将在此基础上考虑按一定的增长率进行预测，未来随着市场逐渐饱和，增长率继续呈现下降趋势，一定阶段不再增长。2）输液器类2017-2019年销售数量增长率分别为14.54%、1.25%、4.51%，2020年由于受到疫情影响，输液器类的销量在整个医疗器械行业下降了30%左右，且疫情期间，经销商、小型诊所的关停及医院就诊数量的减少也导致输液器的采购量下降，从而导致销售收入大幅下降，2021年随着疫情稳定，销售数量恢复到2019年水平，之后年度在此基础上按6%的增长率进行测算，随着市场逐渐饱和，增长率继续呈现下降趋势，一定阶段不再增长。
3）其他产品2020年由于疫情影响，销售量受到影响，企业同时开辟了新的其他产品，其他产品类较2019年呈现增长趋势，本次预测2021年之后其他产品按照一定增长率进行考虑，之后随着市场逐渐饱和，增长率继续呈现下降趋势，一定阶段不再增长。
4）防气泡止液输液器、防气泡止液精密输液器2020年受到疫情影响销售数量较之前年度下降，随着疫情好转，防气泡止液输液器、防气泡止液精密输液器各产品销量开始恢复增长，7月份以后已基本达到2019年月平均数据，2021年谨慎考虑恢复到2019年水平，之后年度在此基础上增长50%进行预测，之后随着市场逐渐饱和，增长率继续呈现下降趋势。防气泡止液精密输液器2018年共销售33.65万支，2019年共销售161.20万支，增长比例在379.05%，目前由于抢占市场，快速推销产品等原因，增长率会快速增长，2021年之后增长比例按照100%增长，随着市场逐渐饱和，增长比率逐渐降低直至平稳。
增长率差异分析：
由上述数据可以看出，两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化、突发疫情原因等无法预见客观因素及销售渠道、市场需求变化造成的。
毛利率差异分析：
受近年来医疗器械行业标准变化，新购买设备需对相应模具进行修改，造成相关成本增加，毛利率下降。加上近年来人工成本、原材料价格的上涨，也是造成毛利率下降的原因。
折现率差异分析：
本次测算时，无风险报酬率已由2017年的3.86%上升至3.91%；贝塔由
1.2633下降为0.6171；考虑宏观经济因素和企业经营风险，个别风险系数由1%调整到2%；市场风险溢价由7.10%上升为7.15%，综合上述几个因素，造成折现率较收购时下降约1.24%。
综合上述分析，本次测算与收购时预测的增长率、折现率、毛利率均有部分程度变化，主要是受到宏观经济变化、市场渠道拓展及突发疫情等客观不可预见状况出现造成。两次预测是站在不同基准日时点，按照对应时点企业及行业状况对未来的预测。所以存在差异是合理的。
（二）康慈医疗
收购时点相关参数数据
单位：万元
| 2016年 | 2017年 | 2018年1-5月 | 2018年6-12月 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 收入 | 894.30 | 2,287.52 | 1,298.22 | 2,943.56 | 5,081.15 | 6,038.76 | 7,049.53 | 8,048.34 | 8,882.49 |
| 增长率 | 155.79% | 85.43% | 19.79% | 18.85% | 16.74% | 14.17% | 10.36% | ||
| 毛利率 | 51.8% | 61.2% | 62.6% | 66.6% | 67.1% | 67.1% | 67.1% | 67.1% | 67.1% |
| 折现率 | 11.20% | ||||||||
本次测算相关参数数据
单位：万元
| 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 收入 | 4,533.50 | 4,525.93 | 8,004.88 | 5,035.40 | 5,941.78 | 6,833.04 | 7,516.35 | 8,087.09 |
| 增长率 | 98.18% | -0.17% | 76.87% | -37.10% | 18.00% | 15.00% | 10.00% | 7.59% |
| 毛利率 | 62.72% | 58.62% | 33.17% | 58.55% | 58.55% | 58.55% | 58.55% | 58.57% |
| 折现率 | 12.57% | |||||||
由上表可以看出，本次测算和收购时点差异主要体现在对收入增长率、毛利率、折现率三个方面。其他方面无明细差异。
1、收购时点增长率确定：
（1）2018年6-12月份的预测
1）自主类产品销售收入2017年较2016年增长率达到548.43%，增长较快；统计2018年的合同和订单，根据2018年1-5月已实现的收入情况及2018年度尚未执行的合同和订单，尚有待执行的合同和订单2,328.04万元，因此本次评估按照尚需要执行的合同和订单作为2018年6-12月份的预测数据。
2）代理类产品在2017年的销售收入较2016年有所下降，但2018年前五个月的实际销售额已经超过了2016年全年，主要是由于积极开拓市场后，订单增加，业务取得增长。统计代理类产品2018年的合同和订单，结合2018年1-5月份已实现的收入，2018年度6-12月份尚未执行的合同和订单为615.52万元，因此本次以尚未执行的合同和订单作为2018年6-12月份的预测数据。
（2）2019年及以后年度收入的预测
1）自主类产品，根据康慈医疗器械业务模式及合同签署、履行情况、企业的未来销售计划、市场行情和业务推广，经与企业管理层沟通，预测将保持与行业增长相当的水平，2019年按照20%进行预测，之后年度增长率将呈现下降趋势直至平稳。
2）代理类产品，2019年及之后年度根据签署的代理协议中约定的销售量进行预测。
2、本次测算增长率确定：
（1）自主类产品，2020年与2019年的收入水平相近，未能实现增长主要是受全球疫情的影响，产品的销售受到了一定影响。从行业市场看，2015年-2019年我国骨科植入医疗器械整体市场销售收入复合增长率达17.03%。因此从企业来看，未来在疫情影响减少后，自主的骨科医疗器械仍会呈现增长的趋势。故本次预测2021年骨科产品收入增长率在参照行业增长率水平及企业自身发展增长水平的基础上按照20%预测，之后年度的增长率呈下降趋势，直至稳定。
（2）代理类产品，2020年受到疫情影响收入下降，2021年随着国内疫情影响减少，预期代理产品将逐步恢复增长，结合企业历史年度发展水平以及医疗器
械行业现状，按照20%增长率进行预测，之后年度增长率呈现下降趋势，直至稳定。
增长率差异分析：
由上述数据可以看出，两次增长率差异主要是由于宏观经济发展变化及突发疫情原因等无法预见的客观因素和企业经营中客户变化、销售渠道变化等因素造成的。
毛利率差异分析：
毛利率差异主要是由于两次评估时，受经济和市场影响，生产成本有所升高，如近年来人工成本、原材料价格的上涨，导致毛利率有所下降。
折现率差异分析：
本次测算时，贝塔系数已由2018年的0.8172下降至0.6171，考虑宏观经济等因素，个别风险系数由1.5%调整至3%，市场风险溢价由7.19%下降为7.15%，同时收购时的折现率为税后口径，本次为税前口径，口径不同，也导致了折现率产生差异，因此，综合上述几个因素，造成折现率较收购时上升约1.37%。
综合上述分析，本次测算与收购时预测增长率、折现率、毛利率均有不同程度的变化，主要是受到宏观经济发展变化、市场需求的变化、销售渠道变化及突发疫情等客观不可预见状况出现造成。是站在不同基准日时点，按照对应时点企业及行业状况对未来的预测。所以存在差异是合理的。
五、会计师核查意见
对于商誉减值，会计师执行了以下核查程序：
1、了解、评价并测试了与商誉减值相关的关键内部控制；
2、评价商誉减值测试方法的适当性，将相关资产组本年度实际数据与以前年度预测数据进行对比，以评价管理层对现金流量预测的可靠性及其偏向；
3、评价管理层商誉减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；
4、评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性，并与外部评估专家进行讨论，复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；
5、复核资产组可收回金额计算是否准确，比较商誉所属资产组的账面价值
与其可收回金额的差异，确认是否存在商誉减值情况；
6、考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。通过执行以上核查程序，会计师认为，万邦德公司对于不重要的前期会计差错的会计处理，以及商誉减值测试符合企业会计准则的规定；万邦德公司2020年对合并医疗科技形成的商誉进行更正，纠正了初始合并时的计算错误；万邦德公司于2020年末对商誉减值的测试过程符合企业会计准则的规定，选取的关键参数合理，商誉减值损失的确认方法正确，具有合理性。
问题5. 康慈医疗2020年业绩承诺为2,193.75万元，实际业绩为973.07万元，业绩承诺完成率为44.36%。
（1）请说明康慈医疗当时的估值依据，至今是否存在实质性变化；
回复：
康慈医疗收购时点业绩承诺时，估值依据是以收购时点的宏观经济、行业发展状况及企业历史年度经营业绩和合同订单作为基础的，预测产品分为自主类产品和代理类产品。从期后的实际完成情况来看，2020年，自主类产品实现的收入与收购时预测收入基本持平。代理类产品实现的收入与测试差异较大，主要原因是2019年开始，受宏观经济下行，国内医疗行业相关政策影响，出口停滞，市场销售不及预期。加上2020年爆发的疫情，进一步拖累了宏观经济发展，减缓了行业发展步伐。本次测试时的宏观经济与行业发展状况已较收购时发生一定程度的变化，站在本次测试时点上，考虑未来年度国外疫情目前仍未得到有效控制，国内仍存在一定经济下行压力，故预测未来年度增长率较收购时点有所降低。由于两次预测时点的宏观经济、行业发展状况受客观因素影响存在差异，导致两次估值预测基数及依据存在一定程度变化。
（2）请说明康慈医疗减值测试情况，补偿义务人应当支付的补偿金额、支付进度，你公司采取的追偿措施，与对方沟通情况及下一步偿付安排。
回复：
根据卓信大华出具卓信大华估报字(2021)第8409号的估值报告，康慈医疗形成的商誉所在资产组，在持续经营前提下，可收回金额为18,700.00万元，商
誉所在资产组的账面价值为22,534.74万元，公司按照对康慈医疗收购时点的持股比例80%计提了商誉减值准备3,067.79万元。
康慈医疗2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为973.07万元，较承诺数少1,220.68万元。根据协议约定的公式测算，业绩承诺方应履行的2020年度业绩补偿金额为4,561.3521万元。按协议约定承诺方将持有的14.8857%的股权补偿给上市公司，以2018年康慈医疗100%股权转让时的定价24,750万元计算，14.8857%的股权作价3,684.2108万元，不足部分
877.1413万元以现金补足。
截止2021年6月21日，康慈医疗业绩承诺方已完成14.8857%的股权补偿和877.1413万元的现金补偿，完成2020年业绩补偿事项。
问题6. 你公司报告期研发投入金额为18,489.11万元，较上年同期增加
13.17%，其中研发投入资本化的金额382.68万元，较上年同期下降53.56%。
（1）请你公司结合最近三年各研发项目资本化时点、研发进度、完成时点等，详细说明研发投入资本化率波动较大的原因及合理性；
（2）请说明公司研发支出资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
一、请你公司结合最近三年各研发项目资本化时点、研发进度、完成时点等，详细说明研发投入资本化率波动较大的原因及合理性。
1、万邦德公司各业务板块均存在研发费用，各年度各业务板块研发费用明细如下： 单位：万元
| 项目 | 研发费用总额 | 其中：铝制品 | 制药业务 | 医疗器械 | 其他 |
| 2020年度 | 18,489.11 | 10,472.26 | 4,633.70 | 1,363.99 | 2,019.16 |
| 2019年度 | 16,337.45 | 9,920.37 | 4,364.93 | 1,223.33 | 828.82 |
| 2018年度 | 14,602.38 | 7,993.08 | 4,641.94 | 951.76 | 1,015.60 |
铝制品板块研发费用系铝制品的各项应用型产品的前期研究，因此均费用化处理；制药业务板块研发费用系对公司新产品研发及二次开发的试验性研究；医疗器械板块研发费用系医疗器械类新产品的研究或产品的二次试验性开发；其他
研发费用系各零星项目的试验性研究。以上各板块的研发费用均与各板块的业务紧密相关，均系为保持各业务板块产品在各自领域的技术领先，为产品的创新升级而必要发生的研究开发费用。
2、资本化项目是万邦德制药集团有限公司（以下简称万邦德制药）的药品一致性评价，药品一致性评价是符合资本化条件及资本化时点说明如下：
国务院办公厅印发《关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》对于医药企业已经取得生产许可证正在生产销售的药品，如果不进行一致性评价，将在某个时间点失去继续生产的条件，即作一致性评价将为医药企业带来新的生产能力，将产生扩大其未来经济利益流入的能力。另外，一致性评价一定程度上会提高药效、增加药品销量或延长医药企业生产该药品技术的经济寿命，也可为企业带来经济利益。因此，应将一致性评价视同一项新的研发，根据无形资产研发的资本化条件判断是否可以资本化。资本化开始的时点为满足企业会计准则规定的开发支出资本化的5个条件的时点如下 ：
（1）万邦德制药研发支出开始资本化的时点为取得国家药品监督管理局的药品注册批件后，能够使用该注册批件生产相关药品，或工艺技术进行转让，符合准则中关于开发支出资本化的第一个条件“完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性”；
万邦德制药的药品一致性评价支出属于相关药品获得国家食品药品监督管理局的药品注册批件后发生的支出，药品一致性评价支出属于开发费用，予以资本化，其他研发投入予以费用化。
（2）万邦德制药一致性评价研发立项的前提系该药品具有较好的市场前景，通过一致性评价的研究，可以提高工艺质量水平，确保药品的临床疗效，并以高技术竞争力来保障项目未来的收益；
（3）通过一致性评价的药品品种，医疗机构应优先采购并在临床中优先选用，同品种药品通过一致性评价的生产企业达到3家以上的，在药品集中采购等方面不再选用未通过一致性评价的品种，万邦德制药未来可通过生产销售通过一致性评价产品取得收益，符合企业会计准则中关于开发支出资本化的第三个条件“无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用
性”；
（4）万邦德制药按照研发项目对研发支出进行归集，一致性评价项目支出主要为委托外部研发支出，相关支出真实、完整且能够可靠地计量，符合准则中关于开发支出资本化的第五个条件“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量”。药品一致性评价资本化的支出内容：主要是针对委托大专院校、科研院所和医院进行药学研究和临床研究费用进行资本化。药品一致性评价资本化的时点：开始时点从仿制药一致性评价项目立项开始；结束时点为取得国家药监局的《药品补充申请批件》止。结点证据：相关结点立项资料及药监局批件。
3、近三年药品一致性评价项目及变动情况如下
（1）各年度总体情况
2020年度
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转出数 | 期末余额 | ||
| 内部 开发支出 | 其他 | 计入当期损益 | 确认为 无形资产 | |||
| 药品一致性评价 | 14,503,017.79 | 3,826,824.38 | 5,899,197.98 | 12,430,644.19 | ||
| 合计 | 14,503,017.79 | 3,826,824.38 | 5,899,197.98 | 12,430,644.19 | ||
2019年度
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转出数 | 期末余额 | ||
| 内部 开发支出 | 其他 | 计入当期损益 | 确认为 无形资产 | |||
| 药品一致性评价 | 11,656,225.33 | 13,820,986.81 | 10,974,194.35 | 14,503,017.79 | ||
| 合计 | 11,656,225.33 | 13,820,986.81 | 10,974,194.35 | 14,503,017.79 | ||
2018年度
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期转出数 | 期末余额 | ||
| 内部 开发支出 | 其他 | 计入当期损益 | 确认为 无形资产 | |||
| 药品一致性评价 | 11,656,225.33 | 11,656,225.33 | ||||
| 合计 | 11,656,225.33 | 11,656,225.33 | ||||
（2）近三年药品一致性评价明细项目
2020年度药品一致性评价明细项目
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 | 所处阶段 |
| 西咪替丁片 | 1,530,000.00 | 2,860,000.00 | 4,390,000.00 | 已完成放大研究 | |
| 盐酸氯丙嗪片 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 | BE试验 | ||
| 间苯三酚及注射剂 | 850,000.00 | 755,684.19 | 1,605,684.19 | 申报材料已受理 | |
| 舒必利片 | 1,340,000.00 | 1,340,000.00 | 实验室阶段 | ||
| 头孢克洛颗粒 | 1,456,000.00 | -161,040.00 | 1,294,960.00 | 实验完成 | |
| 盐酸利多卡因注射剂 | 600,000.00 | 600,000.00 | 实验室阶段 | ||
| 盐酸溴己新片 | 87,000.00 | 87,000.00 | 完成 | ||
| 氯氮平片 | 5,527,017.79 | 285,180.19 | 5,812,197.98 | 完成 | |
| 合计 | 14,503,017.79 | 3,826,824.38 | 5,899,197.98 | 12,430,644.19 |
2019年度药品一致性评价明细项目
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 西咪替丁片 | 1,530,000.00 | 1,530,000.00 | ||
| 盐酸氯丙嗪片 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 | ||
| 间苯三酚及注射剂 | 790,000.00 | 60,000.00 | 850,000.00 | |
| 舒必利片 | 1,340,000.00 | 1,340,000.00 | ||
| 头孢克洛颗粒仿制药 | 1,456,000.00 | 1,456,000.00 | ||
| 盐酸利多卡因注射剂 | 600,000.00 | 600,000.00 | ||
| 利巴韦林注射剂 | 680,000.00 | -680,000.00 | ||
| 盐酸溴己新片 | 2,445,575.49 | 8,528,618.86 | 10,974,194.35 | |
| 氯氮平片 | 3,940,649.84 | 1,586,367.95 | 5,527,017.79 | |
| 合计 | 11,656,225.33 | 13,820,986.81 | 10,974,194.35 | 14,503,017.79 |
2018年度药品一致性评价明细项目
| 项目 | 期初余额 | 本期增加 | 本期减少 | 期末余额 |
| 盐酸氯丙嗪片 | 3,200,000.00 | 3,200,000.00 | ||
| 间苯三酚及注射剂 | 790,000.00 | 790,000.00 | ||
| 盐酸利多卡因注射剂 | 600,000.00 | 600,000.00 | ||
| 利巴韦林注射剂 | 680,000.00 | 680,000.00 | ||
| 盐酸溴己新片 | 2,445,575.49 | 2,445,575.49 | ||
| 氯氮平片 | 3,940,649.84 | 3,940,649.84 | ||
| 合计 | 11,656,225.33 | 11,656,225.33 |
（3）资本化率波动较大原因及合理性
1）药品一致性评价的流程：①调研立项、参比制剂确定；②CRO阶段：参比制剂解析，处方工艺研究，质量研究并完成；③工厂阶段：放大研究；工艺验收；BE实验（固体），6个月以上的稳定性检查完成后上报国家药监局；④国家药监局阶段：注册受理；形式审查；技术审评；综合审评及行政审批；完成审批后取得相关药品一致性评价的《药品补充申请批件》。
2）药品一致性评价的周期为3至5年不等，万邦德制药在项目立项后，根据各大专院校、科研院所和医院进行药学研究和临床研究的进度或各药品一致性评价的阶段支付相关费用并予以资本化，确认开发支出。
近三年研发支出相关金额及资本化率如下 单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 研发费用-费用化（研发费用）-万邦德公司 | 18,489.11 | 16,337.45 | 14,602.39 |
| 研发费用-费用化（研发费用）-万邦德制药 | 4,633.70 | 4,364.93 | 4,641.94 |
| 研发费用-资本化（开发支出） | 382.68 | 1,382.10 | 1,165.62 |
| 资本化率1-万邦德公司合并层面 | 2.03% | 7.80% | 7.39% |
| 资本化率2-万邦德制药（制药业务板块） | 7.63% | 24.05% | 20.07% |
据上表可知，万邦德制药2020年研发费用资本化率为7.63%，较2019年、2018年均大幅下降，主要系万邦德制药一致性评价项目的委外合同的费用，各项目的各阶段的完成时点不同，各年度的资本化的金额就会出现波动：（1）盐酸溴己新片一致性评价项目已完成，于2019年12月16日通过国家药监局批准，批件号：2019B04584; （2）氯氮平片一致性评价项目也已完成，并于2020年1月15日通过国家药监局批准，批件号：2020B02165。因上述两项已通过国家药监局审批，无需再进行研发投入，故2020年整体研发投入资本化金额及资本化率下降。
二、请说明公司研发支出资本化的会计处理是否符合企业会计准则的规定。
（一）企业会计准则相关规定
《企业会计准则第6号--无形资产》第七条规定:“企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划的调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置或产品等。”
《企业会计准则第6号--无形资产》第九条规定:“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产:
1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。
2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图。
3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性。
4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产。
5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。”
关于上述五项条件，前述“问题6、一、2”已说明。
（二）企业会计政策
1、根据企业会计准则及相关规定，公司将开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中：（1）研究阶段为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段；（2）开发阶段为在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2、开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；②、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；③、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；④、有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；⑤、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
内部研究开发支出的资本化时点：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的
或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。公司根据企业会计准则相关规定对内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段进行了严格的划分，会计处理符合企业会计准则的相关规定。
三、会计师核查意见
针对上述关注事项，我们主要实施了以下审计程序：
1、了解公司与研发活动相关的内部控制，评价其设计的合理性，测试运行的有效性；
2、检查研发项目的基本资料，包括可行性研究报告、立项审批、测试报告等研发过程控制资料；判断公司研发项目各阶段划分是否符合企业会计准则的要求，对应会计处理是否正确；
3、对各项目各研发阶段发生的研发费用结构进行分析，并结合项目控制资料分析其费用结构的合理性。同时对研发费用在不同研发项目之间的归集和分配方法的合理、合规性进行判断；
4、检查公司对研发项目符合研发支出资本化条件的分析说明材料，评价说明材料是否与研发项目基本资料中所涉及的相关内容是否一致；
5、获取开发支出明细表，抽查各月支出中的职工薪酬、折旧等主要费用，并与相关科目核对是否相符，核实主要费用的准确性。
通过执行上述核查程序，会计师认为，公司研发项目研究阶段、开发阶段的划分及相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。
问题7. 你公司2020年第三季度实现收入451,462.70万元，实现净利润
20.66万元，实现扣非后净利润-1,789.99万元。请结合公司经营情况说明第三季度业绩较其他季度大幅下滑的原因。
回复：
2020年度公司各季度经营情况具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 第一季度 | 第二季度 | 第三季度 | 第四季度 |
| 营业收入 | 256,039.21 | 413,529.26 | 451,462.70 | 249,154.39 |
| 其中：贸易收入 | 183,826.10 | 302,618.21 | 331,051.68 | 115,163.30 |
| 营业成本 | 233,026.94 | 380,235.63 | 415,561.69 | 205,989.88 |
| 其中：贸易成本 | 183,616.19 | 301,847.97 | 330,744.33 | 113,167.88 |
| 毛利率 | 8.99% | 8.05% | 7.95% | 17.32% |
| 剔除贸易业务后的毛利率 | 31.58% | 29.32% | 29.56% | 30.73% |
| 期间费用合计 | 16,057.91 | 24,647.11 | 27,235.80 | 23,219.74 |
| 期间费用率 | 6.27% | 5.96% | 6.03% | 9.32% |
| 信用减值损失 | -754.32 | 197.67 | -1,027.73 | -355.16 |
| 资产减值损失 | 219.24 | -276.19 | -8,198.66 | -651.74 |
| 信用及资产减值损失合计 | -535.08 | -78.52 | -9,226.40 | -1,006.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 4,780.50 | 7,276.96 | 20.66 | 16,415.45 |
1.毛利率：因公司贸易业务收入占营业总收入的70%以上，但毛利率很低，四季度毛利率较高的主要原因为贸易业务已逐步停止，剔除贸易业务后公司全年各季度毛利率分别为31.58%、29.32%、29.56%、30.73%，基本保持稳定。
2.期间费用：公司各季度期间费用率6.27%、5.96%、6.03%、9.32%，前三季度期间费用率基本保持稳定，较四季度略有差异。
3.资产减值：2020年受疫情影响，公司医疗器械相关业务开展受到影响，三季度经营业绩下滑的趋势没改变，明显低于形成商誉时的预期，出现商誉减值迹象，对医疗器械板块相关经营公司计提商誉减值准备6,355.08万元，另外公司三季度信用减值损失1,027.73万元也高于其他季度，三季度信用及资产减值损失合计9,226.40万元，大幅高于其他季度。
综合上述，公司第三季度业绩较其他季度大幅下滑是由大幅计提资产减值及信用减值的原因造成。
问题8. 你公司报告期确认非经常性损益2,307.32万元，其中政府补助
2,323.87万元，“其他符合非经常性损益定义的损益项目”1,265.78万元，“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”184.49万元。
（1）请说明主要政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理，否存在以定期报告代替临时公告的情形。回复：
2020年度公司主要政府补助如下：
| 项 目 | 收到政府补助时间 | 补助金额 （万元） | 与资产相关 /与收益相关 | 会计处理及依据 | 本期新增补助金额（万元） |
| 年产5万吨节能铝合金型材项目 | 2012-9-30 | 376.5 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 38.95 |
| 中央财政补助摊销 | 2013-11-28 | 749 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 68.66 |
| 年产2万吨节能铝型材生产线技改项目 | 2014-2-21 | 55 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 5.55 |
| 轻金属材料智能提升项目 | 2015-8 | 34.9 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 3.49 |
| 铝型材热挤压节能技改项目 | 2015-8-19 | 97 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 9.7 |
| 自动化立体仓库项目 | 2015-9-15 | 88 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 8.8 |
| 自动化立体仓库项目 | 2015-11-12 | 30 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 3.03 |
| 自动化立体仓库项目 | 2015-12-29 | 99 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 10.07 |
| 高纯度银杏叶药用成分制备关键技术的应用及产业化 | 2015-12-31 | 50 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 10 |
| 土地出让款补偿（用于基础设施建设的资产先关研发的收益相关） | 2015-12-31 | 81.02 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 1.62 |
| 煤锅炉淘汰补贴摊销 | 2016-8-26 | 62 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 5.68 |
| 自动化立体仓库项目 | 2016-10-19 | 12 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 1.35 |
| 心脑血管药物研究开发中心建设项目补贴摊销 | 2017-12-13 | 154.83 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 14.19 |
| 年产120吨银杏叶提取物生产线建设 | 2018-5-31 | 60 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 12 |
| 药物检测研究智能化数据分析系统摊销 | 2018-9-28 | 94.53 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 8.67 |
| 银杏叶滴丸智慧生产管理系统摊销 | 2018-9-28 | 35.74 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 6.55 |
| 绿色环保建材扩建提升项目 | 2018-12-25 | 152.09 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 15.21 |
| 熔炼炉燃烧系统提升项目 | 2018-12.25 | 20 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 2 |
| 玉政发（2017）19号玉环市人民政府关于节发玉环市扶持工业经济发展优惠政策 | 2019-2-27 | 80.7 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 9.98 |
| 穿条生产流水线及模板生产线的自动化扩建提升项目 | 2020-1-15 | 425.01 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 48.99 |
| 财政补助 | 2020-7-21 | 631.76 | 与资产相关 | 冲减相关固定资产的账面相应调整累计折旧。 | 39.36 |
| 年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂项目 | 2020-8-17 | 500 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 0 |
| 年产35万吨新型高强度铝合金材料智能工厂项目 | 2020-9-28 | 2691.89 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 41.79 |
| 预充式导轨冲洗液技改项目 | 2020-9-30 | 434.47 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 14.48 |
| 熔喷布技改项目 | 2020-11-27 | 316.73 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 5.28 |
| 中非科技园开工补助 | 2020-12-29 | 2000 | 与资产相关 | 系与资产相关的政府补助，相关资产投入完毕后，按资产折旧年限进行摊销。 | 0.00 |
| 疫情贷款贴息（2100410-突发公共卫生事件应急） | 2020-4-24 | 38.13 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，冲减当期财务费用。 | 31.78 |
| 科技局拨款 | 2020-1-30 | 10 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 10 |
| 就业见习示范基地奖补 | 2020-1-14 | 10.00 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 10 |
| 稳岗返还社保 | 2020-3-13 | 89.4 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 89.4 |
| 湖州市吴兴区财政局财政性专项资金区政府质量奖奖励 | 2020-3-19 | 10 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 10 |
| 2019年度第三批工业政策财政补助 | 2020-3-25 | 47.19 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 47.19 |
| 湖州市吴兴区企业复工补贴 | 2020-3-25 | 39.91 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 39.91 |
| 2019年度财政补助资金 | 2020-3-25 | 25.86 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 25.86 |
| 2019年小升规温岭市经济和信息化局工业企业奖励 | 2020-4-22 | 164.69 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 164.69 |
| 湖州市吴兴区就业管理服务中心员工自行返岗补贴 | 2020-4-29 | 27.26 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 27.26 |
| 湖州市吴兴区财政局财政性专项资金生态建设暨减排资金 | 2020-5-8 | 25 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 25 |
| 吴兴区人力资源和社会保障局2018年大学生招引一次性补助 | 2020-5-12 | 10 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 10 |
| 2019年度企业财政补助 | 2020-5-20 | 14.5 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 14.5 |
| 2019年度第五批工业政策财政补贴补助资金 | 2020-5-27 | 22.08 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 22.08 |
| 2019年度涉企科技创新政策奖补资金 | 2020-6-29 | 25.37 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 25.37 |
| 第一批技改项目补助资金 | 2020-6-30 | 65 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 65 |
| 18年苏北科技专项 | 2020-6-30 | 55 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 55 |
| 销售回归财政奖励资金 | 2020-7-8 | 534.21 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 534.21 |
| 其他零星补助款 | 2020-8-10 | 20.4 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 20.4 |
| 知识产权专项资金 | 2020-8-31 | 12 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 12 |
| 院士合作补助 | 2020-9-18 | 30 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 30 |
| 创新政策财政专项补助资金 | 2020-9-30 | 25.51 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 25.51 |
| 湖州市科技发展专项-省级研发中心市财政补助费 | 2020-10-19 | 10 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 10 |
| 以工代训补贴 | 2020-11-27 | 63.63 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助， | 63.63 |
| 记入当期损益。 | |||||
| 研发50强奖励 | 2020-12-1 | 50 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 50 |
| 温岭市经济和信息化局企业兼并重组奖励资金 | 2020-12-2 | 51.87 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 51.87 |
| 湖州市吴兴区财政局财政性专项资金人才专项资金 | 2020-12-14 | 19.6 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 19.6 |
| 科技经费补助 | 2020-12-15 | 30 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 30 |
| 湖州市吴兴区财政局财政性专项资金2020年度第一批第一次吴兴区服务业发展财政引导专项资金 | 2020-12-16 | 15 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 15 |
| 湖州市南太湖精英计划 | 2020-12-16 | 105 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 105 |
| 吴兴区财政局（库款户）吴兴区制造业高质量发展专项资金 | 2020-12-17 | 20 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 20 |
| 就业见习补贴 | 2020-12-21 | 34.67 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 34.67 |
| 第二批数字经济项目专项补助资金 | 2020-12-23 | 38.49 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 38.49 |
| 产学研合作及台州市级引智项目补助经费 | 2020-12-23 | 74.66 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 74.66 |
| 2019年房产税困难减免 | 2020-12-31 | 12.18 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 12.18 |
| 企业发展扶持基金 | 2020-4-22 | 40.22 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 40.22 |
| 其他零星政府补助 | 2020年 | 96.30 | 与收益相关 | 系与收益相关的政府补助，记入当期损益。 | 96.30 |
公司2020年度收到的与资产相关的政府补助为6,999.86万元，占2019年度调整后归属于上市公司股东的净资产3.13%；收到的与收益相关的政府补助为1,963.13万元，占2019年度调整后归属于上市公司股东的净利润6.67%，均未达到深圳证券交易所关于获得政府补助相关规定的披露标准。
（2）请说明“其他符合非经常性损益定义的损益项目”、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”的明细情况、信息披露情况、会计处理及依据。
回复：
1、“其他符合非经常性损益定义的损益项目”明细
（1）“其他符合非经常性损益定义的损益项目”1,265.78万元，主要是子
公司浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩承诺未完成，按《盈利补偿协议》约定，业绩承诺方优先以其所持康慈医疗剩余的股份承担业绩补偿责任，当年应补偿金额1265.78万元，对应业绩承诺方将其持有的康慈医疗股权5.1143%转让给公司。
（2）信息披露情况
公司于2020年6月19日召开第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩完成情况及业绩补偿方案的议案》，并于2020年6月20日披露《关于浙江康慈医疗科技有限公司2019年度业绩承诺完成情况说明及业绩补偿方案的公告》（公告编号：2020-059）。
2020年7月14日，公司披露《关于控股子公司2019年度业绩补偿实施进展公告》（公告编号：2020-068），2020年7月10日康慈医疗收到江山市市场监督管理局出具的完成股权变更的工商变更登记表和变更后的最新营业执照，完成2019年度业绩补偿事项，公司对康慈医疗的持股比例由80%变更为85.1143%。
（3）会计处理及依据
《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》（2017年修订）第十九条规定：企业在非同一控制企业合并下的企业合并中确认的或有对价构成金融资产的，该金融资产应该分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，不得指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
本公司于2019年末根据康慈医疗的未审财务报表，初步判断将根据《盈利补偿协议》要求康慈医疗原股东周建明支付业绩补偿。但由于根据业绩补偿协议，需要聘请有证券业务资格的会计师事务所对目标公司当年实际实现的合并报表归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后，以下简称“实现扣非净利润”）进行专项审计，并出具《专项审核报告》，以对业绩承诺期间各期实现扣非净利润与当年业绩承诺扣非净利润之间的差异情况进行补偿测算。本公司于2020年6月19日收到天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2020〕8329号《浙江康慈医疗科技有限公司2019年度审计报告》以及天健审〔2020〕8390号《关于浙江康慈医疗科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》对康慈医疗2019年度实现的扣非净利润进行了确认。因此，本公司出于谨慎，根据审定后的实现扣非净利润与当年业绩承诺扣非净利润之间的差异计算的业绩补偿于
2020年度予以确认。将收到的业绩补偿相关的康慈医疗股份以公允价值计量借记：长期股权投资，贷记：投资收益。本公司认为上述收到业绩补偿确认的收益，与公司经常性业务不相关，因此，将其列示为非经常性损益。
2、“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”
（1）明细情况及会计处理
| 项目 | 金额（万元） | 会计处理 |
| 违约赔偿收入 | 864.93 | 记入营业外收入 |
| 无法支付的款项 | 2.59 | 记入营业外收入 |
| 其他 | 56.29 | 记入营业外收入 |
| 营业外收入合计 | 923.80 | |
| 非流动资产毁损报废损失 | 11.37 | 记入营业外支出 |
| 对外捐赠 | 408.82 | 记入营业外支出 |
| 非常损失 | 2.63 | 记入营业外支出 |
| 赔偿款及滞纳金支出 | 21.53 | 记入营业外支出 |
| 其他 | 294.95 | 记入营业外支出 |
| 营业外支出合计 | 739.32 | |
| 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 | 184.49 |
会计处理依据：
根据财会[2019]6号《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》的规定：
“营业外收入”项目，反映企业发生的除营业利润以外的收益，主要包括与企业日常活动无关的政府补助、盘盈利得、捐赠利得（企业接受股东或股东的子公司直接或间接的捐赠，经济实质属于股东对企业的资本性投入的除外）等。“营业外支出”项目，反映企业发生的除营业利润以外的支出，主要包括公益性捐赠支出、非常损失、盘亏损失、非流动资产毁损报废损失等。
（2）信息披露情况
“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”明细中对外捐赠等金额较小，
均未达到深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》规定的相关披露标准。
问题9. 你公司报告期销售费用为43,694.19万元，其中市场推广费37,159.05万元，占比85.04%。
（1）请说明报告期推广服务的模式，推广服务商的选取标准，近3年推广服务商数量及变动原因，是否与公司及其关联方存在关联关系；
（2）请结合推广服务具体项目，说明推广服务商承担的业务项目及频次是否与其自身员工人数、专业能力是否匹配，推广服务费支付同收入贡献是否匹配；
（3）请说明推广商业务及推广费用的真实性、商业合理性，公司是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形。
请年审会计师对以上事项核查并发表明确意见。
回复：
销售费用市场推广费主要为万邦德公司下属子公司万邦德制药集团有限公司（以下简称万邦德制药）的药品销售业务而发生的费用支出。
一、请说明报告期推广服务的模式，推广服务商的选取标准，近3年推广服务商数量及变动原因，是否与公司及其关联方存在关联关系。
1、市场推广服务模式
推广服务主要是因万邦德制药的核心产品银杏叶滴丸的销售模式而决定的，即专业化学术推广销售模式。
万邦德制药与推广服务商签订《推广服务协议》，各服务商在各自负责的区域内开展学术交流与推广、培训、客户维护、市场调研等一系列学术推广活动，宣传药品。
推广服务具体包括：①通过全国及省级学术年会、区域学术沙龙、科室会等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行培训和宣传相关研究进展；②为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，由聘请合作推广机构对市场进行调研，并形成正式的市场调研报告，调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析，为公司开展市场推广和销售提供依据；③公司与国内
外医药专业核心期刊合作，开展学术论文征集活动 ，及时刊登发布新的研究成果及进展；④配合开展银杏叶滴丸预防、治疗缺血性心脑血管疾病的有效物质研究，临床作用机制的基础性研究，主要活性成分人体药代动力学研究，安全性集中监测，回顾性评价及药物经济学，新适应症的研究及基于临床有效性、安全性的大样本临床观察等课题，聘请相应领域的权威专家作为课题研究负责人，指导课题研究工作，积极提供大量理论与实践依据。
2、推广服务商选取标准
万邦德制药对于合作推广服务商的选取标准、根据销售区域的收入大小匹配推广服务商、对推广服务商的推广活动都有较为明确的要求，具体如下：
（1）拥有学术推广的相应资质（经营范围中有会议、会展、商务咨询等与学术推广相关的内容）；
（2）注册资本、人数、公司收入规模等与学术推广活动规模相匹配，原则上学术推广机构的注册资本金额不低于当年发生的学术推广费用金额的1/2；
（3）成立时间较长，在一定期限内稳定，原则上工商注册登记成立时间与学术推广业务发生时间不少于6个月；
（4）股权较稳定，在较长时间内变动较小，股东可以是无关联的第三方，也可以是曾经为公司产品做过经销商的个人或其团队；
（5）推广服务商不得与万邦德公司及关联方的股东及董、监、高人员存在关联关系。
3、近三年推广服务商数量及变动原因
公司2018年、2019年、2020年推广服务商的数量分别为618个、689个、567个。推广服务商的数量与公司新产品上市、营销区域拓展及公司年度推广计划及公司对推广服务商的评估优化有关，万邦德制药与合作的推广服务商尽量保持稳定。2019 年随着发行人市场推广活动的增加，会议会展活动市场推广商数量有所增加；2020 年受疫情影响，同时公司对推广服务商也进行优化，筛选做过医药销售、有资源的覆盖面广的服务商，业务也不断向优质的公司聚集，逐步淘汰规模小能力弱的服务商，推广服务商数量有所减少。
4、关联关系事项
经自查，推广服务商与万邦德公司及关联方不存在关联关系。
二、请结合推广服务具体项目，说明推广服务商承担的业务项目及频次是否与其自身员工人数、专业能力是否匹配，推广服务费支付同收入贡献是否匹配。
1、承担的业务项目及频次是否与其自身员工人数、专业能力是否匹配
推广服务具体内容包括：①通过全国及省级学术年会、区域学术沙龙、科室会等形式由专家或相关专业人员对广大医务人员进行培训和宣传相关研究进展；
②为了解各地终端医院、药店相关治疗领域的用药情况，由聘请合作推广机构对市场进行调研，并形成正式的市场调研报告，调研报告对当地终端医院相关治疗领域的用药情况进行系统分析，为公司开展市场推广和销售提供依据；③公司与国内外医药专业核心期刊合作，开展学术论文征集活动 ，及时刊登发布新的研究成果及进展；④配合银杏叶滴丸、石杉碱甲等上市产品临床作用机制研究、有效物质研究、新适应症的研究及基于临床有效性、安全性的大样本临床观察等研究成果的推广宣传。
2020年万邦德制药合作的567家推广服务商针对银杏叶滴丸、间苯三酚注射剂、石杉碱甲注射剂、过评的溴己新片剂等共举办各类学术推广会议6,793场次，其中大中型会议1,654次，小型会议5,240次，产品全国各地的用药情况开展市场调研492次并出具调研报告。每家推广服务商年平均组织会议约12次，公司对于合作推广服务商的选取有明确标准要求，对于推广机构的资质、规模、股东及管理从业人员对医药行业及产品的推广经验、销售区域的大小匹配等综合考量，定期对推广机构进行筛选优化，公司选取的推广服务商从规模、人员配备、专业能力等方面与推广业务相匹配，能够满足公司产品推广的需要。
2、推广服务费支付同收入贡献是否匹配
由于市场推广费属于制药业务（即：万邦德制药）所发生的，因此相关分析说明以万邦德制药的收入予以说明，近三年市场推广服务费与收入的匹配情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 万邦德制药业务收入 | 98,451.89 | 89,636.93 | 73,621.97 |
| 市场推广费 | 37,159.05 | 32,517.09 | 24,082.06 |
| 市场推广费率 | 37.74% | 36.28% | 32.71% |
2018年至2020年，开展市场推广为万邦德制药销售提供支持，营业收入逐年增长，市场推广费用分别为24,082.06万元、32,517.09万元、37,159.05万元，推广服务费占业务收入的比例分别为32.71%、36.28%、37.74%，随收入增长而小幅增长，主要是2019、2020年新增的石杉碱甲注射剂、间苯三酚注射剂的推广增加所致，具备合理的业务原因，推广服务费的支付同收入贡献具备匹配性。
综合上述，万邦德制药的推广服务商所承担的业务项目及频次与其自身员工人数、专业能力是相互匹配的，推广服务费支付同收入贡献也是相互匹配。
三、请说明推广商业务及推广费用的真实性、商业合理性，公司是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形。
针对推广服务万邦德制药制定了严格申请及审批的内部控制制度，包括：《预算管理制度》、《销售管理制度》、《财务管理制度》、《反商业贿赂制度》等制度。
推广服务商根据经万邦德制药批准的活动预算情况开展推广活动，在推广活动结束之后提供相关的活动资料，若为会议活动，提供相关的会议资料和推广服务商开具的推广服务费发票，活动资料主要包括会议的市场活动表、预算明细与实际支出明细、会议总结表、参会人员签到表、会议照片等；若为咨询活动，提供市场调研报告和推广服务商开具的推广服务费发票等。万邦德制药依据签订的推广服务协议，以经审批的预算及推广活动完成的相关资料、相关的费用报销单据和推广服务商开具的推广服务费发票等确认市场推广费，并根据协议规定进行款项支付。
万邦德制药与相关推广服务商均签订了《推广服务协议》，且取得推广服务商开具的推广服务费发票、会议的市场活动表、预算明细与实际支出明细、会议总结表、参会人员签到表、会议照片等资料，上述资料作为推广服务商按《推广服务协议》履行其推广义务证明资料，相关推广活动具有真实性。
关于公司是否存在通过销售推广顾问或经销商进行商业贿赂等情形，万邦德制药与合作的推广机构进行明确约定。万邦德制药与合作推广服务商在《推广服务协议》中约定：乙方保证其有权、有能力从事本协议约定的推广服务，并保证其遵守国家有关医药市场领域反商业贿赂等相关法律、法规规定，遵守甲方相关
反商业贿赂的规定，不会在进行推广服务时从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违法、违规行为；乙方的推广行为必须按照本协议的约定进行，且不得违反国家法律法规的规定，不得从事商业贿赂、药品回扣、贿赂等违反国家法律法规的行为，否则甲方有权单方解除本协议，并对乙方相关的推广服务费用不进行结算，乙方自行承担由此给甲方及第三方造成的一切损失。同时万邦德制药根据公司制定的《销售管理制度》《财务管理制度》《反商业贿赂制度》等规章制度，与其市场销售人员签订的劳动合同中明确约定，销售人员应当遵守国家的相关法律法规及规章制度的规定，不得有商业贿赂行为。通过上述安排，推广服务商能够规范学术推广活动行为，有效避免商业贿赂等不正当竞争风险。报告期内，万邦德制药不存在商业贿赂不良行为记录，亦不存在因商业贿赂被司法机关追究刑事责任或者被行政机关处罚的情形。
四、会计师核查意见
会计师在2020年度财务报表审计过程中，重点关注销售费用及其中市场推广费的真实性及完整性，目的是判断公司财务报表是否公允反映公司经营成果。我们设计并执行了以下审计程序：
1、了解和评价与销售费用（含市场推广费）相关的内部控制的设计及运行的有效性；
2、取得公司销售政策文件，按照销售政策文件规定的标准对销售费用进行测，并与账面记录进行比较；
3、对销售费用实施分析程序，包括对销售费用率做多期对比；对月度波动合理性进行分析；分析在政策变动不大的情况下，单位产品各年度承担的销售费用变动情况；产品销售结构的变动对整体销售费用变动影响等分析，复核费用的合理性；
4、针对市场推广费，我们检查市场推广费用发生的证明资料文件，包含但不限于推广服务协议、推广服务费发票、会议的市场活动表、预算明细与实际支出明细、会议总结表、参会人员签到表、会议照片等资料进行检查并取得复印件；并核对市场推广费支付的银行流水，核实银行流水对应的推广费收款方与账务记录的收款方的一致性；
5、对大额市场推广费发生额进行抽凭检查，检查用款申请是否符合规定，
是否控制在预算范围内，超过预算是否办理预算资金审批手续且符合公司相关规定；检查报销是否符合规定、原始单据是否齐全、是否经过适当的审批；
6、针对2020年度市场推广费发生额前100家服务商，同时市场推广费发生额占比60%以上、应付款项中市场推广费余额约80%服务商进行函证确认；
7、通过网络查询（企查查）市场推广服务商的工商信息，并核实相关信息，包含：法人、注册地、经营范围等信息，同时针对发函的服务商核实其函证地址与注册地址的一致性；
8、进行截止测试，关注是否存在跨期费用。
通过执行上述核查程序，会计师认为，万邦德公司销售费用（含市场推广费）相关内控制度健全并有效执行，销售费用发生和完整性认定具有适当证据，未发现主要支付对象为关联方的情况，销售费用（含市场推广费）列报恰当、合理。
问题10. 年报显示，你公司于2019年5月28日向资产负债率超过70%的子公司温岭万邦德提供担保32,500万元，超出担保额度2,500万元，请说明具体原因，是否违反本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.11条的规定。
回复：
一、基本情况
2020年年报中披露的“重大担保”中，“实际担保金额”项填报的数据为截止2020.12.31贷款余额，不是公司实际担保金额。
2019年5月15日，公司召开的公司2018年年度股东大会审议通过的担保额度为3亿元，授权期限为自股东大会通过之日起一年。2019年5月28日，上市公司全资子公司温岭万邦德健康科技与中国农业银行签订固定资产借款合同，最高借款金额为3.8亿元，逐笔发放，当年发放贷款2.3亿元，期限7年，担保方式为抵押+担保，温岭万邦德健康科技以自有固定资产提供1.650亿元抵押担保，上市公司和实际控制人为其提供信用担保。截至2019年12月31日上述贷款余额为2.3亿元，公司实际担保余额为2.3亿元。
2020年5月15日，公司召开的2020年第三次临时股东大会审议通过的担保额度为3.18亿元，授权期限为自股东大会通过之日起一年。2020年6月-12
月度，上述贷款新增0.95亿元，贷款余额为3.25亿元；2020年12月，温岭万邦德健康科技以自有固定资产提供4.5亿元抵押担保，进一步为上述贷款提供融资增信。截至2020年12月31日，上述贷款余额为3.25亿元，公司实际签署的担保协议为3.18亿元，其他担保措施为实际控制人及温岭万邦德健康科技自有固定资产提供担保。
二、审议决策情况
2019年4月24日，公司召开第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度担保计划的议案》，其中包括公司为温岭万邦德健康科技提供3亿元融资担保。公司于2019年4月25日披露《关于公司2019年度担保计划的公告》（公告编号：2019-031）。2019年5月15日，公司召开2018年年度股东大会审议通过上述议案，授权期限为自股东大会通过之日起一年。。
2020年4月28日，公司召开第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2020年度担保计划的议案》，其中包括公司为上市公司为万邦德健康科技提供3.18亿元融资担保。公司于2020年4月29日披露《关于公司2020年度担保计划的公告》（公告编号：2020-045）。2020年5月15日，公司召开2020年第三次临时股东大会审议通过上述议案，授权期限为自股东大会通过之日起一年。
综上，截至2020年12月31日，温岭万邦德健康科技在上述固定资产借款合同下的贷款余额为3.25亿元，公司实际为其提供的担保余额为3.18亿元，未超出股东大会审议通过的担保额度。公司提供担保事项未违反深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第9.11条的规定。
特此公告。
万邦德医药控股集团股份有限公司
董 事 会二〇二一年六月二十三日