证券代码：002081 证券简称：金螳螂 公告编号：2021-033
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次拟回购注销的限制性股票共计12,015,000股。其中，首次授予的限制性股票的回购数量为9,615,000股，回购价格为3.99元/股；预留授予的限制性股票的回购数量为2,400,000股，回购价格为4.01元/股。
2、2021年4月28日公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，合计回购注销12,015,000股限制性股票。本次回购注销完成后，公司总股本将由2,683,358,689股减至2,671,343,689股。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”或“金螳螂”）于2021年4月28日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施简述
1、2018年10月29日，公司召开第五届董事会第十二次临时会议和第五届监事会第四次临时会议，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2018年10月30日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
2、2018年10月30日至2018年11月12日，公司对本激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会于2018年11月13日召开了第五届监事会第五次临时会议，对首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2018年11月20日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年11月21日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
4、2018年12月17日，公司召开了第五届董事会第十三次临时会议和第五届监事会第六次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2018年12月17日为授予日，向符合条件的32名激励对象授予3,310万股限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
5、2019年1月11日，公司完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分的登记工作，向32名激励对象授予3,310万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2019年1月15日。
6、2019年11月15日，公司召开了第六届董事会第一次临时会议和第六届监事会第一次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意确定以2019年11月15日为限制性股票预留部分的授予日，向14名激励对象授予800万股预留限制性股票。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2020年1月22日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分的授予登记工作，向14名激励对象授予800万股限制性股票，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》，本次预留部分限制性股票上市日为2020年1月23日。
8、2020年4月23日，公司召开了第六届董事会第五次会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《公司2018年限制性股票激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司在2019年度股东大会审议通过公司《2019年年度报告》之后，按照激励计划的相关规
定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。同时，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于公司原激励对象杨鹏、谢进军因个人原因离职，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，上述人员已不符合激励条件。公司董事会同意公司回购注销上述人员合计持有的105.00万股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格为3.99元/股。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。
9、2020年5月15日，公司召开2019年度股东大会审议通过了《公司2019年度报告及其摘要》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案，具体内容于2020年5月16日刊登在巨潮资讯网供投资者查询。
10、2020年6月4日，公司完成了为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售的工作，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（2020-032），此次解除限售股份可上市流通的日期为2020年6月9日。
11、2020年7月13日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司部分限制性股票回购注销事宜已办理完成，公司总股本变更为2,683,358,689股，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（2020-033）。
12、2021年1月15日，公司召开了第六届董事会第二次临时会议和第六届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司2018年限制性股票激励计划预留限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在预留限制性股票第一个限售期届满后，按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司独立董事及监事会对该事项发表了明确的同意意见。
13、2021年1月25日，公司完成了为符合条件的激励对象办理限制性股票解除限售的工作，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划预留部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》（2021-007），此次解除限售股份可上市流通的日期为2021年1月27日。
二、本次回购原因、数量、价格及资金来源
1、回购注销的原因、数量
本次拟回购注销已授予但尚未获准解除限售的限制性股票12,015,000股，约占公司当前总股本的0.45%，其回购注销原因如下：根据公司《2018年限制性股票激励计划》中关于解除限售条件的规定，本激励计划第二个解除限售期的公司业绩考核目标为公司需满足下列两个条件之一：1、以2018年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于40%；2、以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于30%。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年年度审计报告》及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2020年年度审计报告》，本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成，具体情况如下：
| 2018年度 | 2020年度 | 增长率 | 考核目标 | 是否达成目标 | |
| 营业收入（万元） | 2,508,859.61 | 3,124,322.78 | 24.53% | 40% | 否 |
| 净利润（万元） | 206,315.12 | 229,232.38 | 10.81% | 30% | 否 |
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
2、回购价格
根据公司《激励计划》“第七章有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中“三、本激励计划的限售期”规定，“激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”，同时根据“第七章限制性股票的回购注销”中“三、回购价格的调整方法”规定，“若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。”公司2018年年度权益分派方案为：以公司总股本2,676,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税）；公司2019年年度权益分派方案为：以公司总股本2,684,408,689股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币2元（含税），红利均由公司代收，因此回购
价格不做调整。2020年度公司的利润分配预案为：以现有股本总股本2,683,358,689股为基数，向全体股东按每10股派现金红利人民币2元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或回购专用证券账户股份发生变动，将按照现金分红比例不变的原则进行利润分配。公司2020年度利润分配方案及本次限制性股票回购注销等事项尚需提交公司2020年年度股东大会审议，若均获得审议通过，公司2020年年度权益分派的红利将由公司代收，因此回购价格不作调整。综合上述规定及实际情况，公司未向上述激励对象发放现金股利，回购其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票时应作相应会计处理。
根据公司《激励计划》“第九章 限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定“解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。”公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的首次授予部分的限制性股票以授予价格3.99元/股进行回购注销；预留部分的限制性股票以授予价格
4.01元/股进行回购注销。
3、回购注销的总额及资金来源
本次拟回购限制性股票总金额为47,987,850元，回购资金为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由2,683,358,689股减至2,671,343,689股。变动如下：
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 45,150,744 | 1.68% | -12,015,000 | 33,135,744 | 1.24% |
| 高管锁定股 | 17,115,744 | 0.64% | -- | 17,115,744 | 0.64% |
| 股权激励限售股 | 28,035,000 | 1.04% | -12,015,000 | 16,020,000 | 0.60% |
| 二、无限售条件股份 | 2,638,207,945 | 98.32% | -- | 2,638,207,945 | 98.76% |
| 三、股份总数 | 2,683,358,689 | 100.00% | -12,015,000 | 2,671,343,689 | 100.00% |
注：实际股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的数据为准。
四、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
公司本次回购注销部分限制性股票完成后，公司总股本将由2,683,358,689股减至2,671,343,689股，导致公司股东持股比例发生变动。本次回购注销部分限制性股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次回购注销部分限制性股票前：截止本公告披露日，公司实际控制人朱兴良先生持有公司股份18,327,718股，占公司总股本的0.68%；公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司实际持有公司股份652,805,330股（其中参与转融通证券出借交易出借公司股份余额为3,600,000股），占公司总股本的24.33%；公司第二大股东GOLDEN FEATHER CORPORATION持有公司股份635,042,264股，占公司总股本的23.67%。公司实际控制人朱兴良先生及其一致行动人苏州金螳螂企业（集团）有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION累计持有金螳螂股份占公司总股本的比例为48.68%。
本次回购注销部分限制性股票完成后：公司实际控制人朱兴良先生持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为0.69%；公司第一大股东苏州金螳螂企业（集团）有限公司实际持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为24.44%；公司第二大股东GOLDEN FEATHER CORPORATION持有公司股份数量不变，占公司新股本比例为23.77%。公司实际控制人朱兴良先生及其一致行动人苏州金螳螂企业（集团）有限公司、GOLDEN FEATHER CORPORATION累计持有金螳螂股份占公司新股本的比例为48.90%。
五、本次回购注销限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司2018年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。
六、独立董事意见
独立董事认为：鉴于公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,201.50万股限制性股票事项符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中小股东权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项，并同意将该议案提交公司2020年年度股东大会审议。
七、监事会意见
经核查，监事会认为：
公司2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期业绩水平未达到业绩考核目标条件，根据《公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。本次回购注销公司2018年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的合计1,201.50万股限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定，决策审批程序合法、合规。监事会同意本次限制性股票回购注销事项。
八、法律意见书的结论性意见
北京安杰（上海）律师事务所结论性意见为：本次回购注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格的确定及资金来源均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不会损害公司和全体股东的利益。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议通过。
九、备查文件
1、第六届董事会第九次会议决议；
2、第六届监事会第九次会议决议
3、独立董事对第六届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
4、北京安杰（上海）律师事务所《关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》。
特此公告。
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 董事会
二〇二一年四月三十日