关于对江苏大港股份有限公司2020年年报的
问询函
公司部年报问询函〔2021〕第 110 号
江苏大港股份有限公司董事会：
我部在对你公司2020年年度报告（以下简称“年报”）进行审查的过程中，关注到如下事项：
1. 你公司因2018年至2019年连续亏损，公司股票交易被实施退市风险警示。年报显示，你公司2020年实现营业收入8.60亿元、归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）9,787.19万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非净利润”）1,422.69万元，同比变化分别为-7.73%、120.59%、102.08%。报告期内你公司实现非经常性损益8,364.50万元，占净利润比重超八成，主要来自出售厂房收益、对外部单位收取的资金占用费、其他非流动金融资产公允价值变动收益等。2021年一季报显示，你公司今年一季度实现营业收入、净利润及扣非净利润分别为1.28亿元、
708.68万元、1,913.91万元，同比变化分别为-38.83%、38.71%、198.14%。
请你公司分析说明：
（1）2020年度及今年一季度的营业收入同比下降而净利润、扣非净利润同比大幅增加的原因及合理性, 在此基础上说明公司盈利是否具有持续性；
（2）报告期内确认厂房出售及资金占用费收取等非经常性收益
的具体情况，包括但不限于交易背景，交易对方及关联关系，相关协议签署、权属变更、款项收取、收益确认的具体时点，收益金额的具体计算过程及会计处理依据，是否就相关事项及时履行审议程序及临时披露义务（如适用）等；
（3）报告期内持有的江苏天奈科技股份有限公司股权等6项其他非流动金融资产形成的背景，将相关投资划分为其他非流动金融资产的原因及依据，对各项投资期末公允价值的确认过程及依据，所采用的重要假设、关键参数是否符合标的实际情况及发展趋势、是否与以前会计年度存在较大差异，相关收益确认是否符合企业会计准则的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。
2. 2021年5月14日，你公司披露了关于申请撤销股票交易退市风险警示的公告。请你公司：
（1）结合问题1中关于持续经营能力的分析情况，进一步说明你公司是否存在《股票上市规则（2020年修订）》第13.3条规定的应被实施其他风险警示的情形。
（2）请你公司年审会计师发表专项意见。
3．报告期内，你公司以应收款项账面余额107,665.93万元与控股股东江苏瀚瑞投资控股有限公司（以下简称“瀚瑞控股”）全资子公司江苏瀚瑞金控投资有限公司持有的江苏瀚瑞金港融资租赁有限公司（以下简称“金港租赁”）30%股权和江苏瀚瑞金控融资租赁有限公司（以下简称“金控租赁”）30%股权进行置换。按照2019年12
月31日收益法下的评估值，置入股权交易作价130,251.84万元，置入股权和置出债权的价格差额22,585.91万元由你公司以现金支付。年报显示，你公司将该交易作为权益性交易，将与应收款项终止确认相关的利得5,691.00万元计入资本公积，不影响当期损益。而你公司曾于1月12日披露《2020年业绩预告》称，公司2020年度预计实现净利润1亿元至1.3亿元，实现扭亏为盈的原因之一为前述置换事项完成后，转回的坏账准备对报告期净利润贡献约为5,332万元，占报告期预计净利润的一半。此外，瀚瑞控股为本次交易承诺保底收益，即2020年-2024年期间，你公司每年按照持股比例享有的金港租赁与金控租赁的净利润若低于你公司投资金港租赁和金控租赁总金额的7%，则瀚瑞控股应以现金向你公司补足差额。你公司报告期内对金港租赁、金控租赁权益法下确认的投资损益分别为3,116.15万元、
990.35万元，因标的未完成承诺业绩，瀚瑞控股向你公司支付663.88万元补偿款。
（1）请说明你公司于2020年6月23日发布的《关于资产置换暨关联交易的公告》以及2021年1月12日发布的年度业绩预告均披露该项资产置换事项预计对公司报告期净利润产生积极影响的主要考虑及合理性，相关信息披露是否真实、准确。
（2）请结合金港租赁、金控租赁报告期内实际经营表现、关联交易占比等，分别说明与前期置入时对其采用收益法评估过程中的重要评估假设是否存在重大差异，前期评估作价是否审慎合理，相关投资是否存在减值迹象，是否进行减值测试，是否存在减值准备计提不
充分的情形，相关投资标的是否主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长，相关关联交易是否具备商业实质，增长是否具备可持续性及相关补偿款的具体计算过程。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。
3．年报显示，你公司主营业务房地产及园区开发、集成电路封装与测试、商贸物流及其他等报告期内均实现扭亏为盈。其中，重要子公司镇江新区固废处置股份有限公司（以下简称“镇江固废”）、上海旻艾半导体有限公司（以下简称“上海旻艾”）、苏州科阳半导体有限公司（以下简称“苏州科阳”）报告期内分别实现净利润3,021.11万元、1,836.19万元、5,236.09万元，同比均大幅上升。请结合你公司及下属重要子公司主营业务开展及内外部环境变化、收入确认政策及信用政策变化（如适用）、相关业务近年毛利波动情况、关联交易占比、期后退回情况等，逐项分析说明相关业务报告期内业绩大幅上升的主要原因及合理性，收入确认是否符合企业会计准则的相关规定，是否存在主要依赖与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期盈利增长的情形，相关关联交易是否具备商业实质，增长是否具备可持续性。请独立董事、年审会计师核查并发表明确意见。4．年报显示，你公司固定资产期末账面价值为8.12亿元，同比增长29.35%。报告期内，你公司对上海旻艾“电子设备”类固定资产的折旧年限进行调整，由原来的6年调整为10年。本次会计估计变更减少2020年度折旧额19,561,017.51元，同时增加归属于上市公司股东净利润17,115,890.32元。
（1）请结合“电子设备”类固定资产的具体情况，包括但不限于账面原值、累计折旧、减值准备、账面价值、成新率、目前使用状况等，详细说明延长相关固定资产折旧年限的具体依据及合理性，并与同行业公司进行对比分析，说明是否符合企业会计准则要求和行业惯例。
（2）请结合你公司报告期末固定资产成新率、行业技术水平发展、同行业公司情况等，说明你公司固定资产减值准备计提是否合理、充分。
请年审会计师核查并发表明确意见。
5．年报显示，你公司商誉期末账面价值为9,058.06万元，主要为你公司前期收购上海旻艾、苏州科阳及镇江市港龙石化港务有限责任公司（以下简称“港龙石化”）等形成。根据减值测试结果，报告期内你公司未计提商誉减值损失。截至报告期末，你公司对上海旻艾、苏州科阳相关商誉分别累计计提减值准备1.64亿元、967.08万元。减值过程相关关键参数显示，你公司对上海旻艾、苏州科阳及港龙石化未来销售收入增长预计情况与去年存在较大差异。请结合标的对应商誉所在资产组的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等，说明商誉减值测试确定关键参数的过程及具体依据，是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、行业数据、宏观经济运行状况及相关风险因素相匹配，是否审慎合理，与上年度关键参数存在较大差异的原因及合理性。请评估机构、年审会计师对此发表专项核查意见，说明相关评估及审计过程是否获取充分的信息并得出恰当的结论，相
关商誉减值计提是否合理、充分。
6．年报显示，你公司子公司江苏大港能源物流有限责任公司于去年12月转让了控股子公司镇江港沣汽车修理有限公司50%股权，不再将其纳入合并范围。请说明该项股权出售的具体情况，包括但不限于交易背景，交易对方及关联关系，相关协议签署、权属变更、款项收取、损益确认的具体时点，损益金额的具体计算过程及会计处理依据，是否就相关事项及时履行审议程序及披露义务（如适用）等。请年审会计师核查并发表明确意见。7．年报显示，你公司报告期内财务费用9,159.52万元，同比下降33.20%，主要源于压降融资规模，报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期下降1110.29%。你公司短期融资占比较高，如果应收款项回收不及时，在手房产去化速度缓慢，将会给公司带来一定的资金压力。请结合你公司年内到期债务情况、现金流及重要收支安排、公司融资渠道及能力等，分析说明你公司是否存在较大流动性风险，是否存在债务违约等风险，以及拟采取的提升偿债能力的主要措施。8．年报显示，你公司报告期内的集成电路封装与测试业务收入为3.09亿元，占营业收入比重为35.93%，是你公司重点布局行业。请你公司结合相关细分行业整体发展情况、行业政策变化、新冠疫情和宏观经济形势的影响、主流技术水平及市场需求变化、公司主要集成电路产品核心技术及研发投向、成本控制等情况，分析说明你公司在相关行业竞争中的综合优劣势，是否存在主要产品销售价格波动、
市场出现替代产品、技术路线或下游应用领域发生重大变化、核心技术人员变动、专利侵权诉讼等导致你公司相关业务可能受到重大不利影响的风险，以及可能对公司生产经营的影响。
9．年报显示，你公司2020年度研发费用为36,270,716.83元，同比增长6.07%，研发人员31人，同比下降42.59%，同时，你公司2019年、2020年研发费用资本化金额均为0。请你公司说明各研发项目的实施进展、目前所处阶段，并结合研发人员数量变动、已取得的研发成果等，说明2020年研发投入增长的原因及合理性。10．你公司4月7日披露的《关于控股股东部分股份被司法冻结的公告》显示，因控股股东瀚瑞控股子公司镇江新区城市建设投资有限公司与西藏金融租赁有限公司融资租赁事项存在诉讼纠纷，瀚瑞控股作为上述融资租赁事项的保证人，其持有的公司股份9,172,662股被司法冻结。请你公司结合相关诉讼的基本情况、进展等，分析说明瀚瑞控股前述冻结股份是否存在被司法强制过户的风险，是否存在瀚瑞控股持有的其他公司股份被冻结等风险，是否可能对你公司控制权稳定产生影响。请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年5月24日前将有关说明材料报送我部，同时抄送派出机构。涉及需披露的，请及时履行披露义务。特此函告
深圳证券交易所
上市公司管理一部2021年5月17日