江苏沙钢股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见
通知书》（210288号）的回复说明（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（210288号）（以下简称“反馈意见”）的要求，江苏沙钢股份有限公司（以下简称“沙钢股份”、“上市公司”或“公司”）在各中介机构的协助下，对反馈意见中提出的问题进行了逐项核实和解答，具体回复如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“《重组报告书（修订稿）》”）中简称具有相同含义。
目 录
目 录 ...... 2
第一题 ...... 4
第二题 ...... 8
第三题 ...... 10
第四题 ...... 25
第五题 ...... 44
第六题 ...... 47
第七题 ...... 49
第八题 ...... 53
第九题 ...... 60
第十题 ...... 85
第十一题 ...... 93
第十二题 ...... 97
第十三题 ...... 115
第十四题 ...... 122
第十五题 ...... 128
第十六题 ...... 141
第十七题 ...... 149
第十八题 ...... 167
第十九题 ...... 171
第二十题 ...... 174
第二十一题 ...... 177
第二十二题 ...... 181
第二十三题 ...... 190
第二十四题 ...... 219
第二十五题 ...... 224
第二十六题 ...... 247
第二十七题 ...... 251
第二十八题 ...... 255
第二十九题 ...... 259
第三十题 ...... 260
第三十一题 ...... 263
第三十二题 ...... 301
第三十三题 ...... 305
1、申请文件显示，本次交易标的资产为苏州卿峰投资管理有限公司（以下简称苏州卿峰或标的资产）100%股权，不包含苏州卿峰所持北京德利迅达科技有限公司（以下简称德利迅达）12%股权。但德利迅达12%股权目前仍为苏州卿峰直接持有，仅以协议形式约定苏州卿峰股东享有德利迅达12%股权的损益。请你公司根据《公司法》《会计准则》等有关规定，补充披露：1）德利迅达12%股权是否为苏州卿峰合法持有的资产。2）以合同约定形式排除德利迅达12%股权为标的资产组成部分的法律效力。3）苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产
2017年1月7日，苏州卿峰与中卫创新云数据科技有限公司及其唯一股东李强签署《股权转让协议》，约定中卫创新云数据科技有限公司将当时所持有的德利迅达14%股权（对应德利迅达已实缴的出资额412.0368万元）转让予苏州卿峰。上述股权转让事项已经德利迅达股东会审议通过，并于2017年3月31日完成工商变更登记，约定的股权转让价款已经足额支付，《股权转让协议》约定的义务均已履行完毕。本次股权转让完成后，德利迅达进行了两次增资，增资的工商变更登记完成后，苏州卿峰持有的德利迅达股权比例下降为12%。
截至本回复出具之日，根据国家企业信用信息公示系统的公开查询结果并经苏州卿峰确认，苏州卿峰持有的德利迅达12%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、查封、冻结等限制转让的情形。
据此，德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。
二、以合同约定形式排除德利迅达12%股权为标的资产组成部分的法律效力
德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产。《公司法》第三十七条规定“股东会行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；……(十一)公司章程规定的其他职权”，苏州卿峰的现行公司章程规定，苏州卿峰股东会行使下列职权：“11. 决定公司资产处置、质押、抵押或设定其他权利负担”，且“下列
事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：公司及其下属全资企业单笔5,000万元以上或者累计10,000万元以上的资产处置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外”。因此，苏州卿峰公司章程对股东会权限的规定符合《公司法》，苏州卿峰股东会有权经三分之二以上表决权的股东同意对该等股权资产进行处置。苏州卿峰已于2020年11月2日召开股东会，且全体股东同意通过协议方式对德利迅达12%股权的处置及权利义务进行明确约定。协议约定亦是处置的一种形式，符合法律法规的规定。上市公司与交易对方已签署《购买资产协议》，协议明确约定本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权，不包括德利迅达12%股权。《购买资产协议》已经各交易对方内部决策程序审议通过、上市公司股东大会审议通过，尚待中国证监会批准本次交易后生效。该等《购买资产协议》系各方的真实意思表示，并不存在合同无效或被撤销的法定情形，其内容和审议程序符合《公司法》等法律法规的规定，合法有效。
根据《公司法》第七十一条的规定，如苏州卿峰转让德利迅达12%的股权，则德利迅达其他股东对于该等股权转让在同等条件下享有优先购买权，但优先购买权不构成对苏州卿峰转让德利迅达12%股权的法律禁止或限制。因此，苏州卿峰转让所持的德利迅达12%股权不存在法律障碍。根据容诚会计师出具的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179号）财务报表“附注三、6、模拟合并财务报表的编制基础”，考虑到本次交易的收购范围，在编制标的公司模拟财务报表时，苏州卿峰对德利迅达的投资未确认为长期股权投资，自投资时点将其剥离。根据《企业会计准则——基本准则》之规定，企业提供的会计信息应当与财务会计报告使用者的经济决策需要相关。模拟合并财务报表以实际收购完成后合并的框架为基础编制，反映重组完成后苏州卿峰的财务状况、经营成果，有助于财务会计报告使用者作出经济决策，符合《企业会计准则-基本准则》的规定。鉴于德利迅达香港作为Global Switch客户未按时支付租金款项并违约，且无法获得德利迅达经营情况，管理层判断上述长期股权投资可收回金额为0。报告期内苏州卿峰已对上述股权投资全额计提减值准备。剥离苏州卿峰持有的德利迅达12%的股权能够反映苏州卿峰持有资产的真实状况，不会对财务报表的理解产生重大影响。
本次交易的交易对价依据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字【2020】第3083号）确定，《资产评估报告》的评估范围未包括德利迅达12%的股权，不涉及德利迅达12%股权的价值及潜在损益；同时，由于德利迅达系有限责任公司，苏州卿峰对其持有的股权仅以出资为限承担有限责任，鉴于该部分股权已履行出资义务，苏州卿峰持有该部分股权不会产生额外的义务，因此，该等交易安排不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形。
综上，上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达12%股权，该等合同已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效或被撤销的法定情形，亦不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形，该等交易安排合法有效。
三、苏州卿峰是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求
本次交易的标的资产为苏州卿峰100%股权，本次重组不涉及债权债务的处理，苏州卿峰在交割日前享有或承担的债权债务在交割日后仍由苏州卿峰继续享有或承担。根据苏州卿峰工商登记资料及交易对方的说明，本次交易涉及的资产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
苏州卿峰为持股平台型企业，截至本回复出具之日，苏州卿峰持有德利迅达12%股权、持有EJ 100%股权，具体为：
（1）苏州卿峰通过EJ持有的Global Switch 51%的股权系苏州卿峰的核心资产，上市公司通过本次重组间接持有Global Switch 51%股权，可实现对GlobalSwitch的控制，从而进入数据中心业务，满足上市公司的战略目标；
（2）苏州卿峰持有的德利迅达12%股权系苏州卿峰持有的以投资收益为目的少数股权，且已通过协议约定排除出本次交易，不属于本次交易的标的资产。鉴于苏州卿峰已履行了该等资产的出资义务，以出资为限承担有限责任，同时本次交易的评估范围未包括德利迅达12%的股权，交易价格不涉及德利迅达12%股权的价值及潜在损益。本次交易的《购买资产协议》已对德利迅达12%股权的处置以及相应的收益及风险处理进行了明确约定，上市公司同意根据2020年11月2日苏州卿峰股东会决议通过的方案，指示苏州卿峰处置其所持有的德利迅达
12%股权，相关收益由苏州卿峰原股东按照截至2020年11月2日其持有的标的公司的股权比例享有，德利迅达12%股权处置产生的任何权利、收益及风险均与上市公司无关，不存在影响本次交易的情形。鉴于苏州卿峰已将该等资产全额计提减值，因此将该股权资产排除出本次交易，并不影响苏州卿峰自身的资产情况及股权归属，且该等股权不进行作价后，亦不会影响苏州卿峰的资产规模，本次交易的标的资产未包括德利迅达12%股权，不会对本次交易产生不利影响。综上，本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达12%股权所设置的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，符合《重组办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州卿峰的主要情况”之“（五）苏州卿峰下属企业及参股企业的情况”中补充披露德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产相关情况、以合同约定形式排除德利迅达12%股权为标的资产组成部分的法律效力相关情况。
在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求”之“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”和“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求”之“（四）上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续”中补充披露苏州卿峰符合《重组办法》第十一条、四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、德利迅达12%股权为苏州卿峰合法持有的资产；
2、上市公司与交易对方以合同约定形式排除德利迅达12%股权，该等合同已履行上市公司及交易对方内部决策程序，不存在合同无效或被撤销的法定情形，符合《公司法》、苏州卿峰现行公司章程的相关规定，亦不存在损害上市公司及其它第三方利益的情形，该等交易安排合法有效，具有法律效力；
3、本次交易对苏州卿峰所持有德利迅达12%股权所设置的安排，并不影响苏州卿峰的资产情况及股权归属，苏州卿峰符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条关于标的资产应为“权属清晰的经营性资产”的要求。
2、申请文件显示，2016年至2017年，江苏沙钢集团有限公司（以下简称沙钢集团）通过苏州卿峰收购Global Switch Holdings Limited（以下简称GS）51%的股权，2018年至2019年，沙钢集团完成对GS剩余49%股权的收购。当前，沙钢集团合计控制GS100%股权。请你公司补充披露：1）本次交易未收购剩余49%股权的原因。2）本次交易完成后，对于GS剩余49%的股权有无继续收购计划，如有，请披露具体安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、本次交易未收购剩余49%股权的原因
截至本回复出具之日，Global Switch剩余49%的股权均由境外主体持有，Global Switch的股权结构如下：
| 股东名称 | 已发行股本（股） | 持股比例 |
| EJ | 5,100 | 51.00% |
| SIL | 2,499 | 24.99% |
| Tough Expert | 2,401 | 24.01% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
其中，沙钢集团通过全资子公司沙钢香港持有Tough Expert100%股权，通过沙钢香港持有SIL 40.94%的股权。截至本回复出具之日，SIL剩余59.06%的股权由其他境外投资人持有。
本次交易未收购Global Switch剩余49%股权的原因如下：
（1）Global Switch剩余49%股权系由境外持股平台SIL及Tough Expert持有，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者以其持有的境外公司股权作为支付手段并购境内公司或认购境内公司增发股份的行为，应报送商务部审批，且该等境外公司应为上市公司，且上市所在地应具有完善的证券交易制度。Global
Switch并非境外上市公司，若上市公司向境外主体SIL及Tough Expert发行股份，本次交易将受限于商务部的审批。因此收购Global Switch剩余49%股权涉及跨境换股，该等情况会增加本次交易的复杂性和不确定性；
（2）截至本回复出具之日，SIL59.06%的股权由其他境外投资人持有，如本次交易收购SIL持有的Global Switch剩余24.99%股权，则涉及到除沙钢集团控制的主体以外的其他交易主体，该等情形会增加本次交易的谈判成本和磋商成本。上市公司可通过收购Global Switch 51%的股权取得Global Switch的控制权，达到公司的战略目的。本次交易虽未收购Global Switch剩余49%的股权，但不会影响上市公司对Global Switch的控制地位。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司通过标的公司间接持有Global Switch 51%股权而实际控制Global Switch，剩余49%的股权并不影响控制权的认定。本次交易完成后，上市公司能够通过行使股东权力实际控制Global Switch，保证Global Switch的生产经营符合上市公司法人治理的各项要求。Global Switch的日常经营管理将在上市公司的管控下，仍由原管理团队负责，且Global Switch已建立了完善的经营机构和管理体系，Global Switch仍具有独立经营的能力。
同时，沙钢集团、实际控制人沈文荣先生均已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺本次交易完成后，将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
综上，上市公司在本次交易完成后已可实现对Global Switch的控制。鉴于上市公司在本次交易完成后，通过持有Global Switch 51%股权，已可实现对Global Switch的控制，同时考虑到剩余股权收购涉及跨境换股及外部投资主体，需要较长时间且具有一定的不确定性，现阶段仅收购控制权对应的Global Switch51%股权更有利于保护上市公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性，因此，本次交易未收购Global Switch剩余49%股权。
二、本次交易完成后，对于Global Switch剩余49%的股权有无继续收购计划，如有，请披露具体安排
本次交易完成后，上市公司将取得Global Switch的控制权，并可以此为基础发展数据中心业务，可满足上市公司的战略目的。截至本回复出具之日，上市公司尚无明确的进一步收购Global Switch剩余49%股权的计划。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易方案概要”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”中补充披露本次交易未收购剩余49%股权的原因和对于Global Switch剩余49%的股权有无继续收购计划的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、鉴于上市公司在本次交易完成后，通过持有Global Switch 51%股权，已可实现对Global Switch的控制，同时考虑到剩余股权收购涉及跨境换股及外部投资主体，需要较长时间且具有一定的不确定性，现阶段仅收购控制权对应的Global Switch 51%股权更有利于保护上市公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立性，因此，本次交易未收购Global Switch剩余49%股权。
2、截至本回复出具之日，上市公司尚无明确的进一步收购Global Switch剩余49%股权的计划。
3、申请文件显示，报告期标的资产全部采购、销售和生产经营均位于境外。疫情以前，评估机构尽调工作包括但不限于参与管理层访谈、数据中心现场勘查、客户及供应商走访等工作；疫情后通过视频走访、查询资产照片、查阅合同扫描件、查阅会计凭证扫描件、发放函证等履行远程核查程序。鉴于疫情影响，日常审计工作以远程审计程序替代。请独立财务顾问和会计师补充披露：1）各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间，GS在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计，境内机构如何确认GS在境外各经营分部相关财务数据及现金流转的真实性。2）对标的资产报告期内境外业务的业绩真实性核查情况，并披露业绩真实性核查报告，对标的资产海外业务的业绩真实性发表
明确意见。核查范围包括但不限于对标的资产资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。3）对每家客户、供应商的具体走访情况，包括但不限于客户、供应商选择标准，访谈对象，访谈方式，走访覆盖率和走访重点关注问题等。4）疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响，是否造成核查范围受限的情形，如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。回复：
一、各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间，Global Switch在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计，境内机构如何确认Global Switch在境外各经营分部相关财务数据及现金流转的真实性。
（一）各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间
| 序号 | 中介机构 | 核查工作时间 |
| 1 | 华泰联合证券 | 2018年4月至今 |
| 2 | 中信建投证券 | 2016年11月至今 |
| 3 | 金诚同达 | 2017年1月至今 |
| 4 | 容诚会计师 | 2020年7月至今 |
| 5 | 中联评估 | 2018年4月至今 |
（二）Global Switch在境外各经营分部相关财务数据是否经过境外审计机构审计
Global Switch总部位于伦敦，目前现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个国家或地区的核心城市。Global Switch于每一报告期末聘请Deloitte对合并范围内主体财务报表进行审计并出具审计报告。境外会计师所执行的审计程序包括但不限于：
1、营业收入执行程序
①了解Global Switch业务类型，并识别出重大错报风险，Deloitte将租赁收入识别为高风险、电力收入为较高风险、其他增值服务为较低风险，根据风险导向审计和相关认定，设计执行审计程序；
②评价、测试与收入确认相关的内部控制的设计和执行的有效性；
③了解具体业务的收入确认会计政策及收入确认时点，确认是否符合准则的规定并在前后各期保持一致；
④执行分析性程序，分析不同类型收入在各期之间是否存在重大波动；
⑤抽取合同检查租赁期间、内容、租金及增长率等关键信息是否与系统录入的租赁信息一致；再根据租赁信息对租赁收入进行重新计算，检查应计收入计算是否准确，核实租赁收入的准确性和完整性；
⑥检查电力管理费率是否与合同约定一致，检查发票、付款等核实电力成本的准确性，再根据电力成本和管理费用率重新计算电力收入，核实电力收入的准确性和完整性；
⑦检查记账凭证是否与销售合同、计算表、发票、回款等单据一致。
2、投资性房地产执行程序
①评估投资性房地产评估机构CBRE的专业胜任能力及独立性；
②利用德勤房地产专家工作，结合德勤房地产复核结论，从空置率、折现率、电力容量、退出收益等关键参数分析各数据中心公允价值变动原因；
③结合Global Switch经营状况及发展规划，对公司预测未来十年营运支出、资本支出执行分析程序；
④重新测算投资性房地产公允价值，并与评估金额进行比较；
⑤检查租赁合同对已出租空间进行细节测试；
⑥对各数据中心产权文件进行检查，确保Global Switch对数据中心的所有权；
⑦进行功率容量测试，结合资本支出变动进行分析。
3、借款及债券科目执行程序
①评估、测试Global Switch借款及债券发行业务流程内部控制设计和执行的有效性，检查借款及发行债券申请是否具有明确的资金使用安排，并经过恰当的审批流程；
②通过银行外部证据确认期末余额的准确性；
③检查报告期内存续及新增的借款协议、债券资金募集说明书合同及凭证，并与银行确认函、利息通知单及银行回单进行核对，确认账面记录的真实性、连续性及完整性；
④测算报告期内利息金额的完整性，检查利息偿付与合同还款安排是否保持一致，核实应付利息余额的准确性；
⑤测算报告期内债券发行费、借款手续费与借款展期费的摊销的准确性；
⑥通过公开市场检查报告期内标的公司债券的存续、赎回情况。
4、其他重要科目执行程序
①获取银行存款清单，对选定的银行账户进行函证，记录回函，并将回函金额与对账单金额、总账金额进行核对；
②咨询组成部分会计师当地税务政策，确认税种、税率及公司享有的税收优惠；
③检查组成部分会计师纳税调整事项，测算当期所得税及递延所得税，核实公司账务处理准确性及完整性；
④分析各项费用明细的变动情况及其合理性，抽样检查相关凭证及附件。
Deloitte对Global Switch 2018、2019和2020年度均出具无保留意见审计报告。
（三）境内机构确认Global Switch在境外各经营分部相关财务数据及现金流转真实性的方式
1、容诚会计师作为集团会计师利用组成部分境外会计师工作程序
容诚会计师委托德勤会计师事务所（“境外会计师”）作为组成部分会计师，执行审计程序。作为集团会计师，容诚会计师按照《中国注册会计师审计准则第1401号——对集团财务报表审计的特殊考虑》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第10号——集团财务报表审计》等相关审计准则规定执行了利用组成部分会计师工作程序，包括但不限于：
（1）评价境外会计师的专业胜任能力和独立性；
（2）与境外会计师沟通重大错报风险领域，就审计程序的执行过程及结果进行了讨论；
（3）复核了境外会计师形成的审计底稿，检查了其获取的审计证据；
（4）评价其获取审计证据对集团审计意见而言的充分性和适当性。
2、容诚会计师执行独立审计程序
根据《重组办法》第十七条规定：上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所就重大资产重组出具意见。证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的，仍然应当进行尽职调查，审慎核查其采用的专业意见的内容，并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。
《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第六条规定，注册会计师应当获取充分、适当的审计证据，以得出合理的审计结论，作为形成审计意见的基础。
根据上述重组管理办法和审计准则规定，容诚会计师对苏州卿峰下属境外子公司Global Switch的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性等执行独立核查程序，获取充分适当的审计证据，确认标的公司报告期内境外业务的业绩真实性，并披露业绩真实性核查报告，对标的公司海外业务的业绩真实性发表明确意见。业绩真实性核查内容详见《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》。
二、对标的资产报告期内境外业务的业绩真实性核查情况，并披露业绩真实性核查报告，对标的资产海外业务的业绩真实性发表明确意见。核查范围包括但不限于对标的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性的核查手段、核查范围以及主要财务报表科目的核查覆盖率。
本题回复请参见已披露的：容诚会计师出具的《容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》（容诚专字[2021]518Z0334号）、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于
苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》、中信建投证券出具的《中信建投证券股份有限公司关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告》。
三、对每家客户、供应商的具体走访情况，包括但不限于客户、供应商选择标准，访谈对象，访谈方式，走访覆盖率和走访重点关注问题等。
（一）客户、供应商选择标准
报告期内，中介机构执行独立客户和供应商走访程序。标的公司的主要客户为电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构，主要供应商为建筑公司、电力公司和物业管理服务商。
1、客户走访
中介机构综合考虑标的公司的业务模式和客户的经营状态、市场地位以及与标的公司的合作年限后，对标的公司报告期内的13家主要客户执行了实地、视频、电话及问卷访谈走访程序，走访样本的选取标准和优先顺序如下：
（1）报告期各年前五大客户；
（2）取得标的公司报告期各年客户收入金额排名，按照年度平均销售金额从大到小排列，结合客户重要性抽取走访样本覆盖报告期各年主营业务收入比例达40%以上；
（3）针对报告期销售额发生重大变动的客户，选取变动金额超过重要性水平的客户。
2、供应商走访
中介机构综合考虑供应商资质以及与标的公司的合作年限后，对标的公司报告期内的19家主要供应商执行了实地、视频、电话及问卷走访程序，走访样本的选取标准和优先顺序如下：
（1）报告期各年前十大供应商；
（2）取得标的公司报告期各年供应商的采购金额排名，按照年度平均采购金额从大到小排列，结合供应商重要性抽取走访样本覆盖报告期各年采购金额比例达75%以上；
（3）针对报告期采购额发生重大变动的供应商，选取变动金额超过重要性水平的供应商。
（二）客户、供应商的具体走访情况
中介机构已于2019年至2021年对Global Switch的主要客户、供应商进行了境外实地、视频、电话及问卷走访。2020年以来，受新冠疫情影响，Global Switch客户和供应商所在的国家或地区为控制疫情实施控制境外人员出入境政策。标的公司客户和供应商的访谈对象均采取居家办公的远程工作形式，因此2020年、2021年中介机构对客户、供应商访谈主要采取视频、电话及问卷访谈方式，并将访谈内容形成访谈备忘录，相关记录由被访谈人核对确认。
1、客户走访具体情况
| 序号 | 公司名称 | 走访 形式 | 走访时间 | 被访谈人职务 |
| 1 | 客户1 | 电话 | 2019年5月20日 | Director of Global Data Centre Operations and Strategy |
| 实地 | 2019年5月22日 | AP Data Center Service Line Executive、 Global Facilities Data Center Raised Floor Management Leader | ||
| 问卷 | 2020年5月6日 | GTS IMV AP Facilities leader、Data Centre Manager | ||
| 视频 | 2021年3月18日 | Datacenter Business Manager | ||
| 2 | 客户3 | 实地 | 2019年5月21日 | Commercial Manager |
| 问卷 | 2020年5月5日 | Commercial Manager | ||
| 视频 | 2021年3月17日 | Network Engineer | ||
| 3 | 客户4 | 实地 | 2019年5月2日 | Director of International Real Estate |
| 电话 | 2020年5月26日 | Director of International Real Estate | ||
| 4 | 客户6 | 视频 | 2020年5月21日 | Consultant |
| 视频 | 2021年3月19日 | Data Center Infrastructure Engineer | ||
| 5 | 客户8 | 视频 | 2021年3月19日 | IDC Engineer |
| 6 | 客户9 | 视频 | 2021年3月17日 | Facility Team Lead EMDC'S |
| 7 | 客户10 | 视频 | 2021年3月16日 | Global Infrastructure Manager |
| 电话 | 2019年5月8日 | Procurement Manager, Group Business Services, | ||
| 视频 | 2020年6月4日 | Procurement Manager, Group Business Services |
| 序号 | 公司名称 | 走访 形式 | 走访时间 | 被访谈人职务 |
| 8 | 客户11 | 视频 | 2020年5月29日 | Senior Real Estate Manager |
| 9 | 客户12 | 实地 | 2019年5月13日 | Head of Data Centre Development |
| 问卷 | 2020年5月5日 | Head of Data Centre Development | ||
| 视频 | 2021年3月16日 | SDC02 Data Centre Manager | ||
| 10 | 客户13 | 视频 | 2020年5月18日 | Global Network Acquisition - EMEA |
| 11 | 客户14 | 实地和电话 | 2019年5月14日 | Regional Director of Data Centre Engineering & Operations |
| 视频 | 2020年6月2日 | Regional Director of Data Centre Engineering & Operations | ||
| 12 | 客户15 | 视频 | 2020年5月15日 | T-system Manager |
| 13 | 德利迅达香港 | 实地 | 2019年4月28日 | Vice President |
注：客户1、客户3、客户4、客户6、客户8及德利迅达香港为2018年-2020年的前五大客户。
2、供应商走访具体情况
| 序号 | 公司名称 | 走访形式 | 走访时间 | 被访谈人职务 |
| 1 | AGL | 实地 | 2019年5月21日 | Business Development Manager |
| 问卷 | 2020年5月6日 | Manager Strategic Sales | ||
| 2 | CBRE | 电话 | 2019年5月13日 | President - Global Data Centre Solutions at CBRE 、COO |
| 视频 | 2020年5月21日 | President - Global Data Centre Solutions | ||
| 视频 | 2021年3月17日 | President - Global Data Centre Solutions | ||
| 3 | CLP Power HK | 实地 | 2019年4月29日 | Senior Corporate Customer Experience Manager、 Engineer II – Customer & Busines Development |
| 电话 | 2020年5月11日 | Senior Corporate Customer Experience Manager | ||
| 4 | EDF Paris | 电话 | 2019年5月21日 | Director |
| 问卷 | 2020年5月5日 | Director | ||
| 视频 | 2021年3月18日 | Sales Manager | ||
| 5 | Eneco Zakelijk B.V | 电话 | 2019年5月21日 | Account Manager |
| 视频 | 2020年5月13日 | Account Manager | ||
| 视频 | 2021年3月19日 | Account Manager |
| 序号 | 公司名称 | 走访形式 | 走访时间 | 被访谈人职务 |
| 6 | Energie Suedbayern GmbH | 视频 | 2021年3月19日 | Key Account Manager |
| 7 | Engie ITS Pte Ltd | 视频 | 2021年3月19日 | Regional Director, Enterprise Sales & Services |
| 8 | Euro Diesel | 电话 | 2019年5月9日 | COO |
| 9 | Gammon Engineering and Construction Company Limited | 实地 | 2019年5月14日 | Director |
| 电话 | 2020年5月19日 | Director | ||
| 视频 | 2021年3月18日 | Director | ||
| 10 | Hutchinson Builder | 实地 | 2019年5月22日 | Commercial Manager、 General Manager |
| 11 | ICTS | 实地 | 2019年4月30日 | Vice President for Europe |
| 12 | JLT | 电话 | 2019年5月21日 | CEO of JLT Specialty |
| 问卷 | 2020年5月5日 | CEO of JLT Specialty | ||
| 13 | Mercury Engineering | 电话 | 2019年5月3日 | Finance Director |
| 问卷 | 2020年5月5日 | Finance Director | ||
| 视频 | 2021年3月26日 | Finance Director | ||
| 14 | Norman Disney & Young | 实地和电话 | 2019年4月29日 | Director |
| 15 | Piller | 实地 | 2019年5月15日 | CEO |
| 16 | Smartest Energy | 问卷 | 2020年5月5日 | Acting Head of Sales |
| 视频 | 2021年3月18日 | Account Manager | ||
| 17 | Sudlows | 电话 | 2019年5月10日 | Managing Director |
| 视频 | 2020年6月3日 | Managing Director | ||
| 18 | T Clarke | 视频 | 2020年6月9日 | Divisional Director Mission Critical、Group Commercial Director |
| 19 | Tuas Power Supply Pte Ltd | 电话 | 2019年5月3日 | Head of Commercial and Industrial Sales |
| 视频 | 2020年5月13日 | Head of Commercial and Industrial Sales | ||
| 视频 | 2021年3月19日 | Head of Commercial and Industrial Sales |
3、走访覆盖率情况
（1）客户走访覆盖率
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 324,719.65 | 312,691.73 | 346,857.90 | |
| 实地+远程（视频/电话/问卷）走访 6家 | 金额 | 75,186.32 | 80,974.96 | 125,986.27 |
| 占比 | 23.16% | 25.90% | 36.33% | |
| 远程（视频/电话/问卷）走访 7家 | 金额 | 57,716.03 | 44,632.28 | 40,528.23 |
| 占比 | 17.77% | 14.27% | 11.68% | |
| 走访合计 13家 | 金额 | 132,902.35 | 125,607.24 | 166,514.50 |
| 占比 | 40.93% | 40.17% | 48.01% | |
注：中介机构对于部分客户在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。
中介机构根据Global Switch客户销售金额选样覆盖报告期各年营业收入比例40%以上，其余客户较为分散，增加客户走访数量不能显著提高走访比例；其次，境外客户对访谈等核查手段的接受度较低，因此选择前述客户进行走访。
经查询部分A股市场的跨境并购案例走访情况，具体走访比例如下：
| 序号 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司境外客户走访比例 |
| 1 | 闻泰科技 | 安世集团 | 2017年、2018年分别为16.70%、19.5% |
| 2 | 继峰股份 | Grammer | 2017年、2018年分别为42.04%、42.99% |
| 3 | 中国天楹 | Urbaser, S.A.U. | 2016年、2017年、2018年1-4月分别为41.23%、37.83%及34.90% |
参考以上跨境并购案例的走访情况，本次中介机构对Global Switch的客户走访覆盖率处于合理区间。
（2）供应商走访覆盖率
单位：万元
| 项 目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 采购总额 | 444,026.49 | 355,648.53 | 346,317.49 | |
| 实地+远程（视频/电话/问卷）走访 7家 | 金额 | 271,321.92 | 157,598.92 | 207,099.88 |
| 占比 | 61.10% | 44.32% | 59.80% | |
| 远程（视频/电话/问卷）走访 12家 | 金额 | 77,951.65 | 116,697.29 | 67,467.45 |
| 占比 | 17.56% | 32.81% | 19.48% | |
| 走访合计 19家 | 金额 | 349,273.57 | 274,296.21 | 274,567.33 |
| 占比 | 78.66% | 77.13% | 79.28% | |
注：中介机构对于部分供应商在实地走访的基础上补充了视频/电话/问卷访谈。
4、走访重点关注问题
在中介机构走访过程中，重点关注的问题包括：
（1）了解客户、供应商的经营状况并确认其与Global Switch历年合作的交易真实、准确、完整；
（2）与客户确认租赁和相关服务的执行情况，以确认收入的真实、准确性；与供应商确认采购和相关服务的提供情况，以确认成本的真实、准确性；
（3）与客户、供应商分别核实销售、采购的变动情况、原因及未来变化趋势；
（4）与客户、供应商核实相关业务的定价原则及公允性、付款结算方式以及付款对象等核查确认Global Switch不存在通过相关方式虚增收入、瞒报成本的情况；
（5）了解客户对服务质量的评价，供应商对合同履行的评价；并确认双方是否存在纠纷、诉讼等不利于业务开展的事项；
（6）核实客户、供应商是否与Global Switch及其董事、股东等存在关联关系或潜在关联关系；
（7）了解Global Switch发生控制权变更等一系列股权结构变化对双方业务关系的影响。
5、客户、供应商函证核查情况
（1）主要客户函证及替代测试情况
中介机构对Global Switch报告期内主要客户进行了函证，并对未回函客户通过检查并核对租赁协议、发票、回款记录、会计记录等相关凭证执行了替代性测试，未发现重大差异。具体情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 营业收入A | 324,719.65 | 312,691.73 | 346,857.90 |
| 发函金额B | 192,796.27 | 179,829.07 | 176,018.66 |
| 发函客户占比B/A | 59.37% | 57.51% | 50.75% |
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 回函确认金额C | 135,583.42 | 108,781.26 | 110,231.82 |
| 回函比例C/A | 41.75% | 34.79% | 31.78% |
| 替代测试金额D | 57,212.85 | 71,047.81 | 65,786.84 |
| 总确认金额（C+D）/A | 59.37% | 57.51% | 50.75% |
中介机构抽取了标的公司2018年28个客户样本、2019年28个客户样本和2020年35个客户样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查，抽查样本函证及替代性测试均未发现异常，报告期内营业收入及2018年末、2019年末和2020年应收账款余额可以确认。
（2）主要供应商函证及替代测试情况
中介机构对Global Switch报告期内主要供应商执行了函证程序，并通过检查及核对采购订单、发票、期后付款、会计记录等相关凭证执行了替代性测试，未发现重大差异。应付账款函证及替代测试情况如下：
单位：万元
| 项 目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 采购总额A | 444,026.49 | 355,648.53 | 346,317.49 |
| 发函金额B | 341,414.30 | 263,399.02 | 260,435.10 |
| 发函供应商占比B/A | 76.89% | 74.06% | 75.20% |
| 回函确认金额C | 319,386.93 | 228,360.43 | 239,223.13 |
| 回函比例C/A | 71.93% | 64.21% | 69.08% |
| 替代测试金额D | 22,027.37 | 35,038.59 | 21,211.97 |
| 总确认金额（C+D）/A | 76.89% | 74.06% | 75.20% |
中介机构抽取了标的公司2018年18个供应商样本、2019年18个供应商样本和2020年16个供应商样本执行函证程序和替代性检查程序。经核查，供应商函证及替代性测试均未发现异常，报告期内采购额和2018年末、2019年末、2020年末应付账款余额可以确认。
四、疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响，是否造成核查范围受限的情形，如何充分核查资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性。
（一）疫情对中介机构核查程序有效性及核查范围的影响
本次新冠疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，GlobalSwitch经营业务所在8个国家和地区为控制疫情实施控制境外人员出入境政策。标的公司管理层、主要财务和业务人员、客户和供应商的访谈对象均采取居家办公的远程工作形式，中介机构通过网络通信渠道和信息化工具，包括电话、电子邮件、数据交换平台、语音和视频工具、内部视频和电话会议平台、具有同步和远程审核功能的审计软件等，获取标的公司电子化财务资料和其他与核查相关的信息资料，以及与标的公司、涉及核查取证的单位（例如客户和供应商、银行）等相关人员进行远程交流。
由于标的公司具备以下条件，中介机构利用远程核查工作方式可以获取充分有效的核查证据，具体如下：
1、标的公司已完成报表截止日结账工作，可提供未审财务报表、科目余额表、序时账、记账凭证库等财务数据的电子版资料；
2、标的公司可以提供完整的交易业务系统数据；
3、标的公司能够提供核查工作需要的其他书面文件资料的电子扫描件，并同意中介机构在后期现场核查工作中核对原件；
4、标的公司具备相应的通讯条件，可满足保密和实时通讯的要求，同意配合中介机构的远程核查要求，并承诺对所提供的电子数据和相关文件扫描件的真实性、完整性负责；
5、标的公司具备远程核查工作方式所必要的软硬件基础设施、工作操作指引文件和相关内部控制制度。
（二）中介机构在核查风险可控的情况下实施独立核查程序
1、Global Switch通过加密VDR国际化数据室向中介机构提供财务记录和其他核查证据，保证核查证据获取的真实性和有效性。中介机构通过Microsoft
Teams等视频软件与标的公司财务和业务人员进行远程视频会议，辅助完成核查工作。
2、中介机构通过网上电子询证函平台confirmation.com执行银行函证程序，从标的公司外部独立来源获取相互印证的信息。
3、中介机构使用电子邮件发函形式结合邮件/快递发函形式，通过中介机构邮箱发出客户、供应商和律师函证，同时通过对函证对象邮箱地址进行核对，对邮箱所附公司地址进行查询，确保属于客户、供应商和律师邮箱地址。上述核对工作可以确保函证接收方无异常，确保函证程序的独立性，收回的函证结果可以支持核查结论。
4、中介机构对居家办公的客户和供应商工作人员执行视频访谈程序，核查了Global Switch与主要客户和供应商的交易背景、业务往来的真实合理性，并将访谈内容形成访谈备忘录，相关记录由被访谈人核对确认。
5、中介机构采用视频走访形式对投资性房地产进行盘点，Global Switch数据中心工作人员持影像设备进行实时视频，并对数据中心主要布局、设备等进行介绍。中介机构对视频走访过程进行全程录屏，并在视频走访过程中与数据中心主要负责人进行访谈。
6、中介机构采用视频形式对Global Switch管理层进行内部控制程序访谈，并对访谈过程全程录屏、录音，对于访谈内容形成访谈备忘录，并由Global Switch管理层核对后签字，通过电子邮件的形式返回给中介机构。
综上所述，疫情对中介机构核查程序有效性无重大不利影响，核查范围未受限，中介机构评估了远程核查工作方式下获取核查证据的局限性及相关风险的防范措施，按照各中介机构执业准则规定获取了充分、适当的核查证据，得出合理的结论，作为形成核查意见的基础。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（十一）中介机构对Global Switch采购、销售和生产经营的核查情况”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、Global Switch在境外各经营分部相关财务数据经过Deloitte审计并出具无保留意见审计报告；独立财务顾问对苏州卿峰下属境外子公司Global Switch的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性等事项执行了独立核查程序，确认标的公司报告期内境外业务的业绩真实性；
2、独立财务顾问已出具关于标的公司业绩真实性的专项核查报告，标的资产报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实；
3、独立财务顾问已于2019年至2021年对Global Switch的主要客户、供应商、经营场所通过境外实地、视频、电话、问卷等方式进行走访；
4、疫情对核查程序有效性及核查范围未造成重大不利影响，未造成核查范围受限，标的公司报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：
1、Global Switch在境外各经营分部相关财务数据经过Deloitte审计并出具无保留意见审计报告；会计师执行了利用组成部分会计师工作程序，在此基础上，会计师对苏州卿峰下属境外子公司Global Switch的资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性等执行独立核查程序，确认标的公司报告期内境外业务的业绩真实性；
2、会计师已出具关于苏州卿峰投资管理有限公司业绩真实性的专项核查报告，标的公司报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实；
3、会计师已于2021年对Global Switch的客户、供应商执行了走访程序，并同时复核了其他中介机构在2019年和2020年完成的走访工作记录；
4、疫情对核查程序有效性及核查范围未造成重大不利影响，未造成核查范围受限，标的公司报告期资产真实、收入真实、成本费用完整及现金流真实。
（三）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
本次回复已对各中介机构参与本次交易相关核查工作的时间进行了补充披露；并补充披露了各中介机构走访客户、供应商的选择标准和走访方式、覆盖率及重点关注问题等走访情况；同时对疫情对各家中介机构核查程序有效性及核查范围的影响，和采用远程核查程序有效性进行了补充披露。由于受到疫情管控政策的影响，现场清查核实程序受到一定限制，本次评估中境外资产清查核实主要依据中评协下发的《资产评估专家指引第10号——在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》指导意见，开展了以远程视频资产盘查、访谈、合同及凭证扫描件查验等方式的替代程序为主，结合历史期评估人员现场清查核实的资料为辅的核查程序，对资产真实性、收入真实性、成本费用完整性及现金流真实性进行了核查。虽然由于疫情原因，以2020年6月30日为基准日的境外资产清查程序受到的一定限制，但未发现对本次评估结论造成重大影响的相关事项，所采取的替代措施具备有效性及合理性，符合《资产评估法》、《资产评估基本准则》等相关规则的规定。
4、申请文件显示，Global Switch Australian Holding Pty Ltd（以下简称GSAH）为GS澳大利亚业务运营主体，受限于澳大利亚外商投资审批制度，2016年苏州卿峰收购GS时对GSAH设置了特殊协议安排，包括：GS子公司ICT CentreHolding BV（以下简称ICT）将其持有的GSAH 100%股权出售，对价为607,992,814欧元，受让方支付对价的资金全部来源于GS借款，借款利息为GSAH普通股产生的所有收益。该协议安排长期有效，直至①GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止，且②澳大利亚联邦相关部门书面表示不反对ICT收购GSAH股权，届时GS将通过行使买入期权购回GSAH。在该协议安排下，GS仍将GSAH并表。目前，GSAH运营业务的建筑面积占GS已运营数据中心总面积的18.54%，报告期内GSAH总资产占GS总资产约20%，GSAH的净资产和收入占GS净资产和收入低于20%。请你公司：1）补充披露对GSAH设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后
上市公司的影响。2）结合2016年以来GSAH实际运营情况和特殊协议安排执行情况，补充披露对GSAH设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表，能否保证ICT持续获得GSAH全部股权收益，相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响。3）补充披露ICT向Global SwitchGroup Limited（以下简称GSGL）借款的最终资金来源，是否明确约定还款期限，该借款在相关报表科目中的会计处理，该借款及回收风险对本次交易的影响。4）结合GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，GSGL的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，补充披露ICT回购GSAH的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。5）补充披露上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更风险），相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施，并就此作充分风险提示。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露对GSAH设置特殊协议安排有无法律风险，澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果，该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响。
（一）GSAH设置特殊协议安排有无法律风险
1、特殊协议安排的具体情况
2016年苏州卿峰对Global Switch进行收购时，由于Global Switch的子公司GSAH运营的悉尼数据中心已存在与澳大利亚公共机构签订了相关租赁协议的情形，因此澳大利亚外商投资制度限制非澳大利亚投资者持有GSAH的股权。为推进收购交易之目的，经与出售方Aldersgate协商，交易方对GSAH及其子公司进行了重组（以下简称“GSAH股权调整”），即由Aldersgate新设子公司GSGL收购GSAH的100%股权，并由Global Switch的子公司ICT与GSGL签署一系列协议安排（以下简称“特殊协议安排”），具体包括：
（1）GSGL与ICT签署《股权转让协议》，约定GSGL以607,992,814欧元的对价购买ICT持有的GSAH的股份；
（2）GSGL与ICT签署《贷款协议》，约定ICT向GSGL提供等值于《股
权转让协议》转让对价金额的贷款，即607,992,814欧元，借款利息为GSAH普通股产生的所有收益；
（3）Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件，则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额（包括贷款本金、利息以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额）；
（4）GSGL与ICT签署《关于将来达成协议的协议》，约定若：①GSAH与公共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚相关部门书面表示其不反对ICT从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的期权，期限为期权协议签订当月的31日起30天内，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项。
根据Global Switch提供的资料和说明，2016年9月，Aldersgate和GSGL作为申请人已将特殊协议安排提交澳大利亚外国投资审查委员会（ForeignInvestment Review Board）（以下简称“FIRB”）审核。2016年12月13日，FIRB就上述特殊协议安排出具了无异议函，表示对GSAH股权调整无异议，GSAH股权调整应在2016年12月13日起12个月内实施完成，且申请人应遵守澳大利亚监管环境及要求来运营澳大利亚业务。2016年12月，Aldersgate、GSGL和ICT在FIRB审核同意后签署了上述一系列协议并完成GSAH股权调整。
2、GSAH设置特殊协议安排有无法律风险
（1）FIRB再行启动审查程序的可能性较低
根据Global Switch的说明，自2016年完成GSAH股权调整后，GSAH每年均向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，截至本回复出具之日，未收到任何针对核查报告的异议。
鉴于GSAH股权调整已经FIRB审核，且后续未发生重大变化，因此，FIRB事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。
（2）相关协议具有法律效力
前述已签署的协议中，《贷款协议》适用荷兰法，《股权转让协议》、《补充协议》和《关于将来达成协议的协议》适用英格兰法律，根据境外律师的法律意见，
上述协议具有法律约束力并可根据适用法律强制执行。
（3）Global Switch所设置的保护措施
为降低特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL的合同违约风险，GlobalSwitch采取如下保护措施：
①《贷款协议》对GSGL作出了一系列限制，包括：
a、未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外的任何活动；
b、未经ICT同意，GSGL不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务；
c、未经ICT同意，GSGL不得对GSAH及其子公司的股本作出任何变更，或者作出要求GSAH及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券；
d、未经ICT同意，GSGL不得出售、处置、转让GSAH股权上的任何法律或者经济所有权权益。
如GSGL违反上述限制承诺或者发生GSGL破产的情形，则ICT有权要求GSGL偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，到期金额为贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
②根据Aldersgate与ICT签署的《贷款协议》的《补充协议》，如发生《补充协议》项下规定的触发事件：
a、在GSAH及子公司股权和资产上设置任何权利负担；
b、变更GSAH及子公司的经营范围；
c、GSGL违反《贷款协议》的义务；
d、GSAH或任何其子公司破产；
e、GSAH或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为；
则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，包括贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
③GSAH董事会成员共3名，Global Switch委派John Corcoran和Damon Reid
担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran和Damon Reid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。
④ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。
⑤未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得FIRB批准后，GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH股权的期权。
⑥假设GSGL发生破产情形，由于GSGL系Aldersgate为持有澳大利亚业务新设的持股主体（已发行股本为5万股，每股面值1美元），且根据《贷款协议》项下的限制承诺，GSGL不得新增任何其他贷款或者融资，因此届时ICT将作为GSGL的主要债权人，在GSGL的破产程序中掌握决定权。
通过上述已采取的保护措施，若Aldersgate和GSGL触发违约，将可能触发ICT与GSAH及其子公司签署的借款协议交叉违约，Global Switch可不再向GSAH提供知识产权等其他业务经营的支持，则GSAH自身业务无法正常开展；此外，Aldersgate和GSGL还需因此承担等同于GSAH股权市场价值的赔付义务，因此Aldersgate和GSGL的违约成本较高，违约风险较低。
综上，上述特殊协议安排在FIRB审核认可的前提下已实施完毕。特殊协议安排设立至今，GSAH每年需按要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，FIRB事后对特殊协议安排再行启动审查程序的可能性较低。同时，除《关于将来达成协议的协议》项下约定的在满足一定条件前提下达成期权协议的非约束性安排外，该等特殊协议安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用法律强制执行，且基于GlobalSwitch所采取的一系列保护措施，Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。因此，上述GSAH设置特殊协议安排的法律风险较小。
（二）澳大利亚外商投资管理部门事后对该等安排再行启动审查程序的可能性和相应法律后果如前述，该等特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下实施完毕，考虑到该等特殊协议安排系已经过FIRB审核认可的交易。自2016年特殊协议安排设立至今，该等特殊协议安排未发生重大变化，GSAH每年被要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，亦未收到FIRB对特殊协议安排提出任何异议或者启动任何调查的情况。因此，FIRB事后对该等安排再行启动审查程序的可能性较低。此外，即使FIRB事后对该等安排再行启动审查程序，鉴于Global Switch已按照FIRB的要求实施GSAH股权调整，并不存在对该等安排作出重大变更或违反FIRB相关要求的情形，GSAH每年被要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告且截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，GlobalSwitch无法通过FIRB审核的可能性较小。
假设Global Switch届时未通过FIRB的审核，Global Switch可以考虑终止与澳大利亚公共机构的租赁协议。该等澳大利亚公共机构客户的流失可能对GlobalSwitch的收入产生一定影响。但考虑到悉尼直接连接国际海底电缆站点的地理位置优势及当地旺盛的数据中心需求，再加上许多澳大利亚公司倾向于将澳大利亚的数据存储在其境内的特点，使得澳大利亚公司对其境内数据中心服务需求较为强烈，同时Global Switch提供高质量的基础设施及专业服务，系目前全球数据中心行业中拥有最高信用评级的企业之一，Global Switch在与澳大利亚公共机构终止租赁协议后寻求新的客户不存在重大障碍，因此前述租赁协议的终止不会对Global Switch的生产经营产生重大不利影响。
（三）该风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
本次交易仅涉及Global Switch的间接股东苏州卿峰的股权结构变更，不涉及GSGL持有GSAH及其子公司的股权变动，因此本次交易的实施并不会对该等协议安排造成影响。同时基于以上分析，特殊协议安排的法律风险较小，不会对本次交易构成重大影响。
另一方面，本次交易完成后，特殊协议安排将继续存续，直至未来GSAH
与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意解除协议安排。鉴于特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下于2016年12月实施完毕，截至本回复出具之日，并未收到澳大利亚相关部门的异议。特殊协议安排存续期间，Aldersgate和GSGL均严格按照协议约定履行，未出现违反合同约定的情形，且根据Global Switch设置的一系列保护措施，Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。因此，本次交易完成后，特殊协议安排对上市公司不构成重大影响。
二、结合2016年以来GSAH实际运营情况和特殊协议安排执行情况，补充披露对GSAH设置特殊协议安排可否确保对其充分有效持续财务并表，能否保证ICT持续获得GSAH全部股权收益，相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响。
（一）GSAH实际运营情况
报告期内GSAH总资产、收入占标的公司总资产、收入约20%，GSAH的净资产占标的公司净资产约15%，具体情况如下：
单位：万元
| 年度 | 项目 | 总资产 | 净资产 | 收入 |
| 2020/12/31 （2020年度） | GSAH | 1,039,068.16 | 424,537.54 | 67,433.34 |
| 标的公司 | 5,480,128.24 | 2,747,316.78 | 324,719.65 | |
| 占比 | 18.96% | 15.45% | 20.77% | |
| 2019/12/31 （2019年度） | GSAH | 1,041,055.91 | 421,313.59 | 64,839.84 |
| 标的公司 | 4,895,292.03 | 2,664,657.06 | 312,691.73 | |
| 占比 | 21.27% | 15.81% | 20.74% | |
| 2018/12/31 （2018年度） | GSAH | 1,025,613.58 | 408,042.89 | 69,124.45 |
| 标的公司 | 5,112,118.46 | 3,012,687.99 | 346,857.90 | |
| 占比 | 20.06% | 13.54% | 19.93% |
根据Aldersgate、GSGL与ICT出具的确认函，截至本回复出具之日，Aldersgate、GSGL与ICT一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。
（二）对GSAH设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以保证ICT持续获得GSAH全部股权收益
1、IFRS 10的相关规定
IFRS 10规定，当投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额时，投资者控制被投资者。
投资者具有下列所有各项时，投资者控制被投资者：
（1）投资方拥有对被投资方的权力；
（2）因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；
（3）有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
其中，针对“投资方拥有对被投资方的权力”，IFRS 10作出以下解释：
投资方享有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动，则视为投资方拥有对被投资方的权力。
权力来自于权利。不论投资者是否实际行使该权利，具有主导被投资方的相关活动的现时能力的投资者具有权力。
识别被投资方相关活动的目的是确定投资方对被投资方是否拥有权力。不同企业的相关活动可能是不同的，这些活动可能包括但不限于下列活动：
（1）商品或劳务的销售和购买；
（2）金融资产的管理；
（3）资产的购买和处置；
（4）研究与开发；
（5）融资活动。
被投资方相关活动的决策包括但不限于下列形式：
（1）对被投资方的经营、融资等活动作出决策（包括编制预算）的方式；
（2）任命被投资方的关键管理人员、给付薪酬及终止劳动合同关系的决策
方式。在某些情況下，难以判定投资者的权利是否足以赋予其对被投资者的权力时，应综合考虑投资方享有的权利、被投资方以往表决权行使情况及下列（但不限于）事实或情况进行判断：
（1）投资方是否能够任命或批准被投资方的关键管理人员，这些关键管理人员能够主导被投资方的相关活动；
（2）投资方是否能够出于自身利益决定或者否决被投资方的重大交易；
（3）投资方是否能够控制被投资方董事会等类似权力机构成员的任命程序，或者从其他表决权持有人手中获得代理投票权；
（4）投资方与被投资方的关键管理人员或董事会等类似权力机构中的多数成员是否存在关联关系；
（5）投资方与被投资方之间是否存在特殊关系。
当有迹象显示投资者与被投资者间有特殊关系时，在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：
（1）被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工；
（2）被投资方的经营活动依赖于投资方。
针对“因参与被投资方的相关活动而享有可变回报”，IFRS 10作出以下解释：
投资方自被投资方取得的回报可能会随着被投资方业绩而变动的，视为享有可变回报。可变回报是不固定的并可能随被投资方业绩而变动的回报，可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。
可变回报的例子包括：
（1）股利、被投资方经济利益的其他分配；
（2）因向被投资方的资产或负债提供服务而得到的报酬、因提供信用支持或流动性支持收取的费用或承担的损失、被投资方清算时在其剩余净资产中所享
有的权益、税务利益，以及因涉入被投资方而获得的未来流动性；
（3）其他利益持有方无法得到的回报。
针对“有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”，IFRS 10作出以下解释。只有当投资方不仅拥有对被投资方的权力、通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力来影响其回报的金额时，投资方才控制被投资方。
2、基于上述事实安排及IFRS 10规定的判断
根据上述特殊协议安排，从会计角度来看，Global Switch可根据国际会计准则第10号规定合并GSAH。具体分析如下：
（1）Global Switch拥有对GSAH的权力
GSAH董事会成员共3名，Global Switch委派John Corcoran和Damon Reid担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran和Damon Reid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。
Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。
结合上述事实及IFRS 10相关规定，Global Switch拥有对GSAH的权力。
（2）Global Switch通过参与GSAH的相关活动而享有可变回报
Global Switch子公司ICT向GSAH的母公司GSGL提供与资产挂钩贷款。贷款协议的主要条款如下：
?ICT同意向GSGL提供一笔贷款，贷款额等于GSAH100%普通股的购买价，本金为6.08亿欧元；
? 适用利率等于普通股产生的所有收益的100％的利率，包括但不限于现金或其他形式的收入、利得、分配和股利；
? GSGL应向ICT支付以贷款本金的金额和适用的利率计算的利息；
? 在书面通知GSGL后，ICT可以选择将到期日延长一次，期限为一年；
? 除非ICT另有书面同意，GSGL约定并同意ICT，该贷款协议项下的任何应付款项均未偿付：GSGL将会促使GSAH及其子公司不会从事任何合理预期会对GSGL及其子公司的业务或财务状况造成重大不利影响的活动。
通过贷款的利息，Global Switch将能够获得GSAH的全部利润。
根据以上分析，Global Switch将通过与资产挂钩贷款受益于GSAH的全部财务收益以及其净资产的所有其他变动。因此，Global Switch将因参与GSAH而取得可变回报或有权获得可变回报。
（3）Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额
董事安排、知识产权许可均证明Global Switch有能力使用其对GSAH的权力。与资产挂钩贷款确保Global Switch对GSAH介入将享有可变回报的敞口和权利。因此认为Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额。
基于对GSAH设置特殊协议安排及Global Switch、GSGL、GSAH对协议安排的执行，Global Switch拥有对GSAH的权力，Global Switch可以通过参与GSAH的相关活动而获取可变回报；Global Switch有能力利用对GSAH的权力来影响其回报金额。Global Switch合并GSAH符合协议安排、IFRS 10的规定。
GSGL为GSAH股权调整所设立的持股公司。根据ICT与GSGL签订的《贷款协议》，未经ICT书面同意，除持有GSAH股权外GSGL不得从事其他任何经营活动，同时《贷款协议》约定借款利息为GSAH普通股产生的所有收益，而GSGL仅持有GSAH股权，GSAH普通股产生的所有收益即为GSGL的全部财务收益，GSGL无权对GSAH的财务收益作出任何安排，仅能通过持有GSAH的股权将GSAH的财务收益归集至Global Switch，因而从GSGL的经营模式来看，Global Switch拥有对GSGL的权力，通过与资产挂钩贷款受益于GSGL的全部财务收益，有能力利用对GSGL、GSAH的权力来影响其回报金额。根据协议安排及GSGL设立的经济实质，Global Switch将GSGL与GSAH均纳入合并范围，具备合理性，符合IFRS 10的规定。
3、对GSAH设置特殊协议安排可以确保对其充分有效持续财务并表，可以保证ICT持续获得GSAH全部股权收益
如本题回复一、（一）所述，为解决特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL
的合同违约风险，Global Switch作出一系列保护措施，通过该等保护措施，Aldersgate和GSGL的合同违约成本较高，违约风险较低。
鉴于（1）《贷款协议》是为了实现ICT并表GSAH股份的安排的一揽子协议的一部分，并非一般的借款及融资合同；（2）Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司GSGL违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate应承担相应的违约责任；（3）GlobalSwitch与Aldersgate/GSGL之间将执行《关于将来达成协议的协议》的非约束性认购期权：一旦特定客户撤离悉尼数据中心并获得所有必要的批准，Aldersgate/GSGL将授予Global Switch购买GSAH的期权，Aldersgate违约的可能性较低。如Aldersgate违约，ICT有权根据《贷款协议》及《补充协议》追究其违约责任。此外，ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标。如果无法使用此知识产权，GSAH的运营、声誉和价值将受到严重限制。GSAH的经营较大程度上依赖于GlobalSwitch对其资金、知识产权方面的支持。
综上所述，Global Switch合并GSAH符合协议安排、IFRS 10的相关规定，GSAH设置特殊协议安排得到正常执行，未来Aldersgate和GSGL违约风险较低，Global Switch对GSAH设置特殊协议安排可确保对其充分有效持续财务并表，能保证ICT持续获得GSAH全部经济利益。
（三）相关会计处理风险对标的资产合并报表范围和主要财务指标的影响
根据特殊协议安排，GSAH纳入Global Switch合并范围，前述借款系作为Global Switch子公司之间的内部往来处理，在ICT单体报表确认对GSGL的其他应收款，GSGL单体报表确认对ICT的其他应付款，在Global Switch合并报表层面相抵消。
假设GSAH不纳入Global Switch合并范围，前述借款系作为Global Switch对外借款，在ICT单体报表确认对GSGL的其他应收款，并每期计提利息收入，GSGL单体报表确认对ICT的其他应付款，并每期计提利息支出，在Global Switch
合并报表层面无需进行抵消。Global Switch是否将GSAH纳入合并范围的差异分析如下：
假设GSAH不纳入Global Switch合并范围，对标的公司合并报表净利润不产生影响。根据ICT与GSGL签订的《贷款协议》，由ICT向GSGL借出607,992,814欧元，借款利息为GSAH普通股产生的所有收益，GSAH净损益体现在标的公司合并利润表财务费用-利息收入项下，与GSAH纳入Global Switch合并范围的财务处理对比，Global Switch合并层面的净利润未发生重大变动。
鉴于ICT对GSGL借款金额根据借款日GSAH净资产金额确定，在不合并GSAH的情况下，Global Switch合并净资产减少了GSAH的净资产，增加了ICT对GSGL借款，Global Switch合并报表层面净资产未产生影响。
对Global Switch合并净资产与合并净利润的影响如下表所示：
| 项目 | 合并GSAH | 不合并GSAH |
| Global Switch合并净资产 | A | A-B+E=A |
| Global Switch合并净利润 | C | C-D+F=C |
注：
| 项目 | 标识 | 备注 |
| Global Switch合并净资产 | A | |
| GSAH合并净资产 | B | |
| Global Switch合并净利润 | C | |
| GSAH合并净利润 | D | |
| Global Switch对GSGL借款 | E | 借款日E=B |
| 借款产生利息 | F | 借款日F=0 借款日后F=D |
对标的公司合并报表主要财务指标具体影响如下：
（1）2020年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元
| 项目 | 合并GSAH | 不合并GSAH | 差异 | 差异比例 |
| 净资产 | 2,747,316.78 | 2,747,316.78 | - | 0.00% |
| 收入 | 324,719.65 | 257,286.31 | 67,433.34 | 20.77% |
| 利润总额 | 201,647.69 | 201,647.69 | - | 0.00% |
（2）2019年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元
| 项目 | 合并GSAH | 不合并GSAH | 差异 | 差异比例 |
| 净资产 | 2,664,657.06 | 2,664,657.06 | - | 0.00% |
| 收入 | 312,691.73 | 247,851.89 | 64,839.84 | 20.74% |
| 利润总额 | -508,289.76 | -508,289.76 | - | 0.00% |
（3）2018年标的公司合并报表主要财务指标影响
单位：万元
| 项目 | 合并GSAH | 不合并GSAH | 差异 | 差异比例 |
| 净资产 | 3,012,687.99 | 3,012,687.99 | - | 0.00% |
| 收入 | 346,857.90 | 277,733.46 | 69,124.45 | 19.93% |
| 利润总额 | 335,910.39 | 335,910.39 | - | 0.00% |
三、补充披露ICT向Global Switch Group Limited（以下简称GSGL）借款的最终资金来源，是否明确约定还款期限，该借款在相关报表科目中的会计处理，该借款及回收风险对本次交易的影响
基于特殊协议安排，GSGL与ICT签署《股权转让协议》应向ICT支付607,992,814欧元的对价用于收购GSAH的股权，同时ICT与GSGL签署《贷款协议》，向GSGL提供等值于《股权转让协议》转让对价金额的贷款，即607,992,814欧元，用于GSGL向其支付股份转让对价。GSGL与ICT确认，上述协议项下的支付义务相互抵消，ICT无需实际向GSGL支付借款，GSGL亦无需实际向ICT支付股权转让价款。
根据ICT与GSGL签署的《贷款协议》，为确保特殊协议安排的持续性，《贷款协议》的期限为51年，自2016年12月21日至2067年12月21日，同时根据《贷款协议》，GSGL在到期日30日至90日内有权以书面通知方式向ICT申请延长还款期限，还款期限可延长一年，且双方也可另行约定继续延期。
前述借款系作为Global Switch子公司之间的内部往来处理，在ICT单体报表中记为对GSGL的其他应收款，在GSGL单体报表中记为对ICT的其他应付款，在Global Switch合并报表层面相抵消。
根据ICT与GSGL签订《关于将来达成协议的协议》，约定若①GSAH与公
共机构订立的租赁协议终止；②澳大利亚联邦相关部门书面表示其不反对ICT从GSGL处收购GSAH股权，则GSGL向ICT授予一份有权买入GSAH股权的期权，行权价格为在前述《贷款协议》下，GSGL除利息外应付给ICT的款项，该笔款项可用于抵消GSGL对ICT在《贷款协议》项下的债务。综上，根据前述多个协议安排，GSGL偿还该笔借款的资金来源明确，无显著的偿还风险，该笔借款及其偿还的风险对本次交易不存在重大不利影响。
四、结合GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的有效期、终止条款等内容，GSGL的历史交易信用情况，以及协议安排以来相关协议内容履行等情况，补充披露ICT回购GSAH的潜在风险，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响
（一）GSAH与澳大利亚公共机构租赁协议的情况
以GSAH与某澳大利亚公共机构签署的租赁合同为例，其主要条款如下：
| 出租方 | Global Switch Property (Australia) Pty Limited |
| 期限 | 5年 |
| 起始日 | 2020年10月1日 |
| 届满日 | 2025年9月30日 |
| 租金 | 月付 |
| 租赁面积 | 1,370平方米 |
| 租户提前终止条款 | 租户可在2023年9月30日提前终止合同，但需至少提前12个月通知，且需支付罚款1,094,093澳币 租户可在2024年9月30日提前终止合同，但需至少提前12个月通知，且需支付罚款751,227澳币 |
（二）GSGL的历史交易信用情况
根据Global Switch的说明，Global Switch历史上未与GSGL发生过除本次所做的特殊协议安排外其他的交易。
由于，GSGL系为该等特殊协议安排专门设立，同时《贷款协议》对GSGL作出了一系列限制，包括未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外的任何活动、不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务。截至本回复出具之日，GSGL未出现违反上述限制的情况，交易信用情况良好。
（三）协议安排以来相关协议内容履行情况
根据Aldersgate、GSGL与ICT出具的确认函，截至本回复出具之日，Aldersgate、GSGL与ICT一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。
（四）ICT回购GSAH的潜在风险
根据在《贷款协议》签署同日，Aldersgate与ICT签署《贷款协议》的《补充协议》，承诺如发生触发事件（包括澳大利亚子公司股权上设置任何权利负担、变更澳大利亚子公司的经营范围、GSGL违反《贷款协议》的义务、澳大利亚子公司破产以及任何澳大利亚子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为），或者如ICT与GSGL未来签署ICT有权买入GSAH股权的期权协议后发生期权协议第4.2条规定的行使买入期权的事件，则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额。
尽管有前述的协议约定，但是GSGL作为GSAH经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定拒绝向ICT授予有权买入GSAH股权的期权或擅自出售GSAH股权的可能性，即ICT无法在达到特定条件时顺利回购GASH。假如上述风险发生，将对Global Switch整体经营业绩、盈利能力造成不利影响。
但是，基于目前的运作模式，GSGL的违约的可能性较低，具体分析如下：
1、《贷款协议》是为了实现ICT并表GSAH股份的安排的一揽子协议，并非一般的借款及融资合同；
2、Aldersgate与ICT已签署《贷款协议》的《补充协议》，如其子公司GSGL违反《贷款协议》的规定，或者发生任何《补充协议》中规定的触发事项，Aldersgate应承担相应的违约责任；
3、Global Switch向GSAH提供多方面的运营支持，包括但不限于以下内容：
ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权（商标等）；前述服务系GSAH向客户提供运营服务的基本保障与前提。
综上，一旦发生GSGL违约的情形，ICT首先可根据《贷款协议》及《补充协议》向GSGL及Aldersgate追究违约责任，GSGL/Aldersgate将需要偿付借款本金607,992,814欧元、尚未支付的利息、GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额；同时，Global Switch将不再向GSAH提供经营性支持服务，GSAH预计将难以保障基本运营。
综上，由于GSGL违约成本较高，ICT回购GSAH的风险较低，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
五、补充披露上述运作模式的可持续性及风险（含当地监管政策变更风险），相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施，并就此作充分风险提示
（一）上述运作模式具有可持续性
根据Global Switch提供的资料和说明，特殊协议安排已经FIRB审核认可，且FIRB未规定特殊协议安排的终止期限，因此特殊协议安排可长期持续。鉴于特殊协议安排符合澳大利亚适用法律法规及GSAH及其子公司章程的规定，特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下已于2016年12月设立完毕。未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后，GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH的期权，届时ICT将有权根据上述期权回购GSAH的股权。因此上述运作模式具有可持续性。
此外，截至本回复出具之日，除澳大利亚外，标的资产经营地所在的其他国家、地区不存在限制外资持股的数据中心与当地公共机构签署租赁协议的法律法规或监管要求。自2016年12月中资股东持股以来，Global Switch已多次向市场公开相关的股东变更情况，客户亦能从公开渠道获悉Global Switch目前的股东背景。截至本回复出具之日，Global Switch经营的数据中心未出现因客户租赁关系而被相关主管部门要求整改的情况。在未来经营中，公共机构仍为GlobalSwitch的目标客户类型之一，但并非Global Switch的主要客户，且公共机构类客户在寻求合作数据中心时，亦可通过公开渠道获悉Global Switch的股东背景，若其存储信息受限于数据中心出租方的股东背景，则不会选择Global Switch作为合作方，因此Global Switch未来经营中预计不会出现因客户租赁关系而被相
关主管部门要求整改的情况。
（二）上述运作模式的风险（含当地监管政策变更风险）及相关风险对本次交易及交易完成后上市公司的影响和应对措施如前述，上述运作模式具有可持续性，但理论上仍存在合同违约风险以及当地监管政策变更的风险。为进一步降低相关风险，Global Switch已设置了一系列保护措施，该等措施可合理判断Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约可能性较小。在本次交易执行过程中及交易完成后，上市公司将促使Global Switch继续通过上述一系列保护措施来对监督该特殊协议得到执行，以防范澳大利亚业务的相关合同违约风险。因此，上述合同违约风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响。如前述，该等特殊协议安排已经FIRB审核认可，特殊协议安排系在FIRB审核认可的前提下设立完毕，已经过FIRB审核认可的交易。截至本回复出具之日，澳大利亚监管政策未发生重大变化。在本次交易执行过程中及交易完成后，上市公司将促使Global Switch每年继续向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，并持续保持与FIRB的沟通，如未来监管政策发生变更，FIRB将可能会与Global Switch重新协商对特殊协议安排作出调整及修改，届时上市公司将促使Global Switch根据监管政策的相关要求对特殊协议安排作出必要的调整及修改。因此，上述当地监管政策变更风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大影响。因此，上述运作模式具有可持续性，运作模式存在的风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“二、GlobalSwitch的基本情况”之“（五）Global Switch澳大利亚业务安排”中补充披露上述内容。
已在重组报告书“重大风险提示”之“（十二）澳大利亚业务的相关风险”中补充披露以下风险提示：“澳洲业务特殊协议安排已经FIRB审核认可，且FIRB
未规定特殊协议安排的终止期限，因此特殊协议安排可长期持续。未来GSAH与澳洲公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后，GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH的期权，届时ICT将有权根据上述期权回购GSAH的股权。因此澳洲业务特殊协议安排具有可持续性。但理论上仍存在合同违约风险以及当地监管政策变更的风险。”
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、GSAH设置特殊协议安排的法律风险较小，且该等安排已经FIRB审核认可，FIRB再行启动审查程序的可能性较低，该等风险对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
2、截至本回复出具之日，Aldersgate、GSGL与ICT一直正常履行《贷款协议》及《补充协议》项下的相关义务，不存在任何违约的情形。基于上述协议安排及Global Switch、GSGL、GSAH对协议安排的执行，Global Switch拥有对GSAH的权力，Global Switch可以通过参与GSAH的相关活动而获取可变回报，可确保Global Swith对GSAH充分有效持续财务并表，并保证ICT持续获得GSAH全部股权受益。
3、ICT向GSGL借款与GSGL应向ICT支付的股权转让款互相抵消，无需进行实际支付；ICT向GSGL借款的期限为51年，并可进行延期；GSGL偿还该笔借款的资金来源为ICT回购股权的对价，无显著的偿还风险，该笔借款及回收风险对本次交易不存在重大不利影响。
4、根据当前协议安排，GSGL交易信用情况良好，协议安排相关义务一直正常履行；由于GSGL违约成本较高，ICT回购GSAH的风险较低，不会对本次交易及交易完成后上市公司造成重大不利影响。
5、澳洲业务特殊协议安排的运作模式具备可持续性，Global Switch已设置了一系列保护措施，该等运作模式存在的风险较低，对本次交易及交易完成后上市公司不构成重大不利影响。
5、申请文件显示，本次交易尚需通过法国经济部、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查。目前，你公司尚未向相关部门提交审查申请。请你公司：1）补充披露法德相关部门审查是否为本次交易的前置程序，如是，补充说明预计审查用时和最新进展。2）如上述审查非为交易前置程序，且你公司尚未取得两国审查批复，请结合两国相关法律法规补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、法国及德国相关部门审查的基本情况
1、法国外商投资审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，法国外商投资法规定，如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（包括数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。2016年苏州卿峰收购Global Switch的51%股权时已经取得法国经济部关于外商投资审查的批准，但由于本次重组后Global Switch的股权结构将发生变更，根据前述相关规定应当就该等股权变更事宜向法国经济部进行申报，并应在本次交易交割前取得法国经济部的批准。
2、德国外商投资控制审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，根据2017年7月修订后的德国外商投资法，如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》，如截至任何年度的6月30日，任何数据中心的合计签约电力容量超过5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。
由于前述德国外商投资审查的法律规定系于2017年7月出台，因此，在2016年，苏州卿峰首次对Global Switch进行收购时，根据当时德国外商投资审查的法律规定无需取得德国外商投资批准。
2017年7月相关法律法规出台后，沙钢集团先后间接收购Global Switch
24.99%和24.01%的股权，虽然其持有Global Switch德国子公司的投票权比例已经超过10%，但由于德国子公司持有的数据中心签约电力容量未超过5MW，不构成前述法规规定的“重要基础设施”，因此未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
2019年11月，法兰克福北数据中心交付并新签订业务合同，导致德国子公司持有的数据中心签约电力容量超过5MW，构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”，但考虑到2019年11月至本次交易之前，该等德国子公司未发生股权变动，因此前述期间未触发向德国联邦事务部申报的义务。本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司，上市公司通过本次交易间接取得Global Switch 51%的股权，从而间接取得Global Switch 德国子公司51%的股权，因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权后的股权变动行为，需取得德国联邦经济事务部的外国投资审查。根据德国外商投资审查的法律规定，沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报，并应在交割前取得德国联邦经济事务部关于本次交易的批准。
根据境外律师意见，截至本回复出具之日，除法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
二、法国及德国相关部门审查是否为本次交易的前置程序
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要进一步简政放权，深化行政审批制度改革……对保留的行政审批事项，要规范管理、提高效率。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）进一步要求，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”。
鉴于证监会的相关法律法规中未规定境外政府审批应作为证监会审核的前置程序，且基于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的简政放权、提高审核效率的要求，证监会审核与法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查可并行审核，证监会审核不以标的公司取得法国经济部的外国投资审查
及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查为前置程序，但上市公司需在交易实施前取得证监会核准及法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准。
上市公司就本次交易与交易对方签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》的交割条件已经包括了本次交易应当取得的全部相关部门核准，协议生效后方可实施重组方案，取得全部部门核准后方可完成交割。截至本回复出具之日，上市公司、沙钢集团及标的公司均已出具承诺，在取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准前不会实施本次交易。因此，法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序，但上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准。
三、补充披露取得审查批复是否存在障碍，及其对本次交易的影响
自上市公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通本次交易后，上市公司一直在持续推进法国经济部的外国投资审查以及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查的申报工作，但由于本次重组报告书公告时正值圣诞新年等西方重要假期，且自2021年初开始欧洲疫情形势一度恶化，法国和德国均要求市民在家隔离，政府部门暂时关闭等因素，严重影响了资料准备进度、与相关主管部门预沟通等各项申报准备工作。截至本回复出具之日，上市公司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请。
根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明，（1）本次交易前后Global Switch的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更；（2）Global Switch不接触数据中心内的客户数据，主要向客户提供数据中心租赁空间，由客户自行在其租赁的空间内设置网络及电脑设备；（3）Global Switch法国公司未从事任何国家安全敏感领域的业务活动。因此，在按照法国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明，基于（1）本次交易系中方股东的内部重组，重组前后Global Switch均由中资股东控制，且中方控股股东沙钢集团并非政府机构；（2）本次交易前后中方股东对Global
Switch的持股架构并未发生重大变化；（3）本次交易前后Global Switch的战略、管理、财务及运营的策略并未发生重大变更；（4）Global Switch仅提供数据中心租赁空间给其客户，不持有数据中心的网络设备和服务器，也不接触任何客户的数据信息，本次交易不会对德国公共秩序及国家安全构成威胁。因此，在按照德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概览”之“二、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次重组尚需取得的授权和批准”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序，上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准。
2、本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
6、请你公司补充披露：标的资产是否涉及意识形态、网络安全等领域；如是，上市公司取得相关主管部门对本次收购明确意见的情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产所处行业为“软件和信息技术服务业”
上市公司本次交易是以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。根据苏州卿峰的营业执照、章程及苏州卿峰的说明，苏州卿峰为
持股公司，持有EJ100%股份，并通过EJ持有Global Switch的51%股份，GlobalSwitch从事数据中心租赁业务，将数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他的IT设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。
经查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch所从事的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和录音制作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、游戏数字内容服务”。
二、标的资产的主要业务不涉及网络安全审查
根据《中华人民共和国网络安全法》（主席令第五十三号），国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。关键信息基础设施的具体范围和安全保护办法由国务院制定。
根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于2020年4月13日联合发布的并于2020年6月1日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。关键信息基础设施主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。
经核查，Global Switch持有的数据中心均位于境外，且就Global Switch持有的位于阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼8座城市的数据中心，Global Switch均不持有数据中心的网络设备和服务器等关键信息基础设施，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
因此，上市公司本次交易不涉及《网络安全审查办法》中规定的关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的情形，不涉及网络安全领域的境外资产，不
需要进行网络安全审查。
三、标的资产的主要业务不涉及意识形态
如前述，Global Switch从事数据中心租赁业务，即Global Switch将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的服务器及其他IT设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权，因此Global Switch从事的业务不涉及意识形态领域。
综上，上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的100%股权及其控制的GlobalSwitch的51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域，上市公司无需取得相关主管部门对本次收购的意见。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第一章 本次交易概览”之“五、本次交易不涉及意识形态、网络安全等领域”中补充披露上述内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的100%股权及其控制的Global Switch的51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域，上市公司无需取得相关主管部门对本次重组的意见。
7、请你公司结合英国脱欧过渡期后最新情况，以及英国业务在GS营业收入和利润的占比，补充披露英国脱欧对GS业务运营和盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合英国脱欧过渡期后最新情况，以及英国业务在Global Switch营业收入和利润的占比，补充披露英国脱欧对Global Switch业务运营和盈利能力的影响
2016年6月，英国公投决定脱欧，2017年3月，英国脱欧程序正式启动，此后英国与欧盟就脱欧相关协议进行了长时间的谈判。2020年1月31日，英国
进入为期11个月的脱欧“过渡期”，2020年12月31日，脱欧“过渡期”结束，英国正式脱离欧洲单一市场。在2017年英国脱欧程序正式启动之后，由于外界对英国脱欧前景、尤其是“无协议脱欧”可能性的担忧，英国经济表现不佳，英国对欧盟贸易额呈下降趋势，投资者对于英国资产的热情下降，总体而言英国脱欧的影响已经开始显现。2018年至2020年，Global Switch伦敦数据中心的营业收入、毛利和占GlobalSwitch合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 项目/期间 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 收入 | 91,778.04 | 100,765.19 | 89,429.39 |
| 占比 | 28.26% | 32.23% | 25.78% |
| 毛利 | 63,710.45 | 68,836.17 | 65,155.09 |
| 占比 | 30.37% | 33.07% | 25.41% |
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。2019年伦敦地区营业收入较2018年增加11,335.80万元，增加比例为
12.68%，营业收入增加主要原因为伦敦地区电价上升，导致伦敦地区的电力收入随之上升；2020年伦敦地区营业收入较2019年减少8,987.15万元，减少比例为
8.92%，主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置，使得空置面积有所增加，上述变化均与英国脱欧无关，英国脱欧并未对Global Switch的英国业务造成影响。2020年12月24日，英国签署了《英欧贸易与合作协议》（以下简称“《英欧协议》”），排除了无协议脱欧的可能，2021年1月1日，《英欧协议》临时实施，2021年4月28日，欧洲议会审议通过《英欧协议》，合作协议正式实施。
根据《英欧协议》，英国脱欧过渡期结束后，与欧洲的货物贸易仍将享受零关税、零配额待遇，避免了大规模贸易成本的增加，但总体而言，英国与欧盟之间在货物、人员、服务和资本的自由流动方面将新增一些限制，主要体现在以下方面：
1、货物的自由流动
脱欧之前英国作为欧盟单一市场的成员，其与欧盟之间的货物流动是完全自由的，脱欧过渡期结束后，虽然根据《英欧协议》，英国与欧盟的货物往来没有关税和配额限制，但是新增了海关手续、检验检疫、市场监管等手续，给货物贸易带来了额外成本，对英国和欧盟的制造业、农渔业将造成一定影响。
2、人员的自由流动
英国脱欧之前，有数百万欧盟居民在英国工作、生活和求学，脱欧过渡期结束后，欧盟居民赴英将增加一些限制，比如英国新的移民政策明确要求一定的英语水平和工资门槛，此类限制可能会改变英国长期以来从欧盟净流入劳动人口的状况，导致部分工作岗位、尤其是低技能岗位劳动力不足。
3、服务和资本的自由流动
服务业、金融业是英国重要的优势产业，英国脱欧之后，英国与欧盟的专业资质互认协议取消，双方不再自动承认对方的医生、建筑师、工程师、律师、会计师等专业资格，英国的专业人士需要通过欧盟的认证程序才能进入欧盟市场提供服务；金融业方面，英国金融机构为欧盟客户提供服务可能将面临更为严格的欧盟市场准入壁垒。
综上，英国脱离欧洲共同体市场，对英国的主要影响集中在对欧盟货物贸易成本的增加、外来劳动力流入限制、服务业和金融业的对外开展等方面。而数据中心业务有其自身的特点，主要针对英国本土企业和跨国企业在英国已经设立的分支机构，提供数据中心配套服务，主要包括技术空间的提供、电力供应、装修改造等，Global Switch在英国地区的数据中心运营、与客户的合作关系等均不受前述因素的影响。
Global Switch在全球其他地区成立独立的子公司运营当地数据中心，向当地企业提供数据中心技术空间和配套服务，也不受英国脱欧的影响。英国脱欧“过渡期”结束后，预计不会对Global Switch业务运营和盈利能力造成重大影响，具体如下：
英国脱欧不会影响Global Switch在欧洲地区的跨境投资和IDC行业的准入。目前，Global Switch已开展业务的欧盟成员国包括德国、法国、荷兰和西班牙，除德国、法国对数据中心行业跨境投资设置了审批要求外，荷兰和西班牙未限制
数据中心跨境投资，上述四国均未对运营数据中心租赁业务设置行业准入门槛。英国脱欧后Global Switch在德国、法国、荷兰和西班牙四国的数据中心业务仍符合当地法规要求，不会影响在该等国家的投资和业务准入。
英国脱欧不会影响Global Switch与客户合作的稳定性。Global Switch的客户包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构，Global Switch凭借在数据中心业务领域的品牌及竞争优势开拓客户，上述客户主要基于Global Switch的服务质量、数据中心的安全性和稳定性以及价格等商业目的与Global Switch开展合作。因此，英国脱欧不会对Global Switch与客户的合作造成不利影响。英国脱欧不会影响Global Switch的日常运营，不会增加运营成本支出。Global Switch在各个国家和地区的数据中心均独立运营，在当地拥有稳定的运营管理团队，英国脱欧后不会对Global Switch的日常运营造成不利影响。GlobalSwitch的主要运营成本为电力支出，电力供应来自数据中心所属当地电力供应商，不会因英国脱欧增加Global Switch的日常运营成本支出。
英国脱欧不会对Global Switch的信用评级及债券融资成本产生不利影响。Global Switch目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2），主要通过爱尔兰市场发行债券融资，债券融资成本主要受市场利率变化及评级影响。信用评级机构对公司评级主要考察财务风险、运营风险、盈利能力以及所处行业发展前景等，英国脱欧“过渡期”结束后英国及欧洲的政治环境整体仍保持稳定，脱欧事件不会对Global Switch的信用评级造成负面影响，因此英国脱欧不会对Global Switch的信用评级及债券融资成本产生不利影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“9、英国脱欧对Global Switch业务运营和盈利能力的影响”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为，英国脱欧“过渡期”结束，预计不会
对Global Switch业务运营和盈利能力造成重大影响。
8、申请文件显示，GS在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地，该等土地的永久产权由政府持有。其中，位于新加坡大成的土地租赁期将于2023年截止。请你公司：1）补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，GS对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施。2）结合GS在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对GS业务经营和财务指标的影响及应对措施。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施。
（一）位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排
根据Global Switch (Property) Singapore Pte. Ltd.（以下简称“GSPSG”）与Jurong Town Corporation （以下简称“JTC”）签署的位于2 Tai Seng Avenue,Singapore, 534408（Lot 4788C of Mukim 23）地块的租约（以下简称“租约”），土地租赁期限为自1993年8月1日至2023年8月16日（以下简称“租期”）。根据Global Switch的行业特性，租约到期后，Global Switch将申请土地租赁续期，且相关自动续期条款亦已在租约中明确约定。JTC已经向GSPSG提供续期所需满足的相关要求的指导性文件，以便GSPSG可以提前作出相关续期的准备，租期到期前6个月，GSPSG将启动与JTC沟通续期事宜。
（二）土地租赁续期风险及应对措施
根据新加坡大成的土地租约条款，新加坡大成的租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
新加坡大成土地租约显示，在满足如下条件的前提下，JTC应按照原租约相同的条款和条件将租约自2023年8月16日起延期30年，具体条件如下：
1、满足最小容积率为2.0及租约规定的固定投资条件（每平方米建筑工程和土木工程投资额1,000新币（包括1.5%投资额用于景观），每平方米机器和设备投资额500新币）；
2、截至租期到期日GSPSG不存在任何违反租约的情形；
3、在续期租期内，GSPSG应承诺按照租约第2A（ii）的规定支付租金，且应至少作出如下承诺：（a）如JTC要求，应在2023年8月16日起4个月内对景观进行改造；（b）租期到期前6个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造计划（应与JTC届时新建房屋的外墙标准相同），并在2023年8月16日起18个月内完成外墙改造工作。
截至本回复出具之日，新加坡大成数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
1、GSPSG持有的大成数据中心的房产容积率为3.0，高于租约中规定的最小容积率；
2、Global Switch大成数据中心根据其建设的可使用面积需投资约4,000万新币，但其实际投资额已达到1.86亿新币，因此大成数据中心的固定投资条件满足租约中规定的固定投资条件；
3、截至本回复出具之日，GSPSG在履行租约期间不存在任何违反租约的情况，也未收到任何JTC向其发出的主张其违反租约的通知；GSPSG承诺将继续遵守租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形。
综上，在租约的约定支付租金及相关承诺的前提下，Global Switch新加坡大成数据中心土地到期无法续期的可能性极小，土地租赁续期风险较小。
针对前述新加坡大成数据中心土地租赁续期风险，Global Switch将采取以下措施应对：
1、GSPSG将持续保持大成数据中心房产容积率不低于租约中规定的最小容积率；
2、GSPSG将持续保持大成数据中心的固定投资情况满足租约中规定的固定投资条件；
3、GSPSG将持续按照租约的规定，支付租金并履行相关协议约定的其他义务，避免出现任何违反租约的情形；
4、GSPSG将承诺，在续期租期内，按照租约第2A（ii）的规定支付租金，且至少作出如下承诺：（a）如JTC要求，应在2023年8月16日起4个月内对景观进行改造；（b）租期到期前6个月向相关主管部门提交其对大成物业外墙改造计划（应与JTC届时新建房屋的外墙标准相同），并在2023年8月16日起18个月内完成外墙改造工作。
综上，Global Switch能够采取有效措施满足土地续租条件。
二、结合Global Switch在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况，补充披露上述租赁土地风险对Global Switch业务经营和财务指标的影响及应对措施。
（一）Global Switch在阿姆斯特丹、香港及新加坡业务的营业收入和利润及占比情况
报告期内，Global Switch在阿姆斯特丹、香港和新加坡的营业收入、毛利和占Global Switch合并营业收入、毛利的比例情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | ||||
| 项目/区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 阿姆斯特丹 | 收入 | 34,280.66 | 37,669.99 | 39,622.56 |
| 占比 | 10.56% | 12.05% | 11.42% | |
| 香港 | 收入 | 14,017.00 | 730.86 | 33,735.36 |
| 占比 | 4.32% | 0.23% | 9.73% | |
| 新加坡 | 收入 | 51,681.99 | 43,738.82 | 52,824.92 |
| 占比 | 15.92% | 13.99% | 15.23% | |
| 小计 | 收入 | 99,979.65 | 82,139.67 | 126,182.84 |
| 占比 | 30.79% | 26.27% | 36.38% | |
| 毛利情况 | ||||
| 项目/区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 阿姆斯特丹 | 毛利 | 23,413.75 | 26,932.30 | 29,674.63 |
| 占比 | 11.16% | 12.94% | 11.57% | |
| 香港 | 毛利 | 3,335.54 | -2,904.36 | 31,026.40 |
| 占比 | 1.59% | -1.40% | 12.10% | |
| 新加坡 | 毛利 | 36,014.50 | 32,118.71 | 43,962.46 |
| 占比 | 17.17% | 15.43% | 17.15% | |
| 小计 | 毛利 | 62,763.78 | 56,146.65 | 104,663.50 |
| 占比 | 29.92% | 26.97% | 40.82% |
注：净利润指标包括非经常性损益-投资性房地产公允价值变动、财务费用-利息支出的影响，不具有参考性，故选择毛利作为利润比较指标。
2019年德利迅达香港违约导致2019年、2020年香港、新加坡数据中心营业收入、毛利均较2018年下降，剔除德利迅达香港违约影响后报告期内上述数据中心的营业收入与毛利情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | ||||
| 项目/区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 阿姆斯特丹 | 收入 | 34,280.66 | 37,669.99 | 39,622.56 |
| 占比 | 10.59% | 12.05% | 13.03% | |
| 香港 | 收入 | 14,017.00 | 730.86 | 545.36 |
| 占比 | 4.33% | 0.23% | 0.18% | |
| 新加坡 | 收入 | 51,681.99 | 43,738.82 | 43,158.01 |
| 占比 | 15.97% | 13.99% | 14.20% | |
| 小计 | 收入 | 99,979.65 | 82,139.67 | 83,325.93 |
| 占比 | 30.89% | 26.27% | 27.41% | |
| 毛利情况 | ||||
| 项目/区域 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 阿姆斯特丹 | 毛利 | 23,413.75 | 26,932.30 | 29,674.63 |
| 占比 | 11.22% | 12.94% | 13.90% | |
| 香港 | 毛利 | 3,335.54 | -2,904.36 | -2,163.60 |
| 占比 | 1.60% | -1.40% | -1.01% | |
| 新加坡 | 毛利 | 36,014.50 | 32,118.71 | 34,295.55 |
| 占比 | 17.25% | 15.43% | 16.06% | |
| 小计 | 毛利 | 62,763.78 | 56,146.65 | 61,806.58 |
| 占比 | 30.07% | 26.97% | 28.94% | |
剔除德利迅达香港违约影响因素后，报告期内阿姆斯特丹、香港、新加坡数
据中心合计收入占比分别为27.41%、26.27%和30.89%，合计毛利占比分别为
28.94%、26.97%和30.07%，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占Global Switch整体业务的比例均保持在30%左右。
（二）补充披露上述租赁土地风险对Global Switch业务经营和财务指标的影响及应对措施
1、阿姆斯特丹、香港及新加坡数据中心租赁土地不能续期的风险较小
（1）阿姆斯特丹
根据境外律师的意见，GSP Amsterdam向阿姆斯特丹市政府承租位于JohanHuizingalaan 759 Amsterdam和Johan Huizingalaan 759, 759a and 759b, and HenkSneevlietweg 2 and 4, Amsterdam的两个地块，且根据荷兰法律GSP Amsterdam作为承租人可以长期续租，即法律上无到期日，但在土地行政部门登记时会按照50年为期限进行登记，50年到期后可由承租人继续续租并更新相关登记。因此，GSP Amsterdam可以长期持有并使用阿姆斯特丹数据中心所在土地。
（2）香港
根据GSHK与HKSTPC（HKSTPC为代表香港特别行政区政府管理及运营香港科学园的机构）签署的位于No. 18 Chun Yat Street, Tseung Kwan O, Sai Kung,New Territories, HK地块（以下简称“香港地块”）的租约（以下简称“香港租约”），土地租赁期限为自2012年11月13日至2047年6月27日。
根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》（以下简称“《基本法》”），香港特别行政区境内的土地属于国家所有，由香港特别行政区政府负责管理、使用、开发、出租或批给个人、法人或团体使用或开发。因此，香港的所有土地均为香港特别行政区政府通过政府租约或其他形式的政府条件长期出租的，除个别地块外，租赁期限一般为自香港特别行政区成立后50年，即自1997年7月1日至2047年6月30日。土地租赁期限至2047年6月30日届满后将根据届时香港特别行政区的土地政策进行处理，香港特别行政区届时将可能会要求相关承租方在缴纳一定地价成本的基础上进行续期。鉴于香港地块由香港特别行政区政府向HKSTPC出租，再由HKSTPC向GSHK出租，如2047年6月27日期限届满后，在香港特别行政区政府的土地政策不发生重大变化的前提下，可合理估计香港特
别行政区政府仍将继续将GSHK现有租赁土地向HKSTPC出租，而鉴于GSHK已在该等土地上建设并运营香港将军澳数据中心且截至本回复出具之日不存在违反与HKSTPC的租赁合同的情形，因此HKSTPC不予续约的可能性较小，因而土地租赁不续约的风险较小。
（3）新加坡
新加坡大成数据中心租赁土地的续约风险请见本题回复之“一、补充披露位于新加坡大成的租赁土地到期后，Global Switch对该土地租赁的续期安排，或对应房产及业务变更的安排。土地租赁续期风险及应对措施”。新加坡兀兰数据中心亦存在租赁土地的情形，该等租赁土地系GSPSG与JTC签署的租约（以下简称“兀兰租约”）项下的位于Woodlands Avenue 12（PrivateLot A0066100）地块，租赁期限为自2009年3月5日至2039年3月4日（以下简称“兀兰租期”）。根据兀兰租约的条款，该等租赁土地到期后，无法续期的可能性极小，具体分析如下：
根据兀兰租约，在满足如下条件的前提下，JTC应按照原租约相同的条款和条件将租约自2039年3月4日起延期30年，具体条件如下：
①截至兀兰租期到期日GSPSG不存在任何违反租约的情形；
②满足最小容积率为2.5及兀兰租约规定的固定投资条件（对于工厂、机器设备和出租不动产的总投资额不低于2亿新币）；
③租户应在兀兰租期届满前至少3个月书面通知JTC其选择按照（1）土地地价+每年租金12新币或者（2）每年可调整租金的方式支付续期期限内的租金。
截至本回复出具之日，新加坡兀兰数据中心满足前述续租条件，具体情况如下：
①GSPSG持有的兀兰数据中心的房产容积率为2.52，高于租约中规定的最小容积率；
②根据Global Switch的说明，兀兰数据中心的投资额为约2.63亿新币，因此兀兰数据中心的投资额满足兀兰租约中规定的固定投资条件；
③截至本回复出具之日，GSPSG在履行兀兰租约期间不存在任何违反兀兰
租约的情况，也未收到任何JTC向其发出的主张其违反兀兰租约的通知；GSPSG承诺将继续遵守兀兰租约的相关条款，并确保在租期到期时不存在违约情形；因此，在Global Switch截至兀兰租约到期日不存在任何违约情况，且在Global Switch按照兀兰租约的约定支付租金的前提下，土地租赁续期风险较小。
2、租赁土地风险对Global Switch业务经营和财务指标的影响及应对措施2020年阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心收入及毛利占Global Switch整体业务的比例均保持在30%左右，属于Global Switch的重要业务组成部分。阿姆斯特丹、香港、新加坡的土地的所有权依法由政府持有，受限于上述国家或地区的土地管理政策，Global Switch在阿姆斯特丹、香港、新加坡采用租赁土地方式开展数据中心业务，但到期后无法续租的风险较小。Global Switch已采取以下应对措施，确保租约到期后能够续期，具体如下：
（1）遵守数据中心所在国家或地区的土地监管法规，保证上述数据中心租赁用地符合所在地法律法规要求；
（2）按照租赁协议要求积极履行承租方义务，持续满足租赁协议中关于承租期间及到期续租的条款要求；
（3）租赁期届满前提前与出租方沟通续租的要求及流程，确保到期后能够顺利续租。
综上，阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于Global Switch的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且Global Switch已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对Global Switch业务经营和财务指标产生重大不利影响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“四、主要资产、主要负债及其他情况”之“（一）主要资产情况”之“3、经营性房产”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师和会计师认为：
1、新加坡大成数据中心的租赁土地将于2023年8月到期，到期前GlobalSwitch将申请土地租赁续期，Global Switch能够采取有效措施满足土地续租条件，土地租赁不能续期的风险较小。
2、阿姆斯特丹、香港、新加坡数据中心属于Global Switch的主要业务组成部分，鉴于上述数据中心租赁土地不能续期的风险较小且Global Switch已采取一系列措施确保租约到期后能够续期，前述风险不会对Global Switch业务经营和财务指标产生重大不利影响。
9、申请文件显示，1）本次交易完成后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标，均将较交易前下滑，基本每股收益被摊薄。2）本次重组完成后，上市公司将由特钢业务转向特钢、数据中心双主业共同发展的经营局面。原有特钢业务和新纳入的数据中心业务之间不存在显著协同效应。3）标的资产数据中心均在境外，相关采购、生产、经营和销售活动也均在境外，属于跨境并购，需遵守8个一线市场所在国家或地区的一系列法律法规。请你公司：1）结合标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化（如有），补充披露标的资产数据库业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响。2）结合前述财务指标变化情况和管控措施的完备性，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性。3）补充披露交易完成后上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排，并补充披露跨界经营风险和双主业整合风险的预计体现及应对措施。4）补充披露2016年沙钢集团收购GS以来标的资产运营情况，沙钢集团对GS的实际管控情况，已采取的管控措施和实际效果。上市公司对境外标的资产能否实现有效管控。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化（如有），补充披露标的资产数据库业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响
（一）标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化（如有）：
根据境外律师的意见，Global Switch主要经营地对跨境投资、行业准入的监管政策及最新变化如下：
| 序号 | 国家/地区 | 跨境投资 | 行业准入 |
| 1 | 香港 | 无特别限制 | （1）根据香港法律规定，运营数据中心租赁业务无需取得特定的业务资质或许可； （2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《香港个人资料（隐私）条例》。 |
| 2 | 新加坡 | 无特别限制 | （1）根据新加坡法律规定，在新加坡运营数据中心可能受到《新加坡信息通讯发展局法案》监管。根据《新加坡信息发展局法案》规定，如果任何运营商通过公用交换网络提供服务，则视其开展业务的模式需要取得以下许可： ??以设备为基础的运营模式：通过配置电信基础设施提供电信服务，需要取得FBO（Facilities-Based Operator，设施运营商）许可； ??以服务为基础的运营模式：从FBO被许可人处租赁电信设备后，向第三方或FBO被许可人提供电信服务，需取得SBO（Services-Based Operator，服务运营商）许可； 鉴于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何电信基础设施，不向租户提供电信服务，其无需取得特定的业务资质或许可 （2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《个人信息保护法》。 |
| 3 | 英国 | 根据英国2021年4月29日生效的《国家安全与投资法案》，通过收购持有涉及17个行业的实体25%、50%或75% | （1）根据英国法律，运营数据中心租赁业务无需取得特定的业务资质或许可； |
| 序号 | 国家/地区 | 跨境投资 | 行业准入 |
| 以上股权或表决权的交易需要进行强制申报并经过英国政府的国务大臣（Secretary of State）批准。 | （2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《2018年数据保护法》，《隐私及电子通信条例》和《调查权利法案》。 | ||
| 4 | 澳大利亚 | 根据2021年修订的澳大利亚《1975年外国收购与并购法案》(Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth)（“FATA”），如外国投资者在澳大利亚涉及国家安全领域的投资，无论投资金额多少，均须经过（Foreign Investment Review Board）澳大利亚外国投资审查委员会（“FIRB”）审查。 根据《外商投资改革条例2020》（Foreign Investment Reform Regulations 2020），国家安全领域业务包括涉及如下方面的业务：（1）存储或访问具有安全分类的信息；（2）存储或维护由澳大利亚国防部，国防部或澳大利亚国家情报机构收集的澳大利亚国防和情报人员的个人信息，如果访问这些信息，可能会损害澳大利亚的国家安全；或（3）根据与澳大利亚国防军，国防部或澳大利亚国家情报机构达成的安排，收集，存储，维护或访问澳大利亚国防和情报人员的个人信息，如果泄露这些信息，可能会损害澳大利亚的国家安全。 | （1）根据澳大利亚的法律，运营数据中心租赁业务无需取得特定的业务资质或许可； （2）运营数据中心租赁业务无需取得特定的业务资质或许可需遵守数据安全的相关法规，主要为《隐私法》(Privacy Act 1988) (Cth)。 |
| 5 | 德国 | 如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《BSI法案》，如截至任何年度的6月30日，任何数据中心的合计签约电力容量超过5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。 | （1）根据德国法律规定，在德国运营数据中心可能受到《德国电信法案》监管。根据《德国电信法案》，任何为营利目的运营公共网络或者提供公共网络服务的运营商应向德国联邦网络部门注册成为网络运营商。 Global Switch运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可。 （2）运营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》以及《德国联邦数据保护法》。 |
| 6 | 法国 | 如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（如数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向 | （1）根据法国法律规定，鉴于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何 |
| 序号 | 国家/地区 | 跨境投资 | 行业准入 |
| 法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。 | 网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可。 （2）经营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》以及《法国78-17号法律》 | ||
| 7 | 荷兰 | 无特别限制 | （1）根据荷兰法律规定，鉴于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可； （2）经营数据中心租赁业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》，《荷兰通用数据保护条例实施法案》，《电子隐私法令》。 |
| 8 | 西班牙 | 无特别限制 | （1）根据西班牙法律，鉴于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式为向客户租赁数据中心空间，不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动，其无需取得特定的业务资质或许可。 （2）经营数据中心业务需遵守数据安全的相关法规，主要为《欧盟通用数据保护条例》以及《西班牙数据保护及数据权利保护法》。 |
（二）标的资产主要经营地国家、地区对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响
1、澳大利亚、英国、德国和法国跨境投资的监管政策及其最新变化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响
标的公司主要经营地国家、地区对存在跨境投资监管政策的包括澳大利亚、英国、德国和法国，但该等政策对本次交易及本次交易后标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响，具体分析如下：
（1）澳大利亚的跨境投资监管政策
如本回复第四题所述，GSAH设置特殊协议安排已经FIRB审核认可，特殊协议安排运作模式具有可持续性。鉴于本次重组不涉及澳大利亚子公司的股权变动，且澳大利亚子公司设置特殊协议安排已经FIRB认可，本次重组不涉及另外取得FIRB的批准。2021年最新修订的澳大利亚1975年外国收购与并购法案Foreign Acquisitions and Takeovers Act 1975 (Cth)（“FATA”）的主要修改为将外国投资者在澳大利亚涉及国家安全领域的投资超过一定金额须提交FIRB审查的规定取消，即上述投资无论投资金额多少均须提交FIRB审查。鉴于本次重组不涉及另外取得FIRB的批准，上述修订后的法案对本次重组无影响。本次交易执行过程中或交易完成后，标的公司可继续基于特殊协议安排开拓及持续经营数据中心业务，且Global Switch每年应持续向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，以确保特殊协议安排能够符合FIRB的要求。因此，澳大利亚对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
（2）英国的跨境投资监管政策
2020年11月，本次重组的交易协议签署时，英国尚未通过生效的外商投资监管的法律法规。2021年4月29日，英国颁布了《国家安全与投资法案》，规定了通过收购持有涉及17个行业的实体25%、50%或75%以上股权或表决权的交易需要进行强制申报。由于上述法案系在本次重组交易协议签署后生效的法案，对本次重组不具有追溯效力，且Global Switch所处的数据中心行业不属于上述需强制申报的17个行业范围内，因此上述新颁布的法案对本次交易无影响。因此，英国对跨境投资的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
（3）德国、法国的跨境投资监管政策
如本回复第五题的说明，根据德国和法国现行外商投资法规定，本次交易需取得德国联邦经济事务部的外国投资控制审查以及法国经济部的外商投资审查。自本次重组报告书公布后至今，德国和法国的跨境投资监管政策未发生重大变化。另外，根据本回复第五题的说明，在按照德国和法国相关法律法规的规定提
交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。德国和法国的跨境投资的监管政策均要求以外国者取得当地公司一定比例的投票权作为触发外商投资申报的条件，鉴于标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营原则上不涉及股权结构的调整，因此，德国和法国的跨境投资的监管政策不会对数据中心业务的开拓和可持续经营构成重大不利影响。
2、西班牙、荷兰、香港、新加坡对跨境投资均无特别限制，对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响截至本回复出具之日，西班牙、荷兰、香港、新加坡对跨境投资均无特别限制，因此对本次交易及标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
（三）标的资产主要经营地国家、地区对行业准入的监管政策及其最新变化对标的资产数据中心业务的开拓和可持续经营是否面临不利影响
1、标的公司在当地从事数据中心租赁业务均无需取得相关业务资质、许可或备案
标的公司的业务模式为向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，标的公司不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
根据境外律师的意见，基于标的公司的上述业务模式及截至本回复出具之日主要经营地国家、地区的法律法规的规定，标的公司在当地从事数据中心租赁业务均无需取得相关业务资质、许可或备案。
2、标的公司在主要经营地国家、地区经营数据中心租赁业务过程中需遵守相关国家、地区涉及数据安全的相关法律法规
标的公司在主要经营地国家、地区经营数据中心租赁业务过程中需遵守相关国家、地区涉及数据安全的相关法律法规。为此，Global Switch设立了专门的数
据中心安全控制委员会，采取一系列数据保障措施，且每年均聘请独立的安全顾问对Global Switch安全政策执行情况进行评估。同时，对于股东EJ、SIL、ToughExpert及其关联公司及其董事会的所有成员以及各自的所有高级职员、雇员、代理商和其他代表等相关人员，均无法获取具有商业敏感性的客户数据和任何形式对已有客户租赁的租赁区域的访问机会，以确保客户的商业敏感信息得到保护。截至本回复出具之日，Global Switch不存在因违反相关国家、地区的数据安全保护法规而受到相关部门行政处罚的情形。
根据境外律师的意见，截至本回复出具之日，标的公司主要经营所在国家、地区不存在限制外商投资数据中心行业的相关法律法规，也不存在限制外商投资数据中心行业与当地国公共机构签署租赁协议的法律法规，因此，标的公司业务开拓不因其外资股权架构而受到重大不利影响。
3、当前最新国际政治形势变化对标的公司的影响
近年来，随着中美贸易谈判的深入以及新冠疫情的延续，美国通过“实体清单”的方式对中国出口及中国对美贸易进行限制，而除美国外的其他国家及地区亦从国家安全及疫情背景下保护本地受疫情持续影响企业的角度陆续发布了针对非本国投资人（包括中国投资人在内）的相关投资行为，如上文提到的英国的《国家安全与投资法案》以及澳大利亚最新修订的《1975年外国收购与并购法案》。此外，欧盟亦单方面宣布暂缓《中欧全面投资协定》的批准，欧洲议会投票通过了关于中国反制裁欧盟实体和议员的动议。
上述监管政策的最新变化对标的公司的业务开拓及可持续运营将不构成重大影响，具体如下：
（1）无论是美国的实体清单，亦或是欧盟及澳大利亚最新颁布外商投资监管政策，均主要针对关键基础设施及关键技术相关的行业，如能源、航空航天、国防、运输、媒体、通信、军事、数据处理或存储、人工智能，机器人，半导体，网络安全、量子和核技术等，而标的公司所从事的数据中心租赁业务不属于上述关键基础设施或关键技术相关行业；
（2）标的公司在2016年苏州卿峰收购时在其主要经营所在国家、地区即为外资股东控股，自苏州卿峰2016年收购后，标的公司陆续开发了多个国内外知
名企业入驻，在主要经营所在国家、地区的业务开拓及持续经营均未受到重大影响；
（3）标的公司在本次交易后将继续以现有的业务模式进行运营，即向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），而由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，且GlobalSwitch也采取了一些数据保障措施，客户的敏感信息在数据中心空间内得到妥善保护，上述运营模式也确保标的公司经营业务的过程中不涉及数据处理或存储、个人信息处理等敏感领域。因此，标的公司主要经营地国家、地区对行业准入的监管政策及其最新变化对标的公司数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。
二、结合前述财务指标变化情况和管控措施的完备性，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性
（一）本次交易前后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况上市公司在本次交易前后的相关财务指标变化如下：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,347,456.58 | 1,660,148.30 | 1,660,148.30 |
| 净利润（万元） | 96,005.26 | -760,458.86 | 132,167.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 52,886.35 | -455,757.81 | 97,842.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | -1.19 | 0.26 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 1,767,441.83 | 1,766,366.61 |
| 净利润（万元） | 121,342.94 | 97,913.29 | 169,626.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,952.22 | -23,798.05 | 109,712.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | -0.06 | 0.29 |
注1：本次交易后（备考）为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径财务数据；注2：本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）为假设以Global Switch剔除德利迅达香港影响，并扣除投资性房地产公允价值变动和汇兑损益后的净利润为基础，按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数据。根据上表，本次交易完成后，2019年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch客户之一德利迅达香港违约，导致Global Switch 2019年末投资性房地产公允价值下降，同时德利迅达香港的违约也导致Global Switch截至2019年12月31日的估值出现下降，从而对苏州卿峰收购Global Switch形成的商誉及无形资产计提了减值。
2020年度备考净利润下降，备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于2020年6月30日对收购Global Switch形成的商誉进一步计提减值准备所致。因此，上市公司备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益均较上市公司交易前年度审计口径的对应指标下降。
但德利迅达香港违约是报告期内标的公司发生的偶发性事件，目前该因素已经消除，不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，模拟测算的上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，每股收益保持稳定。
（二）管控措施的完备性
本次交易完成后，Global Switch将纳入上市公司管理体系，基于前期沙钢集团对其采取的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果（具体管控措施和管控效果可见本题第“四”小题的回复），上市公司将在此基础上，结合上市公司自身内部规定和监管政策，对其实施管控。
总体而言，上市公司将根据Global Switch的公司章程及股东协议约定，主要通过Global Switch的股东会和董事会实施对其有效管控。同时，鉴于GlobalSwitch现有管理团队在数据中心行业深耕多年，具有丰富的行业管理经验，上市
公司将利用Global Switch现有团队进行管理，保持本次交易前后Global Switch的战略、财务和运营政策的稳定。上市公司也将要求Global Switch按照A股上市监管和规范性要求建立相应的公司治理及内控体系，确保未来持续稳定发展以及规范运作经营。此外，针对本次交易涉及上市公司收购海外数据中心资产，所收购的数据中心业务与上市公司现有特钢业务存在较大差异，且标的公司经营地位于境外多个国家和地区，在社会文化、法律体系、经营环境方面也存在较大差异，上市公司也将在交易后采取相应措施，以缓解和消除收购后存在的双主业跨境经营的风险，具体措施可见本题第“三”、“四”小题的相关回复。从前期沙钢集团收购后对Global Switch实施管控所取得的效果看，上市公司拟采取的相关管控措施，可有效地维持Global Switch在交易后经营管理方面的稳定性，保持良好的经营情况，从而有效保障公司的利益。总体而言，上市公司拟采取的相关措施，具有较高的有效性和完备性。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力上市公司2019年和2020年备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益存在下降或者为负的情形，但本次交易仍有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，具体分析如下：
1、有利于上市公司改善财务状况
本次交易前后上市公司资产负债结构对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,151,300.89 | 100.00% | 6,877,931.96 | 100.00% |
| 流动负债 | 384,364.45 | 33.39% | 623,984.00 | 9.07% |
| 非流动负债 | 15,400.88 | 1.34% | 2,029,867.91 | 29.51% |
| 负债合计 | 399,765.33 | 34.72% | 2,653,851.91 | 38.59% |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 1.52 | ||
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.26 | ||
| 资产负债率 | 34.72% | 38.59% | ||
| 项目 | 2020.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,318,922.35 | 100.00% | 7,443,040.01 | 100.00% |
| 流动负债 | 494,934.91 | 37.53% | 729,008.69 | 9.79% |
| 非流动负债 | 17,401.80 | 1.32% | 2,538,497.65 | 34.11% |
| 负债合计 | 512,336.70 | 38.85% | 3,267,506.34 | 43.90% |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.84 | ||
| 速动比率（倍） | 1.28 | 1.60 | ||
| 资产负债率 | 38.85% | 43.90% | ||
注1：流动比率＝流动资产/流动负债注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率＝总负债/总资产
本次交易前，上市公司负债以流动负债为主，不存在较大规模的长期债务，流动负债比例占比相对较高。本次交易完成后，上市公司备考口径负债总额增加，主要是标的公司整体债务较高所致；但从负债结构看，流动负债占总负债比例出现较大的下降，上市公司短期内偿还债务的风险降低。
从偿债指标看，备考口径资产负债率较交易前有所上升，但备考口径资产负债率仍处于数据中心行业可比公司的范围内，处于合理水平；2020年末上市公司备考流动比率和速动比率均有所提升，短期偿债能力得以一定改善。
由于Global Switch系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，主要采用债务方式筹集资金，整体融资成本较低，有利于上市公司发挥一定的财务杠杆作用，从而改善上市公司财务状况。
2、有利于提升上市公司盈利能力
如前所述，上市公司备考口径盈利能力财务指标下降或为负的主要原因是德利迅达香港违约所致，但目前该因素已经消除，不再具有持续性影响，具体如下：
（1）德利迅达香港违约的影响目前已经消除，不具有持续性
德利迅达在国内数据中心及相关行业有一定的经营基础，曾作为协调人在苏
州卿峰收购Global Switch时发挥了一定的协调和业务指导作用。随着我国“一带一路”倡议的推进，中资企业境外数据中心需求日益增加，考虑到德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客户资源，Global Switch与德利迅达香港开展合作，主要为开发中资企业在境外的数据中心业务。由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务为经营模式，其本身租用数据中心并不实际运营。因此，在德利迅达香港未实现对外出租的情况下，其所租赁的面积实际上仍属于空置面积，无法产生相应的租金收入。在Global Switch和德利迅达香港的合作过程中，德利迅达香港未能有效开拓终端客户，导致无法按协议约定向Global Switch支付租金，最终出现违约情形。
除德利迅达香港外，Global Switch的客户主要为互联网公司、大型企业用户以及电信运营商等，该类客户通常为数据中心的终端用户，根据其自身业务需求情况确定租赁规模，拥有较强的资金实力和抗风险能力，企业信用品质较高，违约的可能性较低。此外，Global Switch为客户提供定制化的技术空间，客户亦按照定制化方案采购相应的IT设备和服务器等，如客户考虑迁出Global Switch的数据中心，则面临较大的迁出成本和数据安全风险，故Global Switch的客户通常不会轻易更换数据中心，客户粘性较高，违约风险相对较低。
鉴于德利迅达香港违约主要是其经营模式以及在该模式下，其终端客户开发不足所致，而Global Switch的其他客户不存在发生类似违约情形的风险。故德利迅达香港违约是报告期内Global Switch发生的偶发性事件，不具有持续性影响。
目前，因德利迅达香港违约所导致的标的公司在报告期内投资性房地产公允价值下降，以及备考审阅报告层面合并产生的商誉、无形资产减值，从而导致备考口径净利润下降或亏损的因素，已随着德利迅达香港违约事件的发生而消除，后续不具有持续性影响。因此，后续不会再出现因德利迅达香港违约而造成商誉进一步减值的情形。
（2）备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化
根据天衡会计师出具的备考审阅报告，本次备考合并财务报表假定本次重大
资产重组已于2019年1月1日实施完成，即备考合并财务报表中对苏州卿峰及其通过子公司EJ控制的Global Switch企业合并的整体架构于2019年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2019年1月1日起将苏州卿峰及其子公司（包括Global Switch）纳入上市公司的合并财务报表范围。
基于上述假设，因德利迅达香港违约导致标的公司投资性房地产公允价值下降，以及由此造成的合并商誉、无形资产减值事项，均体现在了上市公司备考合并财务报表中（2019-2020年度），导致备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益出现下降或为负。而本次交易所涉及的标的资产实际交割，将在本次交易获得中国证监会核准等相关审查后择时进行，实际交割日期并不处于编制备考审阅报告的2019-2020年度。
（3）剔除德利迅达香港违约影响后，标的公司经营情况良好
Global Switch在2018-2020年的净利润分别为30.13亿元、-44.79亿元和13.95亿元，其中，由于德利迅达香港违约，导致2019年净利润为负。
若在扣除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018-2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元，故扣除后的净利润保持稳定，标的公司主业经营具有稳定的盈利能力。若以此假设模拟计算上市公司交易后的备考数据，则上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，基本每股收益保持稳定，具体可见本小题之“（一）本次交易前后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况。”
（4）标的公司未来经营情况良好，能提升上市公司在实际交割后的财务状况和盈利能力
根据中联评估出具的评估说明，Global Switch在2021-2025年的预测净利润分别为1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑、3.21亿英镑和3.64亿英镑，按评估基准日英镑兑人民币汇率（2020年6月30日汇率8.7144）折算成人民币分别为12.64亿元、17.34亿元、23.18亿元、27.97亿元和31.72亿元，该净利润已经扣除了非经常性的投资性房地产公允价值变动、汇率变动等影响。因此从未来期间看，标的公司经营情况良好。由于未来纳入上市公司合并财务报表的将是标
的公司主业经营带来的经营业绩，根据上述Global Switch在未来期间的业绩预测情况，可知在标的资产实际交割后，上市公司利润规模将增加，盈利能力得到提升。综上所述，标的公司将在实际交割后纳入上市公司合并财务报表范围，届时德利迅达香港违约的影响已经消除，不会再发生导致备考口径净利润等相关指标下降或为负的情形。标的公司未来具有良好的盈利能力，能有效提升上市公司的盈利能力，提高上市公司资产质量。
（四）对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性
鉴于根据备考审阅报告计算的上市公司备考口径每股收益较交易前下降，存在被摊薄的情形。为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，上市公司已在重组报告书中披露，将采取以下措施，提升经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同经营，实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入，上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
对于特钢业务，上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等升级，实现节能降耗，挖潜增效，提升特钢业务的经营效率，提高盈利能力。
对于数据中心业务，由于德利迅达香港违约，导致备考口径净利润等指标在报告期内出现下降或者为负的情形，但是该事项目前已经消除，且标的公司主业经营具有较好的盈利能力，后续不会再对上市公司交易后的盈利情况产生重大不利影响。上市公司也将通过加强管控、优化激励机制、开拓新客户等方式，提升交易后对标的公司的管控效果，提高标的公司纳入上市公司合并范围后上市公司的利润规模，提升上市公司盈利能力，实现上市公司转型发展，提升公司核心竞争力。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，进一步健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。对于原有特钢业务，将以现有管理模式为基础，进一步优化管控措施，强化特钢业务在安全环保、降本增效、质量提升、新品研发等方面的管理。
对于数据中心业务，上市公司将在沙钢集团原有对Global Switch采取的管控措施基础上，按照上市监管规则，要求Global Switch建立符合境内上市监管和规范要求的公司治理及内控体系；并进一步完善Global Switch董事会的投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会的相关制度及独立董事制度，确保本次交易后，上市公司和Global Switch合法合规经营和规范运作，保障上市公司和中小股东利益。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
此外，本次交易完成后，上市公司也将结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，进一步完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
4、为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
5、上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
综上所述，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，上市公司董事和高管以及控股股东、实际控制人也出具了相关承诺，保障了即期回报被摊薄后填补措施的执行，相关措施具有有效性。
三、补充披露交易完成后上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排，并补充披露跨界经营风险和双主业整合风险的预计体现及应对措施。
（一）上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排
本次交易完成后，上市公司将形成特钢和数据中心两大主业共同发展的局面，特钢业务与数据中心均作为公司重点发展的业务。
对于特钢业务，目前及交易后，上市公司均将以子公司淮钢特钢作为经营主体，按照《子公司管理制度》等规定，在保留其独立法人的基础上，通过董监高委派、财务监督管理、信息管理、规范运作等方式对其进行管控。在资产、财务、人员、机构等方面，以现有管理模式为基础，进一步优化管控措施，强化特钢业务在安全环保、降本增效、质量提升、新品研发等方面的管理，确保特钢业务实现效益最大化，提高公司综合竞争力。
对于数据中心业务，交易完成后，上市公司将保持Global Switch原有管理团队的基本稳定，对于Global Switch的组织架构和人员，上市公司将不做重大
调整。Global Switch在数据中心行业已深耕多年，具有成熟的经营管理体系和经验丰富的管理团队，上市公司将充分利用其现有团队进行管理，保持后续GlobalSwitch战略、财务、运营等政策的稳定；同时，上市公司也将根据Global Switch的公司章程及股东协议约定，通过Global Switch的股东会和董事会对其在经营管理、发展战略方面实施管控，并按照上市公司的标准，要求Global Switch建立符合境内上市监管和规范要求的公司治理及内控体系。具体如下：
1、资产方面
本次交易完成后，上市公司作为Global Switch的股东方，将继续保持GlobalSwitch资产的独立性，上市公司将按照中国证监会、深交所的相关法律、法规及上市公司的《公司章程》等相关规定，对Global Switch在资产管理方面的管理制度、授权体系等方面进行相应优化，对于涉及日常经营或者不具有重大影响的资产处理，授权予Global Switch的管理层；对包括重大资产购置或处置、重大项目新建或改扩建、新项目规划等资产方面的事项，由上市公司董事会乃至股东大会按权限进行决策并履行相应的程序。
2、财务方面
本次交易完成后，上市公司将根据自身财务管理体系的要求，结合GlobalSwitch的业务模式，进一步提高其财务核算及管理能力，并要求其构建和完善符合A股上市公司要求的财务核算体系和内部控制制度。同时，Global Switch需遵守上市公司子公司相关管理制度及其实施细则的规定，执行上市公司统一的财务内控制度。上市公司将加强Global Switch在资金支付及审批、成本费用核算、税务等方面的管理工作，防范Global Switch的运营及财务风险，提高重组后上市公司整体的资金运用效率。上市公司将统筹双方在内外部融资方面的资源，充分发挥上市公司A股融资通道和Global Switch境外融资通道的优势，为双方未来的发展提供支持。
3、人员方面
本次交易完成后，上市公司将利用Global Switch现有管理团队，继续保持原有人员和团队的稳定性、市场地位的稳固性及竞争优势的持续性。在此基础上，上市公司将结合自身的管理经验，进一步对Global Switch的组织结构和人力资
源管理进行优化整合，对中高层管理人员的聘用进行管控，并推行合理的激励机制和薪酬绩效管理体系，优化人才发展环境，增强对优秀人才的吸引力。此外，在上市公司层面，也将招聘数据中心领域具有国际视野和经验的业务、财务、法律等人才，为Global Switch的日常经营管控提供专业人才支持。
4、机构方面
本次交易完成后，Global Switch现有组织架构与管理层基本保持不变，仍将由其现有经营管理机构负责，上市公司将按照A股上市监管规则和规范运作标准，要求Global Switch建立符合上市监管要求的公司治理和内控体系。同时，上市公司也将进一步完善Global Switch董事会的投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会的相关制度，完善独立董事制度，并结合上市公司现有组织架构情况对其内部机构进行优化，实现上市公司与Global Switch在内部管理方面的有效衔接，为上市公司未来整体高效管理和发展，以及经营的合法合规性提供制度保障。
（二）跨界经营风险和双主业整合风险的体现及应对措施
本次交易后，上市公司将形成特钢业务和数据中心业务双主业共同发展的局面，虽然钢铁业务是国民经济的基础产业，数据中心业务是数字经济的基础产业，但特钢业务与数据中心业务存在较大差异，因此上市公司存在跨界经营和双主业整合的风险。
1、跨界经营和双主业整合的风险
本次交易完成后，上市公司业务将拓展至数据中心行业，整体资产规模和盈利能力将得到提升。由于数据中心业务与特钢业务存在较大差异，因此本次交易完成后，上市公司存在跨界经营和双主业整合的风险，具体体现在：
（1）两种业务的经营模式存在差异，特钢业务是典型的生产制造类业务，数据中心业务则是以技术空间租赁为主，模式的不同导致上市公司需要维持各自独立的管理体系和业务流程，从而提高了整体管理成本，降低经营效率。
（2）上市公司目前在组织机构、管理制度、人力资源等管理体系方面均与特钢业务相匹配，而与数据中心行业存在较大的差异，可能导致现有管理体系无法适应数据中心业务发展需要的情况。为实现对Global Switch的管控，上市公
司层面可能需要在组织机构、管理制度方面进行调整，可能增加管理成本。
（3）上市公司是一家在国内经营的特钢制造企业，Global Switch在亚太和欧洲地区的8个国家和地区经营，是一家国际化程度较高的数据中心企业，两种业务所受到的宏观环境影响、行业变化和风险、技术更迭、上下游关系等多个方面存在差异，同时双方在企业文化、经营环境、法律体系等方面存在较大差异，可能对交易后上市公司经营数据中心业务以及与Global Switch的整合造成不利影响。
2、应对措施
针对本次交易存在的跨界经营和整合风险，上市公司将在本次交易完成后，采取如下应对措施：
（1）上市公司将在股东会、董事会层面对Global Switch的重大事项实施管控；而数据中心业务的具体经营，继续由Global Switch现有管理团队负责，维持Global Switch日常经营管理的稳定性。同时，上市公司也将采取现场调研、检查等方式，跟踪Global Switch各数据中心的运营情况，增强对Global Switch经营管理的掌控。
（2）上市公司将通过招聘行业研究人员、组织行业研究、聘请专业研究机构等方式，加强和加深对数据中心行业发展趋势、行业政策、监管法规等方面的研究和理解，为上市公司在数据中心业务方面的重大决策提供参考和依据。
（3）上市公司层面将招聘数据中心经营领域的专业人才，为Global Switch的运营管控提供人力支持；并深入研究数据中心建设运营中涉及到的业务、法律等问题，化解上市公司进入数据中心行业面临的跨界经营风险，提高跨界管控能力。
（4）结合交易后上市公司双主业经营的特点，上市公司将挖掘双方在管理体系和组织机构方面的优势，整合双方业务管理方面的共同点，取长补短，提高整体经营管理效率。
（5）在保持Global Switch现有管理体系和管理稳定的基础上，按照上市公司监管体系，要求Global Switch进一步完善公司治理和内控体系。结合双方特点，对双方内部机构进行优化，实现上市公司与Global Switch在内部管理方面
的有效衔接，实现持续稳定发展的同时满足规范运作的要求。
（6）提供跨行业、跨文化的交流平台，加强双方之间对不同业务经营、不同企业文化、不同法律和社会环境等方面的沟通，实现数据中心业务和特钢业务之间的有效整合和共同发展。
四、补充披露2016年沙钢集团收购Global Switch以来标的资产运营情况，沙钢集团对Global Switch的实际管控情况，已采取的管控措施和实际效果。上市公司对境外标的资产能否实现有效管控。
（一）沙钢集团的管控情况和已采取的管控措施
自2016年12月开始收购Global Switch以来，沙钢集团先后收购了GlobalSwitch 51%、24.99%和24.01%的股权，目前已成为Global Switch的间接控股股东，合计控制Global Switch 100%的股权。
沙钢集团在收购Global Switch后，主要从以下方面对Global Switch实施管控，具体如下：
（1）签署了Global Switch的股东协议，由下属的控股公司EJ、SIL和ToughExpert在Global Switch股东会层面，以股东会决议形式对Global Switch属于股东会权限的重大事项进行决策。
（2）改组了Global Switch的董事会，并选派Global Switch 4名董事，以占董事会多数席位的方式，对Global Switch属于董事会权限的重大事项进行决策；同时，在董事会下面，新设立了投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会，并新增一名独立董事担任审计委员会主席。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》等有关规定，保持对Global Switch董事会的战略、内部控制、财务状况和运营政策的管控。
（3）包括CEO和CFO在内的原核心管理团队继续得到留用，并由沙钢集团下属控股公司EJ进行任命。同时，沙钢集团对Global Switch中高层管理人员的招聘进行管控，参与Global Switch的人力资源管理。
（4）在管理体系建设方面，完善了授权审批制度、人员招聘制度、投资管理制度、合同管理制度等。建立了沙钢集团与Global Switch管理层之间的周沟
通、月度例会、季度董事会制度；对于重大或者特殊事项，不定期与Global Switch管理层进行电话、视频、电邮等方式进行沟通。
（5）在日常运营监督方面，沙钢集团跟踪Global Switch的日常运作，做好Global Switch各类议案、重要事项的跟进、审议和反馈，对Global Switch的经营数据进行分析，对Global Switch的财务预算进行审核，对Global Switch的重大合同、重大资金、费用支付进行审批。
沙钢集团收购后，对Global Switch实施了有效的管控，维持了Global Switch经营管理的稳定性，取得了良好的经营成果。Global Switch整体经营未受到收购的不利影响。因此，整体而言，沙钢集团采取的管控措施有效，管控效果较好。
（二）Global Switch的运营情况和管控效果
自2016年12月以来，Global Switch整体运营状况良好，具体运营情况如下：
1、管理层保持稳定
沙钢集团收购后，沙钢集团有效维护了Global Switch现有的企业文化，保持并优化其对核心专业人才的激励政策，保持了Global Switch原有核心管理团队的稳定。2016年收购前包括CEO、CFO在内的核心管理团队均留任至今，管理层未出现重大不利变化。同时，在此基础上，Global Switch新增设置了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位，核心管理团队规模进一步扩大。沙钢集团的收购得到了Global Switch管理层的认同和支持。
2、业务经营和财务状况保持稳定
除德利迅达香港违约的影响外，沙钢集团收购后，Global Switch的生产经营活动仍然保持稳定，营业收入保持了稳定的趋势。在扣除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，GlobalSwitch在2018-2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元，净利润保持稳定。已租赁面积在2018-2020年各年末分别为12.56万平方米、12.64万平方米、13.92万平方米，保持稳定增长趋势。Global Switch整体业务经营和财务状况保持稳定。
3、新建或改扩建数据中心的计划基本实现
沙钢集团收购后，Global Switch在收购前计划在伦敦、阿姆斯特丹、香港、新加坡、悉尼、法兰克福等城市中心区域新建或改扩建的数据中心项目，除小部分因疫情原因建设进度延后外，大部分项目均如期完成，Global Switch的建设计划保持稳步推进，整体建筑面积由收购前约30万平方米增加到目前42.81万平方米。
4、新客户开发情况良好
沙钢集团收购后，Global Switch未出现大规模客户流失；同时，Global Switch新客户开拓较好，自收购以来，开发了数家知名中资企业的入驻，也开拓了全球知名互联网运营企业等外资企业的入驻。
5、信用评级和融资成本优势继续保持
沙钢集团收购后，Global Switch仍为全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，惠誉、标准普尔、穆迪等国际知名评级机构继续对Global Switch的信用情况维持投资级的评级（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。GlobalSwitch通过发行债券进行融资的融资成本仍然保持在较低的水平，2017年和2020年发行的3期欧元债券，票面利率分别为1.50%、2.25%、1.375%，较2013年12月发行的英镑债券（利率4.375%）和澳元债券（利率6.25%）显著下降，信用评级仍得到国际评级机构和债券持有人的认可。
Global Switch同行业公司在近期发行的债券利率如下：
| 名称 | 发行日期 | 债券期限 | 利率 |
| CyrusOne | 2020年11月 | 10年 | 2.15% |
| Digital Realty | 2018年6月 | 10年 | 4.45% |
| Digital Realty | 2020年1月 | 2年 | 0.125% |
| Digital Realty | 2020年1月 | 5年 | 0.625% |
| Digital Realty | 2020年1月 | 10年 | 1.50% |
| Equinix | 2019年11月 | 5年 | 2.625% |
| Equinix | 2019年11月 | 7年 | 2.90% |
| Equinix | 2020年5月 | 10年 | 3.20% |
| Equinix | 2020年6月 | 10年 | 2.15% |
| Equinix | 2021年1月 | 5年 | 1.25% |
| Equinix | 2021年1月 | 7年 | 1.80% |
| Equinix | 2021年1月 | 30年 | 3.00% |
| Global Switch | 2020年10月 | 10年 | 1.375% |
由上表可知，与同行业可比公司在近期发行的债券相比，除3笔期限较短的债券（2年和5年）发行利率低于Global Switch外，Global Switch于2020年10月发行的10年期债券利率处于同行业较低水平。综上所述，沙钢集团收购后，Global Switch在管理层稳定性、业务经营、财务状况、新数据中心建设、债务融资、新客户开发等方面均维持了稳定的态势，日常经营管理未出现大幅波动，Global Switch整体运营情况较好。沙钢集团在收购后对Global Switch实施的管控措施具有良好的有效性，整体管控效果较好。
（三）上市公司对境外标的资产将实施的管控
本次交易完成后，Global Switch将纳入上市公司管理体系，由于GlobalSwitch是一家国际化程度高，跨国经营的海外企业，基于前期沙钢集团对其采取的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果，上市公司将在此基础上，结合上市公司自身内部规定和监管政策，对其实施管控。主要措施包括：
1、继续保持沙钢集团原有对Global Switch的管控措施，维护Global Switch现有核心管理团队稳定性，充分发挥其积极性；同时，在此基础上，按照上市公司监管体系，要求Global Switch按照上市公司监管和规范运作的要求，进一步完善公司治理和内控体系。
2、由于Global Switch在境外经营且各数据中心分布于多个国家和地区，各数据中心所在地之间的经营环境、法律体系等方面存在差异。上市公司将在交易后，通过招聘熟悉国际法律法规、经营环境、社会习俗等方面的人才，加强和加深对各国各地区的了解和研究，督促Global Switch在当地合法合规经营。
3、进一步完善双方日常沟通机制，包括但不限于定期的周沟通、月度例会、季度董事会、年度预算审批等方式，以及不定期的电话、视频、邮件等方式，跟踪Global Switch的日常经营和重大事项。
4、在原有激励机制的基础上，从上市公司层面进一步完善激励机制，调动Global Switch核心管理团队及其他人才的积极性，加深交易后Global Switch员
工对上市公司整体的认同度，提高员工归属感。
5、针对上市公司与Global Switch之间存在的中西方文化差异，上市公司将加强与Global Switch在文化方面的交流，加深双方之间的互相了解和共识，培育兼具中西特色的企业文化，以减少因双方文化差异可能存在的摩擦和矛盾。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“10、标的公司主要经营地国家、地区对跨境投资、行业准入的监管政策及其最新变化，对标的资产数据库业务的开拓和可持续经营的影响”中补充披露相关事项对标的资产数据库业务的开拓和可持续经营的影响。
在“重大事项提示”之“十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；在“重大事项提示”之“十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“2、即期每股收益被摊薄的填补措施”和“第十三章 保护投资者合法权益的相关安排”之“七、本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“2、即期每股收益被摊薄的填补措施”中补充披露对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性。
在“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易的整体方案符合《重组办法》第十一条的各项要求”之“（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定”中补充披露交易完成后上市公司对两大主业在资产、财务、人员、机构等方面的发展侧重和调整安排。
分别在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”之“六、跨界经营和整合的风险”、“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求”之“（五）所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易完成后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施”中补充披露跨界经营风险和双主业整合风险的预计体现及应对措施。
在“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“11、2016年沙钢集团收购Global Switch以来标的资产运营情况，沙钢集团对Global Switch的实际管控情况，已采取的管控措施和实际效果”中补充披露相关情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、标的公司主要经营地国家、地区的跨境投资监管政策及其最新变化对数据中心租赁业务的开拓和可持续经营不会构成重大不利影响；
2、本次交易编制的备考口径净利润等指标由于德利迅达香港违约事项的影响较交易前下滑，但基于（1）德利迅达香港违约的影响目前已经消除，不具有持续性，（2）备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化，（3）剔除德利迅达香港违约影响后，标的公司经营情况良好，（4）标的公司未来经营情况良好，因此本次交易仍有利于改善上市公司财务状况和盈利能力。此外，上市公司已经根据相关规定的要求，制定了填补即期回报被摊薄的措施，上市公司董事和高管以及控股股东、实际控制人也出具了相关承诺，保障了即期回报被摊薄后填补措施的执行，相关措施具有有效性；
3、本次交易完成后，上市公司将形成特钢和数据中心两大主业共同发展的局面，特钢业务与数据中心均作为公司重点发展的业务，上市公司在本次重组后将按照上市公司的标准，要求Global Switch建立符合境内上市监管和规范要求的公司治理及内控体系。上市公司已经披露了本次交易存在的跨界经营风险和双主业整合风险，并制定了具体的应对措施；
4、沙钢集团收购Global Switch后，通过签署股东会协议、改组董事会、留用核心管理团队、建设管理体系、监督日常经营等方式对Global Switch实施了有效的管控，维持了Global Switch经营管理的稳定性，取得了良好的经营成果；自2016年12月以来，Global Switch整体运营状况良好，上市公司已就沙钢集团对标的资产的管控和资产运营情况进行了补充披露；本次交易完成后，上市公司将通过行使控股股东权力将Global Switch纳入上市公司管理体系，上市公司能够结合自身内部规定和监管要求，对其实施有效管控。
10、申请文件显示，1）标的资产报告期内存在大额关联方资金拆借。2）2019年标的资产对Aldersgate Investments Limited（以下简称Aldersgate）的关联方其他应收款余额分别为20,091.99万元，计提坏账准备4,444.95万元。请你公司补充披露：1）标的资产向股东及关联方拆借资金情况，以及关联方资金拆借必要性，包括但不限于：起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率，补充披露关联交易作价公允性。2）标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后是否仍将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易；如否，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本。3）沙钢集团是否存在统一的资金使用安排，是否存在通过资金池归集和调配资金的情形。4）报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于：
交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行必要程序，以及是否构成关联方非经营性资金占用。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：
一、标的资产向股东及关联方拆借资金情况，以及关联方资金拆借必要性，包括但不限于：起始日期、期限、利率等，并结合同期银行利率，补充披露关联交易作价公允性
（一）标的资产向股东及关联方资金拆入
报告期内，标的公司向股东及关联方拆入资金的具体情况如下：
| 关联方名称 | 币种 | 外币借款及利息 金额 | 2020年末折算人民币借款及利息金额（万元人民币） | 借款日期 | 期限 | 利率 | 借款日香港一年期贷款Hibor |
| RICHONOR LIMITED | 人民币 | - | 11,938.04 | 2018/7/2 | 无固定期限 | 2.00% | 2.55% |
| Creekside Lotus | 英镑(万) | 65.63 | 583.48 | 2018/12/31 | 无固定期限 | 0.00% | 2.75% |
| RICHONOR LIMITED | 人民币 | - | 17,612.92 | 2019/1/2 | 无固定期限 | 2.00% | 2.66% |
| 沙钢物贸 | 港币(万) | 25,479.17 | 21,444.29 | 2020/1/22 | 无固定期限 | 2.00% | 2.39% |
| 沙钢香港 | 美元(万) | 1,012.69 | 6,607.72 | 2020/12/24 | 一年 | 12.00% | 0.70% |
| 合计 | / | / | 58,186.46 | / | / | / | / |
注：鉴于代付款单位经营地主要在香港地区，同期银行利率采用借款日当日香港银行工会公告的一年期贷款基准利率（Hibor）。2020年度为舒缓疫情影响带来的经济压力，香港政府自2020年3月起持续下调银行贷款基准利率，2020年12月24日一年期贷款Hibor为0.70%，远低于疫情发生前其他上述借款的一年期贷款可比利率。上表所列示的标的公司向股东及关联方拆入资金交易，相关背景及交易价格公允性具体分析如下：
1、与RICHONOR LIMITED之间的资金拆借
2016年XINSHA INTERNATIONAL PTE代EJ支付收购Global Switch股权产生的费用款项，合计为2,500万英镑。由于XINSHA INTERNATIONAL PTE随后向EJ追偿上述欠款，EJ由于账面资金不足，由关联方RICHONOR LIMITED代EJ向XINSHA INTERNATIONAL PTE代付借款。2018年7月2日，XINSHAINTERNATIONAL PTE与EJ、RICHONOR LIMITED签订三方债权转让协议，协议约定将1,000万英镑债权、利息和汇兑损益转让至RICHONOR LIMITED，对应11,361.15万元人民币；2019年1月2日将1,500万英镑债权、利息和汇兑损益转让至RICHONOR LIMITED，对应16,926.46万元人民币。转让债权按照2%计提借款利息，与同期银行利率不存在较大差异，截至本回复出具之日，该款项尚未归还。
2、与Creekside Lotus之间的资金拆借
EJ、苏州卿峰与Global Switch于2018年12月24日签署了《ReimbursementAgreement》，协议约定收购方变更财务报表截止日及财务报表重述需求，以及Global Switch更换ERP系统所产生的全部费用将由EJ承担。2018年12月末EJ收到Global Switch开出的65.63万英镑的ERP费用发票，EJ因银行账户授权签字人尚未完成变更，EJ的银行账户暂时无法使用，为避免EJ违反《ReimbursementAgreement》项下的补偿义务，EJ、Creekside Lotus（以下简称“CL”）于2018年12月27日签署了《关于85万美金之代付款协议》，2018年12月31日由CL代EJ向Global Switch支付了65.63万英镑，协议约定EJ应于2019年1月31日前向CL全额偿还代付金额。
2019年1月28日苏州卿峰与EJ、CL和中卫创新签订四方补充协议，由苏
州卿峰向CL指定公司中卫创新支付等额保证金，为上述《关于85万美金之代付款协议》资金拆借提供担保。2019年1月31日，苏州卿峰向中卫创新支付借款等额保证金576.24万元（折合65.63万英镑）。由于苏州卿峰已为EJ该笔借款提供等额保证金，因此四方协议无借款利息安排，与同期市场利率水平不具有可比性。截至本回复出具之日，EJ尚未归还CL该借款，中卫创新亦未退还借款保证金。
3、与沙钢物贸之间的资金拆借
自2016年起，德利迅达香港与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议，因德利迅达无法开具满足Global Switch要求的履约保函，2018年1月30日由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代德利迅达香港向Global Switch开具一份金额为2.5亿元港币不可撤销的银行保函（覆盖15兆瓦香港业务协议及7兆瓦新加坡兀兰业务协议），苏州卿峰与德利迅达为沙钢物贸提供反担保。
2019年，由于德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的2.5亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随后向反担保方苏州卿峰进行追偿。至此苏州卿峰因履行该反担保义务需向沙钢物贸支付2.5亿港币及按2%利率计算的利息费用
479.17万港元，该笔借款利率与同期银行利率不存在较大差异。截至本回复出具之日，该等款项及相关利息尚未归还。
4、与沙钢香港之间的资金拆借
2020年12月24日，EJ出于支付顾问费等资金需求，向外部关联方沙钢香港借款1,010万美元，约定借款期限为自提款日起1年整，到期后可申请延期1年，借款利率为12%，借款由苏州卿峰进行连带责任担保，借款利率为资金拆借双方根据款项性质共同协商确定，借款主体EJ系持股平台，未实际经营业务，故其借款利率较高，具有合理性。截至本回复出具之日，上述款项尚未归还。上述借款金额较小，测算上述关联借款截至本报告期末的利息金额较小，未来不会对上市公司产生重大影响。
综上，标的公司向股东及关联方的资金拆入交易均由于偶发性事项而产生，主要系苏州卿峰或EJ账面自有资金不足，相关资金拆入具有必要性，交易价格
系经双方协商，且考虑款项性质后确定，具备合理性。
（二）标的资产向股东及关联方资金拆出
| 关联方名称 | 币种 | 借款金额（万元） | 借款日期 | 还款日期 | 利率 | 借款日香港一年期贷款Hibor |
| 中卫创新 | 人民币 | 576.24 | 2019/1/31 | 未约定 | 0.00% | 2.44% |
该笔资金拆出事项的发生原因请参见上述资金拆入事项2的相关说明，该笔资金拆出系由于上述拆入事项2引起，具有必要性，交易价格系经双方协商，且考虑款项性质后确定，具备合理性。
二、标的资产生产经营对股东借款是否存在重大依赖，如是，交易完成后是否仍将保持现有借款模式，本次交易是否有利于上市公司减少关联交易；如否，会否导致上市公司面临较大融资压力和融资成本
标的公司生产经营活动所需的资金主要来自于自身经营活动所产生的现金流入，其对股东借款的资金均非用于生产经营。报告期内，标的公司经营活动产生的现金流状况良好，2018年、2019年、2020年经营活动产生的现金流量净额分别为187,640.94万元、156,752.40万元和177,219.18万元，预计标的公司经营活动产生的现金流入能够满足正常生产经营需求。因此，标的公司生产经营对股东借款不存在重大依赖。
如前所述，标的公司报告期内对股东及关联方借款的原因均为偶发性事项，相关借款并不用于标的公司的生产经营，标的公司该种借款模式不具有持续性，因此本次交易完成后标的公司无需保持现有借款模式。
本次交易前，上市公司并未涉足数据中心业务，上市公司与苏州卿峰系同一控制下的企业，故上市公司与苏州卿峰存在关联关系，但不存在关联交易。本次交易完成后，数据中心业务独立于上市公司控股股东、实际控制人经营的其他业务。本次交易前，上市公司2019年和2020年销售/购买商品、提供/接受劳务的关联交易总额占上市公司营业收入的比例分别为26.96%和27.16%；本次交易完成后，根据备考审阅报告，上市公司2019年和2020年销售/购买商品、提供/接受劳务的关联交易总额占上市公司营业收入的比例分别为21.88%和22.19%，上市公司不会因为本次交易而增加关联交易的比例。
标的公司经营活动产生的现金流状况良好，融资渠道畅通，具备偿还股东及关联方借款的能力。近年来，Global Switch业务开展情况良好，经营活动产生的现金流量净额均为正，信用评级维持在较高水平，融资成本较低，不会产生融资压力。因此，本次交易完成后，不存在导致上市公司面临较大融资压力和融资成本的情况。
三、沙钢集团是否存在统一的资金使用安排，是否存在通过资金池归集和调配资金的情形
沙钢集团存在资金集中管理的内部管理规定，其下设沙钢财务有限公司，对集团内部分成员公司的资金使用等进行统一管理。沙钢财务有限公司系经中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构。
沙钢股份自成立之日起，已经制定并执行独立的财务管理制度，无须遵循沙钢集团资金管理相关的内部规定，沙钢集团未要求沙钢股份遵守其资金管理相关的内部规定，沙钢股份亦未在沙钢财务有限公司开立账户。截至本回复出具之日，沙钢股份内控措施健全有效，对其银行账户及资金使用，具有独立决策权和支配权，不存在由沙钢集团资金池统一归集管理和调配资金的情形。
自沙钢集团对苏州卿峰及Global Switch实施控制之日起，苏州卿峰及GlobalSwitch仍保持独立的资金管理制度，沙钢集团未要求苏州卿峰或Global Switch遵守其资金管理相关的内部规定，苏州卿峰及Global Switch亦未在沙钢财务有限公司开立账户。截至本回复出具之日，苏州卿峰及Global Switch不存在由沙钢集团资金池统一归集管理和调配资金的情形。
本次交易完成后，苏州卿峰及Global Switch将成为上市公司的子公司，苏州卿峰及Global Switch将在保持财务独立运作、独立核算的基础上，纳入上市公司财务系统统一管理，满足上市公司的财务治理要求。
同时，沙钢集团、实际控制人沈文荣先生均已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺本次交易完成后，将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、
业务、机构和财务等方面的独立。
四、报告期内标的资产的关联方其他应收款的具体情况，包括但不限于：
交易对方、金额、形成时间、形成原因、利息收益、还款安排等，是否已履行必要程序，以及是否构成关联方非经营性资金占用
报告期各期，标的公司关联方其他应收款期末余额及具体情况如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 关联方 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
| 其他应收款 | 中卫创新 | 576.24 | 3.11 | 576.24 | 2.48 |
| Aldersgate | 796.06 | 4.30 | 20,091.99 | 4,444.95 | |
（一）中卫创新借款保证金
中卫创新其他应收款为借款保证金，具体情况如下：
| 交易对方 | 金额（万元人民币） | 形成时间 | 利息收益 | 还款 安排 | 是否履行必要程序 | 是否构成关联方非经营性资金占用 |
| 中卫创新 | 576.24 | 2019/1/31 | 款项性质不涉及利息收益 | 未约定 | 是 | 否 |
中卫创新其他应收款与苏州卿峰对Creekside Lotus的关联资金占用为同一交易事项形成的往来款项，不构成关联方资金占用，该协议已经标的公司有效的内部程序审批并签署，具体信息详见本题回复之“一”之“（一）”之“2”。
（二）Aldersgate其他应收款
报告期各期末，标的公司对Aldersgate其他应收款包括套期结算款、返利和其他往来，构成明细如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年末账面余额 | 2019年末账面余额 |
| 其他应收款合计 | 796.06 | 20,091.99 |
| 其中：套期结算款 | - | 16,909.82 |
| 能源返利 | 796.06 | 2,291.19 |
| 其他往来 | - | 890.98 |
2019年末，标的公司对Aldersgate其他应收款的具体情况如下：
| 其他应收款明细 | 2019年末其他应收款账面余额（万元人民币） | 形成 时间 | 利息收益 | 还款安排 | 是否履行必要程序 | 是否构成关联方非经营性资金占用 |
| 套期结算款 | 16,909.82 | 2019年 | 款项性质不涉及利息收益 | 2020年4月收回 | 是 | 否 |
| 能源返利 | 2,291.19 | 2017-2019年 | 款项性质不涉及利息收益 | 对账确认后支付 | 是 | 否 |
| 其他往来 | 890.98 | 历史期形成 | 款项性质不涉及利息收益 | 2020年已收回 | 是 | 否 |
| 其他应收款合计 | 20,091.99 | / | / | / | / | / |
2020年末，标的公司对Aldersgate其他应收款的具体情况如下：
| 其他应收款明细 | 2020年末其他应收款账面余额（万元人民币） | 形成 时间 | 利息收益 | 还款安排 | 是否履行必要程序 | 是否构成关联方非经营性资金占用 |
| 套期结算款 | - | / | / | / | / | / |
| 能源返利 | 796.06 | 2020年 | 款项性质不涉及利息收益 | 对账确认后支付 | 是 | 否 |
| 其他往来 | - | / | / | / | / | / |
| 其他应收款合计 | 796.06 | / | / | / | / | / |
1、Aldersgate套期结算款为Global Switch应收Aldersgate与外汇远期合约相关的款项。由于Global Switch的记账本位币和报告货币为英镑，为避免GlobalSwitch海外子公司净资产的汇率变动影响，Global Switch与Aldersgate签订远期外汇协议对冲上述汇率波动风险。合同约定在2017年3月31日、2018年3月31日和2019年3月31日Aldersgate须按合同约定的固定汇率与金额，按净额向Global Switch进行外汇结算。2019年3月31日，该远期合约到期结算金额为Global Switch应收Aldersgate 1,848.05万英镑，折合人民币16,909.82万元，该款项已于2020年4月收回，其对应的坏账准备也于收回时予以转回。该协议签订时，Global Switch系Aldersgate全资子公司，已经其当时有效的内部程序审批并签署协议。
2、Aldersgate相关其他应收款中的能源返利系Global Switch的耗电量较大，
其与电力公司签订的用电协议约定价格相对较低，而Aldersgate耗电量相对较小，为获取电费优惠，Aldersgate通过Global Switch进行电力采购，Global Switch每月根据电力供应商Smartest Energy Ltd电费发票金额，按照Aldersgate电力采购金额的5%计提应收能源返利，并向Aldersgate收取款项。2018年至2020年报告期末，Global Switch应收Aldersgate的能源返利余额分别为1,332.62万元、2,291.19万元和796.06万元，2018年、2019年相关款项已于2020年全额收回，其对应的坏账准备也于收回时予以转回。该协议签订时，Global Switch系Aldersgate全资子公司，已经其当时有效的内部程序审批并签署协议。
3、标的公司对Aldersgate的其他往来主要为历史期形成的往来款，其在2020年已经全额收回，其对应的坏账准备也于收回时予以转回。
报告期内，标的公司对Aldersgate的其他应收款均履行了必要的程序，款项性质主要为经营相关的往来款项，均已履行必要程序，不构成关联方非经营性资金占用。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“2、其他关联交易”之“（2）关联方资金拆借”中补充披露标的公司向股东及关联方拆借资金情况，以及关联方资金拆借必要性和关联交易作价公允性，标的公司生产经营对股东借款是否存在重大依赖情况，沙钢集团是否存在统一的资金使用安排情况。
在“第十一章 同业竞争与关联交易”之“一、标的公司的关联方及关联交易情况”之“（二）报告期内的关联交易”之“3、关联方应收应付款项”之“（1）应收项目”中补充披露报告期内标的公司的关联方其他应收款的具体情况。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露了标的公司向股东及关联方拆借资金情况，标的资产向股东及关联方的资金拆借交易均由于偶发性事项而产生，具有必要性，交易价格系经双方协商，且考虑主体信用、款项性质后确定，具备合理性及公允性；
2、标的公司生产经营对股东借款不存在重大依赖。本次交易完成后，不存在导致上市公司面临较大融资压力和融资成本的情况；
3、沙钢集团存在资金集中管理的内部管理规定，其下设沙钢财务有限公司，对集团内部分成员公司的资金使用等进行统一管理，但沙钢股份及标的公司均不不存在由沙钢集团资金池统一归集管理和调配资金的情形；
4、上市公司已补充披露了报告期内标的公司的关联方其他应收款的具体情况，报告期内标的资产的关联方其他应收款已履行必要程序，不构成关联方非经营性资金占用。
11、申请文件显示，因 Daily-Tech Hong Kong Co.,Limited（以下简称德利迅达香港）违约，苏州卿峰承担的反担保责任被追责，苏州卿峰尚需向江苏沙钢物资贸易有限公司支付2.5亿港币及相关利息。请你公司补充披露：1）上述反担保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果。2）标的资产关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述反担保义务履行进展，苏州卿峰是否向德利迅达香港追偿及追偿结果。
根据苏州卿峰提供的资料及说明，因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的2.5亿港币银行保函被兑付，沙钢物贸随即分别通过快递和电邮形式向反担保方苏州卿峰发送书面索赔函进行追偿，要求苏州卿峰履行反担保义务向其支付2.5亿港元。
截至本回复出具之日，苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付
2.5亿港币及相关利息，苏州卿峰已对需对外支付的2.5亿港币及利息全额计提负债。
沙钢物贸已分别于2020年5月及2021年3月向德利迅达和德利迅达香港发
送了索赔函要求履行对沙钢物贸的付款义务。截至本回复出具之日，苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德利迅达发出书面索赔函，要求（1）德利迅达香港在收到书面通知后14个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款；（2）德利迅达履行为德利迅达香港的连带担保义务，在收到本通知后14个日历日内按照沙钢物贸的要求全额付款。截至本回复出具之日，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复，德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项。
二、标的资产关联担保形成的原因及必要性，是否履行必要的决策程序，结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形，是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。
（一）标的资产关联担保形成的原因及必要性
根据苏州卿峰提供的资料和说明，在收购Global Switch 51%股权时，GlobalSwitch的股权出让方要求潜在收购方需具备较强资金实力且有一定的数据中心业务开发能力。鉴于苏州卿峰当时尚未设立，不具备数据中心业务开发能力，而苏州卿峰的原管理人德利迅达在国内从事经营数据中心业务，为推进收购之目的，由德利迅达香港自2016年起与Global Switch相关主体就香港、新加坡数据中心业务陆续签署了相关业务协议。为担保德利迅达香港在上述业务协议项下的履约，Global Switch要求德利迅达及德利迅达香港开具履约保函，由于德利迅达财务状况无法满足开具银行保函的条件，因此由沙钢集团的控股子公司沙钢物贸代德利迅达向Global Switch集团开具了一份金额为2.5亿元港币不可撤销的银行保函（覆盖15兆瓦香港业务协议及7兆瓦新加坡兀兰业务协议）。
苏州卿峰作为收购Global Switch的交易主体，尽管为推进交易及满足出让方商业诉求之目的，先由沙钢物贸代为承担了履约担保义务，但是最终的担保义务仍应由苏州卿峰予以承担，因此苏州卿峰股东会同意为沙钢物贸向GlobalSwitch出具的履约保函承担反担保义务，并召开股东会并审议通过了为沙钢物贸提供反担保的议案，同意承担上述担保责任。苏州卿峰于2019年1月18日签署担保合同，约定为沙钢物贸在上述银行保函项下的追偿及/或赔偿责任，承担不可撤销且无条件的连带担保责任。
（二）标的资产关联担保是否履行必要的决策程序
根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议。同时根据苏州卿峰的公司章程：下列事项必须经三分之二以上表决权的股东同意方可执行：6.公司及其下属全资企业的资产的质押、抵押或者设定其他权利负担；
7.公司及其下属全资企业单笔5,000万元以上或者累计10,000万元以上的资产处置、关联交易，但全体股东已事先一致同意的除外。根据苏州卿峰召开的股东会，苏州卿峰三分之二以上股东同意由苏州卿峰为沙钢物贸的担保责任。
据此，苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序。
（三）结合担保余额进一步说明是否存在向实际控制人违规担保的情形
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月9日出具了苏州卿峰投资管理有限公司2020年12月31日、2019年12月31日的《审计报告》（容诚专字[2021]518Z0179号），苏州卿峰因履行该等反担保义务尚需向沙钢物贸支付2.5亿港币及相关利息，该等担保余额为21,444.29万元人民币。
根据《公司法》第十六条规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。苏州卿峰作为非上市的有限责任公司，其为沙钢物贸提供反担保的行为已经最高权力机构股东会审议通过，股东会的决议符合《公司法》及章程的规定，合法有效。苏州卿峰因履行前述反担保事项需向沙钢物贸支付的2.5亿港币及相关利息亦已经被计提，并未被作为本次交易对价的组成部分。鉴于该等反担保责任已经触发，且苏州卿峰已将相应款项记为其他应付款，因此即使本次交易完成后，苏州卿峰成为上市公司的控股子公司，不再存在对外担保情形。
综上，上述关联担保已经苏州卿峰股东会审议通过，决议合法有效，不存在向实际控制人违规担保的情形。
（四）是否会对标的资产未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响
苏州卿峰因触发上述反担保义务而需向沙钢物贸支付款项合计21,444.29万元，该等款项已确认为其他应付款，考虑到苏州卿峰针对该等担保事项向德利迅
达追偿的可能性较小，本次交易的评估已将该等其他应付款全额作为负债，从标的资产的整体估值中扣除，本次交易作价已充分考虑了该等担保义务履行的影响，具备审慎性及合理性。
截至本回复出具之日，沙钢物贸尚未要求苏州卿峰清偿该笔欠款，但苏州卿峰仍存在需向其支付该等款项的义务，从而需产生超过2亿元的现金流出，该笔现金流出系一次性流出，不具有持续性。苏州卿峰为持股平台公司，其自身并不产生现金流，其资金来源主要为控股公司Global Switch的分红或股东出资。Global Switch自身现金流情况良好，2018年、2019年、2020年经营活动产生的现金流量净额分别为187,640.94万元、156,752.40万元和177,219.18万元，2020年11月Global Switch向EJ（苏州卿峰全资子公司）派发现金红利1,345万英镑，预计在未来能够持续向苏州卿峰提供股息红利相关的现金流入。另一方面，本次交易完成后，苏州卿峰将成为上市公司的全资子公司，而上市公司自身资金实力雄厚，能够适时为苏州卿峰提供资金支持。
结合以上情况，苏州卿峰因上述反担保义务的履行而产生的资金需求预计能够得到有效解决，上述关联担保事项不会对标的公司未来现金流状况和生产经营情况产生不利影响。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州卿峰的主要情况”之“（八）对外担保情况”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
1、因德利迅达香港未按时支付租金，导致沙钢物贸开具的2.5亿港币银行保函被兑付，苏州卿峰的反担保义务已实际触发，并将相关款项全额确认为对沙钢物贸的其他应付款。苏州卿峰已分别通过快递和电邮形式向德利迅达香港和德利迅达发出书面索赔函，苏州卿峰尚未收到德利迅达香港和德利迅达的回复，德利迅达香港和德利迅达也未向沙钢物贸偿付任何款项；
2、（1）标的公司关联担保系基于收购Global Switch 51%股权时交易双方的商业安排，苏州卿峰作为收购Global Switch的交易主体，为推进交易及满足出
让方商业诉求之目的，为沙钢物贸向Global Switch出具的履约保函承担反担保义务，具有必要性；（2）苏州卿峰为沙钢物贸提供反担保已经根据《公司法》以及其公司章程的规定履行了必要的决策程序；（3）苏州卿峰的反担保义务已实际触发，已不存在担保余额，且该等担保均已履行必要程序，因此不存在向实际控制人违规担保的情形；（4）此次关联担保产生的资金需求预计能够得到有效解决，不会对标的公司的未来现金流和生产经营情况产生重大不利影响。
12、申请文件显示，1）报告期标的资产营业收入波动较大。其中，租赁收入、电力收入和其他增值服务的波动情况不一致。2）2019年度的营业收入较2018年度减少9.85%，其中，租赁收入减少较多，主要原因是德利迅达香港未按时支付其与GS的业务往来款项并违约，2019年、2020年1-6月在苏州卿峰合并层面以实际收款为限确认对德利迅达香港的销售收入。3）申请文件未披露报告期前五大客户名称。请你公司：1）补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因，报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因。2）标的资产目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作，如否，补充披露不再合作的时间，对应的空置租赁面积如何处理，是否有新客户租赁相关场所。3）按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况。4）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，报告期是否存在较大变化，三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因。5）补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势，及已租赁面积占可租赁面积的比重。6）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符，三块业务波动趋势不一致的原因及合理性。7）补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性，是否符合会计准则规定。8）申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因，是否已向交易所申请豁免披露。9）补充披露营业收入下滑是否会对投资性房地产公允价值的评估产生较大影响，未来将如何防范和化解营业收入下滑的风险。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因，报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因。
（一）补充披露德利迅达香港与标的资产合作历史、合作背景及违约原因
2016年1月，Global Switch与德利迅达香港就Global Switch拟新建的香港数据中心签订服务协议；2016年6月、2016年12月和2018年12月，Global Switch在与德利迅达香港开展合作的基础上追加了新加坡兀兰、法兰克福北和香港三期新建数据中心的合作协议。
Global Switch与德利迅达香港开展合作的背景为Global Switch开发中资企业在境外的数据中心业务以及德利迅达在数据中心行业的业务经验。随着我国“一带一路”倡议的推广，中资企业境外数据中心需求日益增加，而Global Switch与中资企业的业务合作经验较少，德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客户资源；此外，2016年12月苏州卿峰完成对Global Switch 51%股权的收购，上述收购过程中德利迅达基于其自身的业务经验协助交易各方进行沟通、联系，因此，Global Switch选择与其子公司德利迅达香港进行合作，从而提高与中资企业开展业务合作的效率。
Global Switch与德利迅达香港采用承诺电量收费的方式开展合作，德利迅达香港需按签约数据中心承诺电量向Global Switch支付费用，承诺电量包括已交付的香港15兆瓦、新加坡兀兰18兆瓦和法兰克福北6兆瓦，但德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，而是通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务，其本身租用数据中心并不实际运营。德利迅达香港的经营模式导致其一旦发生客户开发不足的情形，将容易引发现金流紧张，从而无法执行与上游供应商已签订的业务合同。本次合作过程中，德利迅达香港未充分开发数据中心客户，而无法按协议约定向Global Switch支付租金，最终出现违约情形。
（二）补充披露报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因
报告期各期对德利迅达香港确认的收入情况及剔除后的影响情况如下：
单位：万元
| 核算主体 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| Global Switch | 对德利迅达香港的收入（注1） | 37,461.10 | 69,993.73 | 42,856.91 |
| Global Switch | 对德利迅达香港的收入占Global Switch总收入的比重 | 10.37% | 18.29% | 12.36% |
| 标的公司 | 对德利迅达香港的收入（注2） | 1,075.22 | - | 42,856.91 |
| 标的公司 | 对德利迅达香港的收入占标的公司总收入的比重 | 0.33% | - | 12.36% |
| 标的公司 | 剔除对德利迅达香港后的收入 | 323,644.43 | 312,691.73 | 304,000.99 |
注1：由于香港15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，2020年4月Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。相关业务协议终止前，Global Switch层面全额确认对德利迅达香港的收入，并于2019年末对德利迅达香港相关的应收账款（不含香港15兆瓦业务形成的应收账款）全额计提了坏账；相关业务协议终止后，由于香港15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，Global Switch层面基于所能获得的经济利益，仍然确认德利迅达香港15兆瓦合作协议所对应收入，但不再对其他已终止业务协议确认对德利迅达香港的收入。注2：在苏州卿峰合并层面，由于沙钢物贸与苏州卿峰系同一控制下的主体，其对德利迅达的担保视为权益性交易，沙钢物贸支付担保款项不确认为收到租赁款项，因此，沙钢物贸向Global Switch所支付的15兆瓦业务协议担保款项，在苏州卿峰合并报表层面不确认收入而计入资本公积，2019年、2020年苏州卿峰以实际收到德利迅达香港的款项为限确认对德利迅达香港的收入。2018年、2019年和2020年，苏州卿峰合并层面剔除德利迅达香港后收入金额分别为304,000.99万元、312,691.73万元和323,644.43万元，整体保持稳定增长，主要基于Global Switch持续的客户开发及数据中心规模的增长，不存在较大波动。
二、标的资产目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作，如否，补充披露不再合作的时间，对应的空置租赁面积如何处理，是否有新客户租赁相关场所。2019年德利迅达香港违约后，虽然香港15兆瓦业务协议仍未终止，但GlobalSwitch与德利迅达香港相关的业务均已实际停止，标的公司与德利迅达香港不存在其他业务合作，具体涉及与德利迅达香港合作数据中心的情况如下：
| 项目 | 香港数据中心 | 新加坡兀兰数据中心 | 法兰克福北数据中心 | |
| 签约时间 | 2016年1月 | 2018年12月 | 2016年6月 | 2016年12月 |
| 终止时间 | 未终止 | 2020年5月（注1） | 2020年4月 | 2020年4月 |
| 涉及电力容量 | 15MW | 26MW | 18MW | 6MW |
| 新客户替代情况 | 正在与境内外客户进行洽谈（注2） | 该数据中心于2020年末完工，目前已签约 | 已全部替代，客户包括境内知名互联网公司、中 | 正在与境内外知名互联网公司洽谈，预计2021年 |
| 9MW，客户为中资电信运营商 | 资电信运营商等 | 下半年能够完成替代 |
注1：由于德利迅达香港违反协议约定未在协议签订后90日内提供有效的银行保函，导致香港三期26兆瓦业务协议未实际生效，2020年5月Global Switch向德利迅达香港发送了26兆瓦业务协议终止通知。注2：香港数据中心15兆瓦业务协议尚未终止，但由于德利迅达香港已构成违约，根据协议各方约定，若德利迅达香港发生未按期支付费用等重大违约事项时，Global Switch可以指定自身或其他第三方替代德利迅达香港。因此，虽然该业务协议未终止，Global Switch仍可开发其他客户对德利迅达香港进行替代。
德利迅达香港违约后，Global Switch与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，以减少违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中心18兆瓦已由境内知名互联网公司、中资电信运营商等客户全部替代，香港数据中心26兆瓦已签约9兆瓦，香港、法兰克福北数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约，尚在洽谈过程中的替代客户情况如下：
| 客户名称 | 预计电力容量 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议A | 6兆瓦 | 法兰克福北 | 2021年3季度 |
| 在谈协议B | 4-6兆瓦 | 法兰克福北 | 2021年4季度 |
| 在谈协议C | 3兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议D | 2.6兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议E | 0.3兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议F | 3兆瓦 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议G | 1.5兆瓦 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议H | 1.4兆瓦 | 香港 | 2022年2季度 |
| 在谈协议I | 0.5兆瓦 | 香港 | 2022年3季度 |
| 在谈协议J | 0.4兆瓦 | 香港 | 2022年4季度 |
| 在谈协议K | 3-4.5兆瓦 | 香港 | 待定 |
如上所述，由于德利迅达香港违约而导致的空置租赁面积涉及的电力容量约为65兆瓦，其中新加坡兀兰数据中心18兆瓦和未交付香港数据中心26兆瓦中9兆瓦已完成替代，法兰克福北6兆瓦、香港超过15.7兆瓦已有明确的洽淡对象，合计占比预计将超过75%。本次交易评估预测中预计2026年能完成填充，具有较强的可实现性。
三、按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况
标的公司按国家和地区的业务收入及占比情况如下：
单位：万元
| 国家 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | 收入 | 占比 | |
| 欧洲区 | ||||||
| 阿姆斯特丹 | 34,280.66 | 10.56% | 37,669.99 | 12.05% | 39,622.56 | 11.42% |
| 法兰克福 | 16,526.61 | 5.09% | 15,632.73 | 5.00% | 14,072.92 | 4.06% |
| 其中：德利迅达香港相关业务收入 | 1,075.22 | 0.33% | - | - | - | - |
| 其中：除德利迅达香港外业务收入 | 15,451.39 | 4.76% | 15,632.73 | 5.00% | 14,072.92 | 4.06% |
| 马德里 | 14,634.68 | 4.51% | 13,667.34 | 4.37% | 13,930.81 | 4.02% |
| 巴黎 | 34,367.34 | 10.58% | 35,646.95 | 11.40% | 34,117.49 | 9.84% |
| 伦敦 | 91,778.04 | 28.26% | 100,765.19 | 32.23% | 89,429.39 | 25.78% |
| 欧洲区小计 | 191,587.33 | 59.00% | 203,382.21 | 65.04% | 191,173.18 | 55.12% |
| 亚太区 | ||||||
| 新加坡 | 51,681.99 | 15.92% | 43,738.82 | 13.99% | 52,824.92 | 15.23% |
| 其中：德利迅达香港相关业务收入 | - | - | - | - | 9,666.91 | 2.79% |
| 其中：除德利迅达香港外业务收入 | 51,681.99 | 15.92% | 43,738.82 | 13.99% | 43,158.01 | 12.44% |
| 悉尼 | 67,433.34 | 20.77% | 64,839.84 | 20.74% | 69,124.45 | 19.93% |
| 香港 | 14,017.00 | 4.32% | 730.86 | 0.23% | 33,735.36 | 9.73% |
| 其中：德利迅达香港相关业务收入 | - | - | - | - | 33,190.00 | 9.57% |
| 其中：除德利迅达香港外业务收入 | 14,017.00 | 4.32% | 730.86 | 0.23% | 545.36 | 0.16% |
| 亚太区小计 | 133,132.32 | 41.00% | 109,309.52 | 34.96% | 155,684.72 | 44.88% |
| 合计 | 324,719.65 | 100.00% | 312,691.73 | 100.00% | 346,857.90 | 100.00% |
（一）2018年至2019年变动情况
标的公司2019年营业收入较2018年减少34,166万元，减少比例为9.85%，其中欧洲区营业收入2019年较2018年增加12,209万元，增加比例为6.39%，亚太区营业收入2019年较2018年减少46,375万元，减少比例为29.79%。
欧洲区营业收入2019年较2018年增加，主要为2019年伦敦地区营业收入
较2018年增加11,336万元，增加比例为12.68%，上述营业收入增加的主要原因为伦敦地区电价上升，导致伦敦地区的电力收入随之上升。亚太区营业收入2019年较2018年下降，主要原因为2019年度德利迅达香港违约，不满足相关经济利益预计将流入企业的租赁收入确认条件，2019年、2020年在苏州卿峰合并层面以实际收到德利迅达香港支付的款项为限确认德利迅达香港销售收入，新加坡及香港地区2019年德利迅达香港收入相较2018年减少42,856.91万元。
（二）2019年至2020年变动情况
标的公司2020年营业收入较2019年增加12,028万元，增加比例为3.85%，其中欧洲区营业收入2020年较2019年减少11,795万元，减少比例为5.80%，亚太区营业收入2020年较2019年增加23,823万元，增加比例为21.79%。
欧洲区营业收入2020年较2019年下降，主要为阿姆斯特丹地区和伦敦地区营业收入下降所致。阿姆斯特丹数据中心2020年收入较2019年减少3,389万元，减少比例为9%，主要系Global Switch与T-Systems Nederland B.V.无法就续约租金达成一致，从而导致阿姆斯特丹数据中心当年度营业收入下降3,023.49万元。伦敦数据中心2020年营业收入较2019年减少8,987万元，减少比例为8.92%，主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置，使得空置面积有所增加。
亚太区营业收入2020年较2019年上升，主要为香港地区、新加坡地区营业收入上升所致。新加坡数据中心2020年收入较2019年增加7,943万元，增加比例为18.16%，主要系2020年新加坡地区引入互联网公司、电信运营商等新客户，租金收入、电力收入和其他增值服务收入同时增加所致。香港数据中心2020年营业收入较2019年增加13,286万元，增加比例为1,818%，主要系2020年香港地区引入电信运营商、金融服务机构等新客户，租金收入、电力收入和其他增值服务收入同时增加所致。
四、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，报告期是否存在较大变化，三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因。
（一）租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准
1、租赁收入
租金收入是向客户收取的技术空间租赁费用，为Global Switch的主要业务收入。Global Switch目前向客户提供的主要服务可分为专属数据机房、共享数据机房，以及前述主要业务之外的诸如机架服务、接入机房及其他相关服务。作为一家批发型数据中心服务商，Global Switch根据客户需求，提供定制的数据中心租赁空间，而不提供机架、机柜、服务器等IT设备。Global Switch提供具有高度可扩展空间及电力容量的定制化客户解决方案，满足全球众多大型的云计算及技术服务提供商、国际金融机构、政府及公共机构及其他全球性企业关键IT基础设施的托管需求。
Global Switch根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金收入标准。GlobalSwitch通常根据客户租赁的电力容量定价，定价标准参考数据中心所在地竞争情况、租赁专属或共享数据机房类别、电力功率、电力密度、客户财务状况以及租赁合同期限等要素。租赁协议中通常包含年度价格指数型增长条款，租金增长率为3%-5%。
Global Switch在租金定价过程中参考了451 Research
调研报告及CBRE对同类数据中心的租金水平的调研结果。CBRE对同行业租金水平的调研未包含各数据中心对品牌形象、议价能力产生的溢价，仅包含数据中心租金底价。由于数据中心客户在IT基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的属性以及Global Switch在行业中的领先地位，Global Switch在议价中具有优势，客户续约租金通常高于市场价格。对于战略客户或租赁面积较大的客户，Global Switch在定价中也会考虑给予相应折扣。
451 Research于2000年成立，总部设在纽约，为全球领先的信息技术研究和咨询公司，451 Research聚焦数据中心行业属性，为技术和服务提供商、互联网公司、财务专业人员等提供专业调研与咨询服务。CBRE总部位于美国德克萨斯州，为财富500强和标准普尔500强企业，为商业地产业主、投资者及承租者提供市场调研、租赁顾问、估值、不动产管理等服务。
2、电力收入
电力收入主要来源于Global Switch将电力成本转嫁至客户所收取的费用，Global Switch从电力供应商批量购买电力，并以5%-8%溢价向客户收取。
3、其他增值服务
其他增值服务收入主要为Global Switch向客户提供的装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的金额。当客户需要其他增值服务时，Global Switch向供应商采购服务并组织完成该部分服务，Global Switch根据原始成本加价方式向客户收取费用。
Global Switch租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准在报告期内未发生重大变化。
（二）租赁收入、电力收入和其他增值服务的平均价格
1、租金收入
单位：万元、平方米
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 租赁收入 | 232,676.18 | 222,651.85 | 251,112.05 |
| 租赁收入（剔除德利迅达香港）（A） | 231,600.96 | 222,651.85 | 224,693.26 |
| 已租赁面积 | 147,325 | 134,437 | 145,659 |
| 已租赁面积（剔除德利迅达香港）（B） | 139,249 | 126,361 | 125,614 |
| 按面积平均价格A/B（万元/平方米/年） | 1.66 | 1.76 | 1.79 |
报告期内，以已租赁面积为测算标准，标的公司租赁业务的平均价格略有下降，主要是新建数据中心的新客户引入过程存在收入的爬坡期，导致按面积计算的平均价格有一定下滑。
2、电力收入
Global Switch通常以5%-8%溢价向客户收取电费，电力收入平均单价与采购单价变动趋势一致，报告期内Global Switch各年采购电量与平均采购单价如下：
单位：万元、万千瓦时
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电力成本 | 58,915.56 | 58,637.02 | 52,223.93 |
| 采购电量 | 80,887.71 | 78,111.60 | 77,741.72 |
| 平均采购单价（元/千瓦时） | 0.73 | 0.75 | 0.67 |
2019年Global Switch电力平均采购单价上升0.08元/千瓦时，较2018年上升11.75%，原因为伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升。2020年GlobalSwitch电力平均采购单价下降0.02元/千瓦时，较2019年下降2.97%，采购单价波动较小。
3、其他增值服务
其他增值服务收入主要为Global Switch向客户提供的装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务所收取的金额，2018年-2020年其他增值服务收入占比分别为12.72%、10.84%、10.79%。装修改造、迁入安装、装配运送等服务主要为新客户入驻过程中产生的收入，属于非标准服务，各单服务平均价格波动较大。保养维护、安保清洁服务收入与租赁收入具有一定相关性，该部分业务收入的金额及占比较小。
五、补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势，及已租赁面积占可租赁面积的比重
2018年至2020年，Global Switch的可租赁面积情况如下：
单位：平方米
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 可租赁面积 | 229,714 | 216,678 | 204,636 |
| 剔除德利迅达香港租赁面积后的已租赁面积 | 139,249 | 126,361 | 125,614 |
| 可租赁面积增速 | 6.02% | 5.88% | 9.45% |
| 已租赁面积占比（剔除德利迅达香港后） | 60.62% | 58.32% | 61.38% |
注：可租赁面积仅包括数据中心内部已完成装修的、可用的、能够产生收入的面积，不包括公共区域、基建设施以及正在实施改造或者装修的面积。
报告期内，Global Switch的可租赁面积呈现稳定增长的趋势，主要是GlobalSwitch在报告期内陆续有新建成或改扩建数据中心投入运营，增加了整体可租赁面积所致。
报告期内，已租赁面积（扣除德利迅达香港租赁面积后）呈现稳定增长的趋
势，主要是随着Global Switch新建或改扩建数据中心的投入运营，新客户随之相应入驻，使得已租赁面积逐年上升。
已租赁面积占比在2019年和2020年低于2018年，主要是2019年法兰克福北数据中心投入运营，2020年香港数据中心3期投入运营，增加了整体可租赁面积数，但新数据中心在投入后，客户的入驻存在一定的爬坡期，出租率存在逐步提升的过程，因此，已租赁面积占比相应下降。
六、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符，三块业务波动趋势不一致的原因及合理性。
报告期内，Global Switch租赁收入、电力收入和其他增值服务收入如下：
单位：万元、平方米
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 租赁收入 | 232,676.18 | 222,651.85 | 251,112.05 |
| 租赁收入（剔除德利迅达香港）（A） | 231,600.96 | 222,651.85 | 224,693.26 |
| 电力收入 | 57,008.23 | 56,159.25 | 51,636.14 |
| 电力收入（剔除德利迅达香港）（B） | 57,008.23 | 56,159.25 | 51,399.60 |
| 其他增值服务 | 35,035.24 | 33,880.62 | 44,109.71 |
| 其他增值服务（剔除德利迅达香港）（C） | 35,035.24 | 33,880.62 | 27,908.13 |
| 已租赁面积 | 147,325 | 134,437 | 145,659 |
| 已租赁面积（剔除德利迅达香港）（D） | 139,249 | 126,361 | 125,614 |
| 单位面积租赁收入A/D （万元/平方米/年） | 1.66 | 1.76 | 1.79 |
| 单位面积电力收入B/D （万元/平方米/年） | 0.41 | 0.44 | 0.41 |
| 单位面积增值服务收入C/D （万元/平方米/年） | 0.25 | 0.27 | 0.22 |
报告期内，标的公司营业收入构成可分为租赁收入、电力收入和其他增值服务，其中，租赁收入为向客户提供数据中心技术空间出租业务产生的收入，是主要的收入构成，电力收入是向客户转嫁电力成本所形成的收入，其他增值服务是提供的装修改建、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁、连接服务等业务所产生的收入。
（一）三项收入变动与已租赁面积的一致性
根据上表数据，租赁收入与已租赁面积存在一定的正相关关系。鉴于德利迅达香港违约事项的出现，使得收入与可租赁面积的可比性变差，若剔除德利迅达香港的影响，标的公司报告期内单位已租赁面积的收入金额处于较为稳定的水平，租赁收入与已租赁面积变动趋势基本一致。电力收入与租赁面积亦存在一定的正相关关系，由于电力收入是向客户转嫁电力成本所产生的收入，已租赁面积的增加会带来客户使用电量的相应增加。由于德利迅达香港所承租数据中心大部分未实现对外转租，因此所承租面积的使用率较低，未使用的数据中心亦不存在电力消耗，因此剔除德利迅达香港的影响后，电力收入与已租赁面积才具备可比性，如上表所示，剔除德利迅达香港的影响后，单位已租赁面积的电力收入处于较为稳定的水平。
其他增值服务是Global Switch为客户提供的装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁、连接服务等业务形成的收入，一般根据客户的实际需求收取，与客户租用量、租赁收入等存在一定的相关性。
（二）三项收入之间业务波动的一致性
2018年租赁收入较高，主要是包含了对德利迅达香港的收入42,856.91万元，由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，而是通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务为经营模式，其本身租用数据中心并不实际运营。因此，在德利迅达香港未实现对外出租的情况下，其所租赁的面积并不使用电力，实际上仍属于空置面积。
基于上述情况，若将报告期内确认的德利迅达香港收入扣除，2019年租赁收入小幅下降，2020年租赁收入增加，报告期内电力收入和其他增值服务收入逐年增加。
七、补充披露租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性，是否符合会计准则规定
（一）企业会计准则相关规定
《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第三十四条规定企业应当
根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。
企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：
1、企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；
2、企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；
3、企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。
在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
1、企业承担向客户转让商品的主要责任；
2、企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；
3、企业有权自主决定所交易商品的价格；
4、其他相关事实和情况。
根据《企业会计准则第14号—收入（应用指南2018）》，企业在判断其是主要责任人还是代理人时，应当根据其承诺的性质，也就是履约义务的性质，确定企业在某项交易中的身份是主要责任人还是代理人。企业承诺自行向客户提供特定商品的，其身份是主要责任人；企业承诺安排他人提供特定商品的，即为他人提供协助的，其身份是代理人。企业应当首先识别向客户提供的特定商品，然后企业应当评估特定商品在转让给客户之前，企业是否控制该商品。企业在将特定商品转让给客户之前控制该商品的，企业为主要责任人；相反，企业在特定商品转让给客户之前不控制该商品的，企业为代理人。
（二）租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入具备合理性，符合企业会计准则的规定标的公司在判断按照总额法还是净额法确认收入前，需要判断公司在销售过程中是主要责任人还是代理人，在判断标的公司是主要责任人还是代理人时应当以自身在特定商品转让给客户之前是否能够控制该商品为原则，并根据相关商品的性质、合同条款的约定以及其他具体情况，综合进行判断。具体分析如下：
| 类型 | 实际交易中商品控制权及风险情况 | 向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权 | 公司实际承担责任 | 定价权 |
| 租赁收入 | Global Switch通过购买土地或向政府长期租赁土地，自建数据中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。数据中心属于Global Switch自建，Global Switch能够主导经济利益的流入，承担主要责任。 | 根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金收入标准，Global Switch享有定价权。 | ||
| 电力收入 | Global Switch与电力供应商签署供电协议，向其购买电力并与其独立结算，然后提供给租户；同时，Global Switch根据客户实际用电量与客户进行独立结算，承担供电安全、电力营运、供电操作和客户信用等风险。 | Global Switch对拖欠电费的租户可以切断其电力供应，表明对商品本身在交付给租户之前是具有控制权的。 | Global Switch采购电力向租户供应，电力公司的责任仅为输送至总表处，后续Global Switch实际通过自建的设施向租户供应电力，且总分表读数差异形成的风险和收益由Global Switch自行承担， Global Switch仍是向租户供应电力的首要义务人，承担主要责任。 | |
| 其他增值服务 | 在增值服务完工前，Global Switch需要承担相应的风险，与供应商独立核算采购价款。同时服务完成后，Global Switch需要向客户承担服务质量保证、信用等风险。 | 当客户需要进行其他增值服务时，Global Switch会组织完成这些工作，单独向供应商采购服务，然后根据客户实际需求提供服务，承担主要责任。 | Global Switch享有向客户提供装修改造、迁入安装、保养维护、装配运送、安保清洁等其他服务的定价权。 |
从以上分析可以看出：
（1）标的公司是首要的义务人，承担向客户提供符合要求的产品或服务的责任；
（2）标的公司对产品或服务的销售能够进行价格指导，标的公司与客户独立结算销售价款、与供应商独立结算采购价款；采购付款与销售收款各自独立，互不影响，不存在将客户的销售款与供应商的采购款合并抵冲结算的情形，在商业实质上与总额法会计处理一致；
（3）根据标的公司与供应商签订的合同，即使客户无力付款，标的公司仍需承担向供应商支付货款或劳务款项的责任，则此时标的公司承担了源自客户的信用风险；另一方面，若供应商提供的商品或服务存在缺陷，当客户提出索赔时，标的公司仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿，则此时标的公司承担了源自供应商的信用风险。
综上，标的公司按照总额法对租赁收入、电力收入和其他增值服务确认收入符合企业会计准则的要求。
八、申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因，是否已向交易所申请豁免披露。
（一）申请文件未披露报告期前五大客户名称的原因及依据
根据《准则第26号》第四条的规定，“由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。”
根据《准则第26号》第二十一条第（五）款的要求，“报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，应当披露其名称及销售比例”。
重组报告书对Global Switch的主要客户销售情况进行披露时，由于GlobalSwitch与客户签署的业务协议中存在保密条款，不得公开客户信息，因此报告书中对于Global Switch报告期内前五大客户名称采取了以“客户+序号”的方式进行脱密处理。
2018年、2019年和2020年，标的公司前五大客户合计销售额占营业收入的比例分别为37.19%、29.02%和27.14%，向单个客户的销售比例不超过总额的
50%，不存在严重依赖于少数客户的情形，因此重组报告书未披露标的公司在报告期内前五大客户名称，符合《准则第26号》的相关规定。
（二）是否已向交易所申请豁免披露
上述脱密处理符合《准则第26号》免于披露前五大客户的规定，本次交易披露文件已于深交所公告并回复了深交所的问询，深交所对信息披露内容未提出异议。
九、补充披露营业收入下滑是否会对投资性房地产公允价值的评估产生较大影响，未来将如何防范和化解营业收入下滑的风险
Global Switch投资性房地产期末公允价值由专业机构CBRE进行评估确定，CBRE主要使用现金流折现法对数据中心进行估值，关键假设包括预测未来现金流、预测未来资本支出、预测未来运营支出、退出收益率及折现率。在其他估值参数不变的情况下，估值主要受预测现金流影响。因此，投资性房地产预测期内若发生营业收入下滑，将造成预测期内现金流减少，影响投资性房地产公允价值的金额。
Global Switch专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心，紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中心客户，能够向客户提供市场领先的网络连接方案，吸引了包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等信用品质良好的客户群。2018年、2019年和2020年，标的公司营业收入分别为346,857.90万元、312,691.73万元和324,719.65万元，其中，2019年的营业收入较2018年减少9.85%主要系德利迅达香港违约所致，2020年整体业务收入较2019年保持稳定。
未来，Global Switch将进一步巩固现有优势，通过新建、扩建数据中心，提升现有数据中心出租率水平、保持客户稳定，加强客户开拓，逐步消除德利迅达香港违约带来的不利影响，确保收入、利润规模稳定增长，防范和化解营业收入下滑的风险，具体如下：
（一）新建、扩建数据中心进一步支持Global Switch未来的发展
Global Switch近年来加大了建造支出，新建了包括香港、新加坡兀兰、法兰
克福北等地的数据中心，同时规划阿姆斯特丹数据中心改扩建、伦敦南新建数据中心，并加强了现有数据中心的电力改造提升电力密度，使得单位面积内的可出租电力容量增多，并支持更低的PUE能耗指标，用以满足持续增长的数据中心租赁需求，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率。Global Switch已制定并实施多个新建或改扩建数据中心项目的计划；同时，Global Switch在伦敦及阿姆斯特丹等地的核心地段持有土地储备，可进一步支持Global Switch未来的发展。
Global Switch计划在伦敦北区数据中心通过改建新增电力容量14兆伏安；并在伦敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为25,000平方米，计划电力容量为40兆伏安，目前项目处于规划设计阶段，预计将于2023年正式动工并于2025年投入使用。2019年11月，Global Switch在毗邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发扩建，计划扩建建筑面积32,000平方米，扩建电力容量40兆伏安，当前主体建筑已建设完毕，在完成电力安装后可投入运营。
（二）提升现有数据中心出租率水平、保持客户稳定
受新建数据中心客户导入、数据中心改造以及德利迅达香港违约等因素影响，目前Global Switch现有数据中心仍存在部分空置面积，未来具备较大的收入增长空间。针对现有数据中心空置面积，Global Switch将进一步加强客户维护与开发，提升出租率水平。报告期内Global Switch新建的新加坡兀兰、法兰克福北和香港3期数据中心分别于2018年、2019年和2020年完工，目前整体客户开发情况较好，随着客户导入逐步完成，上述数据中心将为Global Switch产生稳定的收入和利润贡献。
考虑到迁出成本和数据安全风险，客户一般与Global Switch签订中长期的租赁合约，以减少数据中心转移过程中所面临的较大的数据安全和存储风险等问题，客户黏性较高。Global Switch通过设置集团大客户总监等岗位，为客户提供全球范围内的一体化集成服务，实施大客户定期沟通机制和服务需求快速响应机制，及时响应客户需求，客户历史期续约情况良好。未来，Global Switch将进一步巩固现有经营优势，不断优化现有设施并采取领先的技术手段持续强化各数据
中心的连接性、稳定性与安全性，提升服务质量，维持与现有客户的稳定合作关系。
（三）加强境内外客户开拓
Global Switch的客户包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等，近年来Global Switch持续与现有客户和潜在客户开展合作洽谈。2020年至今，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。
另外，Global Switch作为中方控股的公司，为中国企业走出去搭建了一条安全、可靠、畅通的高质量数据通路。随着“一带一路”倡议的持续推进，数字经济的持续发展，未来中资企业对海外安全、可靠的数据中心的需求将持续增长，Global Switch目前已经开发了境内电信运营商、互联网公司等知名中资企业。未来Global Switch将依托已确立的品牌及声誉进一步发挥境外数据中心中方控股的股东背景优势，开拓中资企业国际化需求。
（四）逐步消除德利迅达香港违约的不利影响
2019年德利迅达香港发生违约对标的公司的经营业绩产生了不利影响：一方面，德利迅达香港违约后苏州卿峰合并层面以实际收到德利迅达香港支付的款项为限确认对德利迅达香港的销售收入，2018年、2019年和2020年对德利迅达香港确认收入金额分别为42,856.91万元、0万元和1,075.22万元；另一方面，由于德利迅达香港违约，2019年末苏州卿峰将德利迅达香港相关的应收账款48,880.13万元全额计提坏账，对当年净利润产生较大影响。
为消除德利迅达香港违约对经营的不利影响，Global Switch积极开发新客户进行替换，目前新加坡兀兰数据中心18兆瓦已由境内知名互联网公司、中资电信运营商客户全部替代，香港数据中心26兆瓦已签约9兆瓦，法兰克福北6兆瓦、香港超过15.7兆瓦已有明确的洽谈对象。随着新开发客户签约，德利迅达香港违约对Global Switch业务的影响将逐渐消除。
十、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的
公司的盈利能力分析”之“（二）营业收入分析”之“1、标的公司营业收入构成情况”中补充披露德利迅达香港与标的公司合作历史、合作背景及违约原因；报告期各期确认和调减的营业收入金额，及其占总收入比重，剔除与德利迅达香港相关业务后，收入是否存在较大波动及波动原因；标的公司目前是否仍与德利迅达香港存在业务合作，不再合作的时间，对应的空置租赁面积处理情况；租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准及三块业务的平均价格是否存在波动及波动原因；租赁收入、电力收入和其他增值服务采用总额法确认收入的合理性；营业收入下滑对投资性房地产公允价值的评估的影响，防范和化解营业收入下滑风险的措施等情况。在该章节“（二）营业收入分析”之“2、按区域列示的收入分布”中按国家和地区补充披露报告期业务收入及占比情况。在该章节“（二）营业收入分析”之“3、Global Switch租赁收入与可租赁面积的匹配情况”中补充披露报告期已租赁面积、可租赁面积变动趋势，及已租赁面积占可租赁面积的比重；租赁收入、电力收入和其他增值服务收入是否均与已租赁面积波动趋势相符，三块业务波动趋势不一致的原因及合理性等情况。
十一、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、Global Switch与德利迅达香港自2016年起开展合作，合作背景为GlobalSwitch开发中资企业在境外的数据中心业务以及德利迅达在数据中心行业的业务经验，德利迅达香港未充分开发数据中心客户最终出现违约，剔除与德利迅达香港相关业务后，报告期内标的公司收入不存在较大波动。上市公司已披露了以上情况以及报告期各期确认和调减的对德利迅达香港的营业收入金额及比重；
2、2019年德利迅达香港违约后，2020年4月Global Switch逐步终止与德利迅达香港的业务协议，虽然香港15兆瓦业务协议仍未终止，但Global Switch与德利迅达香港相关的业务均已实际停止，标的公司与德利迅达香港不存在其他业务合作。Global Switch通过开发新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，目前已完成替代以及已有明确洽谈对象的电力容量合计占比合计超过75%；
3、公司已在重组报告书（修订稿）中按国家和地区补充披露了标的公司报告期业务收入及占比情况；
4、上市公司已补充披露了报告期内标的公司租赁收入、电力收入和其他增值服务的定价标准，定价标准未发生变化。租赁收入平均单价和电力收入单价波动较小，其他增值服务收入的金额及占比较小，属于非标准服务，各单服务价格波动较大，变动合理；
5、上市公司已补充披露了报告期内标的公司已租赁面积（剔除德利迅达香港后）与可租赁面积变动趋势，趋势一致且呈稳定增长态势，已租赁面积（剔除德利迅达香港后）占可租赁面积的比重在60%左右；
6、若剔除德利迅达香港的影响，标的公司2019年租赁收入小幅下降，2020年租赁收入增加，报告期内电力收入和其他增值服务收入逐年增加，变动合理；
7、标的公司租赁收入、电力收入和其他增值服务采用“总额法”确认具备合理性，符合企业会计准则规定；
8、由于Global Switch与客户签署的业务协议中存在保密条款，不得公开客户信息，申请文件未披露报告期前五大客户名称，符合《准则第26号》的相关规定，本次交易披露文件已于深交所公告并回复了深交所的问询，深交所对信息披露内容未提出异议。
9、标的公司营业收入下滑会对投资性房地产公允价值的评估产生影响，上市公司已在重组报告书（修订稿）中补充披露了营业收入下滑对投资性房地产公允价值的影响情况。未来，Global Switch将进一步巩固现有优势，通过新建、扩建数据中心，加强客户开拓，逐步消除德利迅达香港违约带来的不利影响，确保收入、利润规模稳定增长，防范和化解营业收入下滑的风险。
13、报告期内，标的资产毛利率水平较高。2019年、2020年毛利率下降，主要原因为德利迅达香港未按时支付租金。请你公司1）结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否具有一致性。2）剔除报告期内标的资产与德利迅达香港的交易，模拟计算报告期内标的资产的毛利率水平，是否存在较大波动及波动原因。3）补充披露标的
资产营业成本的构成情况，是否发生重大变化，电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。回复：
一、结合同行业可比公司毛利率水平，补充披露标的资产毛利率较高的原因及合理性，与同行业可比公司是否具有一致性
（一）同行业可比公司毛利率
报告期内标的公司的毛利率与可比上市公司的比较情况如下：
| 可比上市公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| Digital Realty | 26.21% | 26.57% | 25.00% |
| CoreSite | 34.20% | 36.15% | 37.36% |
| CyrusOne | 16.69% | 18.36% | 23.73% |
| NEXTDC | 25.66% | 32.19% | 30.45% |
| Keppel DC REIT | 91.94% | 91.00% | 89.82% |
| Equinix | 48.75% | 49.48% | 48.63% |
| 数据港 | 39.89% | 36.46% | 29.77% |
| 新意网集团 | 57.87% | 56.20% | 58.55% |
| GDS | 31.11% | 29.76% | 30.62% |
| 行业平均值 | 41.37% | 41.80% | 41.55% |
| 标的公司 | 64.61% | 66.57% | 73.92% |
注：Keppel DC REIT和标的公司的土地及房屋建筑采用公允价值模式计量，不计提折旧摊销费用；其他上市公司的土地及房屋建筑均采用成本法计量，并计提折旧摊销费用。
如上表所示，标的公司毛利率高于除Keppel DC REIT外的同行业上市公司，主要由于标的公司投资性房地产科目中的经营性土地和房产采用公允价值模式进行计量，不计提折旧及摊销费用，同行业上市公司除Keppel DC REIT外均采用成本法进行核算。Keppel DC REIT投资性房地产采用公允价值模式计量，其毛利率水平亦高于行业平均值。
为保持对比口径一致，提高毛利率可比性，剔除折旧摊销影响后，报告期内标的公司的毛利率与可比上市公司的比较情况如下：
| 可比上市公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| Digital Realty | 61.21% | 62.83% | 63.96% |
| CoreSite | 62.03% | 62.85% | 63.38% |
| CyrusOne | 60.17% | 60.93% | 64.40% |
| NEXTDC | 59.32% | 59.21% | 50.90% |
| Keppel DC REIT | 91.94% | 91.00% | 89.82% |
| 行业平均值 | 66.93% | 67.36% | 66.49% |
| 标的公司 | 64.61% | 66.57% | 73.92% |
注：为提高可比性，Digital Realty、CoreSite、CyrusOne、NEXTDC的毛利率计算中均已剔除折旧和摊销费；Keppel DC REIT投资性房地产已采用公允价值计量，不涉及折旧摊销费用调整；其它可比公司年报未披露成本明细中折旧和摊销数据，故未列入上表。剔除折旧摊销影响后，2018年度标的公司毛利率高于同行业可比公司，2019年及2020年度标的公司与同行业可比公司毛利率水平基本一致。标的公司报告期毛利率下降，主要原因如下：
（1）2019年度由于德利迅达香港违约，2019年及2020年度在苏州卿峰合并层面以实际收到的德利迅达香港支付的款项为限确认德利迅达香港销售收入，导致2019年及2020年度德利迅达香港收入较2018年大幅减少，德利迅达香港业务形成亏损合同，2019年毛利率随之降低；
（2）2019年欧洲地区伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升，销售给客户的电价随之上升，导致电力收入占营业收入的比例提升，2018年、2019年、2020年电力收入占比分别为14.89%、17.96%、17.56%，电力收入毛利率较低导致2019年整体毛利率下降；
（3）2019年和2020年度标的公司人工成本、维护成本及其他服务成本所占比例略有增长。由于Global Switch新加坡兀兰数据中心于2018年完工，法兰克福北数据中心于2019年完工，香港数据中心3期于2020年完工，同期规划建设阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心，新完工数据中心尚处于客户导入阶段，收入并未完全释放，而新数据中心的运营维护仍需要正常投入人工、电力及维护成本，上述原因导致2019年及2020年度标的公司毛利率较2018年度下降。
（二）标的公司竞争优势明显，毛利率具备合理性
Global Switch专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立
的数据中心，自有土地或长期租赁土地为其提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力；同时标的公司具有高密度网络连接能力，能够吸引各行业大型企业客户，拥有多元化和高质量的忠实客户群，与其签订了中长期的服务协议，能带来可预测和持续性的营收。Global Switch数据中心的地理位置、客户关系等有利于其顺应行业趋势持续增长。
根据451 Research（标准普尔旗下的聚焦数字经济行业的专业研究机构）的统计结果，在一线的欧洲及亚太市场中，2019年四季度大型数据中心企业的排名情况如下：
| 排名 | 亚太、欧洲地区 | 其中：亚太地区 | 欧洲地区 |
| 1 | Global Switch | Global Switch | Global Switch |
| 2 | Digital Realty Trust Inc. | GDS | Digital Realty Trust Inc. |
| 3 | NTT Communications Corporation | Iadvantage Limited | NTT Communications Corporation |
| 4 | GDS | BaoSight | VIRTUS Data Centres |
| 5 | BaoSight | Centrin Data Systems Co., Ltd. | CyrusOne Inc. |
数据来源：451 Research, part of S&P Global Market Intelligence, Custom Study May 2020
由于数据中心客户在IT基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的属性以及Global Switch在行业中的领先地位，Global Switch在议价中具有优势，客户续约租金通常高于市场价格。
此外，通过对比可比上市公司披露的人数与营业收入信息，标的公司人均营业收入高于同行业可比上市公司，在人均产值及人员成本方面具备优势。标的公司人数相对较少，原因为Global Switch是一家批发型数据中心服务商，与国际知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商等客户签订长期稳定的租赁协议，具有显著的规模效应。
单位：万元
| 可比上市公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 人数 | 营业收入/人数 | 人数 | 营业收入/人数 | 人数 | 营业收入/人数 | |
| Equinix | 10,013 | 413.22 | 8,378 | 457.93 | 7,903 | 442.65 |
| Digital Realty | 2,878 | 935.56 | 1,550 | 1,422.58 | 1,530 | 1,043.25 |
| CoreSite | 481 | 870.19 | 706 | 474.03 | 687 | 446.06 |
| CyrusOne Inc. | 441 | 1,616.48 | 452 | 1,497.68 | 448 | 1,264.83 |
| 数据港 | 484 | 187.96 | 491 | 147.99 | 417 | 218.15 |
| 新意网集团 | 358 | 421.39 | 280 | 510.88 | 255 | 451.50 |
| GDS | 1,479 | 368.75 | 1,100 | 364.87 | 893 | 303.79 |
| 行业平均值 | 2,305 | 542.26 | 1,851 | 591.98 | 1,733 | 531.18 |
| 标的公司 | 282 | 1,151.49 | 247 | 1,265.96 | 218 | 1,591.09 |
综上，剔除可比公司折旧摊销的影响后，标的公司与同行业可比公司毛利率相比具备合理性。
二、剔除报告期内标的资产与德利迅达香港的交易，模拟计算报告期内标的资产的毛利率水平，是否存在较大波动及波动原因
单位：万英镑
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 剔除德利迅达香港后主营业务收入 | 36,572.95 | 35,489.60 | 34,472.31 |
| 主营业务成本 | 12,985.51 | 11,865.49 | 10,258.67 |
| 剔除德利迅达香港交易后毛利率 | 64.49% | 66.57% | 70.24% |
| 行业平均（剔除折旧摊销之后） | 66.93% | 67.36% | 66.49% |
剔除德利迅达香港交易后标的公司毛利率波动较小，标的公司2019年度毛利率较2018年度下降3.67个百分点，2020年度毛利率较2019年度下降2.07个百分点，主要原因为：（1）Global Switch新加坡兀兰数据中心于2018年完工，法兰克福北数据中心于2019年完工，香港数据中心3期于2020年完工，同期规划建设阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心，新完工数据中心尚处于客户导入阶段，收入并未完全释放，而新数据中心的运营维护需要正常投入人工、电力及维护成本；（2）2019年伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升，销售给客户的电价随之上升，导致电力收入占营业收入的比例提升，电力收入毛利率较低导致2019年整体毛利率下降。
三、补充披露标的资产营业成本的构成情况，是否发生重大变化，电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配。
（一）报告期内标的公司营业成本的构成明细
2018-2020年标的公司营业成本构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占总 成本 | 金额 | 占总 成本 | 金额 | 占总 成本 | |
| 电力成本 | 58,915.56 | 51.27% | 58,637.02 | 56.09% | 52,223.93 | 57.73% |
| 维护成本 | 21,914.99 | 19.07% | 17,742.38 | 16.97% | 15,451.11 | 17.08% |
| 人工成本 | 12,733.94 | 11.08% | 9,506.58 | 9.09% | 8,150.15 | 9.01% |
| 其他增值服务成本 | 11,807.48 | 10.28% | 9,067.18 | 8.67% | 5,588.88 | 6.18% |
| 其他 | 9,540.73 | 8.30% | 9,591.29 | 9.17% | 9,054.07 | 10.01% |
| 营业成本合计 | 114,912.70 | 100.00% | 104,544.45 | 100.00% | 90,468.15 | 100.00% |
标的公司营业成本主要为电力成本、维护成本、人工成本及其他增值服务成本，2018-2020年上述几项成本合计占营业成本的比重分别为89.99%、90.83%、
91.70%，报告期内标的公司成本结构较为稳定。
（二）报告期内标的公司电力成本和人工成本波动趋势是否与营业收入、已租赁面积的波动趋势相匹配
单位：万元、平方米
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电力成本（A） | 58,915.56 | 58,637.02 | 52,223.93 |
| 人工成本（B） | 12,733.94 | 9,506.58 | 8,150.15 |
| 主营业务收入（剔除德利迅达香港）（C） | 323,645.01 | 312,691.73 | 304,000.99 |
| 已租赁面积（剔除德利迅达香港）（D） | 139,249.00 | 126,361.00 | 125,614.00 |
| 电力成本占收入比（A/C） | 18.20% | 18.75% | 17.18% |
| 人工成本占收入比（B/C） | 3.93% | 3.04% | 2.68% |
| 单位面积电力成本A/D（万元/平方米） | 0.42 | 0.46 | 0.42 |
| 单位面积人工成本B/D（万元/平方米） | 0.09 | 0.08 | 0.06 |
标的公司报告期内电力成本与主营业务收入、电力成本与已租赁面积的波动
具有一致性。电力成本作为租赁服务主要成本（占总成本的50%以上），与数据中心服务高电力消耗属性相关。2019年电力成本占收入比例上升，原因为2019年伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福采购电价上升。标的公司电力成本跟客户用电量相关，已租赁面积的增加会带来客户使用电量的相应增加。鉴于德利迅达香港当前实际仅有终端客户存放的少量机柜，考虑到德利迅达香港违约问题，使得电力成本与已租赁面积的可比性变差，若剔除德利迅达香港的影响，每平方米已租赁面积电力成本年度波动较为稳定。标的公司报告期内人工成本占收入比重、人工成本与已租赁面积比例呈现上升趋势，主要由于Global Switch新加坡兀兰数据中心于2018年完工，法兰克福北数据中心于2019年完工，香港数据中心3期于2020年完工，且当前正在筹建阿姆斯特丹东及伦敦南数据中心，新完工的数据中心客户正处于导入阶段，收入并未完全释放，而新数据中心的运营维护需要正常投入人工，导致人工成本占收入比重及每平方米已租赁面积的人工成本上升。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（五）毛利率分析”中补充披露上述标的公司毛利率情况；在“第九章 管理层讨论与分析”之“四、标的公司的盈利能力分析”之“（三）营业成本分析”中补充披露标的公司营业成本构成情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、由于标的公司投资性房地产采用公允价值模式进行计量，不计提折旧及摊销费用，同行业上市公司除Keppel DC REIT外均采用成本法进行核算，上述核算口径差异导致标的公司毛利率高于同行业可比公司，剔除折旧摊销影响后，2018年度标的公司毛利率高于同行业可比公司，2019年及2020年度标的公司与同行业可比公司毛利率水平基本一致，上市公司已补充披露标的公司的毛利率较可比公司高的原因及合理性；
2、剔除标的公司与德利迅达香港的交易后，报告期内标的公司毛利率小幅下降，主要系报告期内新建数据中心收入未完全释放以及2019年伦敦、阿姆斯
特丹和法兰克福采购电价上升后电力收入占比上升所致，变动原因合理；
3、标的公司营业成本主要为电力成本、维护成本、人工成本及其他增值服务成本，报告期内标的公司营业成本构成未发生重大变化，电力成本与主营业务收入、已租赁面积的波动相匹配；人工成本占收入比重、人工成本与已租赁面积比例呈现上升趋势，主要系标的公司新扩建数据中心尚处于客户导入阶段，收入并未完全释放，而数据中心正常运营维护所需要的人工开支均已正常发生所致，具有合理性。
14、申请文件显示，1）2018年末、2019年末和2020年末，标的公司应收账款账面价值分别为168,425.14万元、128,760.18万元和141,198.55万元，占总资产的比重分别为3.29%、2.63%和2.58%，占比较高。2）2019年末和2020年末，按单项计提坏账准备的应收账款，均为标的公司对德利迅达香港的应收账款，对经营业绩影响较大。除此之外，按组合计提的坏账准备较低。请你公司：1）结合标的资产结算政策和收款政策、账龄情况、坏账计提政策，同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策，补充披露标的资产坏账计提的充分性，与同行业可比公司是否存在显著差异。2）补充披露报告期各期标的资产对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况，对报告期经营业绩的影响。3）补充披露标的资产对德利迅达香港的应收账款对未来经营期间经营业绩的影响。4）补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关风险的管控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产坏账计提的充分性
（一）标的公司结算政策和收款政策
标的公司主要客户包括世界500强在内的电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等优质客户，经营稳定，信用良好。
标的公司给予客户的账期通常为开票后15-60天，通过银行转账或银行电汇收款。标的公司对客户信用评级并制定相应的销售政策和信用政策，要求部分客户提供回款担保。
（二）标的公司报告期各期末应收账款余额和账龄情况
单位：万元
| 项 目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 182,129.33 | 182,688.94 | 172,907.87 |
| 应收账款坏账准备 | 40,930.78 | 53,928.76 | 4,482.72 |
| 应收账款账面价值 | 141,198.55 | 128,760.18 | 168,425.14 |
根据境外商业习惯，应收账款以信用期到期后的逾期账龄作为主要信用风险财务指标，标的公司2018年末、2019年末和2020年末应收账款账龄情况列示如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 未超过信用期部分 | 136,690.08 | 75.05% | 135,928.69 | 74.40% | 134,691.68 | 77.90% |
| 超过信用期部分：30天以内 | 13,246.55 | 7.27% | 5,029.15 | 2.75% | 5,954.70 | 3.44% |
| 31-60天 | 5,956.50 | 3.27% | 10,292.65 | 5.63% | 4,396.01 | 2.54% |
| 60天以上 | 26,236.21 | 14.41% | 31,438.44 | 17.21% | 27,865.47 | 16.12% |
| 合计 | 182,129.33 | 100.00% | 182,688.94 | 100.00% | 172,907.87 | 100.00% |
（三）标的公司应收账款坏账计提政策
新金融工具准则要求以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。标的公司依据新金融工具准则，以预期信用损失为基础确认损失准备。对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。其他基于共同风险特征划分为组合计提。
1、应收账款确定组合的依据及计量预期信用损失的方法如下：
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收账款-账龄组合 | 除应计收入以外的应收账款 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收账款-应计收入组合 | 按照租赁合同和租赁周期直线法计算的应确认收入大于实际向客户开票金额的部分 | 应计收入所在阶段尚不具备依据合同向客户开具发票收款的权利，按照未超过信用期的预计信用损失率计算预计信用损失 |
2、标的公司账龄组合的整个存续期预期信用损失率对照表如下：
| 账 龄 | 2020年计提比例 | 2019年计提比例 | 2018年计提比例 |
| 未超过信用期部分 | 0.54% | 0.43% | 0.45% |
| 超过信用期部分：30天以内 | 10.47% | 6.15% | 4.31% |
| 31-60天 | 13.40% | 15.73% | 13.58% |
| 60天以上 | 15.04% | 22.62% | 20.62% |
（四）同行业可比公司账龄情况和坏账计提政策
同行业可比公司年报披露的坏账计提政策如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 坏账计提政策 |
| 数据港 | 603881 | 对客户进行信用等级评级，不同信用等级客户计提比例如下： 信用优质客户：0% 信用良好客户：10% 信用较好客户：30% 中等信用客户：80% 信用瑕疵客户：100% |
| 新意网集团 | 1686.HK | 对于未发生减值的应收账款，公司按照整个存续期的预期信用损失计提应收账款坏账准备；对存在客观证据表明存在减值且无法收回的应收账款予以核销。 |
| Equinix | EQIX.O | 公司根据预计信用损失模型对整个存续期的预期信用损失计提应收账款坏账准备，考虑的因素包括当前及未来经济形势、历史损失率、客户集中度、客户信誉等。如客户发生破产清算，则适用更高的坏账计提比例。 |
| Digital Realty | DLR.N | 在评估应收账款可回收性时，公司分析客户的信用度、应收账款历史坏账以及当前的经济趋势。 |
| CyrusOne | CONE | 公司根据历史信用损失情况计提应收账款坏账准备，对于可能无法收回的款项单项计提。 |
| CoreSite | COR | 公司对于预计不能收回的款项计提坏账准备。 |
| GDS | GDS | 公司根据预计信用损失模型对整个存续期的预期信用损失计提应收账款坏账准备，考虑的因素包括历史坏账损失率和前瞻性信息，如未来经济形势的预测。公司对于无法收回的应收账款予以核销。 |
| NEXTDC | NXT | 公司采用简易预计信用损失模型，按账龄计提应收账款坏账准备，对未逾期、逾期0-30天、逾期31-60天和逾期60天以上应收账款分别按照2%、10%、25%和56%的比例计提应收账款坏账准备。 |
标的公司采用预计信用损失模型计提应收账款坏账准备，与同行业可比公司
计提政策基本一致。由于多数同行业可比公司未披露应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，故采用整体坏账计提比例进行对比。剔除按照单项全额计提坏账的应收德利迅达香港款项，标的公司与同行业可比公司坏账计提比例详见下表：
| 公司名称 | 股票代码 | 2020年 坏账准备计提比例 | 2019年 坏账准备计提比例 | 2018年 坏账准备计提比例 |
| 数据港 | 603881 | 0.51% | 0.21% | 0.05% |
| 新意网集团 | 1686.HK | 0.41% | 0.36% | 0.22% |
| Equinix | EQIX.O | 0.15% | 0.02% | 0.04% |
| Digital Realty | DLR.N | 2.99% | 2.19% | 3.38% |
| CyrusOne | CONE | 1.58% | 1.89% | 2.53% |
| CoreSite | COR | 1.07% | 0.71% | 2.10% |
| GDS | GDS | 2.45% | 1.77% | 2.26% |
| NEXTDC | NXT | 1.05% | 0.62% | 0.72% |
| 可比公司平均值 | 1.28% | 0.97% | 1.41% | |
| 标的公司 | 3.52% | 3.77% | 2.59% |
标的公司报告期坏账计提比例均高于同行业可比公司平均值，坏账计提充分。
（五）标的公司报告期实际核销坏账情况：
单位：万元
| 年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 核销金额 | 11,664.82 | - | 2,072.39 |
标的公司于报告期2018年、2019年及2020年内实际核销的坏账金额占应收账款期末余额比例分别为1.20%、0%及6.40%。2020年核销坏账增加，主要原因是Global Switch终止除香港15MW以外与德利迅达香港的其他业务协议，经Global Switch相关部门审议通过后，相关数据中心形成的德利迅达香港应收账款坏账准备予以核销。除此之外，Global Switch 2018年、2019年与2020年发生的实际坏账损失金额较小，应收账款坏账准备计提充分。
（六）期后回款情况
标的公司剔除应计收入和德利迅达应收账款后的应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
| 资产负债表日 | 应收账款余额 | 截至2021年4月30日回款金额 | 截至2021年4月30日期后回款率 |
| 2020年12月31日 | 75,558.28 | 64,037.81 | 84.75% |
| 2019年12月31日 | 66,370.52 | 64,185.51 | 96.71% |
| 2018年12月31日 | 53,968.04 | 53,088.76 | 98.37% |
标的公司前五大客户报告期期末应收账款账龄主要在1年以内，不存在期后重大未收回款项，客户信用状况良好。
二、补充披露报告期各期标的资产对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况
报告期各期末，标的公司对德利迅达香港的应收账款余额及坏账计提情况如下：
| 项目 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 对德利迅达香港的应收账款余额（万英镑） | 4,023.87 | 5,342.03 | 5,342.03 |
| 对德利迅达香港的应收账款余额（万元） | 35,773.40 | 48,880.13 | 46,348.54 |
| 其中：坏账准备（万元） | 35,773.40 | 48,880.13 | 1,248.18 |
| 对德利迅达香港的应收账款账面价值（万元） | - | - | 45,100.36 |
| 坏账计提情况 | 按单项全额 计提坏账 | 按单项全额 计提坏账 | 按组合计 提坏账 |
注：2020年标的公司核销德利迅达香港应收账款1,318.16万英镑。
2018年、2019年和2020年，标的公司确认来自德利迅达香港的收入金额分别为42,856.91万元、0万元和1,075.22万元，其中2019年和2020年标的公司以实际收到德利迅达香港的款项为限确认Global Switch对德利迅达香港的收入金额，2019年末、2020年末未新增对德利迅达香港应收账款。德利迅达香港于2019年发生违约，标的公司已对德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备，该等情况主要影响2019年经营业绩，对2020年经营业绩将不再产生影响。2019年末对德利迅达香港应收账款坏账准备为48,880.13万元，较年初增加47,631.95
万元，导致2019年信用减值损失相应增加。
三、补充披露标的资产对德利迅达香港的应收账款对未来经营期间经营业绩的影响。
2019年德利迅达香港发生违约后，标的公司以实际收到德利迅达香港款项为限确认Global Switch对应德利迅达香港的收入金额，未来经营期间标的公司对德利迅达香港的应收账款余额不会进一步增加。
截至2020年末，标的公司对德利迅达香港的应收账款账面余额为35,773.40万元，已核销11,664.82万元，由于德利迅达香港相关的应收账款已全额计提坏账准备，未来不会进一步产生信用减值损失；同时，标的公司已全面终止与德利迅达香港的业务合作，未来预计不会产生新的应收账款，因此标的公司对德利迅达香港的应收账款不会对标的公司未来经营期间经营业绩产生不利影响。未来若标的公司对德利迅达香港的应收账款发生收回的情形，将冲减已计提坏账准备，可能增加标的公司的经营业绩。
四、补充披露标的资产是否具有较高的应收账款收回风险，及应对相关风险的管控措施
2018年末、2019年末和2020年末，标的公司应收账款账面价值分别为168,425.14万元、128,760.18万元和141,198.55万元，占总资产的比重分别为
3.29%、2.63%和2.58%。除德利迅达香港违约外，报告期内Global Switch未发生其他大额坏账损失的情形。Global Switch对签约客户履约和资信审查要求比较严格，客户签约前Global Switch均要求对客户评级、履约能力等进行综合考评，确保客户具备长期履约能力。目前Global Switch拥有约400家优质客户，且绝大部分是世界500强企业，涵盖电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等信用良好的客户群，该等客户未来发生应收账款不能收回的风险较低。
Global Switch通过事前客户准入、过程管理等方式实现对应收账款的有效管控。客户签约前Global Switch均要求对客户评级、履约能力等进行综合考评，确保合作客户信用等级较高，通过提高客户质量从源头控制未来应收账款不能收回的风险。另外，Global Switch建立了应收账款观察名单制度，由财务团队每月
对客户进行评估，了解客户回款情况，定期更新进入观察名单客户，重点关注名单内客户的履约能力，实现对应收账款收回的有效管控。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“2、应收账款”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、报告期内标的公司应收账款坏账计提政策与同行业可比公司基本一致，计提比例高于同行业可比公司平均值，回款情况较好，应收账款坏账计提充分；
2、标的公司已对德利迅达香港的应收账款全额计提坏账准备，该等情况主要影响2019年经营业绩，对2020年经营业绩将不再产生影响；
3、截至2020年末，标的公司对德利迅达香港的应收账款余额已全额计提坏账准备，标的公司已全面终止与德利迅达香港的业务合作，未来预计不会产生新的应收账款，因此标的公司对德利迅达香港的应收账款不会对标的公司未来经营期间经营业绩产生不利影响；
4、Global Switch主要客户信用等级良好，未来发生应收账款不能收回的风险较低，Global Switch通过事前客户准入、过程管理等方式实现对应收账款的有效管控。
15、申请文件显示，1）根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约48亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成的商誉将存在减值风险。2）由于德利迅达香港相关收入减少而使得GS截至2019年12月31日的评估值显著下降，从而对苏州卿峰收购Global Switch形成的商誉及无形资产分别计提了减值准备14.76亿元和28.69亿元。请你公司：1）补充披露商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计量过程。2）结合GS的经营及业绩表现，补充披露历年商誉减值计提的原因及合理性，对报告期经营业
绩的影响。3）补充披露标的资产报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据，德利迅达香港相关收入减少事项对减值测算相关指标和减值测试结论的具体影响金额。4）补充披露上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响，上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计量过程
（一）商誉的形成时间、形成背景
本次交易中的商誉形成时间为2019年8月，形成背景如下：
2016年12月21日，苏州卿峰子公司EJ与Aldersgate签署《股份购买协议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》，根据前述协议约定，EJ从Aldersgate处收购其持有的49股普通股（对应Global Switch 49%股权），支付交易价款234,193.59万英镑；同时，Aldersgate不可撤销地及无条件地授予EJ向Aldersgate购买2股Global Switch普通股（对应Global Switch 2%股权）的购买期权，行权价格为2英镑。2017年12月29日，EJ根据《出售及购买少数股权期权协议》的约定行使购买期权，购买Global Switch 2股普通股（对应Global Switch 2%股权），EJ获得Global Switch已发行股份中的51股，持股比例达到51%。为了进一步完成对Global Switch剩余股权的收购，沙钢集团通过子公司SIL实施对Global Switch剩余股权的收购。2018年3月31日，SIL与Aldersgate签署了《关于购买及出售Global Switch股权及期权协议》，约定SIL向Aldersgate购买其所持有的Global Switch 2,499股普通股（对应Global Switch 24.99%股权），本次交易作价17.95亿英镑。
2019年3月28日，沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、SIL及Creekside Lotus签署了相关协议，沙钢集团通过间接持有的全资子公司Tough Expert购买Aldersgate所持Global Switch 24.01%的股权，本次交易作价17.78亿英镑。2019年8月末，Tough Expert完成了上述24.01%的股权交割手续。
综上，截至2019年8月31日，沙钢集团通过下属公司EJ、SIL和Tough Expert累计购买Global Switch 100%的股份、取得Global Switch的最终控制权，实现非同一控制下企业合并。在沙钢集团取得Global Switch控制权后，EJ在GlobalSwitch董事会成员中委派4名董事（Global Switch董事会原有6名成员，2020年11月，Global Switch董事会新增一名独立董事，截至本回复出具之日，GlobalSwitch董事会共有7名成员）并持有Global Switch 51%股权，EJ成为Global Switch控股股东。
苏州卿峰通过子公司EJ控制Global Switch，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，在合并资产负债表中，EJ合并中取得的Global Switch各项可辨认资产、负债应以其在购买日的公允价值计量，EJ在购买日合并成本大于在企业合并中取得Global Switch可辨认净资产公允价值份额的差额，在公司备考合并财务报表中体现为商誉。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南，如果不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量。该次交易的购买日为2019年8月31日，经测算，EJ持有Global Switch 51%的股权购买日公允价值大于其可辨认净资产公允价值份额的差额76.17亿元，在备考合并财务报表中确认为商誉。
（二）商誉的初始确认和计量过程
本次交易的购买日为2019年8月31日，根据估值分析，Global Switch 100%的股权购买日公允价值为58.74亿英镑，EJ持有Global Switch 51%股权的公允价值为29.96亿英镑、折算人民币金额为259.99亿元。结合2019年8月末GlobalSwitch净资产及估值分析，2019年8月31日，EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值份额为21.18亿英镑、折算人民币金额为183.81亿元。在购买日，EJ持有Global Switch 51%的股权的公允价值大于EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值的份额，差额为8.78亿英镑（折合人民币76.17亿元），在备考合并财务报表中确认为商誉。具体计算过程如下：
| 项目 | 2019年8月31日（亿英镑） | 2019年8月31日（亿人民币） | 备注 |
| Global Switch 100%股权公允价值 | 58.74 | 509.78 | ① |
| EJ持有Global Switch 51%股权公允价值 | 29.96 | 259.99 | ②=①*51% |
| Global Switch账面净资产 | 37.11 | 322.11 | ③ |
| 无形资产评估增值金额 | 5.19 | 45.07 | ④ |
| 减：递延所得税负债 | 0.78 | 6.76 | ⑤=④*15% |
| 可辨认净资产整体公允价值 | 41.53 | 360.42 | ⑥=③+④-⑤ |
| 减：少数股东权益 | 20.35 | 176.60 | ⑦=⑥*49% |
| EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值 | 21.18 | 183.81 | ⑧=⑥-⑦ |
| 商誉 | 8.78 | 76.17 | ⑨=②-⑧ |
备考合并财务报表反映商誉原值为8.78亿英镑，考虑购买日后英镑对人民币汇率变化影响，2019年12月31日、2020年12月31日商誉原值折合人民币金额分别为80.31亿元、78.03亿元。
二、结合Global Switch的经营及业绩表现，补充披露历年商誉减值计提的原因及合理性，对报告期经营业绩的影响
（一）2019年末商誉减值的原因及合理性
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，企业合并形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。EJ取得Global Switch控制权后，Global Switch客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致Global Switch在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得2019年末投资性房地产公允价值下降较大。由于上述因素影响，Global Switch 2019年亏损为22.67亿元。
在上述背景下，EJ在2019年末对持有的Global Switch 51%股权的公允价值进行测试。经测试，EJ持有Global Switch 51%股权的公允价值为23.13亿英镑（折合人民币211.63亿元）。2019年12月31日，Global Switch归属于EJ 51%股权的可辨认净资产公允价值为15.97亿英镑（折合人民币146.08亿元），2019年末需计提商誉减值准备1.62亿英镑（折合人民币14.76亿元）。具体计算过程如下：
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度（亿英镑） | 2019年12月31日/2019年度（亿人民币） | 备注 |
| Global Switch 100%股权公允价值 | 45.35 | 414.96 | ① |
| EJ持有Global Switch 51%股权的公允价值 | 23.13 | 211.63 | ②=①*51% |
| EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值份额 | 15.97 | 146.08 | ③ |
| 期末EJ持有51%控股股权的公允价值与可辨认净资产公允价值份额的差额 | 7.16 | 65.55 | ④=②-③ |
| 期末减值前商誉价值 | 8.78 | 76.17 | ⑤ |
| 汇率变动对商誉减值影响 | - | -4.14 | ⑥ |
| 本期商誉减值金额 | 1.62 | 14.76 | ⑦=⑤-④-⑥ |
（二）2020年6月末商誉减值的原因及合理性
中联评估以2020年6月30日为基准日对苏州卿峰整体价值进行了评估，并出具了中联评报字【2020】第3083号评估报告，经评估，Global Switch的整体价值为44.44亿英镑，较2019年末商誉减值测试中的估值分析结果的整体价值下降0.91亿英镑，下降比例为2.01%，下降原因主要系2019年12月31日减值测试中的估值分析结果，与2020年6月30日中联评估的评估结果存在一定的差异所致。
在考虑2020年6月末Global Switch归属于EJ可辨认净资产公允价值较年初金额变动及汇率变化等因素后，经综合测算，2020年6月末需新增计提商誉减值1.76亿英镑（折合人民币为15.39亿元）。具体计算过程如下：
| 项目 | 2020年6月30日/2020年1-6月（亿英镑） | 2020年6月30日/2020年1-6月（亿人民币） | 备注 |
| Global Switch 100%股权公允价值 | 44.44 | 387.28 | ① |
| EJ持有Global Switch 51%股权的公允价值 | 22.67 | 197.51 | ②=①*51% |
| EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值份额 | 17.27 | 150.48 | ③ |
| 期末51%控股股权的公允价值与可辨认净资产公允价值份额的差额(2020.6.30) | 5.40 | 47.04 | ④=②-③ |
| 期末减值前商誉价值 | 7.16 | 65.55 | ⑤ |
| 汇率变动对商誉减值影响 | - | 3.12 | ⑥ |
| 本期商誉减值金额 | 1.76 | 15.39 | ⑦=⑤-④-⑥ |
（三）2020年末商誉减值的情况及合理性
考虑到本次交易基准日2020年6月30日与2020年12月31日时间间隔较短，标的公司经营状况未发生重大变化，2020年12月31日EJ对商誉进行减值测试时，以2020年6月30日经中联评估Global Switch的整体价值44.44亿英镑为依据。
经测试，2020年12月31日，Global Switch归属于EJ 51%股权的可辨认净资产公允价值为16.80亿英镑（折算人民币149.39亿元），2020年下半年商誉未发生进一步减值。根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。因此，2020全年商誉减值金额与2020年1-6月金额一致。具体过程如下：
| 项目 | 2020年12月31日/2020年7-12月（亿英镑） | 2020年12月31日/2020年7-12月（亿人民币） | 备注 |
| Global Switch 100%股权公允价值 | 44.44 | 395.10 | ① |
| EJ持有Global Switch 51%股权的公允价值 | 22.67 | 201.50 | ②=①*51% |
| EJ持有Global Switch可辨认净资产公允价值份额 | 16.80 | 149.39 | ③ |
| 期末商誉应保留金额 | 5.87 | 52.11 | ④ |
| 期末减值前商誉价值（2020.6.30） | 5.40 | 47.04 | ⑤ |
| 本期商誉应提减值金额 | - | - | ⑥=IF(④<⑤,⑤-④,0) |
| 汇率变动对商誉减值影响 | - | -0.95 | ⑦ |
| 期末商誉价值 | 5.40 | 47.99 | ⑧=⑤-⑥-⑦ |
综上，结合Global Switch的经营状况、业绩表现，报告期内，公司对并购Global Switch形成的商誉计提减值准备符合Global Switch生产经营实际情况，依据充分，具有合理性。
（四）对报告期经营业绩的影响
2019年末、2020年末公司计提商誉减值对报告期业绩的影响情况如下：
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 |
| 商誉减值损失金额（亿元） | 15.39 | 14.76 |
| 减少报告期净利润（亿元） | 15.39 | 14.76 |
| 商誉减值损失占备考净利润绝对值比例 | 157.20% | 19.41% |
| 减少报告期归属于母公司净利润（亿元） | 15.39 | 14.76 |
| 商誉减值损失占备考归母净利润绝对值比例 | 646.64% | 32.38% |
| 减少报告期每股收益（元/股） | 0.40 | 0.39 |
报告期内，备考合并财务报表中计提商誉减值损失对报告期经营业绩影响较大。2019年度，商誉减值主要系德利迅达香港违约偶发情况致使Global Switch整体公允价值下降，2020年末商誉准备计提主要系EJ管理层在2019年末预测Global Switch整体公允价值与外部机构于2020年6月末预测公允价值存在差异所致。
目前Global Switch整体经营情况良好，上市公司为防范交易完成后商誉出现减值，拟从并购后优势资源整合、加强经营管控、严格执行业绩补偿等方面提高Global Switch整体经营状况，防范商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度，商誉减值对上市公司未来财务报表影响可控。
三、补充披露标的资产报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据，德利迅达香港相关收入减少事项对减值测算相关指标和减值测试结论的具体影响金额
（一）标的资产报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据
标的公司报告期商誉减值准备计提的测算过程和依据见本题回复之“二、
（一）”至“二、（三）”。
（二）德利迅达香港相关收入减少事项对减值测算相关指标和减值测试结论的具体影响金额。
1、德利迅达香港相关收入减少事项对2019年末减值测算相关指标和减值测试结论的具体影响金额
经测算，德利迅达香港相关收入减少事项对2019末减值测算相关指标和减
值测试结论的具体影响金额如下：
| 项目 | 2019年12月31日 | |
| （亿英镑） | （亿人民币） | |
| 减少预测周期（2020年-2028年）营业收入 | 2.91 | 26.63 |
| 减少现金净流量现值 | 3.95 | 36.14 |
| 备考报表商誉减值准备计提金额 | 1.62 | 14.76 |
| 因德利迅达香港收入减少事项影响商誉减值准备 | 2.01 | 18.43 |
如前所述，2019年12月末，公司备考合并财务报表计提大额商誉减值准备，主要系德利迅达香港违约造成Global Switch整体公允价值下降所致。因德利迅达香港违约，减少预测周期（2020年-2028年）营业收入2.91亿英镑、减少现金流量净现值3.95亿英镑、影响商誉减值准备2.01亿英镑。
2、德利迅达香港相关收入减少事项对2020年末减值测算相关指标和减值测试结论的具体影响金额
2020年6月30日，Global Switch的整体评估价值为44.44亿英镑，较2019年末商誉减值测试中的估值分析结果的整体价值下降0.91亿英镑，下降比例为
2.01%，综合考虑2020年6月30日Global Switch账面净资产情况，2020年6月30日商誉发生进一步减值。
2020年6月30日，Global Switch的整体评估价值下降主要系2019年12月31日减值测试中估值分析结果，与2020年6月30日中联评估的评估结果存在一定的差异所致。经测试，2020年12月31日，商誉未进一步发生减值。
综上，德利迅达香港相关收入减少事项并非系影响2020年12月31日商誉减值测算相关指标和减值测试结论的主要因素，2020年所产生的商誉减值主要系由于减值测试中的公允价值采用了更为审慎的评估结果。
四、上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响，上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性
（一）上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响
1、标的公司商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响的敏感性分析
在本次交易完成后，若Global Switch整体公允价值小于2020年12月末的公允价值及Global Switch净资产增加额之和，公司则需进一步计提商誉减值准备。假设Global Switch后续整体公允价值在2020年12月末44.44亿英镑、折算人民币395.10亿元的基础上分别下降1%、3%、5%、10%、净资产增加额为0的情形下，测算对上市公司经营业绩的影响，具体影响金额见下表：
单位：亿元
| 下降幅度 | 整体公允价值下降金额 | 减少归属于上市公司净利润 |
| 1% | 3.95 | - |
| 3% | 11.85 | 1.89 |
| 5% | 19.76 | 5.84 |
| 10% | 39.51 | 15.71 |
根据上述测算，若标的公司经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少归属于上市公司的净利润，对上市公司未来经营业绩将造成一定程度的不利影响。
2、标的公司商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响可控
（1）上市公司备考财务报表中的商誉账面价值占备考合并资产负债表资产总额的比例较小，其对上市公司未来经营业绩的影响可控
选取2020年以来已通过证监会审核且备考合并资产负债表中商誉账面价值超过10亿元的案例，其商誉账面价值占备考合并资产负债表资产总额的比例与上市公司备考财务报表中对应占比情况如下：
单位：亿元
| 上市公司 | 交易简述 | 备考报表时点 | 商誉账面金额 | 备考合并资产负债表资产总额 | 占比 |
| 闻泰科技（600745.SH） | 闻泰科技拟以发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的4名股东之上层出资人的有关权益份额，同时募集配套资金 | 2019年12月31日 | 226.97 | 653.81 | 34.72% |
| 纳思达（002180.SZ） | 纳思达拟以发行股份的方式收购欣威科技和中润靖杰各49%股权 | 2020年12月31日 | 122.11 | 397.78 | 30.70% |
| 人福医药（600079.SH） | 人福医药拟以发行股份的方式收购宜昌人福 | 2020年4月30日 | 38.29 | 390.62 | 9.80% |
| 上市公司 | 交易简述 | 备考报表时点 | 商誉账面金额 | 备考合并资产负债表资产总额 | 占比 |
| 13%股权，同时募集配套资金 | |||||
| 三峡水利（600116.SH） | 三峡水利拟以发行股份及支付现金的方式收购联合能源88.41%股权，同时募集配套资金 | 2019年9月30日 | 32.52 | 187.06 | 17.38% |
| 派林生物（000403.SZ） | 派林生物拟以发行股份及支付现金的方式收购派斯菲科87.39%股权及七度投资100%的合伙企业财产份额，同时募集配套资金 | 2020年6月30日 | 27.53 | 53.94 | 51.04% |
| 华通医药（002758.SZ） | 华通医药拟以发行股份的方式收购浙农股份100%股权 | 2019年12月31日 | 15.48 | 120.51 | 12.84% |
| 环旭电子（601231.SH） | 环旭电子拟以发行股份的方式收购FAFG 10.4%股权 | 2019年9月30日 | 14.36 | 273.19 | 5.26% |
| 博深股份（002282.SZ） | 博深股份拟以发行股份及支付现金的方式收购海纬机车86.53%股权，同时募集配套资金 | 2019年12月31日 | 12.75 | 34.99 | 36.43% |
| 浙富控股（002266.SZ） | 浙富控股拟以发行股份及支付现金的方式收购申联环保集团100%股权及申能环保40%股权 | 2019年6月30日 | 12.20 | 148.61 | 8.21% |
| 湘财股份（600095.SH） | 哈高科拟以发行股份的方式收购湘财证券 99.7273%股权，同时募集配套资金 | 2019年10月31日 | 11.54 | 292.75 | 3.94% |
| 辽港股份（601880.SH） | 大连港拟以发行A股方式换股吸收合并营口港，同时募集配套资金 | 2020年6月30日 | 10.81 | 546.62 | 1.98% |
| 华软科技（002453.SZ） | 华软科技拟以发行股份及支付现金的方式收购奥得赛化学98.94%股权，同时募集配套资金 | 2019年12月31日 | 10.46 | 33.80 | 30.95% |
| 平均数 | / | / | 44.59 | 261.14 | 20.27% |
| 中位数 | / | / | 14.92 | 230.13 | 15.11% |
| 沙钢股份（002075.SZ） | 沙钢股份拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰100%股权，同时募集配套资金 | 2020年12月31日 | 47.99 | 744.30 | 6.45% |
根据上表，本次交易完成后，上市公司备考财务报表中的商誉账面价值占备考合并资产负债表资产总额的比例为6.45%，占比较小，且低于2020年以来商
誉金额较高案例对应占比的平均数和中位数，标的公司商誉减值对上市公司未来经营业绩的影响整体可控。
（2）业绩承诺方所做的业绩承诺具有可实现性
本次交易中，沙钢集团为业绩补偿方，沙钢集团基于Global Switch预测期内的净利润进行了业绩承诺，该业绩承诺具有可实现性，具体原因如下：
从行业发展情况来看，数据中心行业在数据流量激增的大环境下需求与规模长期保持强劲增长，整体发展情况良好；从Global Switch自身竞争优势方面来看，Global Switch在地域、技术、管理、安全性、信用评级等方面具有较强的核心优势，在其业务所在地区具有较强的竞争力，市场占有率排名较高。GlobalSwitch拥有境外客户高度认可的数据安全保障，使得作为中方控股的GlobalSwitch获得了大量境外客户的续签与新签的订单，经营数据稳健增长。同时，Global Switch为客户在一线地点提供的高度定制化的技术空间也使得其具有较强的溢价能力，结合其有效的成本管控使得Global Switch在同行业公司里具有较高的毛利率。另一方面，在其与客户签订的中长期协议中，一般会约定每年3%-5%的年租金增长率，为Global Switch长期稳健增长的营收提供了保障。
考虑到Global Switch主要资产及业务分布区域所在地区市场需求旺盛且Global Switch在各业务区域具有的竞争优势和行业地位，本次管理层基于当前在手合同、新客户开展情况、在谈客户意向、行业发展态势、各数据中心承载能力、预期客户需求，同时考虑新建数据中心和电力密度改造等因素所制定的盈利预测相对审慎，沙钢集团基于Global Switch预测净利润所做的业绩承诺具有可实现性。
综上所述，若标的公司未来经营状况未达预期，则上市公司存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少归属于上市公司的净利润，对上市公司经营业绩造成一定程度的不利影响。另一方面，上市公司备考财务报表中的商誉账面价值占备考合并资产负债表资产总额的比例为6.45%，占比较小，且低于2020年以来商誉金额较高案例对应占比的平均数和中位数；同时，本次交易业绩承诺方基于Global Switch预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。因此，上市公司备考财务报表中大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响整体可控。
（二）上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值准备拟采取的具体措施以及可行性为应对商誉减值风险，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，有效保障Global Switch的持续盈利能力；同时上市公司将严格执行业绩承诺补偿措施，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。上市公司为防范交易完成后大额商誉出现减值拟采取的具体措施如下：
1、整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，提升Global Switch及上市公司整体竞争力
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、机构和人员等方面对标的公司进行整合，通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进等方式对Global Switch的业务进行有效整合，促进双方协调、健康发展。在双方顺利整合的基础上，上市公司将充分利用自身资源为标的公司提供资本、管理、人才等方面的支持，提升Global Switch及上市公司整体竞争力。
2、加强经营管理管控措施
（1）本次交易完成后，为保证标的公司持续稳定的经营及利益，公司将继续维持与Global Switch核心管理团队的雇佣关系，提供在当地具有竞争力的薪酬，进一步完善薪酬激励机制，公司将根据情况对Global Switch管理层、核心骨干实施长期激励机制——包括且不限于股权激励机制，提高管理层和核心骨干的积极性和稳定性。
（2）上市公司将在业务层面给予Global Switch一定自主性，并在资本、人才、管理等方面给予Global Switch支持。本次交易完成后，上市公司层面也将建立、培养数据中心领域的专业人才和团队，加强对标的公司日常经营、财务管理等方面的管控。
（3）上市公司将进一步完善双方沟通机制，包括但不限于定期的周例会、月度沟通会、季度董事会、年度预算审批等方式，以及不定期的邮件、电话、视频等方式，跟踪Global Switch的日常经营和重大事项。
（4）本次交易完成后，上市公司将在沙钢集团原有管控措施的基础上，按
照上市公司监管和规范运作的要求，进一步完善相关措施，加强对标的公司的管控。
3、严格执行业绩补偿措施，防范商誉减值风险带来的不利影响本次交易中，相关业绩承诺人在综合考虑标的公司所处行业发展空间、市场竞争情况、标的公司竞争优势、盈利能力及成长性的基础上，分别对标的公司2020年-2023年的净利润作出承诺，业绩承诺具有可实现性。
若标的公司未完成业绩承诺，业绩承诺方需按照《盈利补偿协议》的约定向上市公司进行补偿。同时，在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的公司进行减值测试，若期末标的公司减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹥补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（指按《盈利补偿协议》计算的调整前的累计应补偿股份数量，不含转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿；上述安排一定程度上能够减少商誉减值对上市公司当期损益及财务状况的影响。
综上，上述应对措施可行性较强，公司将贯彻落实上述应对措施，最大限度地降低商誉减值对公司经营业绩的影响。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司主营业务和未来发展前景影响的分析”之“（八）本次交易完成后对上市公司商誉的影响”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、上市公司已补充披露了商誉的形成时间、形成背景，初始确认和计量过程，备考合并财务报表中商誉的初始确认和计量符合企业会计准则的规定；
2、公司合并备考报表层面历年商誉减值计提的原因具有合理性、计提依据充分，2019年末、2020年6月末公司计提的商誉减值使公司归属于母公司净利润分别减少约14.76亿元和15.39亿元；
3、2019年12月31日的减值测算中，德利迅达香港违约事项减少预测周期（2020年-2028年）营业收入2.91亿英镑（折合人民币26.63亿元）、减少现金流量净现值3.95亿英镑（折合人民币36.14亿元）、影响商誉减值准备2.01亿英镑（折合人民币18.43亿元），能够覆盖所计提的商誉减值；2020年6月30日的减值测算中，Global Switch的整体评估价值下降主要系2019年12月31日减值测试中估值分析结果，与2020年6月30日中联评估的评估结果存在一定的差异所致，德利迅达香港相关收入减少事项并非影响本期商誉减值的主要因素；经测试，2020年12月31日，商誉未进一步发生减值；
4、本次交易完成后，上市公司备考财务报表中的商誉账面价值占备考合并资产负债表资产总额的比例为6.45%，占比较小，同时，本次交易业绩承诺方基于Global Switch预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性，因此大额商誉对上市公司未来经营业绩的影响整体可控。为应对商誉减值风险，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，有效保障Global Switch的持续盈利能力；同时上市公司将严格执行业绩承诺补偿措施，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度，该等措施具有可行性。
16、申请文件显示，1）报告期内，标的资产流动比率、速动比率较低，资产负债率较高。2）报告期内标的资产应付债券余额较高。请你公司：1）结合标的资产现金流情况，补充披露报告期应付债券的主要用途及必要性。2）结合同行业可比公司偿债能力指标，补充披露流动比率、速动比率较低，资产负债率较高的原因及合理性。3）补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产现金流情况，补充披露报告期应付债券的主要用途及必要性
报告期内，标的公司的现金流情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 177,219.18 | 156,752.40 | 187,640.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -303,786.38 | -211,054.07 | -243,506.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 414,102.77 | 61,207.39 | -258,485.55 |
2018年度、2019年度和2020年度，投资活动产生的现金流量净额分别为-243,506.04万元、-211,054.07万元和-303,786.38万元，投资活动产生支出的现金主要是新建和改扩建数据中心形成的资本性支出。其中，2018年资本性支出约为256,359.61万元；2019年资本性支出约为252,429.42万元；2020年资产性支出约为281,053.77万元。
2018年度、2019年度和2020年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为-258,485.55万元、61,207.39万元和414,102.77万元。2018年筹资活动产生的现金流量净额为-258,485.55万元，主要是回购欧元担保债券支付本金和利息所致，2019年和2020年筹资活动产生的现金流量净额较大主要是取得新增借款、发行债券所致。
报告期各期末存续的应付债券的主要用途如下：
| 债券 名称 | 发行 日期 | 到期日 | 2020年末 余额（万元人民币） | 2019年末 余额（万元人民币） | 2018年末 余额（万元人民币） | 利率 | 原币种 | 用途 |
| 2013 GBP Bond due 2022 | 2013年12月 | 2022年12月 | 311,178.45 | 320,022.11 | 303,182.23 | 4.375% | 英镑 | 生产经营使用 |
| 2013 AUD Bond - due 2020 | 2013年12月 | 2020年12月 | - | 6,239.37 | 6,165.65 | 6.250% | 澳元 | 生产经营使用 |
| 2017 EUR Bond - due 2024 | 2017年5月 | 2024年1月 | 399,629.46 | 388,432.87 | 390,294.29 | 1.500% | 欧元 | 生产经营使用、偿还借款 |
| 2017 EUR Bond - due 2027 | 2017年5月 | 2027年5月 | 400,192.22 | 389,286.72 | 391,075.75 | 2.250% | 欧元 | 生产经营使用、偿还借款 |
| 2020 EUR | 2020年10 | 2030年10 | 551,604.43 | - | - | 1.375% | 欧元 | 偿还借 |
| Bond - due 2030 | 月 | 月 | 款、提供营运资金、支付股息 | |||||
| 小计 | 1,662,604.56 | 1,103,981.06 | 1,090,717.93 | - | - | - | ||
| 减：一年内到期的应付债券 | 10,344.83 | 15,433.01 | 8,808.75 | - | - | - | ||
| 合计 | 1,652,259.73 | 1,088,548.05 | 1,081,909.18 | - | - | - | ||
IDC行业属于资本密集型行业，无论是数据中心前期投资中工程基建和设备采购，还是后续日常运营管理中电力成本和物资采购，都需要大量的资金作铺垫。为实现企业的快速发展和壮大，Global Switch持续开展数据中心的新建和改扩建活动，除利用自身经营产生的现金流开展数据中心的新建和改扩建活动外，Global Switch还充分利用其系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一的优势，发行低成本的债券进行融资（2017年以来发行的3只债券的票面利率分别为1.500%、2.250%、1.375%），充分发挥财务杠杆在企业经营中的作用。因此Global Switch发行债券筹集资金用于数据中心新建和改扩建活动以及偿还到期债券本金具有必要性。
二、结合同行业可比公司偿债能力指标，补充披露流动比率、速动比率较低，资产负债率较高的原因及合理性
Global Switch是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，选择Equinix Inc、Digital Realty Trust、CyrusOne、CoreSite Realty、数据港、新意网集团、GDS、NEXTDC等八家主营业务与Global Switch相似的上市公司作为同行业可比公司。上述同行业可比公司的流动比率、速动比率、资产负债率等偿债能力指标如下：
（一）流动比率
| 指标 | 可比公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动比率 | Equinix | 1.29 | 1.33 | 1.00 |
| Digital Realty | 0.62 | 0.87 | 0.65 | |
| CyrusOne | 2.54 | 1.86 | 1.71 | |
| CoreSite | 0.46 | 0.38 | 0.48 | |
| 数据港 | 0.64 | 0.28 | 0.71 | |
| 新意网集团 | 0.59 | 0.52 | 0.27 |
| GDS | 2.40 | 1.77 | 0.87 |
| NEXTDC | 15.13 | 3.42 | 8.96 |
| 平均值 | 2.96 | 1.30 | 1.83 |
| 中值 | 0.97 | 1.10 | 0.79 |
| 标的公司 | 2.31 | 1.13 | 1.79 |
数据来源：同行业可比公司相关指标数据来源于Wind资讯和Capital IQ数据库。2018年末、2019年末和2020年末，标的公司的流动比率分别为1.79倍、
1.13倍和2.31倍，整体上略低于同行业可比公司流动比率平均值，但高于同行业可比公司中值水平，整体处于同行业可比公司流动比率区间范围内，处于合理水平。
（二）速动比率
| 指标 | 可比公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 速动比率 | Equinix | 1.22 | 1.26 | 0.90 |
| Digital Realty | 0.61 | 0.69 | 0.65 | |
| CyrusOne | 2.46 | 1.75 | 1.58 | |
| CoreSite | 0.39 | 0.34 | 0.43 | |
| 数据港 | 0.64 | 0.27 | 0.69 | |
| 新意网集团 | 0.58 | 0.52 | 0.27 | |
| GDS | 2.34 | 1.71 | 0.82 | |
| NEXTDC | 14.75 | 3.17 | 8.71 | |
| 平均值 | 2.87 | 1.21 | 1.76 | |
| 中值 | 0.93 | 0.98 | 0.76 | |
| 标的公司 | 2.30 | 1.12 | 1.78 |
数据来源：同行业可比公司相关指标数据来源于Wind资讯和Capital IQ数据库。
2018年末、2019年末和2020年末，标的公司的速动比率分别为1.78倍、
1.12倍和2.30倍，2018年末速动比率高于同行业可比公司速动比率平均值，2019年末和2020年末速动比率略低于同行业可比公司速动比率平均值。标的公司速动比率整体均高于同行业可比公司中值水平。因此，标的公司速动比率处于合理水平。
（三）资产负债率
| 指标 | 可比公司 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 资产负债率（合并口径） | Equinix | 60.62% | 63.11% | 64.34% |
| Digital Realty | 48.75% | 53.83% | 54.25% | |
| CyrusOne | 62.91% | 60.36% | 60.20% | |
| CoreSite | 96.67% | 89.82% | 81.95% | |
| 数据港 | 62.28% | 70.50% | 62.11% | |
| 新意网集团 | 74.87% | 71.51% | 69.27% | |
| GDS | 53.43% | 63.94% | 73.56% | |
| NEXTDC | 36.23% | 52.41% | 45.04% | |
| 平均值 | 61.97% | 65.69% | 63.84% | |
| 中值 | 61.45% | 63.53% | 63.23% | |
| 标的公司 | 49.87% | 45.57% | 41.07% |
数据来源：同行业可比公司相关指标数据来源于Wind资讯和Capital IQ数据库。
2018年末、2019年末和2020年末，标的公司的资产负债率分别为41.07%、
45.57%和49.87%，整体低于同行业可比资产负债率平均值，且低于同行业可比公司中值水平。因此，标的公司资产负债率水平合理。综上所述，标的公司流动比率、速动比率处于合理水平，不存在显著低于同行业可比公司的情形；标的公司资产负债率水平合理，且低于同行业可比公司的平均水平和中值水平，不存在较高的情形。
三、补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响，本次交易是否有利于上市公司改善财务状况
（一）补充披露相关债务还款风险
2018年末、2019年末和2020年末，标的公司的负债总额分别为2,099,430.47万元、2,230,634.97万元和2,732,811.46万元，资产负债率分别为41.07%、45.57%和49.87%。其中，各期末应付债券的余额占同期负债总额的比例分别达51.53%、
48.80%和60.46%，占比较高。标的公司因业务发展增加债务融资规模，导致报告期内债务总规模上升较快。
虽然标的公司经营稳健，经营性现金流情况良好，但是如未来全球宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模或经营性现金流可能不足以
偿还相关债务，标的公司流动性可能面临压力，将对其正常生产经营造成不利影响。
（二）保障按期还款的措施，是否对后续生产经营产生影响
截至2020年末，标的公司债务主要由应付债券构成，标的公司应付债券（含一年内到期的应付债券）情况如下：
| 发行日期 | 到期日 | 2020年末余额 （万元人民币） | 利率 | 原币种 |
| 2013年12月 | 2022年12月 | 311,178.45 | 4.375% | 英镑 |
| 2017年5月 | 2024年1月 | 399,629.46 | 1.500% | 欧元 |
| 2017年5月 | 2027年5月 | 400,192.22 | 2.250% | 欧元 |
| 2020年10月 | 2030年10月 | 551,604.43 | 1.375% | 欧元 |
| 小计 | 1,662,604.56 | - | - | |
| 其中：一年内到期的应付债券 | 10,344.83 | - | - | |
| 应付债券合计 | 1,652,259.73 | - | - | |
由上表可知，标的公司应付债券到期期限整体较长，标的公司一年内到期的应付债券金额相对较低，金额占比仅为0.63%；81%以上应付债券余额距离到期日时间超过2年；57%以上应付债券余额距离到期日时间超过5年。标的公司将积极采取各项措施保障上述债务按期还款：
1、持续提升经营活动现金流水平
报告期内，标的公司盈利能力情况良好，经营活动产生的现金流量净额稳定维持在较高水平。2018年度、2019年度和2020年度，经营活动产生的现金流量净额分别为187,640.94万元、156,752.40万元和177,219.18万元。稳定的经营活动产生的现金流量净额为标的公司按期还款提供了稳定且持续的还款资金来源。
未来，标的公司将充分利用其专业的数据中心开发和建设能力、经验丰富的管理团队，把握整个行业的快速发展趋势及进入中国市场并整合国内外资源优势的契机，在保持其经营活动现金流水平的稳定性和持续性的基础上，进一步提升盈利能力和经营活动现金流水平。标的公司稳定的经营活动现金流水平可有效保障债务到期得以按时清偿。
2、进一步加强应收账款管理
Global Switch的主要客户类型包括电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业和政府机构等，客户整体较为优质，信用良好且回款及时。未来，标的公司在客户开发方面将更注重于开发信用良好的优质客户，同时进一步加强应收账款管理，严格控制应收账款回款风险，及时进行应收账款的催收，提升公司应收账款周转率水平，确保公司收入有效转化为现金流入。
3、继续保持信用评级并保持与金融机构的良好关系
Global Switch目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。信用评级的高低直接影响了融资方式、融资期限及融资成本，使得Global Switch可以更低的资金成本、更宽松的融资条件获得相应的资金。
标的公司将维持稳定的经营状况和强健的财务状况，努力保持现有信用评级不被下调，同时加大与金融机构的合作力度，保障未来以较低资金成本融资可行性和持续性、融资渠道的通畅性及融资条件的便利性。
综上所述，随着标的公司未来现金流水平和资产周转能力的不断加强，与金融机构合作力度的持续提升，标的公司有能力保障未来按期偿还债务，标的公司现有债务水平不会对未来的经营产生不利影响。
（三）本次交易是否有利于上市公司改善财务状况
本次交易前，上市公司主要业务为特钢业务，通过本次交易注入IDC行业优质资产，将提升上市公司整体资产规模和经营规模，优化上市公司负债结构，提升上市公司盈利能力，本次交易有利于改善上市公司财务状况。
具体分析详见反馈意见问题9之“二、结合前述财务指标变化情况和管控措施的完备性，补充披露本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，对摊薄即期回报拟采取的填补措施及其有效性”相关回复内容。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（二）负债结构分析”之“3、应付债券”中补充
披露报告期应付债券的主要用途及必要性，保障按期还款的措施，对后续生产经营产生影响情况。在“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（三）偿债能力分析”中补充披露标的公司流动比率、速动比率较低，资产负债率较高的原因及合理性情况。在“重大风险提示”和“第十二章 风险因素”之“八、Global Switch的经营风险”之“（十六）应付债券偿还风险”补充披露披露相关债务还款风险情况。在“第八章 本次交易的合规性分析”之“二、本次交易符合《重组办法》第四十三条的各项要求”之“（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性”之“1、有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力”中补充披露本次交易有利于上市公司改善财务状况情况。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、Global Switch通过发行债券方式筹集的资金主要用于数据中心新建和改扩建活动以及偿还到期债券本金。IDC行业属于资本密集型行业，由于GlobalSwitch系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，采用债务方式筹集资金能有效地降低其融资成本，发挥财务杠杆的作用，Global Switch发行债券筹集资金用于数据中心新建和改扩建活动以及偿还到期债券本金具有必要性；
2、标的公司流动比率、速动比率处于合理水平，不存在显著低于同行业可比公司的情形；标的公司资产负债率水平合理，且低于同行业可比公司的平均水平和中值水平，不存在较高的情形；
3、上市公司已补充披露相关债务还款风险，以及保障按期还款的措施，标的公司有能力保障未来按期偿还债务，标的公司现有债务水平不会对未来的经营产生不利影响。本次交易将为上市公司注入IDC行业优质资产，将提升上市公司整体资产规模和经营规模，优化上市公司负债结构，提升上市公司盈利能力，有利于改善上市公司财务状况。
17、申请文件显示，1）标的资产将数据中心的土地和房产作为以公允价值计量的投资性房地产进行核算，与同行业可比公司存在较大差异。并将标的资产在新加坡、澳大利亚和荷兰租赁的相关数据中心作为投资性房地产核算。2）报告期投资性房地产公允价值变动金额波动较大，对报告期经营业绩产生较大影响。请你公司：1）补充披露德利迅达香港违约事项对2020年度投资性房地产公允价值变动的影响金额，是否与2019年的估值手段一致。2）补充披露德利迅达香港违约事项是否会对标的资产未来期间投资性房地产的估值产生影响。3）补充披露标的资产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因及合理性，与同行业可比公司计量方法是否存在重大差异。4）补充披露各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术和计算过程、采用相应评估方法的原因及合理性，测算德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响金额。5）模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对标的资产报告期内经营业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、德利迅达香港违约事项对2020年度投资性房地产公允价值变动的影响金额，是否与2019年的估值手段一致
德利迅达香港违约事项对2020年度投资性房地产公允价值变动不产生影响，所采用的估值手段与2019年的估值手段相一致，具体分析如下：
2019年德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议，鉴于香港15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，故2020年GlobalSwitch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议，Global Switch 2019年末投资性房地产公允价值评估考虑了2019年德利迅达香港违约及2020年与德利迅达香港终止业务协议对预测未来租赁收入的影响，未将德利迅达香港相关的业务协议（包含香港15兆瓦业务协议）原预计产生的租金收入纳入预测期收入。
上述德利迅达香港违约事项导致香港、法兰克福北部及新加坡兀兰数据中心闲置空间短期内大幅上升，预测期短期内租赁服务收入规模缩减、增长期限拉
长、稳定期延后，并最终导致预测期间租赁服务总收入有所下降；此外，2019年香港1&2期数据中心、新加坡兀兰数据中心空置率上升、空置风险增加，导致折现率上升，上述事项为导致2019年末投资性房地产公允价值下降的主要原因。
标的公司投资性房地产2020年与2019年均由CBRE进行评估，所采用的估值手段一致，考虑了2019年德利迅达香港违约及2020年与德利迅达香港终止业务协议对预测未来租赁收入的影响，未将与德利迅达香港相关的业务协议原预计产生的租金收入纳入预测期收入。鉴于2019年已经考虑德利迅达香港违约事项的影响，2020年投资性房地产估值方法未发生变更，德利迅达香港违约事项对2020年度投资性房地产公允价值变动不产生进一步影响。
二、德利迅达香港违约事项是否会对标的资产未来期间投资性房地产的估值产生影响
鉴于2019年投资性房地产评估已经考虑德利迅达香港违约事项的影响，未将与德利迅达香港相关的业务协议原预计产生的租金收入纳入预测期收入，未来期间投资性房地产估值方法与2019年保持一致，德利迅达香港违约事项不再产生进一步影响。
Global Switch当前客户主要为全球五百强企业，历史期客户自身业绩与信誉良好，Global Switch历史期除德利迅达香港外未发生过相似的违约事件。为防止其他客户违约事件发生，Global Switch进一步提升了客户资质征信的管控措施，对新签与在谈客户进行了严格的资质与信用审查。如马德里数据中心及巴黎东数据中心对新签某全球性大型互联网公司客户要求以其母公司进行担保承诺，并在租赁协议签订前签署了具有法律约束性的预定合同。2019年德利迅达香港违约后，虽然Global Switch与德利迅达香港15兆瓦业务协议仍未终止，但与德利迅达香港相关的业务均已实际停止，标的公司与德利迅达香港不存在其他业务合作。德利迅达香港违约后，Global Switch与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，以减少相关违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中心18兆瓦已由境内知名互联网公司、中资电信运营商客户全部替代，香港数据中心26兆瓦已签约9兆瓦，
香港、法兰克福北数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约，尚在洽谈过程中的替代客户情况如下：
| 客户名称 | 预计电力 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议A | 6兆瓦 | 法兰克福北 | 2021年3季度 |
| 在谈协议B | 4-6兆瓦 | 法兰克福北 | 2021年4季度 |
| 在谈协议C | 3兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议D | 2.6兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议E | 0.3兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议F | 3兆瓦 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议G | 1.5兆瓦 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议H | 1.4兆瓦 | 香港 | 2022年2季度 |
| 在谈协议I | 0.5兆瓦 | 香港 | 2022年3季度 |
| 在谈协议J | 0.4兆瓦 | 香港 | 2022年4季度 |
| 在谈协议K | 3-4.5兆瓦 | 香港 | 待定 |
如上所述，由于德利迅达香港违约而导致的空置租赁面积涉及的电力容量约为65兆瓦，其中新加坡兀兰数据中心18兆瓦和未交付香港数据中心26兆瓦中9兆瓦已完成替代，法兰克福北6兆瓦、香港超过15.7兆瓦已有明确的洽淡对象，合计占比预计将超过75%。本次交易评估预测中预计2026年能完成填充，具有较强的可实现性。综上，标的公司于2019年评估投资性房地产公允价值时已充分考虑德利迅达香港违约的影响，未来期间投资性房地产估值方法将与2019年保持一致。德利迅达香港违约后，Global Switch与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，以减少相关违约事件造成的损失，替代进程较好，德利迅达香港违约事项将不再产生进一步影响。
三、标的资产采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量的原因及合理性，与同行业可比公司计量方法是否存在重大差异
（一）采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量
根据《企业会计准则第3号——投资性房地产》规定，企业应当在资产负债表日采用成本模式对投资性房地产进行后续计量，但有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量：1、投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场；2、企业能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计。
Global Switch数据中心所在地有活跃的房地产交易市场，而且Global Switch能够从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而能够对经营性房产的公允价值作出合理估计，因此Global Switch对经营性房产采用公允价值模式进行后续计量，公允价值的变动计入当期损益。上述会计处理符合企业会计准则的相关规定。
（二）同行业可比公司计量方法
经查阅同行业上市公司公开资料，其用于经营的房地产采取的会计政策具体如下：
| 股票代码 | 公司名称 | 核算方式 |
| 603881.SH | 数据港 | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| 1686.HK | 新意网集团 | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| EQIX.O | Equinix | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| DLR.N | Digital Realty | 以投资性房地产核算，以成本方式计量 |
| CONE.O | CyrusOne | 以投资性房地产核算，以成本方式计量 |
| COR.N | CoreSite | 以投资性房地产核算，以成本方式计量 |
| GDS.O | GDS | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| NXT.AX | NEXTDC | 以固定资产核算，以成本方式计量 |
| AJBU.SG | Keppel DC REIT | 以投资性房地产核算，以公允价值计量 |
上述同行业上市公司Equinix Inc、Digital Realty Trust Inc、CyrusOne、CoreSiteRealty Corp在美国上市，并采用美国公认会计准则（US GAAP）进行财务会计
核算。在美国公认会计准则核算体系下，大多数物业出租和持有投资型物业的运营公司都采用成本模型进行计量。
Keppel DC REIT数据中心采用国际会计准则进行财务核算，且采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量。Keppel DC REIT数据中心在新加坡、澳大利亚、爱尔兰的土地系长期租赁（租赁期限为30-60年），在荷兰、德国、澳大利亚、意大利、英国、马来西亚拥有自有土地，其租赁场地与自有场地均在投资性房地产科目核算，与Global Switch的会计处理一致。《国际会计准则第40号-投资性房地产》规定，投资性房地产指为赚取租金或为资本增值，或两者兼有而（由业主或融资租赁的承租人）持有的房地产。企业应选择公允价值模式或成本模式作为其会计政策，并且将选定的会计政策采用于其全部投资性房地产。公允价值应为在资产负债表日符合公允价值定义的、在市场上可以合理取得的最可能的价格。Global Switch适用国际会计准则，在上述核算体系下对主要经营性资产采用以公允价值计量的投资性房地产核算方法，符合其经营所在地的行业惯例，同行业可比公司中亦存在与标的公司采用相同计量方法的公司。
四、各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术和计算过程、采用相应评估方法的原因及合理性，测算德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响金额。
（一）各项投资性房地产报告期内各期末公允价值的确定依据、具体估值技术和计算过程
Global Switch聘请的独立评估机构CBRE主要使用现金流折现法对数据中心进行估值，关键假设包括预测期租赁收入、预测期资本性支出、预测期运营支出、退出收益率及折现率。
CBRE从Global Switch获取各数据中心租赁情况表，分析数据中心的当前租赁情况、续约率、租赁合同租金等情况，参考当地市场的退出收益和市场期望收益率以确定评估模型的关键参数，将评估的关键指标包括预测期租赁收入、预测期营运支出、预测期资本性支出、退出收益率及市场对数据中心业务期望收益率即折现率等输入Argus系统（Argus系统为海外房地产评估行业普遍使用的软
件），由Argus系统模拟生成每日现金流，最终计算出预测期实体现金流量、退出价值及现金流现值，CBRE将计算结果与市场价格进行对比，以评价公允价值评估的合理性。截至2020年12月31日，Global Switch数据中心具体如下：
| 运营中的数据中心 | |||||
| 数据 中心 | 国家或地区 | 土地 类型 | 权证编号 | 地址 | 建筑面积 （平方米） |
| 伦敦北 | 英国 | 自有 | EGL371596 | London North (1), East India Dock, London | 23,439 |
| 伦敦东 | 英国 | 自有 | EGL385531 | London East (2), Nutmeg Lane, London | 65,542 |
| 新加坡大成 | 新加坡 | 租赁 | Volume 619 Folio 94 | Singapore, Tai Seng Avenue | 26,743 |
| 新加坡兀兰 | 新加坡 | 租赁 | Volume 740 Folio 95 | Singapore Woodlands, Avenue 12 | 25,157 |
| 香港1、2期 | 香港 | 租赁 | D2295984 | Hong Kong, Tseung Kwan. Industrial Estate Stage 1&2 | 70,228 |
| 香港3期 | 香港 | 租赁 | D2295984 | Hong Kong, Tseung Kwan. Industrial Estate Stage 3 | |
| 马德里 | 西班牙 | 自有 | Land Registry number 11of Madrid Registered property number 18,035 | Madrid, Calle Yecora | 21,922 |
| 阿姆斯特丹西 | 荷兰 | 租赁 | 16316/14 (Amsterdam) | Amsterdam, Johan Huizingalaan Slotervelt | 41,061 |
| 巴黎东 | 法国 | 自有 | Section O No. 65 | Paris East (1), Rue Petit, Clichy | 34,915 |
| 巴黎西 | 法国 | 自有 | Section O No. 65 | Paris West (2), Rue Petit, Clichy | 16,703 |
| 法兰克福南 | 德国 | 自有 | HRB 40294, Local Court of Frankfurt am Main | Frankfut South, Eschborner Landstrasse | 17,686 |
| 法兰克福北 | 德国 | 自有 | HRB 40294, Local Court of Frankfurt am Main | Frankfurt North, Eschborner Landstrasse | 11,862 |
| 悉尼西 | 澳大利亚 | 自有 | Ownership Certificate No.2355750 | Sydney West (1), Hrris Street, Utimo | 41,575 |
| 悉尼东 | 澳大利亚 | 自有 | Ownership Certificate No.2355750 | Sydney East (2), Harris Street, Ultimo | 31,226 |
| 合计 | 428,059 | ||||
| 在建或规划中的数据中心 | |||||
| 数据 中心 | 国家或地区 | 土地 类型 | 权证编号 | 地址 | 建筑面积 （平方米） |
| 伦敦南 | 英国 | 自有 | EGL323,43971596 | London South, East India Dock, London | 25,000 |
| 阿姆斯特丹东 | 荷兰 | 租赁 | 16316/14 (Amsterdam) | Amsterdam East, Johan Huizingalaan Slotervelt | 32,000 |
| 合计 | 57,000 | ||||
CBRE对上述数据中心分别评估，并就2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日各数据中心公允价值出具估值报告，Global Switch根据CBRE估值报告中列示的伦敦、阿姆斯特丹、法兰克福、马德里、巴黎、新加坡、香港、悉尼各地区数据中心的公允价值，对报告期期末各地区单体报表投资性房地产账面价值进行调整。各数据中心实体现金流量计算过程如下：
1、预测期租赁业务（包括出租空间和闲置空间）产生的经营现金流A。
上述经营现金流对应的租金收入包括以下三个组成部分：
（1）合同收入：包括根据租赁协议应收的租金收入，租赁协议通常约定年度价格按照指数型增长。出租空间现金流主要根据与客户已签订租赁协议、租赁价格涨幅预测经营现金流。
（2）续约收入：在租赁协议到期时，CBRE对续约租金作出假设。鉴于数据中心技术空间资产类别的特殊性，根据历史经验，通常情况下数据中心客户合同到期后继续续约，续约租金为最后一年租金加指数化增长金额。但在某些情况下，会出现租金调整或空置事件，CBRE根据最佳估计数预测租金调整及客户未续约的影响。
（3）置空间收入：空置空间收入与数据中心的空置空间及IT容量有关，CBRE根据市场吸收率及市场租金水平对空置空间收入进行预测。市场吸收率根据各数据中心所在地市场情况，包括市场供需情况、同类数据中心租赁情况、目标客户群体的类型与性质、可租赁空间大小、市场竞争情况分别确定。空置空间租金价格根据已出租空间租赁价格及市场同类型数据中心租赁价格确定。通常第1年至第4年经营现金流增幅较大，原因为CBRE假设在第1年至第4年GlobalSwitch将陆续租出闲置空间产生的租赁收入增幅较大；第5年至第10年经营现金流增幅将逐渐回落，与租赁合同约定的指数型增长趋势趋同，增幅维持在2-4%左右。
2、预测期的营运支出B（OPEX）
营运支出为Global Switch运营数据中心的成本支出，包含人工、设备维护、安保、清洁、保险、公摊区域电力等数据中心运营成本。Global Switch每年根据历史实际发生运营成本及未来营运成本的预计增长率编制年度营运支出预测数据，预测数据经各数据中心财务主管和总部财务团队复核。CBRE获取GlobalSwitch编制的经营性支出预测并进行复核，确认经营性支出预测符合市场基准。营运支出主要与Global Switch数据中心已出租空间相关，经营策略无重大变动情况下各数据中心年度营运支出保持平稳，营运支出的上升主要与出租面积增加、设备维护成本增加相关，营运支出下降主要与出租面积减少、Global Switch对营运支出的分析、当地税费政策变动等相关。Global Switch定期对营运支出进行分析，检查各数据中心营运支出发生额是否合理。
3、租赁支出C；
租赁支出为租赁经营场地需支付的租金。
4、使用A-B-C计算经营净现金流量D；
5、预测期发生的资本性支出E（CAPX）；
CBRE获取Global Switch提供的资本性支出预测并进行复核，确认资本性支出预测符合市场基准。资本性支出包括
（1）新建数据中心购建成本；
（2）装修支出，包括不间断电源安装等为使租赁空间达到可租赁状态发生的支出；
（3）设备更新支出，即数据中心设备定期维护、保养、更换成本；
（4）其他。
6、退出价值F;
退出价值=稳定期收入/退出收益率-预计交易成本
在确定退出收益率时，CBRE参考了房地产层面和公司层面的、与普遍收益率和数据中心交易相关的基准组合。鉴于数据中心技术空间租赁业务是属于新兴
投资类别，CBRE在确定退出收益率时亦参考其他资产类别的普遍收益率，并考虑技术空间可多次租赁的特性、地理位置的重要性、数据中心生态系统驱动特征、电力扩展潜力等因素。同时，CBRE也会考虑合同到期续约租金下降的风险。CBRE确定退出收益率通常在普遍收益率的基础上增加150个基点到350个基点风险溢价，对上述风险因素进行补偿。2018至2020年度Global Switch各数据中心退出收益率在5.35%-7.00%之间：
| 地区 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 欧洲区 | 6.00%-6.50% | 6.25%-6.75% | 6.25%-6.75% |
| 亚洲区 | 5.35%-7.00% | 5.35%-7.00% | 5.35%-7.00% |
退出收益率主要根据全球数据中心销售实例的退出收益率及房地产服务企业公布的相关地区主要资产收益率指标确定。2018至2020年度房地产服务企业公布的退出收益率列示如下：
| 区域 | 2019年 | 2018年 |
| EMEA | 5.0%-6.0% | 5.0%-6.0% |
| US | 5.5%-6.0% | 5.5%-6.0% |
| APAC | 6.0%-6.5% | 6.0%-6.5% |
数据源：高纬环球
CBRE评估Global Switch退出收益率时参考英国地区、欧盟地区、亚太地区的数据中心销售实例，与行业平均退出收益率相比无重大异常。
7、使用D-E+F计算预计未来现金净流量G；
8、将各数据中心未来每日现金净流量折现计算数据中心公允价值H。
CBRE折现率的确定参考了市场基准折现率以及CBRE内部数据库交易分析，折现率模型考虑无风险利率、流动性风险、运营风险、行业风险、资产风险因素：
（1）无风险利率：10年期金边债券利率
（2）流动性风险溢价：补偿相对于其他资产类别流动性不足的风险
（3）运营风险溢价：补偿未能满足预测的现金流预期，如运营成本和资本支出增加的风险
（4）行业风险溢价：补偿数据中心行业内的特定技术过时的风险
（5）资产风险溢价：补偿资产层面的空置、开发相关的风险
境外核心房地产市场的折现率通常在4.00%到7.00%之间。对于有一定出租风险的地理位置，所需回报率增加至7.00%至9.00%之间。此外，以开发为主或需要大量资本支出的资产将比一般房产要求获得更多溢价，风险溢价取决于资产的风险状况，因此在建数据中心折现率通常高于已完工数据中心。2018年至2020年Global Switch已完工数据中心和在建数据中心折现率区间具体如下：
| 数据中心状态 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 已完工数据中心 | 6.35%-11.50% | 6.35%-12.50% | 6.75%-9.25% |
| 在建数据中心 | 15.00%-20.00% | 12.50%-20.00% | 12.50%-20.00% |
各数据中心折现率主要根据当地投资者对数据中心的预期回报率确认。2018至2020年度房地产服务企业公布的境外期望收益率列示如下：
| 分类 | 低值 | 高值 |
| 基础设备 | 5.50% | 6.50% |
| 酒店-伦敦中心 | 6.00% | 8.00% |
| 自用储存地 | 6.50% | 12.00% |
| 数据中心 | 7.00% | 12%+ |
| 港口 | 7.00% | 8.00% |
| 学生宿舍-伦敦 | 7.00% | 7.50% |
| 学生宿舍-地区 | 8.00% | 10.00% |
| 卫生（营运） | 8.00% | 14.00% |
| 展览馆 | 9.00% | 10.00% |
| 酒店-地区 | 9.50% | 11.50% |
数据来源：仲量联行JLL 2020、2019年度数据
| 房地产风险 分类 | 描述 | 2019年预期收益率 | 2018年预期收益率 |
| 核心/核心加 | 优质合同带来长期稳定的收入；良好的地理位置和操作规范 | 5.25%-7.00% | 5.5%-7.00% |
| 增值 | 空置，合同短期到期或小规模翻新有一定风险 | 8.00%-10.00% | 8.00%-10.00% |
| 机会主义 | 空置或重大重建的重大风险 | 10.00%-12.00% | 10.00%-12.00% |
数据源：德勤房地产
根据上述房地产服务企业公布的数据，投资者对数据中心的期望收益率区间为7%-12%。对于有地理位置优势、与客户签订长期租赁合同的数据中心，收益率下限可降至5.50%。Global Switch数据中心分布在伦敦、巴黎、阿姆斯特丹、马德里、法兰克福、新加坡、悉尼及香港，以上城市为上述各国首都或核心区域，所在地有活跃的房地产交易市场，且Global Switch与主要客户均保持着长期稳定的合作关系，通常签订5-10年的长期租赁合同，2018至2020年度使用的折现率属于行业正常预期收益率范围内，无重大异常情况。
（二）采用相应评估方法的原因及合理性
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》，企业以公允价值计量相关资产或负债，使用的估值技术主要包括市场法、收益法和成本法。企业应当使用与其中一种或多种估值技术相一致的方法计量公允价值。企业使用多种估值技术计量公允价值的，应当考虑各估值结果的合理性，选取在当前情况下最能代表公允价值的金额作为公允价值。
有确凿证据表明投资性房地产的公允价值能够持续可靠取得的，可以对投资性房地产采用公允价值模式进行后续计量。确定投资性房地产的公允价值时，可以参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格；无法取得同类或类似房地产的现行市场价格的，参照活跃市场上同类或类似房地产的最近交易价格，并考虑交易情况、交易日期、所在区域等因素，从而对投资性房地产的公允价值作出合理的估计；或基于预计未来获得的租金收益和有关现金流量的现值确定其公允价值。
Global Switch管理层判断技术数据中心空间租赁业务是属于新兴投资类别，可用的同行业基准交易少于其他主流房地产投资领域。Global Switch与客户签订的租赁合同一般为5-10年，且客户出于数据稳定性考虑通常在租赁合同到期后续约，采用现金流折现法通过预测未来租金现金流和最终处置收益的方式，并在评估过程中参考所在地房地产的市场价格及其他相关信息，复核其经营性房产的价值的会计处理更能反映Global Switch的经营业务和资产公允价值。
综上，Global Switch采用现金流折现法评估投资性房地产公允价值是合理的。
（三）测算德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响金额标的公司投资性房地产于2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日的账面价值折合人民币分别为482.62亿元、460.59亿元、492.25亿元，英镑金额分别为55.63亿英镑、50.34亿英镑、55.37亿英镑。
1、德利迅达香港违约事项对2019年相关评估参数及评估结果的具体影响金额
标的公司2019年公允价值变动损失金额为6.38亿英镑，折合人民币56.21亿元，其中香港1&2期、香港3期、新加坡、法兰克福北数据中心公允价值变动损失金额分别为1.76亿英镑、1.47亿英镑、2.36亿英镑、0.06亿英镑。如本题回复一所述，德利迅达香港违约事项导致香港、法兰克福北部及新加坡兀兰数据中心闲置空间短期内大幅上升，预测期短期内租赁服务收入规模缩减、增长期限拉长、稳定期延后，并最终导致预测期间租赁服务总收入有所下降；此外，2019年香港1&2期数据中心、新加坡兀兰数据中心空置率上升、空置风险增加，导致折现率分别从8%、8%上升到11.5%、12.5%，上述事项为导致2019年末投资性房地产公允价值下降的主要原因。
德利迅达香港违约事项对相关评估参数及评估结果的具体影响分析如下：
（1）香港1&2期数据中心
德利迅达香港违约事项对香港1&2期数据中心投资性房地产评估关键参数的影响，以及各参数对公允价值的影响如下：
单位：万港元
| 项目 | 德利迅达香港违约现金流 ① | 德利迅达香港未违约现金流 ② | 差异 ③=①-② | 对公允价值的影响 ④ |
| 预测期租金收入（A） | 399,481.61 | 470,454.85 | -70,973.24 | -53,456.91 |
| 预测期营运支出（B） | 83,303.49 | 86,922.95 | -3,619.46 | -2,795.27 |
| 预测期租赁支出（C） | 687.26 | 687.26 | - | |
| 预测期经营净现金流量（D=A-B-C） | 315,490.86 | 382,844.63 | -67,353.77 | -50,661.64 |
| 预测期资本性支出（E） | 29,378.28 | 29,378.28 | - |
| 退出价值（F） | 620,602.13 | 685,738.80 | -65,136.67 | -30,170.88 |
| 现金净流量（G=D-E+F） | 890,036.47 | 1,021,124.88 | -131,088.42 | -80,832.52 |
| 折现率/折现率对现值的影响（I） | 11.50% | 8.00% | 3.50% | -100,579.48 |
| 对公允价值的影响 | -181,412.00 | |||
| 对公允价值的影响（万英镑） | -17,554.74 |
从上表可以看出，德利迅达香港违约影响香港1&2期数据中心投资性房地产评估的主要参数为预测期租金收入、退出价值和折现率。德利迅达香港违约导致预测期收入下降70,973.24万港元，退出价值下降65,136.67万港元，折现率从8%上升至11.50%，综合影响导致公允价值下降181,412.00万港元（折合英镑1.76亿），覆盖了香港1&2期数据中心2019年公允价值下降金额1.76亿英镑。
（2）香港3期数据中心
德利迅达香港违约事项对香港3期数据中心投资性房地产评估关键参数的影响，以及各参数对公允价值的影响如下：
单位：万港元
| 项目 | 德利迅达香港违约现金流 ① | 德利迅达香港未违约现金流 ② | 差异 ③=①-② | 对公允价值的影响 ④ |
| 预测期租金收入（A） | 360,767.79 | 256,773.46 | 103,994.34 | 28,353.17 |
| 预测期营运支出（B） | 77,788.12 | 49,994.47 | 27,793.65 | 8,753.35 |
| 预测期租赁支出（C） | 1,741.80 | 1,171.98 | 569.82 | 204.42 |
| 预测期经营净现金流量（D=A-B-C） | 281,237.87 | 205,607.01 | 75,630.87 | 19,395.39 |
| 预测期资本性支出（E） | 223,977.00 | 223,977.00 | - | |
| 退出价值（F） | 598,174.13 | 768,940.89 | -170,766.76 | -156,365.17 |
| 现金净流量（G=D-E+F） | 655,435.00 | 750,570.89 | -95,135.90 | -136,969.78 |
| 折现率/折现率对现值的影响（I） | 12.50% | 11.75% | 0.75% | -16,938.39 |
| 对公允价值的影响 | -153,908.17 | |||
| 对公允价值的影响（万英镑） | -14,893.27 |
从上表可以看出，德利迅达香港违约影响香港3期数据中心投资性房地产评估的主要参数为预测期租金收入、预测期营运支出、退出价值和折现率。德利迅达香港违约的情况下预测期为10年，假设德利迅达香港未违约，管理层判断预
测期第7年现金流达到稳定状态，预测期缩短为7年。因此，在德利迅达香港未违约的情况下，预测期收入、营运支出金额小于德利迅达香港违约时的金额，退出价值金额大于德利迅达香港违约时的金额。德利迅达香港违约导致预测期收入增加103,994.34万港元，预测期营运支出增加27,793.65万港元，退出价值下降170,766.76万港元，折现率从11.75%上升至12.50%，综合影响导致公允价值下降153,908.17万港元（折合英镑1.49亿），覆盖了香港3期数据中心公允价值下降的金额1.47亿英镑。
（3）新加坡兀兰数据中心
单位：万新加坡元
| 项目 | 德利迅达香港违约现金流 ① | 德利迅达香港未违约现金流 ② | 差异 ③=①-② | 对公允价值的影响 ④ |
| 预测期租金收入（A） | 44,091.87 | 67,409.16 | -23,317.29 | -16,454.72 |
| 预测期营运支出（B） | 10,105.27 | 11,394.01 | -1,288.73 | -960.18 |
| 预测期租赁支出（C） | - | - | - | - |
| 预测期经营净现金流量（D=A-B-C） | 33,986.59 | 56,015.15 | -22,028.56 | -15,494.53 |
| 预测期资本性支出（E） | 2,984.40 | 2,984.40 | - | |
| 退出价值（F） | 60,533.39 | 88,773.86 | -28,240.47 | -13,080.80 |
| 现金净流量（G=D-E+F） | 91,535.58 | 141,804.62 | -50,269.03 | -28,575.34 |
| 折现率/折现率对现值的影响（I） | 12.50% | 8.00% | 4.50% | -13,711.94 |
| 对公允价值的影响 | -42,287.28 | |||
| 对公允价值的影响（万英镑） | -23,702.42 |
从上表可以看出，德利迅达香港违约影响新加坡兀兰数据中心投资性房地产评估的主要参数为预测期租金收入、预测期营运支出、退出价值和折现率。德利迅达香港违约导致预测期收入下降23,317.29万新加坡元，预测期营运支出下降1,288.73万新加坡元，退出价值下降28,240.47万新加坡元，折现率从8%上升至
12.50%，综合影响导致公允价值下降42,287.28万新加坡元（折合英镑2.37亿），覆盖了新加坡数据中心公允价值下降的金额2.36亿英镑。
（4）法兰克福北数据中心
单位：万欧元
| 项目 | 德利迅达香港违约现金流 ① | 德利迅达香港未违约现金流 ② | 差异 ③=①-② | 对公允价值的影响 ④ |
| 预测期租金收入（A） | 14,197.10 | 15,584.41 | -1,387.31 | -1,329.08 |
| 预测期营运支出（B） | 3,045.39 | 3,107.65 | -62.26 | -57.53 |
| 预测期租赁支出（C） | - | - | - | - |
| 预测期经营净现金流量（D=A-B-C） | 11,151.71 | 12,476.76 | -1,325.05 | -1,271.55 |
| 预测期资本性支出（E） | 3,842.00 | 3,842.00 | - | |
| 退出价值（F） | 21,398.05 | 20,764.74 | 633.31 | 280.10 |
| 现金净流量（G=D-E+F） | 28,707.76 | 29,399.50 | -691.74 | -991.44 |
| 折现率/折现率对现值的影响（I） | 10.00% | 8.50% | 1.50% | -1,668.39 |
| 对公允价值的影响 | -2,659.83 | |||
| 对公允价值的影响（万英镑） | -2,250.76 |
从上表可以看出，德利迅达香港违约影响法兰克福北数据中心投资性房地产评估的主要参数为预测期租金收入和折现率。德利迅达香港违约导致预测期收入下降1,387.31万欧元，折现率从德利迅香港达未违约情况下的8.50%上升至
10.00%，导致公允价值下降2,659.83万欧元（折合英镑0.23亿），覆盖了法兰克福北数据中心2019年公允价值下降0.06亿英镑。二者金额存在一定差异，主要原因系2019年法兰克福北数据中心完工投入运营，折现率由原11.25%调整为德利迅香港达未违约情况下的8.50%，导致公允价值约上升0.17亿英镑。
2、德利迅达香港违约事项对2020年相关评估参数及评估结果的具体影响金额
2020年，香港数据中心公允价值变动收益为0.58亿英镑，主要原因为香港数据中心2020年引入管理服务提供商、通信基础设施提供商、电信运营商等新客户；新加坡数据中心公允价值变动收益为1.42亿英镑，主要原因为新加坡数据中心2020年引入境内知名互联网公司、电信运营商等新客户；法兰克福北数据中心公允价值变动收益为0.22亿英镑，主要原因为法兰克福北数据中心引入互联网公司、管理服务提供商等新客户，上述数据中心2020年公允价值增加系由于引入新客户导致预测期租赁收入增加、空置风险降低、折现率下降，与德利
迅达香港违约事项无关，德利迅达香港违约事项将不再产生进一步影响。
五、模拟测算采用成本模式进行后续计量的差异情况及对标的资产报告期内经营业绩的影响。
（一）2020年采用公允价值模式与采用成本模式进行后续计量差异
单位：万元
| 科目 | 公允价值 | 成本法 | 差异 |
| 投资性房地产原值 | 4,922,528.43 | 2,568,175.08 | -2,354,353.35 |
| 投资性房地产累计折旧 | - | 992,933.77 | 992,933.77 |
| 投资性房地产净值 | 4,922,528.43 | 1,575,241.31 | -3,347,287.12 |
| 递延所得税资产 | - | 71,614.36 | 71,614.36 |
| 递延所得税负债 | 811,040.00 | 22,784.81 | -788,255.19 |
| 所有者权益 | 2,747,316.78 | 259,899.20 | -2,487,417.57 |
| 营业成本 | 114,912.70 | 188,622.65 | 73,709.95 |
| 公允价值变动收益 | 64,942.10 | - | -64,942.10 |
| 利润总额 | 201,647.69 | 62,995.64 | -138,652.05 |
| 所得税费用 | 66,628.58 | 7,408.21 | -59,220.37 |
| 净利润 | 135,019.11 | 55,587.43 | -79,431.68 |
（二）2019年采用公允价值模式与采用成本模式进行后续计量差异
单位：万元
| 科目 | 公允价值 | 成本法 | 差异 |
| 投资性房地产原值 | 4,605,938.45 | 2,335,192.03 | -2,270,746.42 |
| 投资性房地产累计折旧 | - | 919,339.12 | 919,339.12 |
| 投资性房地产净值 | 4,605,938.45 | 1,415,852.91 | -3,190,085.54 |
| 递延所得税资产 | - | 57,512.53 | 57,512.53 |
| 递延所得税负债 | 755,720.45 | 20,613.34 | -735,107.11 |
| 所有者权益 | 2,664,657.06 | 267,191.17 | -2,397,465.90 |
| 营业成本 | 104,544.45 | 174,969.03 | 70,424.58 |
| 公允价值变动收益 | -556,163.73 | 5,887.03 | 562,050.76 |
| 利润总额 | -508,289.76 | -16,663.59 | 491,626.18 |
| 所得税费用 | -59,842.98 | 18,731.66 | 78,574.64 |
| 净利润 | -448,446.78 | -35,395.25 | 413,051.54 |
（三）2018年采用公允价值模式与采用成本模式进行后续计量差异
单位：万元
| 科目 | 公允价值 | 成本法 | 差异 |
| 投资性房地产原值 | 4,826,218.23 | 2,029,985.23 | -2,796,233.00 |
| 投资性房地产累计折旧 | - | 830,129.14 | 830,129.14 |
| 投资性房地产净值 | 4,826,218.23 | 1,199,856.09 | -3,626,362.14 |
| 递延所得税资产 | - | 51,170.37 | 51,170.37 |
| 递延所得税负债 | 825,778.98 | 17,307.71 | -808,471.26 |
| 所有者权益 | 3,012,687.99 | 245,967.48 | -2,766,720.51 |
| 营业成本 | 90,468.15 | 154,182.71 | 63,714.56 |
| 公允价值变动收益 | 168,338.68 | 5,521.69 | -162,816.99 |
| 利润总额 | 335,910.39 | 109,378.84 | -226,531.55 |
| 所得税费用 | 73,976.11 | 25,229.15 | -48,746.97 |
| 净利润 | 261,934.28 | 84,149.69 | -177,784.59 |
采用成本模式进行后续计量，投资性房地产不产生公允价值变动损益，每年产生投资性房地产折旧。2020年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润下降7.94亿元，下降比例为58.83%；2019年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润上升41.31亿元，上升比例为92.11%；2018年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润下降17.79亿元，下降比例为67.87%。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况分析”之“（一）资产结构分析”之“3、投资性房地产”中补充披露上述内容。
七、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、标的公司投资性房地产2020年与2019年均由CBRE进行评估，所采用的估值手段一致，考虑2019年德利迅达香港违约及2020年与德利迅达香港终止业务协议对预测未来租赁收入的影响，未将与德利迅达香港相关的业务协议原预计产生的租金收入纳入预测期收入。鉴于2019年已经考虑德利迅达香港违约事
项的影响，2020年投资性房地产估值方法未发生变更，德利迅达香港违约事项对2020年度投资性房地产公允价值变动不产生进一步影响；
2、标的公司于2019年评估投资性房地产公允价值时已充分考虑德利迅达香港违约的影响，未来期间投资性房地产估值方法将与2019年保持一致。德利迅达香港违约后，Global Switch与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港原租赁技术空间进行替代，以减少相关违约事件造成的损失，替代进程较好，德利迅达香港违约事项将不再产生进一步影响；
3、Global Switch适用国际会计准则，在上述核算体系下对主要经营性资产采用以公允价值计量的投资性房地产核算方法，符合其经营所在地的行业惯例，同行业可比公司中亦存在与标的公司采用相同计量方法的公司；
4、Global Switch聘请独立评估机构CBRE采用现金流折现法评估投资性房地产公允价值，具有合理性；德利迅达香港违约事项导致香港、法兰克福北部及新加坡兀兰数据中心闲置空间短期内大幅上升，预测期短期内租赁服务收入规模缩减、增长期限拉长、稳定期延后，并最终导致预测期间租赁服务总收入有所下降及折现率同步提升，使得2019年末投资性房地产公允价值出现显著下降；德利迅达香港违约事项对2020年相关评估参数及评估结果无影响，且将不再产生进一步影响；
5、采用成本模式进行后续计量，投资性房地产不产生公允价值变动损益，每年产生投资性房地产折旧。2020年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润下降7.94亿元，下降比例为58.83%；2019年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润上升41.31亿元，上升比例为92.11%；2018年采用成本模式进行后续计量较采用公允价值模式进行后续计量净利润下降17.79亿元，下降比例为67.87%。
18、申请文件显示，标的资产融资租赁业务的会计政策为：在租赁开始日，标的公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。请你公司补充披露：1）标的资产融资租赁业务的具体情况，占租赁收入的比重，相关会计处理是否准确。2）标的资产融资租赁相关业务是否涉及类金融业务。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产融资租赁业务的具体情况，占租赁收入的比重，相关会计处理是否准确
标的公司不存在融资租赁业务，具体分析如下：
（一）标的公司业务
Global Switch的业务模式是通过购买土地或向政府长期租赁土地，自建数据中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。
Global Switch的数据中心是一种高度专业化的特殊基础设施，用于放置重要的系统、网络、存储及其他信息技术设备，以作为一种内容或者网络连接的枢纽，便于相关数据、内容、应用、媒体等信息资料的处理、存储、共享和分发。客户在这些数据中心放置的网络和计算机设备通常包括服务器、服务器机架、交换机、存储器、大型计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统等。
因此，Global Switch的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其IT设施，满足客户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。
（二）租赁的识别
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，Global Switch评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，Global Switch评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因
使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。
合同中同时包含多项单独租赁的，Global Switch将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，Global Switch将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。
判断的导图如下：
结合Global Switch实际情况，识别企业合同为租赁或者包含租赁主要判断如下：
（1）存在已识别资产
租赁资产为Global Switch提供的数据中心场所，并配套通电、冷却、安全系统等。合同明确指定客户使用区域，Global Switch无替换权，存在已识别资产。
（2）客户可主导使用
是否
否供应方
供应方否
否客户
客户是
是
是否存在一项已识别资产？
是否存在一项已识别资产？客户是否有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益？
客户是否有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益？是
是有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式的，是客户、是供应方、还是双方都不是？
有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式的，是客户、是供应方、还是双方都不是？是
是
如果双方都不是：已识别资产的使用目的和使用方式在使用期间前已预先确定
如果双方都不是：已识别资产的使用目的和使用方式在使用期间前已预先确定
客户是否有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式运营该资产？
客户是否有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式运营该资产？否
否已识别资产是否由客户设计，且设计时已预先确定了资产在整个使用期间的使用目的和使用方式？
已识别资产是否由客户设计，且设计时已预先确定了资产在整个使用期间的使用目的和使用方式？该合同不包含租赁
| 该合同包含租赁 | 该合同不包含租赁 |
Global Switch提供租赁场所，客户可根据使用目的和使用方式等决策决定使用区域的设计规划。客户对设计规划的决定权赋予客户主导数据中心对应租赁区域使用的权利。
（3）客户获得使用期间几乎全部收益
Global Switch与客户签订的租赁合同一般为5-10年，在此期间，客户只需要根据合同约定支付对价，数据中心使用产生的收益均归客户所有。
综上，判断企业合同为租赁或者包含租赁。
（三）租赁类型的判断
出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：
1、租赁资产在租赁期届满时归承租人所有；
2、承租人在租赁期开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁资产此时公允价值（90%及以上）或出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当与租赁资产此时的公允价值（90%及以上）；
3、租赁期占租赁资产使用寿命的75%及以上（已使用超过75%的不适用本条标准）；
4、租赁资产特点特殊如无重大改动只有承租人才能使用；
5、承租人有购买租赁资产选择权而且购买价款远低于行使此权利时租赁资产公允价值在租赁开始日可以确定承租人会行使此权利。
判断租赁的类型（新准则下仅针对出租人而言），最根本的标准是租赁的定义，即是否将租赁资产所有权上的主要风险和报酬转移给承租人。结合标的公司实际情况分析判断如下：
1、在租赁期届满时，Global Switch仍然享有租赁技术空间的所有权，租赁资产的所有权未转移给承租人；
2、Global Switch是根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金，租赁收款额的现值未超过租赁资产的公允价值的90%；
3、Global Switch与客户签订的租赁合同一般为5-10年，租赁期届满时，双方可选择是否续期，租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分；
4、租赁资产为数据中心，Global Switch提供租赁场所，并配套通电、冷却、安全系统等，租赁期满后相关空间和配套设施可以进行改造后出租给其他客户；
5、双方未签订购买条款，承租人无购买租赁资产的选择权。
综上，Global Switch的租赁业务均属于经营租赁，标的公司业务不涉及融资租赁，Global Switch关于租赁业务的相关会计处理是准确的。
二、标的公司融资租赁相关业务是否涉及类金融业务
标的公司无融资租赁相关业务，故不涉及类金融业务。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”之“2、具体方法”之“②融资租赁”中补充披露上述内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：
1、Global Switch的租赁业务均属于经营租赁，标的公司业务不涉及融资租赁，Global Switch关于租赁业务的相关会计处理准确；
2、标的公司无融资租赁相关业务，不涉及类金融业务。
19、申请文件显示，标的资产融资租赁业务的会计政策为：在租赁开始日，标的公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。请你公司补充披露：1）标的资产融资租赁业务的具体情况，占租赁收入的比重，相关会计处理是否准确。2）标的资产融资租赁相关业务是否涉及类金融业务。
回复：
一、标的资产融资租赁业务的具体情况，占租赁收入的比重，相关会计处理是否准确
标的公司不存在融资租赁业务，具体分析如下：
（一）标的公司业务
Global Switch的业务模式是通过购买土地或向政府长期租赁土地，自建数据中心并直接向客户出租获取租赁和其他配套收入。
Global Switch的数据中心是一种高度专业化的特殊基础设施，用于放置重要的系统、网络、存储及其他信息技术设备，以作为一种内容或者网络连接的枢纽，便于相关数据、内容、应用、媒体等信息资料的处理、存储、共享和分发。客户在这些数据中心放置的网络和计算机设备通常包括服务器、服务器机架、交换机、存储器、大型计算机、路由器、光线传输加速器、线缆接入站和结构化互联系统等。
因此，Global Switch的核心业务是向客户提供一个网络密集、灵活的技术空间以放置其IT设施，满足客户对数据、设施的可靠性、安全性和灵活性的需求。
（二）租赁的识别
租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，Global Switch评估合同是否为租赁或者包含租赁。如果合同一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。为确定合同是否让渡了在一定期间内控制已识别资产使用的权利，Global Switch评估合同中的客户是否有权获得在使用期间内因
使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益，并有权在该使用期间主导已识别资产的使用。合同中同时包含多项单独租赁的，Global Switch将合同予以分拆，并分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，Global Switch将租赁和非租赁部分分拆后进行会计处理。
判断的导图如下：
结合Global Switch实际情况，识别企业合同为租赁或者包含租赁主要判断如下：
（1）存在已识别资产
租赁资产为Global Switch提供的数据中心场所，并配套通电、冷却、安全系统等。合同明确指定客户使用区域，Global Switch无替换权，存在已识别资产。
是否
否供应方
供应方否
否客户
客户是
是
是否存在一项已识别资产？
是否存在一项已识别资产？客户是否有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益？
客户是否有权获得在使用期间因使用已识别资产所产生的几乎全部经济利益？是
是有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式的，是客户、是供应方、还是双方都不是？
有权在整个使用期间主导已识别资产的使用目的和使用方式的，是客户、是供应方、还是双方都不是？是
是如果双方都不是：已识别资产的使用目的和使用方式在使用期间前已预先确定
如果双方都不是：已识别资产的使用目的和使用方式在使用期间前已预先确定客户是否有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式运营该资产？
客户是否有权在整个使用期间自行或主导他人按照其确定的方式运营该资产？否
否已识别资产是否由客户设计，且设计时已预先确定了资产在整个使用期间的使用目的和使用方式？
已识别资产是否由客户设计，且设计时已预先确定了资产在整个使用期间的使用目的和使用方式？该合同不包含租赁
| 该合同包含租赁 | 该合同不包含租赁 |
（2）客户可主导使用
Global Switch提供租赁场所，客户可根据使用目的和使用方式等决策决定使用区域的设计规划。客户对设计规划的决定权赋予客户主导数据中心对应租赁区域使用的权利。
（3）客户获得使用期间几乎全部收益
Global Switch与客户签订的租赁合同一般为5-10年，在此期间，客户只需要根据合同约定支付对价，数据中心使用产生的收益均归客户所有。
综上，判断企业合同为租赁或者包含租赁。
（三）租赁类型的判断
出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁，是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。经营租赁，是指除融资租赁以外的其他租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：
1、租赁资产在租赁期届满时归承租人所有；
2、承租人在租赁期开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁资产此时公允价值（90%及以上）或出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值几乎相当与租赁资产此时的公允价值（90%及以上）；
3、租赁期占租赁资产使用寿命的75%及以上（已使用超过75%的不适用本条标准）；
4、租赁资产特点特殊如无重大改动只有承租人才能使用；
5、承租人有购买租赁资产选择权而且购买价款远低于行使此权利时租赁资产公允价值在租赁开始日可以确定承租人会行使此权利。
判断租赁的类型（新准则下仅针对出租人而言），最根本的标准是租赁的定义，即是否将租赁资产所有权上的主要风险和报酬转移给承租人。结合标的公司实际情况分析判断如下：
1、在租赁期届满时，Global Switch仍然享有租赁技术空间的所有权，租赁
资产的所有权未转移给承租人；
2、Global Switch是根据客户定制的不同数据中心、不同租赁区域和方案以及不同的设计规划和用电要求，并考虑客户的需求规模等确定租金，租赁收款额的现值未超过租赁资产的公允价值的90%；
3、Global Switch与客户签订的租赁合同一般为5-10年，租赁期届满时，双方可选择是否续期，租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分；
4、租赁资产为数据中心，Global Switch提供租赁场所，并配套通电、冷却、安全系统等，租赁期满后相关空间和配套设施可以进行改造后出租给其他客户；
5、双方未签订购买条款，承租人无购买租赁资产的选择权。
综上，Global Switch的租赁业务均属于经营租赁，标的公司业务不涉及融资租赁，Global Switch关于租赁业务的相关会计处理是准确的。
二、标的公司融资租赁相关业务是否涉及类金融业务
标的公司无融资租赁相关业务，故不涉及类金融业务。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“五、标的公司主要会计政策及相关会计处理”之“（二）收入的确认原则和计量方法”之“2、具体方法”之“②融资租赁”中补充披露上述内容。
20、请你公司补充披露：GS从事IDC业务，是否需取得所在国相关业务牌照或备案。如需，请补充披露所持牌照或备案情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、Global Switch从事IDC业务，是否需取得所在国相关业务牌照或备案
本回复第9题第一问列示了标的公司主要经营地国家、地区对行业准入的主要法律法规。
互联网数据中心服务（Internet Data Center），主要包括服务器托管、租用、
运营管理以及网络接入服务的业务。Global Switch的业务模式为向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），由客户在数据中心租赁空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，Global Switch不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
根据Global Switch的上述业务模式，英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚的境外律师均确认，Global Switch在当地从事数据中心租赁业务无需取得相关业务资质、许可或备案，具体如下：
| 国家 | 资质 |
| 荷兰 | 境外律师认为，基于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式，其无需取得相关业务资质、许可或备案。Global Switch的荷兰子公司已获得开展业务所需的所有许可，所获得的经营执照具有充分的效力且未失效。 |
| 法国 | 境外律师认为，基于Global Switch运营数据中心租赁业务的模式，Global Switch法国的子公司（i）不属于法国国防法规定的“至关重要的法国公司运营者”，因此无需提交相关认证；且（ii）开展业务无需取得业务资质、许可或备案，也无需向法国信息系统安全局提交任何登记。Global Switch法国的子公司已经取得设立及存续所需的所有审批、登记或许可。 |
| 西班牙 | 境外律师认为，鉴于Global Switch西班牙的子公司拥有和运营数据中心资产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务，除了无线接入点和网络配件，不拥有也不向租户提供网络服务器或IT服务。因此，Global Switch西班牙的子公司无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 德国 | 境外律师认为，鉴于Global Switch在德国的子公司拥有并运营数据中心资产，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务、不拥有或者向租户提供服务器或IT服务，因此Global Switch德国的子公司无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 英国 | 境外律师认为，鉴于Global Switch在英国的子公司拥有并运营数据中心，并且不提供或拥有网络资产，不向租户提供网络服务器或IT服务，因此Global Switch运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 澳大利亚 | 境外律师认为，根据澳大利亚的法律，Global Switch澳大利亚子公司运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 香港 | 境外律师认为，Global Switch香港子公司运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可或备案。 |
| 新加坡 | 境外律师认为，Global Switch新加坡子公司运营数据中心租赁业务无需取得业务资质、许可及备案。 |
截至本回复出具之日，Global Switch或任何其子公司在上述国家的生产经营未受到任何行政处罚。
综上，Global Switch在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳大利亚从事数据中心租赁业务无需取得业务经营资质、许可或备案。
尽管Global Switch在上述地区的业务开展无需取得业务经营资质、许可或
备案，但Global Switch仍在长期的经营中积累了较大的竞争优势、形成了较高的进入壁垒，具体情况如下：
1、地理位置
Global Switch的数据中心均分布于欧洲及亚太地区一线市场的核心地段，邻近世界主要的海底电缆登陆站点，具有高密度网络连接能力；同时临近主要的商业和金融枢纽。相较于其他非核心地段的数据中心，Global Switch能够为其客户提供更快的数据交换速度。由于核心地段的稀缺性和不可复制性，对于行业新进入者，在核心地段建立经营场所存在较大难度，亦需要大量的资金投入。
2、专业的运营能力
作为一家分布于8个不同市场的大规模数据中心，Global Switch全球的数据中心均采用统一的高效的运营流程。其中，Global Switch的关键环境方案（CEP）是业内最佳、最可靠的方案之一，可保证全球各个数据中心运营的一致性。CEP的主要目标是有效控制风险，以为客户提供尽可能高的稳定运行时间。同时Global Switch拥有经验丰富的技术团队，在Global Switch的各个数据中心为客户提供不间断（24x7x365）的支持。因此，对于行业新进入者，难以在短期内形成高效、稳定的运行模式，并培养经验丰富的技术团队。
3、丰富的管理经验
Global Switch的高级管理团队在数据中心的开发及管理方面拥有丰富经验。当前核心管理团队平均拥有超过25年的行业从业经历，其首席执行官JohnAnthony Corcoran在Global Switch任职超过10年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。因此，对后进入者形成了较高的人才壁垒。
结合以上经营优势，Global Switch主要向大型客户提供具有高度可扩展空间及电力容量的数据中心定制化解决方案，能够满足不同客户的专业需求，并通过采取领先的技术手段保证客户所租赁的数据中心运营的稳定性、安全性，客户一般与Global Switch签订中长期的租赁合约，以减少数据中心转移过程中所面临的较大的数据安全和存储风险等问题。因此，Global Switch在数据中心行业具有较强的市场竞争力和较高的经营壁垒。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（一）主营业务概况”之“3、Global Switch业务概况”中补充披露上述内容。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
Global Switch主要从事数据中心租赁业务，在英国、法国、德国、西班牙、荷兰、香港、新加坡和澳洲等经营地均无需取得业务经营资质、许可或备案，但Global Switch仍在长期的经营中积累了较大的竞争优势和较高的经营壁垒。
21、请你公司补充披露：2016年沙钢集团收购GS以来GS核心管理团队是否发生重大变化，以及保持GS核心管理人员稳定的具体措施和效果，包括但不限于：
劳动合同签订和竞业禁止约定情况等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年沙钢集团收购Global Switch以来Global Switch核心管理团队是否发生重大变化
2016年12月沙钢集团收购Global Switch前，Global Switch核心管理团队由6名成员组成，具体构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在Global Switch任职时间 | 沙钢集团收购Global Switch后是否离职 |
| John Anthony Corcoran | 首席执行官 | 2006年11月至今 | 否 |
| David Colin Doyle | 首席财务官 | 2014年8月至今 | 否 |
| Derek Allen | 集团运营总监 | 2012年12月至今 | 否 |
| Ali Ballantine | 集团营销与传播部总监 | 2009年11月至今 | 否 |
| Damon Ward Reid | 亚太地区总监（2016年8月新增岗位） | 2007年4月至今 | 否 |
| John Weir Stevenson | 英国地区总监（2016年8月新增岗位） | 2014年11月至今 | 否 |
在苏州卿峰收购Global Switch 51%股权后，上述6名核心管理团队中首席执行官、首席财务官、亚太地区总监和英国地区总监等4个职位的人员一直未发生变更，其他核心岗位（含集团运营总监和集团营销与传播部总监）均基本保持稳定。此外，随着Global Switch业务发展和内部结构调整需要，在苏州卿峰收购Global Switch 51%股权后，Global Switch任命了欧洲区总监并新增设置了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等核心管理岗位，具体新增的岗位构成情况如下：
| 姓名 | 职务 | 在Global Switch任职时间 | 沙钢集团收购Global Switch后是否变化 |
| Ashley Thomas Edward Muldoon | 首席运营官 | 2020年10月至今 | 新增岗位 |
| Eoghainn Leith Calder | 首席法务官 | 2020年3月至今 | 新增岗位 |
| Matthew Michael Dent | 首席商务官 | 2003年11月-2006年6月；2018年9月至今 | 新增岗位 |
| Matthew Lloyd Winter | 首席设计官 | 2014年5月至今 | 新增岗位，由原欧洲项目总监担任 |
由上表可知，Global Switch原核心管理团队仍保持稳定，同时新增了部分核心管理岗位，扩大核心管理团队规模，其CEO在Global Switch任职超过10年，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
总体而言，2016年12月以来，Global Switch的历次股东变更均得到了GlobalSwitch核心管理团队的认同和支持，Global Switch的核心管理团队稳定，在沙钢集团收购Global Switch前后未发生重大变化。
二、沙钢集团保持Global Switch核心管理人员稳定的具体措施和效果
Global Switch经过多年发展，核心管理团队稳定，其首席执行官John AnthonyCorcoran在Global Switch任职超过10年，截至目前不存在影响其正常履职的情形，其他高级管理人员亦有较长时间任职。
沙钢集团收购Global Switch后，在保持Global Switch核心管理人员稳定性方面采取如下措施：
（1）支持Global Switch独立经营，继续发挥现有管理团队的专业管理效能
沙钢集团保持Global Switch作为企业主体的独立性，维持Global Switch作为独立企业的品牌与形象。充分认可Global Switch的管理团队等核心人员是核心资产之一，在Global Switch的日常经营管理中，继续维持Global Switch管理层现有的较大程度的自主经营权，以使Global Switch经营管理团队的能力得到充分发挥。
（2）继续履行原有聘用协议
在苏州卿峰完成首次收购后，Global Switch与全体人员签署的明确可行的聘用协议仍然有效，核心人员聘用期限以无固定期限为主，确保了核心人员雇佣关系的稳定。
（3）继续维持原有竞业禁止安排，减少相关人才流失的风险
Global Switch与其核心人员所签署的聘用协议中均对该人员离职后竞业禁止进行了相应约定。在苏州卿峰完成首次收购后，相关竞业禁止安排得到继续实施，可以较为充分地减少Global Switch核心人员离职并加入竞争对手的风险。
（4）继续提供具有市场竞争力的薪酬待遇
在苏州卿峰完成收购后，制定并实施了较为完善的薪酬体系制度，提升了核心管理人员的薪酬，并持续结合市场实际和业务发展情况，不断完善薪酬激励机制，提高管理层和核心骨干的积极性和稳定性。
（5）加强与Global Switch核心管理团队业务、文化的交流
沙钢集团收购Global Switch后，加强与Global Switch人员的沟通交流，推进企业文化融合，提升相关人员的认同感和归属感，实现境内外人员团队的协同高效稳定。
此外，通过签署股东协议，对Global Switch的董事会组成、董事任命、各委员会的组成进行约定，沙钢集团实现了对董事会的控制。根据Global Switch授权矩阵，Global Switch董事会可实现对Global Switch中高层人员任命的控制。过去三年间，除核心管理人员中1人因身体健康原因卸任外，其余核心管理人员均未发生变动。
为满足Global Switch长期发展需要，在2016年收购后，Global Switch的管
理团队进行了系列调整和变化，新设了首席运营官、首席法务官、首席商务官、首席设计官等高管职位，增补了欧洲区总监，分条线、分专业协助首席执行官开展日常运营工作，形成了一支经验丰富、分工明确、协调配合的核心管理队伍。Global Switch设有执行委员会，由首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席法务官、首席商务官、欧洲区总监（暂缺）、亚太区总监、英国区总监组成。执行委员会定期召开会议，对公司阶段性运营情况进行沟通、研判和决策。总体来说，Global Switch形成了合理的人才梯队，为公司长期稳定发展提供了人才保障。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“三、主营业务情况”之“（六）核心管理团队情况”补充披露上述相关内容。
四、中介机构核查情况
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、Global Switch的核心管理团队稳定，在沙钢集团收购Global Switch后未发生重大变化。
2、在沙钢集团收购Global Switch后，沙钢集团制定了明确的措施，有效地保持了Global Switch核心管理团队的稳定性。
22、申请文件显示，1）2016年12月、2018年3月、2019年3月，沙钢集团取得GS股权，对应GS100％股权的估值分别为45.92亿英镑、71.83亿英镑和74.05亿英镑。2）由于德利迅达香港未按时支付相关往来款，GS在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况。受此影响本次交易GS100%股权的收益法评估值约为44.44亿英镑。请你公司补充披露：1）2016年12月、2018年3月、2019年3月三次股权转让对GS100％股权评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入及净利润等，与本次交易预测收入、净利润的差异及原因。2）历次交易评估结果差异的原因及合理性。3）前三次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，请披露未达到预期的原因及具体影响金额。4）德利迅达香港未按时支付其与GS的业务往来款事项对本次交易预测期经营数据的影响期间及金额。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、2016年12月、2018年3月、2019年3月三次股权转让对Global Switch100％股权评估预测的基本情况，包括但不限于：估值背景、评估时间、评估方法、预测收入及净利润等，与本次交易预测收入、净利润的差异及原因。
2016年12月、2018年3月、2019年3月Global Switch三次股权转让的具体情况如下：
（一）EJ收购Global Switch的定价情况
2016年12月21日，苏州卿峰的子公司EJ与Aldersgate签署《股份购买协议》、《出售及购买少数股权期权协议》和《股东协议》，根据前述协议约定，EJ从Aldersgate处收购49股普通股（对应Global Switch 49%股权），支付交易价款及交易相关费用23.42亿英镑；同时，Aldersgate不可撤销地及无条件地授予EJ向Aldersgate购买2股Global Switch普通股（对应Global Switch 2%股权）的购买期权，行权价格为2英镑。
2017年12月29日，EJ行使上述购买期权，以2英镑购买了Global Switch的2股普通股（对应Global Switch 2%股权）。至此，EJ持有Global Switch 51%股权。
综上，EJ收购Global Switch 51%股权（简称“EJ收购交易”）的总交易价格为23.42亿英镑（对应Global Switch 100%股权的估值为45.92亿英镑）。
（二）SIL收购Global Switch的定价情况
2018年3月31日，SIL与Aldersgate签署了《关于购买及出售Global Switch股权及期权协议》，约定SIL向Aldersgate购买其所持有的Global Switch 2,499股普通股（对应Global Switch 24.99%股权），交易价格为17.95亿英镑（对应GlobalSwitch 100%股权的估值为71.83亿英镑）（简称“SIL收购交易”）。
（三）Tough Expert收购Global Switch的定价情况
2019年3月28日，沙钢集团、Tough Expert、Aldersgate、SIL及Creekside Lotus签署了相关协议，沙钢集团将通过间接持有的全资子公司Tough Expert购买Aldersgate所持Global Switch的24.01%的股权，交易价格为17.78亿英镑（对应Global Switch 100%股权的估值为74.05亿英镑）（简称“TE收购交易”）。
（四）三次股权转让的定价方法
单位：亿英镑
| 项目 | 交易时间 | 对应Global Switch 100%股权价值 | 定价方式 | 定价参考依据 |
| EJ收购交易 | 2016年12月 | 45.92 | 商业谈判 | EV/EBITDA |
| SIL收购交易 | 2018年3月 | 71.83 | 商业谈判 | 价值分析报告 （德勤咨询） |
| TE收购交易 | 2019年3月 | 74.05 | 商业谈判 |
根据EJ收购交易的备忘录，2016年12月股权转让交易价格对应GlobalSwitch 100%股权价值以2017财年预计EBITDA数的19倍减去2017财年预计负债，同时考虑了相关交易费用确定；2018年3月以及2019年3月两次收购前，德勤咨询出具了Global Switch价值分析意见，供交易各方内部参考，交易各方基于对Global Switch未来业务发展规划和判断，经过商务谈判，最终确定交易价格。
（五）德勤咨询出具的价值分析报告
1、德勤咨询价值分析情况
德勤咨询于2017年12月11日出具了Global Switch 100%股权价值分析报告。根据该报告，德勤咨询以2017年6月30日为基准日，采用未来现金流折现
法对Global Switch 100%股权价值进行分析，在7%-9%为折现率的区间内，GlobalSwitch 100%股权价值在80.23亿-129.31亿英镑。德勤咨询价值分析报告主要预测财务数据与实际完成情况和本次交易预测收入、净利润对比情况如下：
单位：百万英镑
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 德勤咨询 预测营业收入 | 395 | 738 | 994 | 1,184 | 1,393 | 1,392 |
| 实际完成/本次预测营业收入 | 378 | 393 | 434 | 408 | 357 | 450 |
| 差异率 | -4% | -47% | -56% | -66% | -74% | -68% |
| 德勤咨询 预测净利润 | 244 | 442 | 595 | 738 | 880 | 867 |
| 实际完成/本次预测净利润 | 143 | 342 | -257 | 175 | 145 | 199 |
| 差异率 | -41% | -23% | -143% | -76% | -84% | -77% |
注：2017年-2020年为Global Switch实际营业收入及净利润，2021年-2022年为本次评估时预测的财务数据
2、德勤咨询预测与实际完成及本次预测的差异的原因与合理性
（1）基准日不同
德勤咨询出具的价值分析报告的基准日为2017年6月30日，而本次交易的评估基准日为2020年6月30日，时间相隔较久，Global Switch实际业务开展与德勤咨询预测时的预期经营规划存在较大差异。
（2）预期经营规划不同
德勤咨询出具价值分析报告中的盈利预测中，考虑了Global Switch潜在收购亚洲、欧洲数据中心计划的收入贡献、新建合营上海数据中心的收入贡献及互联电路经营、交钥匙工程等与第三方合作业务的收入贡献。
剔除上述新增新建事项后，前次德勤咨询出具的价值分析报告中所参考的现有数据中心预测收入及实际完成情况如下：
单位：百万英镑
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 德勤咨询 现有数据中心预测收入 | 360 | 395 | 424 | 437 |
| 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |
| 实际完成收入 | 378 | 393 | 434 | 408 |
| 完成率 | 105.00% | 99.49% | 102.36% | 93.36% |
由上表可知，报告期内，剔除掉潜在收购、新建、第三方合作等事项后，德勤咨询前次所预测的数据中心收入完成情况良好，2020年完成率较低的主要原因为德利迅达香港违约造成的空置机位的增多所致。在德利迅达香港不违约的前提下，Global Switch报告期内业务开展情况与当时所预测的不包含潜在收购、新建、第三方合作等业务的盈利预测相符，预测相对合理且审慎。鉴于收购完成后，上述潜在收购计划、上海数据中心规划、第三方合作业务规划并未实际开展，存在较大不确定性，且受到德利迅达香港违约事项对GlobalSwitch报告期收入造成影响。本次交易采用收益法评估时，管理层基于当前经营现状、在手合同、新客户开展情况、在谈客户意向、行业发展态势、各数据中心承载能力、预期客户需求，同时考虑新建扩建数据中心和现有电力密度改造等因素下制定了盈利预测，未考虑前次规划的收购计划和第三方业务合作，同时也未考虑德利迅达香港相关协议所带来的收入，相对审慎，与德勤咨询价值分析中的包含潜在收购、新建、第三方合作等业务的盈利预测存在较大差异，具备合理性。
二、历次交易评估结果差异的原因及合理性。
以上三次股权转让交易均未聘请资产评估机构出具资产评估报告。
三次股权转让交易对应Global Switch 100%股权价值的差异主要系交易各方商务谈判的结果。其中，EJ收购交易以EV/EBITDA倍数作为定价依据，SIL收购交易和TE收购交易前，虽然德勤咨询出具了价值分析报告，但最终交易结果基于双方商务谈判，与德勤咨询的分析意见存在一定差异。
综上，鉴于历次交易并未聘请资产评估机构出具资产评估报告，EJ收购交易与SIL收购交易和TE收购交易确定交易对价的方式和参考的价值依据存在差异，上述差异导致历次交易对价对应的Global Switch 100%股权价值存在差异具备合理性。
三、前三次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额，是否达到预期，如否，请披露未达到预期的原因及具体影响金额。前三次股权转让主要基于交易各方的商业谈判，未聘请资产评估机构采用收益法对Global Switch 100%股权价值进行评估，因此没有与前三次股权转让交易价格对应的盈利预测。德勤咨询出具的价值分析报告中预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润进行比较情况如下：
单位：百万英镑
| 德勤报告 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| ①营业收入 | 395 | 738 | 994 | 1,184 |
| ②净利润 | 244 | 442 | 595 | 738 |
| 实际经营情况 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| ③营业收入 | 378 | 393 | 434 | 408 |
| ④净利润 | 143 | 342 | -257 | 175 |
| ③-①差额-收入 | -17 | -345 | -560 | -776 |
| ④-②差额-净利润 | -101 | -100 | -852 | -563 |
由上表可知，德勤咨询出具的价值分析报告中的盈利预测与实际开展情况存在较大差异，上述数据中心收购事项、新建上海数据中心事项、第三方业务合作事项在收购完成后并未实际开展，排除该等事项及德利迅达香港的影响，预测的收入已实际实现。因此报告期Global Switch实际经营与德勤咨询价值分析报告中所参考的考虑相关事项的预期收入存在较大差异。
四、德利迅达香港未按时支付其与GS的业务往来款事项对本次交易预测期经营数据的影响期间及金额。
（一）本次交易预测期不再对Global Switch与德利迅达香港相关业务进行预测
Global Switch与德利迅达香港签订的协议情况如下：
| 项目 | 香港数据中心 | 新加坡兀兰 数据中心 | 法兰克福北 数据中心 | |
| 签约时间 | 2016年1月 | 2018年12月 | 2016年6月 | 2016年12月 |
| 终止时间 | 未终止 | 2020年5月（注1） | 2020年4月 | 2020年4月 |
| 涉及电力容量 | 15MW | 26MW | 18MW | 6MW |
| 新客户替代 情况 | 正在与境内外客户进行洽谈（注2） | 该数据中心于2020年末完工，目前已签约9MW，客户为中资电信运营商 | 已全部替代，客户包括境内知名互联网公司、中资电信运营商等 | 正在与境内外知名互联网公司洽谈，预计2021年下半年能够完成替代 |
注1：由于德利迅达香港违反协议约定未在协议签订后90日内提供有效的银行保函，导致香港三期26兆瓦业务协议未实际生效，2020年5月Global Switch向德利迅达香港发送了26兆瓦业务协议终止通知。注2：香港数据中心15兆瓦业务协议尚未终止，但由于德利迅达香港已构成违约，根据协议各方约定，若德利迅达香港发生未按期支付费用等重大违约事项时，Global Switch可以指定自身或其他第三方替代德利迅达香港。因此，虽然该业务协议未终止，Global Switch仍可开发其他客户对德利迅达香港进行替代。由于德利迅达香港在与Global Switch建立合作后未充分开发数据中心客户，未能按协议约定如期偿付2018年、2019年应付Global Switch的相关租金收入，构成违约。2020年4月和5月，Global Switch终止了与德利迅达香港在新加坡兀兰、法兰克福北数据中心和香港数据中心26兆瓦的合作协议。鉴于德利迅达香港历史违约情形，Global Switch预计德利迅达香港继续按照相关协议支付租金的可能性较低，因此在制定盈利预测时，将与德利迅达香港尚未终止的15兆瓦协议默认为空置区域，用以新客户的引入签约，并未考虑Global Switch与德利迅达香港相关协议的预期租金。
（二）德利迅达香港未按时支付其与GS的业务往来款事项对本次交易预测期经营数据的影响期间及金额如前述，本次盈利预测不再考虑Global Switch与德利迅达香港的相关协议，对于原德利迅达香港在新加坡兀兰、法兰克福北和香港数据中心协议涉及的相关区域与电力功率量，Global Switch基于当前已签订完成的替代订单、在谈项目和预期客户发展规划进行预测。根据原Global Switch与德利迅达香港签订的协议时长，在本次预测期间具体影响金额如下：
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | ||
| 新加坡兀兰 | 原德利迅达香港租金收入 | 51.92 | 53.47 | 55.08 | 56.73 | 58.43 | 60.18 | 61.99 |
| 数据中心 (单位：百万新加坡币） | 本次预测租金收入 | 13.38 | 25.22 | 34.73 | 37.18 | 38.29 | 39.44 | 40.63 |
| 差异额 | -38.54 | -28.25 | -20.35 | -19.55 | -20.14 | -20.74 | -21.36 | |
| 法兰克福北 （单位：百万欧元） | 原德利迅达香港租金收入 | 7.53 | 7.04 | 7.25 | 7.47 | 7.70 | 7.93 | 8.16 |
| 本次预测租金收入 | - | 0.72 | 4.25 | 7.07 | 7.52 | 7.74 | 7.98 | |
| 差异额 | -7.53 | -6.32 | -3.00 | -0.40 | -0.18 | -0.18 | -0.19 | |
| 香港 （单位：亿港币） | 原德利迅达香港租金收入 | 3.07 | 4.20 | 5.62 | 7.58 | 7.81 | 8.04 | 8.28 |
| 本次预测租金收入 | - | 0.94 | 2.07 | 3.79 | 5.15 | 5.52 | 5.68 | |
| 差异额 | -3.07 | -3.26 | -3.54 | -3.79 | -2.65 | -2.52 | -2.60 | |
| 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | 2032年 | 2033年 | 合计 | ||
| 新加坡兀兰数据中心 (单位：百万新加坡币） | 原德利迅达香港租金收入 | 63.85 | 65.76 | - | - | - | - | 527.41 |
| 本次预测租金收入 | 41.85 | 43.10 | - | - | - | - | 313.81 | |
| 差异额 | -22.00 | -22.66 | - | - | - | - | -213.60 | |
| 法兰克福北 （单位：百万欧元） | 原德利迅达香港租金收入 | 8.41 | 8.66 | 8.92 | 9.19 | 9.46 | - | 97.72 |
| 本次预测租金收入 | 8.21 | 8.46 | 8.71 | 8.98 | 9.25 | - | 78.89 | |
| 差异额 | -0.19 | -0.20 | -0.21 | -0.21 | -0.22 | - | -18.83 | |
| 香港 （单位：亿港币） | 原德利迅达香港租金收入 | 8.53 | 8.79 | 9.05 | 5.90 | 6.07 | 6.26 | 89.20 |
| 本次预测租金收入 | 5.85 | 6.03 | 6.21 | 3.58 | 3.68 | 3.79 | 52.31 | |
| 差异额 | -2.68 | -2.76 | -2.84 | -2.32 | -2.39 | -2.46 | -36.89 |
（三）当前Global Switch在德利迅达香港违约后替代开展情况德利迅达香港违约后，Global Switch与多家全球知名互联网公司、电信运营商开展业务洽谈，通过新增客户对德利迅达香港相关协议涉及租赁区域与电力功率进行替代，以减少德利迅达香港违约事件造成的损失。目前新加坡兀兰数据中心已由境内知名互联网公司、中资电信运营商客户全部替代，香港、法兰克福北数据中心正与境内外潜在客户洽谈签约，尚在洽谈过程中的替代客户情况如下：
| 客户名称 | 预计电力 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议A | 6兆瓦 | 法兰克福北 | 2021年3季度 |
| 在谈协议B | 4-6兆瓦 | 法兰克福北 | 2021年4季度 |
| 在谈协议C | 3兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议D | 2.6兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议E | 0.3兆瓦 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议F | 3兆瓦 | 香港 | 2022年1季度 |
| 客户名称 | 预计电力 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议G | 1.5兆瓦 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议H | 1.4兆瓦 | 香港 | 2022年2季度 |
| 在谈协议I | 0.5兆瓦 | 香港 | 2022年3季度 |
| 在谈协议J | 0.4兆瓦 | 香港 | 2022年4季度 |
| 在谈协议K | 3-4.5兆瓦 | 香港 | 待定 |
本次交易预测期经营数据中未考虑原德利迅达香港对应租约的收入预计，相关租约涉及的电力功率出租情况基于当前Global Switch对违约协议的替代客户和在谈客户情况。其中新加坡兀兰数据中心18兆瓦和未交付香港数据中心26兆中9兆瓦已完成替代；法兰克福北6兆瓦、香港超过15.7兆瓦已有明确的洽淡对象，合计占比预计将超过75%。本次交易评估预测中预计2026年能完成填充，具有较强的可实现性。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“一、苏州卿峰的主要情况”之“（十）最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况”中补充披露了“5、2016年12月、2018年3月、2019年3月三次股权转让对Global Switch 100％股权评估预测的基本情况，历次交易评估结果差异的原因及合理性，前三次股权转让预测期营业收入、预测净利润与相应期间实际收入、实际净利润的差异金额”。
在“第六章 本次交易的评估情况”之“三、评估假设、评估参数的合理性分析”之“（二）德利迅达香港违约对本次资产评估租金收入预测的具体影响”中补充披露了“3、德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款事项对本次交易预测期经营数据的影响期间及金额。”
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已补充披露了2016年12月、2018年3月、2019年3月三次股权转让对Global Switch 100%股权评估预测的相关情况；2016年12月股权转让
定价参考意见为EV/EBITDA，2018年3月和2019年3月股权转让定价参考意见为德勤咨询出具的价值分析报告；德勤咨询出具的价值分析报告预测与实际完成及本次预测存在差异的原因系其进行估值的基准日不同和对预期经营规划不同所致。上市公司已对上述差异情况进行补充披露；
2、三次股权转让交易并未聘请资产评估机构出具资产评估报告，EJ收购交易与SIL收购交易和TE收购交易确定交易对价的方式和参考的价值依据存在差异，上述差异导致历次交易对价对应的Global Switch 100%股权价值存在差异具备合理性；上市公司已补充披露上述历次交易评估结果差异的原因及合理性；
3、前三次股权转让主要基于交易各方的商业谈判，未聘请资产评估机构采用收益法对Global Switch 100%股权价值进行评估，因此没有与前三次股权转让交易价格对应的盈利预测；此外，德勤咨询出具的价值分析报告中的盈利预测与实际开展情况存在较大差异主要系其估值时考虑的收购事项、新建上海数据中心事项、第三方业务合作事项在收购完成后并未实际开展，排除该等事项及德利迅达香港的影响后，预测的收入已实际实现；
4、本次交易预测期不再对Global Switch与德利迅达香港相关业务进行预测，对于原德利迅达香港在新加坡兀兰、法兰克福北和香港数据中心协议涉及的相关区域与电力功率量，Global Switch基于当前已签订完成的替代订单、在谈项目和预期客户发展规划进行预测。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了历史三次股权转让交易定价的确定方式、参考依据、盈利预测及交易价格对应Global Switch 100%股权价值与本次交易的差异原因及合理性；对前三次股权转交易价格差异的原因和合理性进行了补充披露；补充披露了前三次股权转让涉及的盈利预测与相应期间的实际完成情况，及未达预期的原因及具体影响金额；并对对德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款事项对本次交易预测期经营数据的影响期间及金额进行了补充说明。上述补充披露、说明内容，具备合理性。
23、申请文件显示，GS2020年7月至2069年12月期间内的营业收入、净利润和净利率在较长期间内均逐年大幅上涨，且收益预测期较长，而业绩承诺期仅为三个会计年度，首个会计年度为资产交割日所在会计年度。请你公司：1）补充披露业绩承诺净利润指标是否包含投资性房地产公允价值变动损益、信用减值损失等非经常性损益。2）结合标的资产预测期为50年且较长期间内净利润大幅增长的情况，前述业绩承诺净利润指标包含的内容，补充披露标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性，能否有效保障中小投资者的利益，2020年度净利润是否实现盈利预测水平。3）结合境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况，预期市场竞争情况，标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓的影响，每个国家和地区的市场占有率及其排名、核心竞争力标的资产营业收入、净利润的历史增长率，未来可租赁面积的增长率预测，补充披露标的资产预测期各期营业收入、净利润预测的依据。4）结合报告期和预测期营业收入、营业成本、毛利率、期间费用率和净利率情况，剔除德利迅达香港违约事项影响后的净利率水平，补充披露预测期净利率大幅增长的原因及合理性。5）补充披露本次评估是否考虑标的资产在澳大利亚相关业务的法律风险，及相关风险对未来经营业绩的影响，是否存在相关风险的补偿措施或安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、承诺净利润指标是否包含投资性房地产公允价值变动损益、信用减值损失等非经常性损益。
根据上市公司与沙钢集团签订的《盈利补偿协议》，沙钢集团承诺，在业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的GlobalSwitch相对应的预测净利润数额。
以扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩承诺指标，主要系考虑到以下原因：
1、Global Switch的数据中心主体核心资产按照投资性房地产进行核算，并
采用公允价值计量，通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益折现的方式来评估其经营性房产的价值。鉴于本次评估中预测净利润是基于包含未来租金现金流的预期收入后计算得出，剔除投资性房地产公允价值变动可以避免重复计算未来租金现金流对净利润的影响。此外，投资性房地产公允价值变动不会产生实质现金流入或流出，因此本次业绩承诺剔除了投资性房地产公允价值变动的影响。
2、Global Switch主要资产及业务分布在欧洲、亚太多个地区，各地区间的汇率变动没有明显规律，预测期的汇率变动难以合理估计，因此本次收益法假设之一为“基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化”，未考虑因汇率波动造成的差异，因此本次业绩承诺剔除了汇兑损益影响。
3、由于非经常性损益与经营业务无直接关系，其性质、金额或发生频率难以合理估计，因此本次收益法评估时所参考的盈利预测未考虑与主营业务无直接关系的非经常性损益，故本次业绩承诺剔除了非经常性损益的影响。
二、结合标的资产预测期为50年且较长期间内净利润大幅增长的情况，前述业绩承诺净利润指标包含的内容，补充披露标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性，能否有效保障中小投资者的利益，2020年度净利润是否实现盈利预测水平。
（一）结合标的资产预测期为50年且较长期间内净利润大幅增长的情况，前述业绩承诺净利润指标包含的内容，补充披露标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性，能否有效保障中小投资者的利益
1、本次收益法预测期净利润情况
除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁外，Global Switch的所有经营性房产均为自有永久产权。但考虑到Global Switch主要核心资产是各数据中心房产主体，具有一定使用寿命限制，本次对Global Switch采用收益法评估时选取有限年模型进行计算，预测经营期间为2020年7月-2069年。
预测期短期内净利润的提升主要是新建、扩建数据中心完成后，引入和预期的新签协议完成爬坡期后收入得以释放，同时规模效应进一步提升了预测期的净利率水平。Global Switch与客户签订的中长期协议中，一般会约定每年3%-5%的年租金增长率，因此长期来看，在新建数据中心建成、现有数据中心电力改造
完成、客户入驻达到稳定状态后，主要增长来自于长期自然增长，若在对赌期间Global Switch能够完成3年的对赌业绩，已能够较大程度体现预测的合理性及准确性，能够有效保障中小投资者的利益。
本次收益法所参考的盈利预测，短期内高速增长主要依据Global Switch当前在手订单、在谈项目进展、管理层基于行业发展和客户预期需求，同时考虑新建数据中心和现有数据中心电力密度改造等因素进行预测，考虑到当前在建阿姆斯特丹扩建数据中心和规划中的伦敦南数据中心的建成时间，预期将在2028年实现稳定租赁状态。2028年后增长主要来自于稳定租赁状态下存量客户的自然增长。业绩承诺期（2021-2023年）、2024-2028年及2029-2048年（由于2048年后陆续有数据中心区域预期到期可能退出，因此以2029年至2048年净利润复合增长率进行分析）净利润复合增长率情况如下：
| 期间 | 业绩承诺期 （2021-2023年） | 2024-2028年 | 2029-2048年 |
| 净利润复合增长率 | 35.5% | 7.8% | 3.1% |
2、较长预测期案例业绩承诺情况
近年来上市公司重组项目中采用较长预测期有限年模型的交易案例具体情况统计如下：
| 一、有限年模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 有限年时间 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/9/30 | 南风化工 | 北方铜业 | 主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等 | 23.79年 | 3年 |
| 2 | 2019/2/1 | 东风科技 | 零部件集团 | 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售 | 24.75年 | 3年 |
| 3 | 2018/6/9 | 鲁银投资 | 山东盐业 | 盐及盐化工产品的生产、销 | 26.84年 | 3年 |
| 4 | 2018/3/31 | 中粮地产 | 大悦城地产 | 专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业 | 44年 | 3年 |
| 5 | 2016/3/26 | 天山生物 | 禾牧阳光 | 小麦、油菜、莜麦、苜蓿、 | 29.09年 | 3年 |
| 青贮等农作物的种植、销售 | ||||||
| 6 | 2014/12/29 | 天壕环境 | 北京华盛 | 天然气、燃气供应和城市燃气设施的建设及运营 | 30年 | 3年 |
| 二、永续增长模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 永续增长率 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/11/27 | 香山股份 | 均胜群英 | 汽车零部件 | 2.05% | 3年 |
| 2 | 2020/9/18 | 昌九生物 | 中彦科技 | 运营第三方在线导购平台 | 2.0% | 3年 |
| 3 | 2019/5/1 | 华铭智能 | 聚利科技 | 电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研 发、生产和销售 | 2.5% | 3年 |
| 4 | 2015/10/21 | 光环新网 | 无双科技 | 互联网营销 | 2.9% | 3年 |
从采用有限年模型和永续增长模型的交易案例来看，交易案例的预测时间较长，且业绩承诺期间均为3年。本次交易的预测期期间为2020年7月-2069年，承诺期间为3年，符合市场案例的设定方式。
3、业绩承诺净利润扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及非经常性损益有利于保障中小投资者的利益
扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及信用减值损失等其他非经常性损益后的承诺净利润指标作为衡量标的公司的实际经营情况的原因参见本题回复之“一、承诺净利润指标是否包含投资性房地产公允价值变动损益、信用减值损失等非经常性损益”，扣除后的指标具有参考意义，且更有利于投资者进行分析判断，有利于保障中小投资者的利益。
4、本次业绩承诺符合法规规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。
因此，本次交易设置的业绩承诺符合法规要求，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。
综上，本次交易设定3年的业绩承诺期，具有合理性，有利于保护中小投资
者利益。
（二）2020年度净利润是否实现盈利预测水平
Global Switch 2020年度预测净利润的实现情况如下:
| 2020年度预测净利润（万英镑） | 实际净利润（万英镑） | 完成情况 |
| 12,425.56 | 12,608.46 | 已完成 |
根据容诚会计师出具的标的公司2020年度审计报告，2020年度GlobalSwitch实现合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,608.46万英镑，高于预测净利润，完成率为101%，Global Switch实现了2020年度的业绩预测。
三、结合境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况，预期市场竞争情况，标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓的影响，每个国家和地区的市场占有率及其排名、核心竞争力、标的资产营业收入、净利润的历史增长率，未来可租赁面积的增长率预测，补充披露标的资产预测期各期营业收入、净利润预测的依据。
（一）Global Switch主要资产及业务分布区域所在地区市场需求旺盛
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的应用，不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起，并渗透到经济与社会活动的各个方面，“数字经济”将发展迅猛、前景广阔，作为大数据产业基础设施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
移动互联网，尤其是视频产业快速发展，带来数据量的激增。据IDC统计，2016年全球数据存量达16ZB，2025年或高达160ZB。数据流量端，2017年全球移动数据流量合计11.3EB/月，过去十年复合增长率高达79%。数据量激增，全球云计算产业加速发展，数据中心作为IT底层基础设施，直接受益。未来5-10年数据量仍将持续高速增长，预计到2020年，全球数据中心市场规模接近900亿美元（复合增长率为18%）、中国市场超过2000亿人民币（复合增长率为31%）。
451 Research作为标准普尔旗下的聚焦数字经济行业的专业研究机构，对数据中心行业进行了专业的行业研究。根据451 Research的研究分析，数据中心市
场预期情况如下：
截至2019年12月31日，基于收入计算，欧洲、中东、非洲地区（简称“EMEA”）占全球外包数据中心容量的21%。超过86%的EMEA数据中心空间位于欧洲。451Research预计，自2019年至2026年，EMEA市场收入的年复合增长率将达到6.6%。英国为EMEA最大的数据中心市场，其次为德国、法国及荷兰。
亚太市场占全球外包数据中心容量的38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP流量也在不断增长。从2019年到2026年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到9.0%。
Global Switch数据中心主要坐落于伦敦、巴黎、法兰克福、阿姆斯特丹、马德里5个欧洲城市和新加坡、香港、悉尼3个亚太城市，这些城市均为欧洲和亚太的核心一线城市，有大量的存在较高数据中心需求的银行、互联网、科技企业，这些区域的数据中心需求及市场规模增长较其他地区相比增长较快。
1、伦敦
伦敦是欧洲最大、最先进的数据中心市场之一。其数据中心市场是整个欧洲地区的领头羊，并且越来越多地被用作通往全球其他地区的门户。伦敦地区是许多主要数据中心的枢纽，客户可利用伦敦数据中心服务于英国其他地区、欧洲其他地区和世界其他地区，也可通过海底光缆，进入诸如中东、非洲以及美国等市场。2019年-2026年伦敦地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约为12.2%。
2、巴黎
巴黎数据中心市场因近年云计算、云储存等行业的发展而迎来高峰，除强劲的本地市场需求外，吸引了一批业务遍及全球的国际客户。2019年-2026年巴黎地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约7.8%。
3、法兰克福
法兰克福是欧洲大陆上领先的金融中心，是欧洲中央银行和越来越多的国际贸易和商业金融公司的所在地。法兰克福的位置坐落在德国中心，地处欧洲中心，是通往东欧的门户。本地与中东、东欧地区的稳定链接是法兰克福数据中心市场的强大推动力。2019年-2026年法兰克福地区数据中心业务收入规模预期复合增
长率约14.5%。
4、阿姆斯特丹
阿姆斯特丹是仅次于伦敦、法兰克福和巴黎的欧洲数据中心市场。近年来，得益于地处荷兰中心，与德国和比利时接壤，距法国、英国和卢森堡仅很短距离的优势，阿姆斯特丹成为通往欧洲其他地区的理想地点，吸引了众多从事数字经济的国际用户。2019年-2026年阿姆斯特丹地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约12.0%。
5、马德里
马德里是伊比利亚半岛最大的数据中心市场，拥有国际和本地提供商的成熟组合。马德里位于西班牙中心的地理位置为西班牙当地数据中心需求提供了绝佳的地理环境。2019年-2026年马德里地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约10.3%。
6、新加坡
新加坡数据中心市场有来自各个企业领域的本地需求，其中金融、证券和保险领域最为突出，其次是制造业和制药公司。政府一直支持数据中心行业，例如，帮助提供土地和电力，这反过来又吸引了国际数据中心业务。与其他亚太市场一样，云、媒体和内容交付正在推动数据中心业务尤其是对于大量相对高密度的空间强劲的需求。2019年-2026年新加坡地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约5.2%。
7、香港
香港是世界上最重要的金融中心之一，是亚太地区公司总部最集中的地区之一，是流入和流出中国大陆的投资的主要切入点。传统金融，证券和保险公司的稳定发展与云计算、数字媒体等行业的蓬勃发展推动了香港数据中心市场的旺盛需求。2019年-2026年香港地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约2.7%。
8、悉尼
悉尼因其地理位置，相对较少的自然灾害以及直接连接到国际站点的海底电缆等优势使得数据中心行业需求旺盛。此外，由于对数据中心信息安全的谨慎性，
使得许多澳大利亚公司愿将数据储存在本国境内，从而导致澳大利亚公司对国内数据中心服务的强烈需求。2019年-2026年悉尼地区数据中心业务收入规模预期复合增长率约6.9%。
（二）境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况，预期市场竞争情况受新冠疫情影响，“云经济”快速发展，推进了企业云化、智能化转型提速，数字经济发展动力强劲。科技新基建作为政企云化、智能化转型的数字底座，短期内，外出活动的骤减催生了以在线娱乐、远程教育、远程办公等为代表的宅经济，宅经济的背后是数据中心技术的强大支撑。新冠疫情的管控使得线上数据需求激增，信息处理、存储量急剧增长，大型互联网企业提出储存容量扩容的需求。此外，在抗击新冠疫情的过程中，人口流入流出、疫情态势、疫情防控、物资保障等数据量激增，数据中心为防疫大数据提供储存支撑，为有效控制疫情蔓延发挥了积极作用。长期来看，人们生活方式的转变促使5G和边缘计算等新技术加速落地，拉升数据类企业对数据存储和处理的需求，下游客户对存储、服务器、数据中心能源、数据中心及下游IDC服务的需求将保持增长态势，叠加“新基建”对应的重大政策利好，未来对数据中心相关市场的需求将保持正向增长。
报告期内同行业可比上市公司收入水平如下：
| 可比上市公司 | 2018年 （百万美元） | 2019年 （百万美元） | 变动率 | 2020年 （百万美元） | 变动率 |
| Equinix | 5,102.26 | 5,483.18 | 7.47% | 5,963.11 | 8.75% |
| Digital Realty | 3,079.46 | 3,217.31 | 4.48% | 3,845.98 | 19.54% |
| CoreSite | 544.39 | 572.73 | 5.20% | 606.82 | 5.95% |
| CyrusOne | 821.40 | 981.30 | 19.47% | 1,033.50 | 5.32% |
| 数据港 | 132.26 | 104.36 | -21.10% | 139.35 | 33.53% |
| 新意网集团 | 185.41 | 211.94 | 14.31% | 234.53 | 10.66% |
| GDS | 405.96 | 592.05 | 45.84% | 879.05 | 48.48% |
| NEXTDC | 115.42 | 127.14 | 10.16% | 175.11 | 37.73% |
由上表可知，Global Switch同行业上市公司报告期收入规模基本保持正向增长，尤其是2020年疫情发生以来，受到数据流量激增的刺激，数据中心行业依旧保持增长态势，市场需求旺盛。
作为推动数字经济发展的算力基础设施和重要支撑，数据中心承担了数据存储、数据流通的关键职能，是新基建的底座和重要的战略性资源，未来发展方向和竞争趋势主要包括：
1.、受云服务商和互联网企业业务需求驱动，数据和内容的增长、与计算的应用以及移动数据的增长，数据中心市场保持快速发展。
2、随着基于网络的应用程序和云计算（包括SaaS、PaaS和IaaS）、视频串流、移动支付、社交媒体、物联网以及移动数据（包括5G）的日渐成熟及广泛应用，对大规模数据中心空间的需求不断扩大，对领先数据中心运营商的关注不断增强。Global Switch的数据中心平均建筑面积约为30,000m2，是所在市场中最大的供应商，所在的位置通常有两个数据中心。根据451 Research的报告，Global Switch的平均规模远远大于上市数据中心同行。Global Switch的大型数据中心组合以及商业模式尤其适合支持超大规模客户实现其增长。
3、由于城市需求集聚、严格能效规定和有限的土地、能源供应影响，加之客户对高连接性、低延时性的要求，使得未来一线城市数据中心将持续供不应求。Global Switch的数据中心战略性地集中设于欧洲及亚太地区八个市场（包括十大一线市场中七个市场）的黄金地段，紧邻主要的商业及金融枢纽、核心网络连接集群以及跨国企业和领先的超大规模云供应商等数据中心客户。处于核心地段的数据中心也能为客户大幅缩短延迟时间。基于土地稀缺性、电力供应保障等因素，Global Switch的优势较难复制。由此，Global Switch能够获取较高的服务协议费率，同时实现较高的客户留存率，使其产品组合获得更高的可持续需求。
4、随着智慧城市、环境监测、智能农业等低功耗大连接应用场景的不断开发，用户密集分布的局部热点区域对数据传输速率要求的持续提高，物联网、车联网、工业控制、远程医疗等应用场景下毫秒级的端到端时延的业务保障要求的出现，数据中心需要为客户提供高度连接的服务环境，从而支持客户将网力和电力高效转化为算力。Global Switch能够向客户提供市场领先的网络连接方案，每座数据中心具有多家一级和二级电信运营商，远高于一般数据中心的平均水平，同时其数据中心设施亦与云服务提供商高度连通，其包括云交换在内的生态系统为客户提供基于云的低延迟、可靠且直接的数据和应用连接。
5、数据中心客户的多样性决定了客户对电信运营商的需求和期待是多样的，客户对网络成本的降低、网络连接性能提高以及对不同电信运营商的倾向性喜好等方面的要求和特点使得电信运营商中立的数据中心备受青睐。Global Switch是独立于电信运营商、云服务提供商的第三方中立数据中心服务商，提供非捆绑式电信运营商中立的连接方案，其打造的良好的生态系统（包括云交换）为客户提供与其云端应用程序及数据的低时延、直接及可靠的连接。
6、在疫情加速经济社会数字化转型、数据安全风险日益凸显的背景下，确保信息技术产品和服务的供应链安全对于提升用户信心、保护数据安全、促进数字经济发展至关重要。Global Switch时刻关注客户对于数据安全的关切问题，设立了专门的数据中心安全控制委员会，采取一系列数据保障措施，由独立的外聘顾问对Global Switch数据安全性每年进行评估。同时，通过签署安全控制协议，实施安全控制措施，确保股东EJ、SIL、Tough Expert及其关联公司及其董事会的所有成员以及各自的所有高级职员、雇员、代理商和其他代表，均无法获取具有商业敏感性的客户数据和任何形式对已有客户租赁的租赁区域的访问机会，以确保客户的商业敏感信息得到保护。数据中心的物理完整性和安全性以及合同的履行，深受境外客户认可。
（三）标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓没有重大影响
如问题9第一问论述，Global Switch主要经营地国家、地区对跨境投资及行业准入的监管政策及其最新变化对其数据中心业务的开拓和可持续经营不构成重大不利影响。Global Switch主要向客户租赁数据中心空间及空间内的相关基础设施（主要为电力和制冷设施），由客户在数据中心租赁技术空间内自行安装网络和电脑设备及服务器等设备，Global Switch本身不持有任何网络设备和服务器等网络资产，不向租户提供网络服务，不拥有或向租户提供网络服务器或IT服务，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。因此，Global Switch经营业务被列入任何国家负面清单的几率较小。
作为数字技术的关键要素，全球数据爆发增长，海量集聚，成为实现创新发展、重塑人们生活的重要力量，事关各国安全与经济社会发展。Global Switch时刻关注客户对于数据安全的关切问题，设立了专门的数据中心安全控制委员会，
采取一系列数据保障措施，且每年均聘请独立的安全顾问对Global Switch安全政策执行情况进行评估。同时，Global Switch采取了必要且严格的措施确保客户的商业敏感信息得到保护。Global Switch数据中心的物理完整性和安全性以及业务合同的有效履行，深受境外客户认可。
自2016年中方股东进入Global Switch以来境外客户维护和开拓不仅未因国际形势和政策风险受到重要影响，而且促进了Global Switch对中国客户的开拓进展。2020年至今，Global Switch新签业务超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。2020年至今新签订的订单情况如下：
| 客户名称 | 数据中心 | 签订日期 | 结束日期 | 租赁电力（kw） |
| 新签协议A（亚太） | 法兰克福 | 2020/1 | 2023/12 | 360 |
| 新签协议B（亚太） | 香港 | 2020/1 | 2030/5 | 11,062 |
| 新签协议C（欧美） | 香港 | 2020/8 | 2025/8 | 900 |
| 新签协议D（欧美） | 马德里 | 2021/1 | 2026/6 | 6,000 |
| 新签协议E（欧美） | 巴黎 | 2021/1 | 2027/7 | 15,000 |
| 新签协议F（欧美） | 巴黎 | 2020/10 | 2027/10 | 450 |
| 新签协议G（欧美） | 新加坡 | 2020/1/-2020/11 | 2022/1-2023/1 | 216 |
| 新签协议H（亚太） | 新加坡 | 2020/1/ | 2023/3 | 17,384 |
| 新签协议I（亚太） | 新加坡 | 2020/1 | 2020/10 | 424 |
| 新签协议J（亚太） | 悉尼 | 2020/1 | 2023/4 | 216 |
| 新签协议K（欧美） | 新加坡 | 2021/5 | 2026/5 | 1,600 |
| 合计 | 53,612 | |||
Global Switch 近期在谈项目情况如下：
| 客户名称 | 预计电力 | 洽谈状态 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议L | 0.88MW | 已提交规划方案 | 新加坡 | 2021年2季度 |
| 在谈协议M | 1.037MW | 报价阶段 | 新加坡 | 2021年8月 |
| 在谈协议A | 6MW | 报价阶段 | 法兰克福 | 2021年3季度 |
| 在谈协议B | 4-6MW | 洽谈中 | 法兰克福 | 2021年4季度 |
| 在谈协议C | 3MW | 报价阶段 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议D | 2.6MW | 洽谈中 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议E | 0.3MW | 洽谈中 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议N | 2MW | 洽谈中 | 法兰克福 | 2021年4季度 |
| 客户名称 | 预计电力 | 洽谈状态 | 数据中心 | 预计签订时间 |
| 在谈协议O | 0.273-0.443MW | 报价阶段 | 香港 | 2021年4季度 |
| 在谈协议F | 3MW | 洽谈中 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议G | 1.5MW | 洽谈中 | 香港 | 2022年1季度 |
| 在谈协议H | 1.4MW | 报价阶段 | 香港 | 2022年2季度 |
| 在谈协议I | 0.5MW | 洽谈中 | 香港 | 2022年3季度 |
| 在谈协议J | 0.4MW | 洽谈中 | 香港 | 2022年4季度 |
| 在谈协议K | 3-4.5MW | 报价阶段 | 香港 | 待定 |
| 在谈协议P | 0.02MW | 已入供应商库 | 法兰克福 | 待定 |
| 在谈协议Q | 1-2MW | 已入供应商库 | 法兰克福 | 待定 |
| 在谈协议R | 0.02MW | 报价阶段 | 香港 | 待定 |
| 在谈协议S | 0.03MW | 报价阶段 | 香港 | 待定 |
| 在谈协议T | 待定 | 洽谈中 | 香港 | 待定 |
Global Switch报告期内前五大客户情况如下：
| 2020年度 | ||
| 客户名称 | 比例 | 客户总部所在国 |
| 客户1 | 10.68% | 美国 |
| 客户8 | 4.67% | 中国 |
| 客户3 | 4.63% | 日本 |
| 客户5 | 3.86% | 美国 |
| 客户7 | 3.30% | 美国 |
| 合计 | 27.14% | |
| 2019年度 | ||
| 客户名称 | 比例 | 客户总部所在国 |
| 客户1 | 11.24% | 美国 |
| 客户3 | 5.08% | 日本 |
| 客户2 | 4.36% | 美国 |
| 客户4 | 4.21% | 美国 |
| 客户5 | 4.14% | 美国 |
| 合计 | 29.02% | |
| 2018年度 | ||
| 客户名称 | 比例 | 客户总部所在国 |
| 德利迅达香港 | 12.36% | 中国 |
| 客户1 | 10.18% | 美国 |
| 客户2 | 5.61% | 美国 |
| 客户3 | 4.73% | 日本 |
| 客户4 | 4.31% | 美国 |
| 合计 | 37.19% |
由上表可知，报告期内前五大客户主要为境外客户，且构成相对稳定。GlobalSwitch凭借其地域、技术、管理、安全性、信用评级等方面的核心优势，加之可靠的安全保障措施使得报告期境外客户相对稳定，同时吸引了多个全球知名公司的新增单量；此外，得益于中方股东的背景，Global Switch在中国客户开拓方面取得突破性进展。综上，Global Switch业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓没有重大影响。
（四）Global Switch核心优势明显，在各业务所在地区具有较强的地域竞争优势
Global Switch凭借位于欧洲及亚太地区各一线市场的核心地段、用以提供重要的经营支撑和维持行业领先盈利能力的自有土地或长期租赁土地、高密度网络连接能力的平台、多元化和高质量的长期忠实客户群、连接东西方的优质数据中心及专业的数据中心开发和建设能力、强大的财务管理模式和经验丰富的管理团队等核心优势在Global Switch业务所在地区具有较高的市场占有率和数据中心尤其是大型数据中心的领先排名。根据451 Research的统计结果，截至2019年底，Global Switch在各业务所在地区的市场占有率及排名情况如下：
| 地区 | 市场占有率 | 全部数据中心排名 | 超大型数据中心排名 |
| 伦敦 | 8% | 三 | 二 |
| 巴黎 | 9% | 三 | 一 |
| 法兰克福 | 4% | 六 | 三 |
| 阿姆斯特丹 | 7% | 四 | 二 |
| 马德里 | 19% | 二 | 一 |
| 新加坡 | 7% | 五 | 三 |
| 香港 | / | / | 二 |
| 悉尼 | 13% | 一 | 一 |
（五）新建数据中心及现有数据中心改造满足业绩增长需求
1、新建数据中心建设情况
Global Switch近年来加大了建造支出，新建了包括香港、新加坡兀兰、法兰克福北数据中心，同时规划阿姆斯特丹扩建、伦敦南数据中心，并加强了现有数据中心的电力改造提升电力密度以支持更低的PUE能耗指标，提升面积利用率，使得单位面积内的可出租电力增多，用以满足持续增长的数据中心租赁需求，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率。在建数据中心情况如下：
香港数据中心总规划建筑面积71,000平方米，电力容量100兆伏安。香港1期、2期数据中心已分别于2017年和2019年投入运营，2020年12月Global Switch按时交付了香港3期数据中心，使香港数据中心的总电力容量达到100兆伏安。
Global Switch计划在伦敦北区数据中心新增电力容量为14兆伏安；并在伦敦数据中心现有土地上新建伦敦南区数据中心，总建筑面积合计为25,000平方米，计划电力容量为40兆伏安，目前项目处于规划设计阶段，预计将于2023年正式动工并于2025年投入使用。
2019年11月Global Switch在眦邻现有阿姆斯特丹数据中心位置进行开发扩建，计划扩建建筑面积32,000平方米，扩建电力容量40兆伏安，当前已基本建设完毕，在完成最后调试后可投入运营。
巴黎东区数据中心计划在保持原有建筑面积的基础上，新增电力容量9兆伏安。此外还包括悉尼东、马德里等数据中心改造规划。
2、可租赁面积情况
报告期Global Switch各区域现有数据中心可租赁面积和已租赁面积情况如下：
单位：平方米
| 区域 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | |||
| 可租赁面积 | 已租赁面积 | 可租赁面积 | 已租赁面积 | 可租赁面积 | 已租赁面积 | |
| 亚太 | 75,563 | 37,230 | 81,051 | 37,291 | 96,236 | 53,215 |
| 欧洲 | 129,073 | 88,384 | 135,627 | 89,070 | 133,478 | 86,034 |
| 合计 | 204,636 | 125,614 | 216,678 | 126,361 | 229,714 | 139,249 |
注1：报告期内各数据中心由于电力改造、新建扩建等因素可租赁总面积有所波动注2：已租赁面积已剔除德利迅达香港的影响
由上表可知，报告期内，剔除德利迅达影响后的已租赁面积呈增长趋势。2020年Global Switch终止与德利迅达香港的相关协议后积极开展业务拓展以弥补德利迅达香港违约事项对其造成的损失，2020年亚太区域已租赁面积已高于2018、2019年的已租赁面积。欧洲区域2020年已租赁面积有所下降主要系伦敦数据中心部分到期空间因电力密度改造而暂时空置，使得空置面积有所增加所致。2021-2028年Global Switch各区域现有数据中心预计已租赁面积情况如下：
单位：万平方米
| 区域 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 2027 | 2028 |
| 亚太区 | 5.57 | 6.34 | 7.34 | 8.47 | 9.20 | 9.50 | 9.62 | 9.74 |
| 欧洲区 | 8.99 | 10.33 | 11.81 | 12.60 | 12.91 | 12.99 | 12.99 | 12.99 |
| 合计 | 14.56 | 16.66 | 19.14 | 21.07 | 22.12 | 22.49 | 22.62 | 22.73 |
3、报告期电力功率空置情况
Global Switch在提供技术空间、电力容量等相关服务时，会根据客户需求定制不同的数据中心、不同的租赁区域和方案、以及不同的设计规划和用电需求。由于Global Switch主要向客户提供定制化的数据中心服务，且各类型客户对于机柜规格的要求存在差异，因此一般以客户的电力功率需求（即机柜核心承载指标）作为租金确定及租赁规划的主要参考指标。
报告期内各区域现有数据中心电力功率空置率情况如下：
| 区域 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 亚太区 | 35.04% | 48.47% | 54.20% |
| 欧洲区 | 39.70% | 44.85% | 50.53% |
| 合计 | 37.52% | 46.45% | 52.24% |
注1：上述空置率以各区域数据中心报告期内空置电力功率÷可租赁电力功率，由于报告期内各区域数据中心电力功率受到改造、扩建、新建数据中心等因素影响，各区域数据中心报告期内空置率基于当期可租赁电力功率，各期基数有所不同注2：2020年电力空置率已剔除德利迅达香港在香港尚未终止的15兆瓦协议影响
由上表可知，Global Switch近年由于新建数据中心及现有数据中心改扩建、电力改造等事项，可租赁电力容量比例大幅提升，截至2020年12月31日，GlobalSwitch可租赁空置电力功率尚有空间，同时考虑到现有数据中心的电力密度改造及新建数据中心的电力功率新增，Global Switch可租赁电力功率可以满足未来客
户的租用需求。
（六）Global Switch报告期收入、净利润情况
报告期内，Global Switch剔除掉德利迅达香港违约、汇兑损益及投资性房地产公允价值变动等非经营性损益后的收入及净利润情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业收入（千英镑） | 344,723.13 | 354,895.95 | 365,729.50 |
| 增长率 | 2.95% | 3.05% | |
| 净利润（千英镑） | 132,606.46 | 116,196.05 | 125,725.12 |
| 增长率 | -12.38% | 8.20% |
由上表可知，Global Switch报告期业务收入呈稳定增长态势，净利润规模有所下降的主要原因是为近期新建成的数据中心和在建数据中心的电力、人工、维护等成本提高但新签客户尚在前期爬坡阶段，收入未能完全释放导致。
（七）Global Switch预测期各期收入及净利润预测依据及合理性
数据中心行业在数据流量激增的大环境下需求与规模长期保持强劲增长。Global Switch在地域、技术、管理、安全性、信用评级等方面具有较强的核心优势，在其业务所在地区具有较强的竞争力，市场占有率排名较高。境外客户高度认可的数据安全保障，也使得作为中方控股的Global Switch依旧获得了大量境外客户的续签与新签的订单，经营数据稳健增长。Global Switch为客户在一线地点提供的高度定制化的技术空间也使得其具有较强的溢价能力，结合其有效的成本管控使得Global Switch在同行业公司里具有较高的毛利率。另一方面，在其与客户签订的中长期协议中，一般会约定每年3%-5%的年租金增长率，为GlobalSwitch长期稳健增长的营收提供保障。
本次收益法所参考的盈利预测，短期内高速增长主要依据Global Switch当前在手订单、在谈项目进展、管理层基于行业发展和客户预期需求，同时考虑新建数据中心和现有数据中心电力密度改造等因素进行预测，考虑到当前在建阿姆斯特丹扩建数据中心和规划中的伦敦南数据中心的建成时间，预期将在2028年实现稳定租赁状态。2028年后增长主要来自于稳定租赁状态下存量客户的自然增长。
Global Switch当前在手协议到期年限占比情况如下：
| 到期年限 | 占比 | 累计占比 |
| 2021年 | 20.0% | 20.0% |
| 2022年 | 14.5% | 34.5% |
| 2023年 | 23.0% | 57.5% |
| 2024年 | 10.0% | 67.5% |
| 2025年 | 7.0% | 74.5% |
| 2026-2036年 | 25.5% | 100.0% |
注：上述协议统计已剔除德利迅达香港15兆瓦协议截至2020年12月31日各现有数据中心在手订单覆盖占2021年-2028年租金情况如下：
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | |
| 亚太 | 98.14% | 65.23% | 38.41% | 18.75% | 14.72% | 11.25% | 10.49% | 9.83% |
| 欧洲 | 91.81% | 61.97% | 41.80% | 27.59% | 20.45% | 13.74% | 8.05% | 4.21% |
| 合计 | 93.13% | 62.90% | 40.63% | 24.29% | 18.23% | 12.77% | 9.00% | 6.40% |
上表按照截至2020年12月31日各现有数据中心实际在手订单到期期限覆盖2021-2028年租金收入情况进行统计。对于协议到期日在2020年12月31日前，协议已到期但仍在正常租赁未完成续约的客户本次未纳入统计。此外，上述统计按照在手协议实际到期年限统计，未考虑通常情况下存在的续期情况。由于2021年-2025年间约74.5%的在手协议即将到期，因此2021-2028年在手订单覆盖率逐年降低。但考虑到Global Switch为客户提供高度定制化的技术空间，且由于数据中心客户在IT基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的属性以及Global Switch在行业中的领先地位，使Global Switch客户黏性较高，历史期续约情况良好。历史期Global Switch客户流失率情况如下：
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 客户流失率 | 3.36% | 7.14% | 3.20% | 6.49% |
由上表可知，Global Switch历史客户流失率较低。此外，考虑受到近年部分数据中心电力密度改造对到期客户的主动腾退的影响，实际客户流失率相对较低，客户续约情况良好，预计即将到期的在手订单续约率较高。
考虑到Global Switch主要资产及业务分布区域所在地区市场需求旺盛且Global Switch在各业务区域具有的竞争优势和行业地位，本次管理层基于当前在手合同、新客户开展情况、在谈客户意向、行业发展态势、各数据中心承载能力、预期客户需求，同时考虑新建数据中心和电力密度改造等因素所预计的营业收入具备合理性。预测期短期内净利润的提升主要是新建、扩建数据中心的完成后引入和预期的新签协议完成爬坡期后收入得以释放，由于规模效应进一步提升了其预测期的净利率水平。长期来看，在新建数据中心建成、现有数据中心电力改造完成、客户入驻达到稳定状态后，主要增长来自于长期自然增长，具备合理性。
四、结合报告期和预测期营业收入、营业成本、毛利率、期间费用率和净利率情况，剔除德利迅达香港违约事项影响后的净利率水平，补充披露预测期净利率大幅增长的原因及合理性。
（一）报告期和预测期营业收入、毛利率、期间费用率、净利率情况
本次收益法所参考的盈利预测，短期内毛利率、净利率高速增长主要原因是Global Switch运营管理模式相对成熟，各项成本费用相对稳定，而2021-2028年基于在手订单、在谈项目、新建数据中心客户入驻后租金收入的提高产生的规模效应，在2028年实现稳定租赁状态后各项费用率变动较小。报告期和2021-2028年营业收入、毛利率、期间费用率、净利率情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 百万英镑 | 393.32 | 434.33 | 408.06 | 357.02 | 450.43 | 566.84 | 662.86 | 731.09 | 766.38 | 809.05 | 857.55 |
| 毛利率 | 73.92% | 72.68% | 68.18% | 70.12% | 71.55% | 72.96% | 73.68% | 74.06% | 73.94% | 74.00% | 74.06% |
| 管理费用率 | 3.92% | 6.37% | 7.35% | 5.90% | 5.28% | 4.70% | 4.41% | 4.29% | 4.24% | 4.17% | 4.10% |
| 营业费用率 | 0.71% | 0.60% | 0.73% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% |
| 净利率 | 86.85% | -59.23% | 42.91% | 40.63% | 44.25% | 46.98% | 48.43% | 49.82% | 49.93% | 50.20% | 50.50% |
（二）预测期成本率、期间费用率预测依据及合理性
1、成本率
Global Switch主营业务成本包括电力成本、人工成本、维护成本、其他服务成本、安保与接待成本等。报告期主营业务成本占收入比重情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 主营业务成本 | 26.08% | 27.32% | 31.82% |
| 其中：维护成本 | 4.45% | 4.64% | 6.07% |
| 电力成本 | 15.06% | 15.32% | 16.32% |
| 其他公共事业成本 | 0.45% | 0.44% | 0.36% |
| 清理成本 | 0.29% | 0.32% | 0.35% |
| 安保与接待成本 | 1.01% | 1.01% | 1.17% |
| 其他服务成本 | 1.61% | 2.37% | 3.27% |
| 保险成本 | 0.68% | 0.48% | 0.64% |
| 人工成本 | 2.35% | 2.48% | 3.53% |
| 招待成本 | 0.02% | 0.04% | 0.02% |
| 差旅成本 | 0.10% | 0.16% | 0.05% |
| 其他 | 0.05% | 0.05% | 0.06% |
由上表可知，Global Switch 2018年-2020年成本水平呈稳定上升态势。其中，维护成本主要为维护数据中心设施相关设备，报告期比例上升主要由于GlobalSwitch近年新增了法兰克福北、新加坡兀兰、香港、阿姆斯特丹扩建等新建数据中心，而各数据中心维护成本相对稳定，预测期随着收入规模提升产生一定规模效应，因此比例有所下降；电力成本主要与租户的实际用量有关，且电力成本最终将转嫁至租户本身。Global Switch一般会对租户使用的实际电力用量加以一定溢价比例收取电力收入，由于近年Global Switch加大了电力密度改造，使得电力使用率有所提升，单位面积内可使用电量提升；同时叠加部分区域电价有所提升，销售给客户的电价随之上升的因素而新签客户租金收入尚在爬坡期，因此电力收入占总收入比重有所增加，最近三年电力收入占总收入比分别为14.89%、
15.22%、16.31%。人工成本、维护成本及其他服务成本所占比例略有增长主要由于近几年Global Switch新建成了法兰克福北数据中心、香港数据中心、新加坡兀兰数据中心等，同时规划了阿姆斯特丹扩建及伦敦南数据中心，投入了一定人员数量、维护成本和用于支持新客户入驻的其他服务成本，而新建数据中心尚处于前期爬坡阶段，收入并未完全释放，因此近年成本率略有上升。随着预测期空置区域及爬坡阶段客户收入的释放，产生一定规模效应，毛利率水平有所增长。2021-2028年主营业务成本率预测情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 主营业务成本 | 29.88% | 28.45% | 27.04% | 26.32% | 25.94% | 26.06% | 26.00% | 25.94% |
| 其中：维护成本 | 6.60% | 5.39% | 4.41% | 3.96% | 3.69% | 3.69% | 3.69% | 3.69% |
| 电力成本 | 15.25% | 15.48% | 15.48% | 15.48% | 15.48% | 15.60% | 15.60% | 15.60% |
| 其他公共事业成本 | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% | 0.44% |
| 清理成本 | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% | 0.32% |
| 安保与接待成本 | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% | 1.06% |
| 其他服务成本 | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% | 1.87% |
| 保险成本 | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% | 0.60% |
| 人工成本 | 3.50% | 3.05% | 2.62% | 2.35% | 2.24% | 2.24% | 2.19% | 2.13% |
| 招待成本 | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% | 0.03% |
| 差旅成本 | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% |
| 其他 | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% | 0.06% |
同行业可比上市公司毛利率水平对比情况如下：
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| Digital Realty | 63.96% | 62.83% | 61.21% |
| CoreSite | 63.38% | 62.85% | 62.03% |
| CyrusOne | 64.40% | 60.93% | 60.17% |
| NEXTDC | 50.90% | 59.21% | 59.32% |
| Keppel DC REIT | 89.82% | 91.00% | 91.94% |
| 平均 | 66.49% | 67.36% | 66.93% |
| Global Switch | 73.92% | 72.68% | 68.18% |
注：为提高可比性，Digital Realty、CoreSite、CyrusOne、NEXTDC的毛利率计算中均已剔除折旧和摊销费；Keppel DC REIT采用投资性房地产核算，采用公允价值计量，不涉及折旧摊销费用；其它可比公司年报中未提供成本明细中折旧和摊销数据，故未列入上表。由上表可知，2020年Global Switch毛利率有所下降主要由于近几年GlobalSwitch新建成了法兰克福北数据中心、香港数据中心、新加坡兀兰数据中心等，同时规划了阿姆斯特丹扩建及伦敦南数据中心，投入了一定人员数量、维护成本和用于支持新客户入驻的其他服务成本，而新建数据中心尚处于前期爬坡阶段，收入并未完全释放，近年成本率略有上升所致。Global Switch专注于在欧洲及亚太地区一线市场的核心地段提供大型、中立的数据中心，自有土地或长期租赁土地为其提供重要的经营支撑，维持行业领先的盈利能力；同时标的公司具有高密
度网络连接能力，能够吸引各行业大型企业客户，拥有多元化和高质量的忠实客户群，与其签订了中长期的服务协议，能带来可预测和持续性的营收。此外，由于数据中心客户在IT基础设施方面投入了较高的成本，为保持数据安全与稳定性，在合同到期后通常选择与原数据中心续约，基于数据中心客户风险厌恶的属性以及Global Switch在行业中的领先地位，Global Switch在议价中具有优势，客户续约租金通常高于市场价格，因此Global Switch毛利率水平较同行业整体水平高，但处于合理区间范围内，具备合理性。
2、管理费用率
Global Switch管理费用主要包括职工薪酬、折旧摊销、专业服务费、股东管理费及通讯费、办公费等其他行政管理费用等。报告期管理费用占收入比重情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 管理费用 | 3.92% | 6.37% | 7.35% |
| 其中：专业服务费 | 0.71% | 2.95% | 1.92% |
| 法律服务及诉讼费 | 0.59% | 0.56% | 0.49% |
| 通讯费 | 0.11% | 0.13% | 0.15% |
| 折旧与摊销 | 0.44% | 0.20% | 0.62% |
| 职工薪酬 | 1.91% | 1.92% | 2.78% |
| 办公费及其他 | 0.09% | 0.33% | 0.66% |
| 租赁费 | 0.07% | 0.08% | 0.01% |
| 股东管理费用 | 0.00% | 0.21% | 0.71% |
管理费用报告期内近两年占比有所升高的主要原因为Global Switch为近两年境外IPO事项所支付的非经常性专业服务费导致。预测期各项费用预测依据如下：
职工薪酬：近年职工薪酬水平平稳，2020年职工薪酬占比有所增长主要由于2020年Global Switch管理层人员薪酬有所提升所致。当前Global Switch管理层人员、结构相对成熟稳定，预测期职工薪酬水平参考当地劳动力水平变化趋势及未来规划估算。
专业服务费、法律服务及诉讼费、通讯费、办公费等参照历史期各类费用的
变化趋势和与收入规模占比进行估算。
股东管理费用：主要为因Aldersgate持有Global Switch澳大利亚股权所支付的股东管理费，根据其协议约定内容并结合预测期净利润水平和澳大利亚所占规模进行估算。随着预测期当前空置区新增客户的入驻产生一定规模效应，管理费用占收入比重有所下降。2021-2028年管理费用率预测情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 管理费用 | 5.90% | 5.28% | 4.70% | 4.41% | 4.29% | 4.24% | 4.17% | 4.10% |
| 专业服务费 | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% | 0.86% |
| 法律服务及诉讼费 | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% | 0.55% |
| 通讯费 | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% | 0.14% |
| 折旧与摊销 | 0.70% | 0.55% | 0.44% | 0.38% | 0.34% | 0.32% | 0.31% | 0.29% |
| 职工薪酬 | 2.97% | 2.54% | 2.12% | 1.90% | 1.81% | 1.78% | 1.74% | 1.69% |
| 办公费及其他 | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% | 0.25% |
| 租赁费 | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% | 0.05% |
| 股东管理费用 | 0.39% | 0.34% | 0.30% | 0.29% | 0.29% | 0.29% | 0.28% | 0.27% |
同行业可比上市公司管理费用水平如下：
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| Equinix | 16.20% | 17.05% | 18.30% |
| Digital Realty | 5.31% | 6.56% | 9.14% |
| Coresite | 7.36% | 7.64% | 7.26% |
| Cyrusone | 9.81% | 8.51% | 9.61% |
| 数据港 | 5.92% | 7.52% | 7.13% |
| 新意网集团 | 4.53% | 6.20% | 6.88% |
| GDS | 11.80% | 9.98% | 12.24% |
| NEXTDC | 8.06% | 9.42% | 6.92% |
| 平均 | 8.63% | 9.11% | 9.68% |
| Global Switch | 3.92% | 6.37% | 7.35% |
注：由于Keppel DC REIT披露财务信息中未对相关费用按照管理费用、营业费用等期间费用进行分类，故上表未列示Keppel DC REIT的管理费用率情况。
由上表可知，近两年Global Switch报告期管理费用占比有所增加由境外IPO
事项所支付的非经常性专业服务费增多及管理人员薪酬有所提升导致。同行业可比上市公司报告期管理费用率相对稳定，Global Switch具有较成熟的管理运营体系，管理费用率水平较同行业整体水平低，处于同行业可比上市公司管理费用率合理范围内。
3、营业费用率
Global Switch营业费用主要包括职工薪酬和市场营销费及服务费。报告期营业费用率情况如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| 营业费用合计 | 0.71% | 0.60% | 0.73% |
| 职工薪酬 | 0.46% | 0.41% | 0.55% |
| 市场营销费及服务费 | 0.25% | 0.19% | 0.18% |
对于职工薪酬，参照Global Switch历史年度销售人员数量及薪酬福利水平，结合当地社会平均劳动力成本变化趋势及Global Switch人力资源规划进行估算；对于市场营销费和销售服务费等费用，本次评估参照历史年度该等变动费用构成及其与营业收入的比率，并结合Global Switch营业收入预测情况进行估算；2021-2028年营业费用率预测情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业费用合计 | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% | 0.70% |
| 职工薪酬 | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% | 0.52% |
| 市场营销费 | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% | 0.18% |
同行业可比上市公司营业费用水平如下：
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| Equinix | 12.42% | 11.87% | 12.05% |
| Digital Realty | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| Coresite | 3.86% | 3.92% | 3.91% |
| Cyrusone | 2.39% | 2.06% | 1.77% |
| 数据港 | 0.44% | 0.84% | 0.24% |
| 新意网集团 | 1.71% | 1.58% | 1.56% |
| GDS | 3.96% | 3.15% | 2.35% |
| 公司名称 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| NEXTDC | 0.31% | 0.27% | 0.25% |
| 平均 | 3.14% | 2.96% | 2.77% |
| Global Switch | 0.71% | 0.60% | 0.73% |
注：由于Keppel DC REIT披露财务信息中未对相关费用按照管理费用、营业费用等期间费用进行分类，故上表未列示Keppel DC REIT的营业费用率情况。由上表可知，Global Switch与同行业可比上市公司营业费用整体较低，GlobalSwitch营业费用率处于同行业可比上市公司营业费用率范围内，具备合理性。
（三）结合报告期剔除德利迅达香港违约事项影响后的净利率水平，补充披露预测期净利率大幅增长的原因及合理性
由于Global Switch投资性房地产采用公允价值计量，因此报告期内净利率受到投资性房地产公允价值变动影响较大，为方便对比分析，本次对GlobalSwitch报告期内剔除投资性房地产公允价值变动及其他非经常性损益、德利迅达香港违约事项后的净利率水平进行分析。具体如下：
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 |
| Global Switch报表净利率 | 86.85% | -59.23% | 42.91% |
| 剔除公允价值变动损益等非经常性损益后的净利率 | 46.17% | 30.20% | 36.43% |
| 剔除非经常性损益和德利迅达香港事项后的净利率 | 39.00% | 21.51% | 34.59% |
由上表可知，报告期Global Switch剔除投资性房地产公允价值变动损益及其他非经常性损益和德利迅达香港事项后的净利率水平呈先下降后上升的波动趋势，主要由于：
1、Global Switch主要资产及业务分布于全球8个国家和地区，由于各地区记账本位币以当地货币为准，因此净利率波动受到合并层面汇兑损益的影响；
2、由于近几年Global Switch新建成了法兰克福北数据中心、香港数据中心、新加坡兀兰数据中心等，同时规划了阿姆斯特丹扩建及伦敦南数据中心，投入了一定人员数量、维护成本和用于支持新客户入驻的其他服务成本，而新建数据中心尚处于前期爬坡阶段，收入并未完全释放，成本率略有上升；
3、数据中心存在办公区域、公共区域及空置区域，该部分区域电力成本支出未转嫁至客户。2019年新加坡兀兰、香港数据中心等新建成数据中心使整体
空置率增长，导致2019年电力毛利率下降，2020年随着新客户的迁入产生收入后有所回升；
4、安装、清洁、装修等其他业务收入源自客户的临时需求，不同客户需求存在差异，因此毛利率、费用率存在波动。Global Switch 2015-2017财年经德勤审计后扣除营业成本和管理费用、营业费用等运营成本后的运营利润率（Operating Margin）如下：
| 项目 | 2017财年 | 2016财年 | 2015财年 |
| 运营利润率（operating margin） | 70.0% | 68.9% | 69.0% |
由上表可知，Global Switch报告期前三年运营利润率呈稳定增长趋势，本次收益法所参考的盈利预测在预测期短期内由于新签客户收入逐步释放，除电力成本外的固定成本摊薄后形成一定规模效应，预测期Global Switch运营利润率从62%逐步提升至68%，低于历史期运营利润率水平，相对审慎。
此外，由剔除德利迅达香港违约事项前后的净利率水平对比可知，GlobalSwitch净利率水平受到收入规模影响较大，因此结合上述毛利率、期间费用率分析，由于Global Switch运营、管理模式已相对成熟，因此预测期短期内随着空置区域的出租及收入规模的增大，毛利率、费用率产生一定规模效应，净利率有所上升；长期来看，随着各数据中心空置区域的出租达到稳定租赁状态后，净利率相对稳定，具备合理性。
五、补充披露本次评估是否考虑标的资产在澳大利亚相关业务的法律风险，及相关风险对未来经营业绩的影响，是否存在相关风险的补偿措施或安排。
（一）本次评估已充分考虑澳大利亚相关业务的法律风险
2016年苏州卿峰收购Global Switch时，GSAH运营的悉尼数据中心与澳洲公共机构签订了相关租赁协议，而当时澳大利亚外商投资制度限制非澳洲投资者持有GSAH的股权，为推进收购，Global Switch对GSAH设置了特殊协议安排，具体情况详见问询函回复中问题4的相关回复内容。
GSAH所存在的特殊协议安排系受限于澳大利亚外商投资制度而采取的过渡性安排，已经FIRB审核认可，特殊协议安排自2016年12月设立至今，GSAH
每年需按要求向FIRB提交由独立第三方出具的核查报告，截止目前均未收到任何针对核查报告提出的异议，因此，该等协议安排能够符合澳大利亚相关监管部门的要求。同时，该等特殊协议安排下的各项协议均具有法律约束力并可根据适用法律强制执行，且基于Global Switch所采取的一系列保护措施，协议安排的相关方Aldersgate和GSGL在协议项下的违约成本较高，违约风险较低。本次评估在充分考虑GSAH设置特殊协议安排所存在的法律风险后，认为该等情况对评估结果产生影响的风险较小。
（二）澳大利亚相关业务的相关风险对未来经营业绩的影响
基于Global Switch拥有对GSAH的权力、Global Switch通过参与GSAH的相关活动而享有可变回报、Global Switch有能力运用对GSAH的权力影响其回报金额等事实，Global Switch将澳大利亚业务运营主体GSAH同步纳入合并报表范围具备合理性。此外，鉴于《贷款协议》及补充承诺函已对GSGL作出了一系列限制，且Global Switch向GSAH提供多方面的运营支持是GSAH向客户提供运营服务的基本保障与前提，一旦发生GSGL违约的情形，ICT首先可根据《贷款协议》及承诺函追究其违约责任，GSGL将需要偿付借款本金607,992,814欧元以及尚未支付的利息；同时，Global Switch将不再向GSAH提供经营性支持服务及资金支持，GSAH将无法继续使用Global Switch的品牌、专有技术等，GSAH预计将难以保障基本运营。因此，虽然理论上GSGL存在违约的可能，但可合理判断违约成本较高，违约的可能性极小。
综上，本次评估假设之一是基准日后澳大利亚公司业务合并不存在实质性障碍，并在盈利预测中考虑了GSAH的未来盈利能力。未来5年，GSAH租金占整体租金收入占比情况如下：
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 澳大利亚经营主体租金收入占总租金收入比 | 23.82% | 20.88% | 18.51% | 17.92% | 17.16% |
（三）避免发生相关法律风险的措施
为降低特殊协议安排项下Aldersgate和GSGL的合同违约风险，GlobalSwitch采取如下保护措施：
1、《贷款协议》对GSGL作出了一系列限制，包括：
（1）未经ICT同意，GSGL不得从事持有GSAH股权以外的任何活动；
（2）未经ICT同意，GSGL不得产生任何除《贷款协议》项下债务以外的债务；
（3）未经ICT同意，GSGL不得对GSAH及其子公司的股本作出任何变更，或者作出要求GSAH及其子公司增发股本或者任何可转换为股本的证券；
（4）未经ICT同意，GSGL不得出售、处置、转让GSAH股权上的任何法律或者经济所有权权益。
如GSGL违反上述限制承诺或者发生GSGL破产的情形，则ICT有权要求GSGL偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，到期金额为贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
2、根据Aldersgate与ICT签署的《贷款协议》的《补充协议》，如发生《补充协议》项下规定的触发事件：
（1）在GSAH及子公司股权和资产上设置任何权利负担；
（2）变更GSAH及子公司的经营范围；
（3）GSGL违反《贷款协议》的义务；
（4）GSAH或任何其子公司破产；
（5）GSAH或任何子公司作出可能对澳大利亚业务构成重大不利影响的行为；
则Aldersgate应立即向ICT及其关联方偿还《贷款协议》项下的全部到期金额，包括贷款本金、利息（即澳大利亚业务每年的利润）以及GSAH股权届时的市场价值与贷款本金的差额。
3、GSAH董事会成员共3名，Global Switch委派John Corcoran和Damon Reid担任GSAH董事。根据GSAH的公司章程，GSAH的董事会有权管理公司的业务，John Corcoran和Damon Reid作为GSAH的董事能够参与并影响GSAH的重大财务和运营决策，并可监控Aldersgate和GSGL对于上述协议的履行情况。
4、ICT以借款形式向GSAH及其子公司提供日常运营及业务开发所需资金，并由GSAH及其子公司向ICT支付利息；Global Switch授权GSAH在日常经营中使用其知识产权，包括但不限于商标；
5、未来GSAH与澳大利亚公共机构订立的租赁协议终止并获得FIRB批准后， GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH股权的期权；
6、假设GSGL发生破产情形，由于GSGL系Aldersgate为持有澳大利亚业务新设的持股主体（已发行股本为5万股，每股面值1美元），且根据《贷款协议》项下的限制承诺，GSGL不得新增任何其他贷款或者融资，因此届时ICT将作为GSGL的主要债权人，在GSGL的破产程序中掌握决定权。
通过上述一系列措施，Global Switch实现对澳大利亚业务的实时监管，以防范澳大利亚业务的相关风险。
六、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”和“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排”中补充披露了“5、承诺净利润指标是否包含投资性房地产公允价值变动损益、信用减值损失等非经常性损益”和“6、结合标的资产预测期为50年且较长期间内净利润大幅增长的情况，前述业绩承诺净利润指标包含的内容，补充披露标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性，能否有效保障中小投资者的利益，2020年度净利润是否实现盈利预测水平。”
在“第六章 本次交易的评估情况”之“三、评估假设、评估参数的合理性分析”补充披露了“（九）结合境内外同行业可比公司报告期经营业绩情况，预期市场竞争情况，标的资产业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓的影响，每个国家和地区的市场占有率及其排名、核心竞争力、标的资产营业收入、净利润的历史增长率，未来可租赁面积的增长率预测，补充披露标的资产预测期各期营业收入、净利润预测的依据”、“（十）结合报告期和预测期营业收入、营业成本、毛利率、期间费用率和净利率情况，剔除德利迅达香港违约事项影响后的净利率水平，补充披露预测期净利率大幅增长的原因及合理性”
及“（十一）补充披露本次评估是否考虑标的资产在澳大利亚相关业务的法律风险，及相关风险对未来经营业绩的影响，是否存在相关风险的补偿措施或安排”。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、承诺净利润指标不包含投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益；
2、（1）本次交易的预测期为50年，承诺期间为3年，符合市场上有限年模型的交易案例的设定方式；虽然本次对Global Switch进行收益法评估时，因采用有限年模型而导致的预测期间较长，但长期增长主要来自于稳定租赁状态后的自然增长，而承诺期间已覆盖了短期内因Global Switch新建数据中心建成、新签客户入驻的主要增长期间，若在对赌期间Global Switch能够完成3年的对赌业绩，已能够较大程度体现预测的合理性及准确性，能够有效保障中小投资者的利益；扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后的承诺净利润指标具有参考意义，具有合理性，有利于保障中小投资者的利益；本次交易设置的业绩承诺符合法规要求，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。（2）Global Switch完成了2020年度的业绩承诺。
3、上市公司已结合Global Switch主要资产及业务分布区域所在地区市场需求旺盛、Global Switch同行业上市公司报告期收入规模基本保持正向增长、标的公司业务所在国家和地区国际形势和政策风险对客户维护和开拓没有重大影响、Global Switch在各业务所在地区具有较强的地域竞争优势、新建数据中心及现有数据中心改造的情况、Global Switch报告期收入、净利润情况，补充披露GlobalSwitch预测期各期收入及净利润预测依据；Global Switch预测期各期收入及净利润预测依据充分，具备合理性；
4、Global Switch运营、管理模式已相对成熟，预测期未来5年随着空置区域的出租及收入规模的增大，毛利率、费用率产生一定规模效应，净利率有所上升；长期来看，随着各数据中心空置区域的出租达到稳定租赁状态后，净利率相对稳定，具备合理性；
5、澳大利亚相关业务目前存在的法律风险较低，相关风险对未来经营业绩的影响较小，Global Switch已采取了一系列保护措施避免发生相关法律风险，本次评估已充分考虑了相关事项的影响。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司补充披露了本次承诺净利润指标包含的内容及设置原因，结合标的资产预测期及净利润增长情况及2020年净利润实现水平，对业绩承诺期间仅为3年能够保障中小股东利益的合理性进行了说明。上市公司结合行业发展态势、市场竞争预期、客户维护及开拓、市场占有率、核心竞争力、报告期业绩、当前空置情况、在手订单等，对Global Switch预测期各期盈利预测的依据进行了补充说明。上市公司对剔除德利迅达香港违约事项影响后的净利率水平及预测期净利率大幅增长的原因及合理性进行了补充说明。上市公司结合澳大利亚相关业务的法律风险及避免发生相关法律风险的措施，对本次评估考虑了澳大利亚经营主体未来盈利能力的原因，及相关风险对未来经营业绩的影响进行了补充说明。上述补充披露、说明内容具备合理性。
24、申请文件显示，本次交易折现率为7.5%。请你公司：结合同类交易案例，补充说明折现率预测过程中各参数选取的依据，相关可比公司选取标准及合理性，是否与同类交易案例相一致。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、折现率预测过程中各参数选取的依据
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率，具体公式为：
各项参数确定取值情况如下：
| 参数 | 取值依据 | ||||
| 所得税后的付息债务利率 | |||||
| Global Switch评估基准日的债务比重 | |||||
| 摘自彭博终端披露的评估基准日前两年间每日美国十年期政府债券平均利率求得 | |||||
| 摘自彭博终端披露的评估基准日前两年间美国每日市场回报率平均值求得 | |||||
| K | K=1 | ||||
| 彭博终端摘录评估基准日前150周可比公司股票的历史市场平均风险系数 | |||||
| ε | 根据企业所处经营阶段、历史经营情况、主要业务（产品）发展阶段等要与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险确定 | ||||
| Global Switch权益比重 | |||||
二、折现率各项参数与同类交易案例对比
Global Switch从事数据中心业务，其本质是向客户提供安全、稳定的数据中心技术空间，为客户的数据系统提供恒温、恒湿的专业区域。与Global Switch主营业务及资产分布相近的数据中心并购多以境外大型数据中心提供商收购全球数据中心为主的案例，如Equinix收购荷兰数据中心AMS1、New Continuum收购芝加哥数据中心、Cologix收购Metro Optic两数据中心等，由于上述收购案例主要为境外数据中心收购，交易定价方法不一和公开资料有限，较难找到可参考的折现率参数进行比较。
近年来A股市场数据中心并购案例主要集中在以各大网络运营商及互联网公司收购的主营业务和主要资产分布于国内，提供互联网增值服务、云计算服务、大数据服务的数据中心标的案例。近几年相近类型的交易案例折现率参数取值依据对比如下：
| 上市公司 | 科华恒盛 | 浙大网新 | 华星创业 | 广东榕泰 | 中通国脉 | 光环新网 | 沙钢股份 |
| 标的名称 | 天地祥云 | 华通云 | 互联港湾 | 森华易腾 | 上海共创 | 科信盛彩 | Global Switch |
| 折现率确定方式 | WACC | WACC | CAPM | WACC | CAPM | WACC | WACC |
| 无风险利率的确定方式 | 评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债到期收益的平均值 | 评估基准日至国债到期日剩余期限在 5 年以上的记账式国债到期收益的平均值 | 国债市场上到期日距评估基准日 10 年以上的交易品种的平均到期收益率 | 10年期国债在基准日收益率的平均值 | 评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值 | 评估基准日距到期日剩余期限十年以上的长期国债的年到期收益率的平均值 | 基准日前两年美国十年期政府债券平均利率 |
| 市场风险溢价的确定方式 | 美国市场风险溢价进行调整 | 2001-2015年 沪深 300 指数的成份股的几何平均年收益扣减无风险利率 | 2001-2016年沪深 300 指数的成份股的几何平均年收益扣减无风险利率 | 评估机构内部资料 | 美国市场风险溢价进行调整 | 2007-2016 年每年的市场风险超额收益率 | 基准日前两年间美国每日市场回报率平均值扣减无风险利率 |
| 可比公司的选取范围 | 沪深A股互联网和相关服务业上市公司 | 软件和信息技术服务业上市公司 | 鹏博士 网宿科技 光环新网 | 类似上市公司 | 鹏博士 网宿科技 光环新网 | 光环新网 银信科技 鹏博士 网宿科技 | Equinix Digital Realty Coresite Cyrusone |
| 债务成本的确定方式 | 自身债务成本 | 自身债务成本 | 不适用 | 自身债务成本 | 不适用 | 一年期贷款利率 | 自身债务成本 |
| 资本结构()的确定方式 | 可比上市公司的资本结构 | 可比上市公司的资本结构 | 不适用 | 自身资本结构 | 不适用 | 自身资本结构 | 自身资本结构 |
由上表可知，上述6单相对可比交易案例对应标的中有4单采用加权平均资本成本（WACC）确定折现率，与Global Switch确定方式一致。根据上述折现率参数选取依据得到的折现率参数水平对比如下：
| 上市公司 | 科华恒盛 | 浙大网新 | 华星创业 | 广东榕泰 | 中通国脉 | 光环新网 | 沙钢股份 |
| 标的名称 | 天地祥云 | 华通云 | 互联港湾 | 森华易腾 | 上海共创 | 科信盛彩 | Global Switch |
| 折现率确定方式 | WACC | WACC | CAPM | WACC | CAPM | WACC | WACC |
| 无风险利率 | 3.65% | 3.34% | 3.92% | 3.60% | 3.20% | 4.14% | 2.07% |
| 市场风险溢价 | 7.08% | 6.95% | 7.47% | 7.15% | 7.08% | 6.02% | 7.42% |
| 0.98 | 0.88 | 0.91 | 0.65 | 0.84 | 0.78 | 0.72 | |
| 特性风险系数 | 2.50% | 3.00% | 2.00% | 4.50% | 3.50% | 4.00% | 2.00% |
| 权益成本 | 13.12% | 12.47% | 13.00% | 12.73% | 12.63% | 12.84% | 9.40% |
| 债务成本 | 5.17% | 5.13% | 不适用 | 0.00% | 不适用 | 4.35% | 2.20% |
| 权益比重 | 0.97 | 0.97 | 不适用 | 1.00 | 不适用 | 0.90 | 0.75 |
| 债务比重 | 0.03 | 0.03 | 不适用 | 0.00 | 不适用 | 0.10 | 0.25 |
| 折现率 | 12.87% | 12.25% | 13.00% | 12.73% | 12.63% | 12.00% | 7.50% |
三、本次折现率选取的合理性
由本题回复“二、折现率各项参数与同类交易案例对比”可知，本次评估测算的折现率较上述可比交易案例折现率低，主要原因如下：
（一）beta可比公司选取差异
Global Switch主营业务和主要资产分布在欧洲和亚太地区，本次测算beta时选取可比公司时主要考虑因素有：
①上市公司数据中心资产主要分布在境外；
②上市公司数据中心业务经营内容和区域范围与Global Switch尽量重叠；
③上市时间超过2年。
基于上述考虑因素，考虑到美国市场中全球性数据中心上市公司较多，可选取的可比公司数量可以满足本次测算折现率的需要，因此本次beta选取可比公司时选取了Equinix、Digital Realty、Coresite和Cyrusone。而上述可比交易案例中标的公司主要资产及业务分布于中国境内，因此选取鹏博士、光环新网、网宿科技等国内可比上市公司或以互联网、信息技术相关行业的上市公司作为测算beta时参考的可比上市公司。因此本次测算的beta水平与上述可比交易案例存在一定差异，但在区间范围内，具备合理性。
（二）参考市场不同
如上所述，Global Switch主营业务和主要资产分布在欧洲和亚太地区，鉴于可比上市公司主要在美国上市，为保持beta与市场风险系数统一性，采用了美国市场的无风险利率和市场风险溢价信息，与上述可比交易案例所参考的以国内为主的市场信息存在差异，由于美国市场较中国市场相对成熟，因此本次在参考美国市场及美国可比上市公司测算出的权益成本相对较低，具备合理性。
（三）融资环境不同
Global Switch具有境外融资环境较好的优势，2020年10月Global Switch
在爱尔兰交易所发行7亿欧元，票面利率仅为1.375%，其综合付息利率为2.20%，低于国内债务融资所参考的利率，本次测算折现率时的债务成本低于可比交易案例具备合理性。
（四）资本结构不同
Global Switch主要数据中心房产为自有永久产权，由于新建、扩建、电力改造的相关支出较多，因此Global Switch负债率高于国内可比交易案例，结合其较低的债务成本，使得本次测算参考的折现率低于上述可比交易案例所参考的折现率，具备合理性。综上，本次通过选取与Global Switch业务及资产分布最贴近的可比上市公司和市场数据，叠加境外融资环境良好的优势，测算的折现率低于可比交易案例，具备合理性。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
因境外数据中心收购交易定价方法不一和公开资料有限，较难找到可参考的折现率参数进行比较，因此以A股市场数据中心并购案例作为可比案例，本次评估折现率预测过程中各参数选取的依据合理，用WACC模型确认折现率与可比交易案例确定方式一致；计算beta值时相关可比公司选取依据为选取与GlobalSwitch业务及资产分布最贴近的可比上市公司和市场数据，因此本次测算的beta水平与上述可比交易案例存在一定差异，但在区间范围内，具备合理性；此外，考虑到参考市场不同、融资环境不同及资本结构不同，本次测算的折现率低于可比交易案例，具备合理性。
（二）评估师核查意见
经核查，评估师认为：
上市公司结合同类交易案例，对折现率预测过程中各参数选取的依据，相关可比公司选取标准及合理性进行了补充说明，相关补充说明具备合理性。
25、申请文件显示，1）交易对方天津佳源科盛合伙企业（以下简称佳源科盛）、昆山江龙投资合伙企业（以下简称昆山江龙）、宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（以下简称厦门宇新）在2020年6月以后成立或存在合伙份额变更情况。2）交易对方上海领毅投资中心（以下简称上海领毅）、厦门宇新的存续期到2025年，北京中金瑟合创业投资中心（以下简称中金瑟合）、北京中金云合创业投资中心（以下简称中金云合）、上海蓝新资产管理中心（以下简称上海蓝新）的存续期到2026年。3）交易对方穿透后含较多信托计划、资管计划、理财计划。请你公司：1）补充披露佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排；结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间，补充披露其他交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排。2）补充披露交易对方以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排，从上市公司退出计划，上述存续期与交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性，以及保持锁定期履行的有效措施。3）交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，是否违反我会有关要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排；结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间，补充披露其他交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排。
（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排
佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新的设立时间、对外投资情况如下：
| 交易对方 | 设立时间 | 取得标的资产的时间 | 是否专为本次交易设立 |
| 佳源科盛 | 2020年6月17日 | 2020年9月4日 | 是 |
| 昆山江龙 | 2016年5月12日 | 2016年6月8日 | 是 |
| 厦门宇新 | 2019年7月22日 | 2020年4月23日 | 否 |
注：截至目前，除持有苏州卿峰0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权，云动时代科技股份有限公司3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司1.0363%股权。
综上，昆山江龙、佳源科盛系以持有标的资产为目的，专为本次交易而设立
的特殊目的主体；厦门宇新除持有标的资产外，还有若干对外投资且已完成私募股权基金备案，不属于专为本次交易而设立的特殊目的主体。按照特殊目的主体穿透锁定原则，佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排具体如下：
1、佳源科盛
佳源科盛已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
佳源科盛份额持有人浙江佳源杭城房地产集团有限公司、天津佳源润泽有限责任公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意天津佳源科盛合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
2、昆山江龙
昆山江龙已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发
行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。昆山江龙份额持有人一村资本有限公司、上海举泰资产管理有限公司、上海一村股权投资有限公司已就本次交易分别出具承诺，主要内容为“昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）承诺的锁定期期间内，就本企业直接持有的昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）份额，本企业承诺不会以任何形式进行转让。如昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）存续期不足以覆盖上述股份锁定期的，本企业同意昆山江龙投资合伙企业（有限合伙）将自动续期至锁定期届满。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
3、厦门宇新
厦门宇新已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
（二）结合穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间，补充披露其他交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排
1、穿透后出资人最后一次取得被投资方权益的时间
本次重大资产重组的交易对方中，除沙钢集团非为本次交易设立的有限责任公司外，其余十四家交易对方均为有限合伙企业，其中上市公司以支付现金的方
式购买上海蓝新持有的标的资产，不涉及股份锁定安排。以穿透至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门为原则，对本次交易后获取上市公司股份的合伙企业类型的交易对方进行穿透。
同时，对合伙企业类型的交易对方穿透后的出资人，综合考虑其对外投资情况及设立时间判断其是否专为本次交易设立，若是，则对该出资人进行穿透锁定；如有需要进行穿透锁定的出资人截至直接或间接取得发行股份时持续拥有权益的时间未达到12个月，则穿透锁定的时间为36个月。
结合前述穿透及穿透锁定原则，本次交易对方穿透至各层出资人最后一次取得被投资方权益的时间、锁定期安排，具体如下：
（1）上海领毅
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易 对方 | 上海 领毅 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 上海 领毅 | 镇江中智投资管理有限公司 | 2017年1月25日 | 否 | 是 |
| 中航信托股份有限公司（中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划） | 2016年5月25日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划 | 中航信托股份有限公司（中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划） | 2017年4月1日 | 否 | 是 |
| 上海鲸甲资产管理有限公司 | 2016年7月19日 | 否 | 是 | ||
| 中航信托股份有限公司（中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期信托单位） | 2016年7月7日 | 否 | 是 | ||
| 中航信托股份有限公司（中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托计划） | 2016年7月7日 | 否 | 是 | ||
| 楚*菊 | 2016年7月7日 | — | 是 | ||
| 王*华 | 2017年4月25日 | — | 是 | ||
| 辛*勇 | 2016年7月7日 | — | 是 | ||
| 蒋* | 2016年7月4日 | — | 是 | ||
| 刘*宇 | 2016年7月4日 | — | 是 |
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 崔* | 2016年7月7日 | — | 是 | ||
| 程*华 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 林* | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 栾*葵 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 戴*忠 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 刘*俊 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 薛*炎 | 2016年7月6日 | — | 是 | ||
| 毛*娥 | 2016年7月5日 | — | 是 | ||
| 王* | 2016年7月4日 | — | 是 | ||
| 第三层 | 中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划 | 徽商银行股份有限公司 | 2017年4月1日 | 否 | 无需锁定 |
| 申万宏源证券有限公司（申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划） | 2017年4月26日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 华彩置业集团有限公司 | 2017年4月26日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 黑河农村商业银行股份有限公司 | 2017年4月26日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 江西省金融资产管理股份有限公司 | 2017年4月26日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期信托单位 | 北京京奥卓元资产管理有限公司 | 2016年7月7日 | 否 | 无需锁定 | |
| 中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托计划 | 徽商银行股份有限公司 | 2016年7月1日 | 否 | 无需锁定 | |
| 邢台银行股份有限公司 | 2016年7月7日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 晋商银行股份有限公司 | 2016年7月7日 | 否 | 无需锁定 |
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 第四层 | 申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划 | 西安春禾资产管理有限公司 | 2017年4月6日 | 否 | 无需锁定 |
上海领毅已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
上海领毅的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（即中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划，以下简称“天启969号信托计划”）及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，其锁定的具体方式如下：
上海领毅的全体直接份额持有人，及天启969号信托计划的份额持有人（除楚*菊等12名自然人）已出具承诺，主要内容为，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的上海领毅份额，不会以任何形式进行转让。
楚*菊等12名天启969号信托计划份额持有人，已出具授权书，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，授权中航信托股份有限公司（天启969号信托计划管理人）转让其持有的信托份额，并不再自行或委托其他机构代为转让其持有的信托份额。天启969号的管理人已出具承诺，在上海领毅通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，冻结其份额持有人所持的信托份额任何形式的转让。
（2）中金瑟合
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 中金瑟合 | - | 2017年2月13日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 中金瑟合 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 | 2015年11月27日 | 否 | 是 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸1号专项资产管理计划） | 2016年6月13日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 融通资本融旸1号专项资产管理计划 | 新时代证券股份有限公司（新时代新价值239号定向资产管理计划） | 2017年1月24日 | 是 | 是 |
| 第三层 | 新时代新价值239号定向资产管理计划 | 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金） | 2017年1月24日 | 否 | 是 |
| 第四层 | 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金） | 杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*平、杨*扑、胡*银 | 2017年1月24日 | — | 无需锁定 |
中金瑟合已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融通资本融旸1号专项资产管理计划（以下简称“融旸1号”）、融旸1号唯一份额持有人新时代新价值239号定向资产管理计划（以下简称“新时代239号”）、新时代239号唯一份额持有人广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）均已就其持
有的份额作出锁定期安排，具体如下：
中金瑟合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体融旸1号、广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）出具承诺，主要内容为，在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的中金瑟合份额，不会以任何形式进行转让。新时代239号为融旸1号的唯一出资人，融旸1号已出具承诺，主要内容为：
中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，冻结其份额持有人任何形式的转让。广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）作为新时代239号的唯一份额持有人，已出具承诺要求新时代239号在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，不以任何形式转让融旸1号的份额。广州农村商业银行股份有限公司作为投资人与新时代证券股份有限公司作为管理人签署的新时代239号《资产管理合同》约定“如投资人不发送投资指令，管理人不得履行任何投资行为”。
综上，根据《资产管理合同》的约定，融旸1号与广州农村商业银行股份有限公司已分别出具锁定承诺的情况下，新时代239所持融旸1号的份额在中金瑟合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，可以有效锁定。
（3）中金云合
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 中金云合 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 中金云合 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 | 2015年11月26日 | 否 | 是 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期） | 2016年2月26日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期 | 广东华兴银行股份有限公司（理财资金） | 2014年12月12日 | 否 | 是 |
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 第三层 | 广东华兴银行股份有限公司（理财资金） | 蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗 | 2014年12月12日 | 否 | 无需锁定 |
中金云合已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。中金云合的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期）及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在中金云合通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的中金云合份额，不会以任何形式进行转让。
（4）皓玥挲迦
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 皓玥挲迦 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 皓玥挲迦 | 上海博濂投资合伙企业（有限合伙） | 2016年9月6日 | 是 | 是 |
| 上海环境节能工程股份有限公司 | 2016年9月6日 | 否 | 是 | ||
| 皓玥资本管理有限公司 | 2015年11月26日 | 否 | 是 | ||
| 陆宇 | 2016年9月6日 | — | 是 | ||
| 黄玮 | 2016年9月6日 | — | 是 |
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 陈爱丽 | 2016年9月6日 | — | 是 | ||
| 安信信托股份有限公司（安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | 2016年9月6日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 上海博濂投资合伙企业（有限合伙） | 浙江凯辰投资管理有限公司 | 2019年10月22日 | 否 | 是 |
| 戚飞波 | 2016年7月18日 | — | 是 | ||
| 徐安琪 | 2020年6月11日 | — | 是 | ||
| 刘炎琴 | 2016年10月13日 | — | 是 | ||
| 宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 2017年1月24日 | 否 | 是 | ||
| 安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | 上海谷欣资产管理有限公司 | 2019年1月4日 | 否 | 是 | |
| 江海证券有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 郑州银行股份有限公司 | 2016年10月31日 | 否 | 是 | ||
| 长春农村商业银行股份有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 湖南高速集团财务有限公司 | 2017年1月6日 | 否 | 是 | ||
| 安信信托股份有限公司 | 2019年3月4日 | 否 | 是 | ||
| 第三层 | 宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 沈玲娜 | 2016年11月8日 | — | 无需锁定 |
| 杨银善 | 2016年11月8日 | — | 无需锁定 | ||
| 胡良道 | 2016年11月8日 | — | 无需锁定 | ||
| 王园园 | 2016年11月8日 | — | 无需锁定 | ||
| 浙江凯辰投资管理有限公司 | 2018年8月24日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 凯银投资管理有限公司（凯银龙腾11号私募投资基金） | 2016年2月29日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 德信地产集团有限公司 | 2018年7月9日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 第四层 | 凯银投资管理有限公司（凯银龙腾11号私募投资基金） | 江*华、黄*梅、朱*夏、方*民、吕*生、魏*芬、姚*亚、孙*、蒋*祥、周*宇、沈*、郑*民、胡*荣、姜*、徐*哲、张*英、俞*元、赵*、金*珍、来*美、粟*君、朱*鹏、李*菊、何*、堵*琴、高*琴、施*发、费*荣 | 2020年11月16日 | — | 无需锁定 |
皓玥挲迦已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。皓玥挲迦的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在皓玥挲迦通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，不会以任何形式进行转让。
（5）堆龙致君
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 堆龙致君 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 堆龙致君 | 皓玥资本管理有限公司 | 2016年8月30日 | 否 | 是 |
| 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | 2016年8月30日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | 上海谷欣资产管理有限公司 | 2019年1月4日 | 否 | 是 |
| 江海证券有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 郑州银行股份有限公司 | 2016年10月31日 | 否 | 是 | ||
| 长春农村商业银行股份有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 湖南高速集团财务有限公司 | 2017年1月6日 | 否 | 是 | ||
| 安信信托股份有限公司 | 2019年3月4日 | 否 | 是 |
堆龙致君已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
堆龙致君的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在堆龙致君通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的皓玥挲迦份额，不会以任何形式进行转让。
（6）顺铭腾盛
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 顺铭腾盛 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 顺铭腾盛 | 皓玥资本管理有限公司 | 2016年8月23日 | 否 | 是 |
| 安信信托股份有限公司-安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | 2016年8月23日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划） | 上海谷欣资产管理有限公司 | 2019年1月4日 | 否 | 是 |
| 江海证券有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 郑州银行股份有限公司 | 2016年10月31日 | 否 | 是 | ||
| 长春农村商业银行股份有限公司 | 2016年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 湖南高速集团财务有限公司 | 2017年1月6日 | 否 | 是 | ||
| 安信信托股份有限公司 | 2019年3月4日 | 否 | 是 |
顺铭腾盛已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理
委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
顺铭腾盛的全体直接份额持有人，及穿透后为本次交易设立的主体及其直接份额持有人均已就其持有的份额锁定期安排做出承诺，主要内容为，在顺铭腾盛通过本次交易取得的上市公司股份锁定期内，就直接/间接持有的顺铭腾盛份额，不会以任何形式进行转让。
（7）上海奉朝
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 上海奉朝 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 上海奉朝 | 上海更金科技有限公司 | 2016年8月30日 | 否 | 是 |
| 上海经卿资产管理有限公司 | 2016年6月28日 | 否 | 是 | ||
| 上海经宏投资管理有限公司 | 2015年11月30日 | 否 | 是 | ||
| 渤海国际信托股份有限公司（奉朝资产单一资金信托项目） | 2016年6月28日 | 是 | 是 | ||
| 第二层 | 奉朝资产单一资金信托项目 | 晋城银行股份有限公司 （自有资金及理财资金） | 2016年7月29日 | 是 | 是 |
| 第三层 | 晋城银行股份有限公司（理财资金） | 长治潞洲农村商业银行股份有限公司 | 2016年7月29日 | 否 | 是 |
| 山西长子农村商业银行股份有限公司 | 2016年7月29日 | 否 | 是 |
上海奉朝已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
上海奉朝穿透后各层份额持有人，除奉朝资产单一资金信托项目均已经分别
出具承诺，主要内容为，上海奉朝已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海奉朝承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的上海奉朝份额，承诺不会以任何形式进行转让。上海奉朝的合伙上海更金科技有限公司、上海经卿资产管理有限公司、上海经宏投资管理有限公司已分别出具承诺，主要内容为，在前述上海奉朝承诺的锁定期期间内，本企业作为上海奉朝的合伙人，不以任何形式转让或受让他人持有的上海奉朝份额。并行使合伙人权利，通过合伙人会议禁止其他人入伙或退伙。根据上海奉朝《合伙协议》的约定，新合伙人入伙或合伙人退伙均需要全体合伙人同意，上海奉朝合伙人出具的承诺可以使奉朝资产单一资金信托项目所持上海奉朝的合伙份额有效锁定。
（8）上海三卿
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 上海三卿 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 上海三卿 | 上海来鼎投资有限公司 | 2015年11月26日 | 否 | 是 |
| 上海经宏投资管理有限公司 | 2015年11月26日 | 否 | 是 |
上海三卿已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
上海三卿穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，上海三卿已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述上海三卿承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的上海三卿份额，承诺不会以任何形式进行转让。
（9）烟台金腾
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 烟台 金腾 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 烟台 金腾 | 长江润发集团有限公司 | 2016年8月25日 | 否 | 是 |
| 无锡拓海股权投资基金管理有限公司 | 2016年8月25日 | 否 | 是 |
烟台金腾已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。
烟台金腾穿透后各层份额持有人，均已经分别出具承诺，主要内容为，烟台金腾已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述烟台金腾承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的烟台金腾份额，承诺不会以任何形式进行转让。
（10）佳源科盛
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 佳源科盛 | - | 2020年9月4日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 佳源科盛 | 浙江佳源杭城房地产集团有限公司 | 2020年6月17日 | 否 | 是 |
| 天津佳源润泽有限责任公司 | 2020年6月17日 | 否 | 是 |
佳源科盛及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。
（11）厚元顺势
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 厚元顺势 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 厚元顺势 | 西藏厚元资本管理有限公司 | 2015年6月16日 | 否 | 是 |
| 曾小桥 | 2016年8月11日 | — | 是 | ||
| 刘凯 | 2015年6月16日 | — | 是 |
厚元顺势已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。厚元顺势的份额持有人均已经分别出具承诺，主要内容为，厚元顺势已出具了《关于股份锁定期的承诺》，在其承诺的锁定期内，不转让其因本次交易取得的上市公司新发行的股份。在前述厚元顺势承诺的锁定期期间内，就直接或间接持有的厚元顺势份额，承诺不会以任何形式进行转让。
（12）昆山江龙
| 层级 | 名称/ 人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 昆山江龙 | - | 2016年6月8日 | 是 | 是 |
| 第一层 | 昆山江龙 | 上海一村股权投资有限公司 | 2017年2月28日 | 否 | 是 |
| 一村资本有限公司 | 2017年2月28日 | 否 | 是 | ||
| 上海举泰资产管理有限公司 | 2017年2月28日 | 否 | 是 |
昆山江龙及其穿透后份额持有人锁定期安排请见本题第一部分“（一）佳源科盛、昆山江龙、厦门宇新及其份额持有人的锁定期安排”。
（13）厦门宇新
| 层级 | 名称 /人数 | 出资人名称 | 最后一次取得被投资方权益时间 | 是否专为本次交易设立 | 是否穿透锁定 |
| 交易对方 | 厦门宇新 | - | 2020年4月23日 | 否 | 是 |
| 第一层 | 厦门宇新 | 厦门市宇信鸿泰科技有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 |
| 厦门金圆投资集团有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 中航信托股份有限公司（天顺[2019]136号大数据基金单一资金信托） | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 厦门市集美区产业投资有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 广东宝铖投资有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 宇新（厦门）股权投资管理有限公司 | 2020年9月30日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 洪卫东 | 2020年9月30日 | — | 无需锁定 | ||
| 赖新天 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 张昱 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 秦亚峰 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 黄静 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 北京江山美好能源科技有限公司 | 2019年7月22日 | 否 | 无需锁定 | ||
| 李向龙 | 2019年7月22日 | — | 无需锁定 | ||
| 冯玉馨 | 2020年9月30日 | — | 无需锁定 | ||
| 第二层 | 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 杨顺发 | 2019年8月7日 | — | 无需锁定 |
| 郭炯华 | 2019年5月6日 | — | 无需锁定 | ||
| 天顺[2019]136号大数据基金单一资金信托 | 中航资本产业投资有限公司 | 2019年9月16日 | 否 | 无需锁定 |
厦门宇新已就本次交易出具承诺，主要内容为“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持
续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行”。厦门宇新不属于为本次交易设立的主体，除持有苏州卿峰0.23%股权外，厦门宇新还持有上海泽学教育科技有限公司5%股权，北京宇新狮城企业管理中心（有限合伙）99.99%合伙份额，美信众诚（厦门）科技有限公司40%股权，福莱帕特（厦门）航空部件服务有限公司3.75%股权，云动时代科技股份有限公司
3.6519%股权，东方微银科技股份有限公司1.0363%股权。
综上，厦门宇新穿透后的各层份额持有人均无需就厦门宇新因本次交易取得的上市公司新发行股份进行锁定安排。
二、补充披露交易对方以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排，从上市公司退出计划，上述存续期与交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性，以及保持锁定期履行的有效措施。
本次重组的交易对方中为有限合伙的，及各交易对方穿透后存在的信托计划、资管计划、理财计划的存续期如下：
| 序号 | 交易对方 | 信托计划、资管计划、理财计划 | 存续期 | 备注 |
| 1 | 沙钢集团 | - | 至无固定期限 | |
| 2 | 上海领毅 | — | 2025年4月19日 | — |
| 2-1 | — | 中航信托股份有限公司（中航信托·天启969号IDC境外股权并购投资集合资金信托计划） | 信托人可根据投资项目延期到信托财产变现之日。 | — |
| 2-1-1 | — | 中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划 | 存续期至2027年4月1日，到期后自动延期至财产全部变现之日。 | — |
| 2-1-2 | — | 中航信托·天翼系列债券投资集合资金信托计划第99期信托单位 | 信托计划不设存续期。 | — |
| — | 中航信托·天启556号天诚聚富投资基金集合资金信托计划 | 无固定期限，委托人可以根据信托文件的规定终止。 | — | |
| 2-1-1-1 | 申万宏源证券春禾1号定向资产管理 | 2022年4月6日， | 非为本次交 |
| 序号 | 交易对方 | 信托计划、资管计划、理财计划 | 存续期 | 备注 |
| — | 计划 | 到期如无法变现，则现状返还。 | 易专门成立的资管计划。 | |
| 3 | 中金瑟合 | — | 2025年11月26日 | — |
| 3-1 | — | 深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本融旸1号专项资产管理计划 | 2020年1月24日 | 管理人及最终权益持有人已承诺锁定期届满前不清算。 |
| 3-1-1 | — | 新时代新价值239号定向资产管理计划 | 2026年5月25日 | — |
| 4 | 中金云合 | — | 2025年11月25日 | — |
| 4-1 | — | 深圳市融通资本管理股份有限公司-融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期 | 2024年12月12日 | — |
| 5 | 上海奉朝 | — | 2045年11月29日 | — |
| 5-1 | — | 奉朝资产单一资金信托项目 | 2020年7月29日 | 委托人/受益人承诺自动续期至锁定期届满 |
| 6 | 上海三卿 | — | 2045年11月25日 | — |
| 7 | 皓玥挲迦 | — | 2045年11月25日 | — |
| 7-1 | — | 上海博濂投资合伙企业（有限合伙） | 2026年3月30日 | — |
| 7-1-1 | — | 宁波博熙股权投资合伙企业（有限合伙） | 2036年2月28日 | — |
| 7-2 | — | 安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | 2019年7月24日，到期后如财产不足以分配给委托人收益，自动进入处置期，直到财产变现完毕 | 委托人/受益人承诺自动续期至锁定期届满 |
| 8 | 堆龙致君 | — | 2046年5月12日 | — |
| 8-1 | — | 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | — | — |
| 9 | 顺铭腾盛 | — | 2036年5月4日 | — |
| 9-1 | — | 安信信托股份有限公司—安信信托创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划 | — | — |
| 10 | 烟台金 | — | 2036年5月4日 | — |
| 序号 | 交易对方 | 信托计划、资管计划、理财计划 | 存续期 | 备注 |
| 腾 | ||||
| 11 | 佳源科盛 | — | 2040年6月16日 | — |
| 12 | 厚元顺势 | — | 2035年6月15日 | — |
| 13 | 昆山江龙 | — | 长期 | — |
| 14 | 厦门宇新 | — | 2025年7月21日 | — |
| 14-1 | — | 宇狮（厦门）企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 2039年5月5日 | — |
| 14-2 | — | 中航信托股份有限公司（天顺【2019】136号大数据基金单一资金信托） | 2025年9月16日 | — |
| 15 | 上海蓝新 | — | 2026年1月24日 | - |
经核查，各交易对方均未有明确的从上市公司退出计划。本次交易中，业绩承诺方为沙钢集团，其存续期限为长期，长于本次交易的业绩补偿期或其以持有的标的资产认购的上市公司股份锁定期（36个月）；上市公司以支付现金的方式购买上海蓝新持有的标的资产，上海蓝新不涉及股份锁定安排。
除沙钢集团及上海蓝新以外的其余13名交易对方以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，锁定期为发行结束之日起36个月；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，锁定期发行结束之日起12个月。该等10名交易对方的存续期届满日最早为2025年4月19日，预计均长于其相应的股份锁定期。
交易对方穿透后专门为本次交易设立的信托计划、资管计划中，融旸1号、安信创新4号、奉朝资产单一资金信托项目已到期，申万宏源证券春禾1号定向资产管理计划（以下简称“春禾1号”）已临近到期。
为使得该等信托计划、资管计划的存续期覆盖其锁定期，所采取的具体措施如下：
（1）融旸1号的管理人及最终权益持有人已出具承诺，在中金瑟合通过本
次交易取得上市公司股份的锁定期内，同意融旸1号不进行清算；
（2）安信创新4号的全体委托人（上海谷欣资产管理有限公司、江海证券有限公司、郑州银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司、湖南高速集团财务有限公司、安信信托股份有限公司）均已出具承诺，在其相应的交易对方通过本次交易取得上市公司股份的锁定期届满前，不以任何形式转让被投资企业的份额，如安信创新4号存续期不足以覆盖锁定期的，同意自动续期至锁定期届满，以保证锁定期能有效履行；
（3）奉朝资产单一资金信托委托人晋城银行股份有限公司已经出具承诺，同意如奉朝资产单一资金信托存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期届满。
（4）春禾1号通过持有中航信托·天信[2016]42号集合资金信托计划（以下简称“天信42号”）份额间接持有本次交易的交易对方上海领毅份额，因春禾1号不属于专门为本次交易设立的主体，天信42号亦不属于专门为本次交易设立的主体，因此春禾1号不需因本次交易锁定所持有的天信42号权益，其存续期临近到期不会影响交易对方及其份额持有人锁定期安排的匹配性。
除上述已到期或临近到期的信托计划、资管计划外，其它交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排可以与交易对方及其份额持有人锁定期安排相匹配，且上述各信托计划、资管计划、理财计划的管理人均已承诺在其相应的交易对方的锁定期安排内，如其存续期不足以覆盖锁定期的，将自动续期至锁定期届满，以保证锁定期的正常履行。
综上，各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划，交易对方的存续期均长于相应的股份锁定期，各交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划存在已到期或临近到期的情况，相应信托计划、资管计划管理人已出具在相应交易对方锁定期届满前，不以任何形式转让被投资企业的份额，并冻结其份额持有人任何形式的转让，以保证锁定期能有效履行的承诺，其余交易对方穿透后属于为本次交易设立的主体及其直接份额持有人的信托计划、资管计划、理财计划的存续期均长于相应的股份锁定期，
因此锁定期可以正常履行。
三、交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，是否违反我会有关要求
（一）中国证监会关于信托计划的相关规定
《上市公司非公开发行股票实施细则》第九条规定“信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购”，本次交易的交易对方中不存在信托公司，符合该规定。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组（2018年修订）》规定“交易对方为其他主体的，应当披露其名称、性质及相关协议安排，……如为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，应当比照对合伙企业的上述要求进行披露”，信托计划通过重大资产重组持有上市公司权益符合中国证监会的要求。
综上，信托计划作为份额持有人通过本次交易间接持有上市公司权益不违反中国证监会的规定。
（二）信托计划间接持有上市公司权益案例
经检索上市公司公告，信托计划通过持有重大资产重组交易对方份额，从而间接持有上市公司权益的案例如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 并购重组委审核通过时间 | 交易对方 | 信托计划名称 |
| 1 | 北京君正 （300223） | 2019年11月 | 上海瑾矽集成电路合伙企业（有限合伙） | 交易对方权益持有人包括渤海国际信托股份有限公司管理的单一资金信托计划 |
| 2 | 新开源 （300109） | 2019年5月 | 广州君泽股权投资管理合伙企业（有限合伙） | 交易对方穿透后权益持有人?长安信托?私礼传家 2017225 号家族信托” |
| 3 | 世纪华通 （002602） | 2019年2月 | 上海道颖投资管理中心（有限合伙）； 苏州领瑞鑫慧投资管理中心（有限合伙） | 交易对方权益持有人包括中融国际信托有限公司管理的“中融-助金166号”集合资金信托计划、华鑫国际信托有限公司管理的华鑫信托鑫慧投资1号集合资金信托计划 |
| 4 | 天科股份（600378） | 2018年12月 | 嘉兴丽泰投资合伙企业（有限合伙） | 交易对方权益持有人包括兴越叁号投资基金单一资金信托。 |
| 5 | 中国天楹 （000035） | 2018年9月 | 太仓东源稳赢壹号投资管理中心（有限合伙） | 交易对方权益持有人包括天津信托有限责任公司管理的天津信托星河 |
综上，本次交易的交易对方中不存在信托计划，交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，不违反中国证监会有关要求，亦存在同类市场案例。
四、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第三章 交易对方情况”之“十、交易对方穿透至各层份额持有人的锁定期安排”中补充披露交易对方以及交易对方穿透后各信托计划、资管计划、理财计划的存续期安排等内容。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、佳源科盛、昆山江龙及其穿透后各层份额持有人均就本次交易取得的上市公司股份设置了锁定期安排；厦门宇新非为本次交易专门设立，其已就其因本次交易取得的上市公司股份设置了锁定期安排。其余10家为合伙企业的交易对方以穿透至非为本次交易设立的投资主体为原则，对本次交易后各层出资人持有的上市公司股份进行穿透锁定，需进行穿透锁定的出资人最后一次取得被投资方权益的时间在2021年6月30日前均已超过12个月，相关投资人均已就锁定期安排出具承诺；
2、各交易对方未有明确的从上市公司退出的计划，交易对方的存续期均长于相应的股份锁定期，各交易对方穿透后的信托计划、资管计划、理财计划存在已到期或临近到期的情况，相应信托计划、资管计划管理人或份额持有人均已出具承诺，确认将存续期延长至锁定期届满，以保证锁定期的正常履行；
3、本次交易的交易对方中不存在信托计划，交易对方穿透后为信托计划的，信托计划作为份额持有人从而间接持有上市公司权益，不违反中国证监会有关要求，亦存在同类市场案例。
26、申请文件显示，上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（以下简称皓玥挲迦）、堆龙致君投资管理合伙企业（以下简称堆龙致君）、烟台顺铭腾盛股权投资中心（以下简称顺铭腾盛）穿透资金来源涉及安信信托的信托计划和安信信托自有资金。安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额曾被法院冻结。请你公司：1）补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因，相关原因是否已消除，该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利限制的风险。2）结合安信信托自有风险处置情况，补充披露相关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险。3）交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人是否涉及重大诉讼或纠纷，如是，对合伙企业稳定性有无重大不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。回复：
一、补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因，相关原因是否已消除，该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利限制安信信托股份有限公司（以下简称“安信信托”）持有堆龙致君99,000万元份额（对应堆龙致君99%财产份额）、顺铭腾盛99,000万元份额（对应顺铭腾盛99%财产份额）（安信信托用于出资堆龙致君及顺铭腾盛的资金来源系其作为委托人的“安信创新4号-云网互联股权投资集合资金信托计划”，安信信托持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额以下合称“合伙企业份额”）曾被上海金融法院冻结，目前均已解除冻结。
（一）安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因及相关原因是否已消除
根据交易对方提供的说明，合伙企业份额被冻结的原因为：安信信托作为被告与第三方作为原告因其他合同纠纷产生了诉讼，该等第三方向法院申请了财产保全，冻结了安信信托持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额。合伙企业份额虽然是安信信托管理的资产，不属于其固有财产，但国家企业信用信息公示系统显示，合伙企业份额登记在安信信托名下，因此与安信信托存在其他合同纠纷的申
请执行人误以为上述财产为安信信托固有财产，向法院申请并冻结了安信信托持有的合伙企业份额。
合伙企业份额为安信信托的信托财产而非安信信托固有财产，安信信托向相关法院提出执行异议，申请解除冻结。法院审理查明，合伙企业份额虽登记在安信信托名下，但该等出资额系信托计划下的信托财产，独立于安信信托固有财产，裁定解除对合伙企业份额的冻结措施。
根据《信托法》的相关规定，除满足特定情况外，对信托财产不得强制执行；根据最高人民法院关于印发《全国法院民商事审判工作会议纪要》的通知规定，当事人因其与委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对存管银行或者信托公司专门账户中的信托资金采取保全措施的，除符合《信托法》第17条规定的情形外，人民法院不应当准许。已经采取保全措施的，存管银行或者信托公司能够提供证据证明该账户为信托账户的，应当立即解除保全措施。对信托公司管理的其他信托财产的保全，也应当根据前述规则办理。
鉴于相关人民法院已认定安信信托持有的合伙企业份额为信托财产，独立于安信信托的固有财产，且以此为理由解封了安信信托冻结的合伙企业财产份额，同时根据相关法律法规，信托财产一般不得被冻结及强制执行，安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的相关原因已消除。
（二）该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利限制的风险
根据上述法律法规，信托财产在信托存续期间独立于委托人、受托人、受益人各自的固有财产，人民法院不应当准许当事人因其与信托财产委托人、受托人或者受益人之间的纠纷申请对信托资金采取保全措施，信托财产亦不得被强制执行。因此，考虑到安信信托用于出资堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额的资金来源系信托财产，而非其固有财产，该等合伙企业份额被再次冻结或设置其他权利限制的风险较小。
二、结合安信信托自有风险处置情况，补充披露相关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险
根据安信信托（600816.SZ）披露的公告，安信信托出现2018年度至2020年度连续亏损情况，曾进行退市风险警示，但安信信托2020年度经审计的财务
指标未触及《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》下的财务类强制退市情形，安信信托于2021年5月17申请撤销股票退市风险警示并实施其他风险警示。
截至本回复出具之日，安信信托已撤销了股票退市风险警示，同时考虑到（1）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安信信托股份有限公司2020年度内部控制审计报告》，安信信托2020年度内部控制审计意见为否定意见；（2）安信信托2018、2019、2020年连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《安信信托股份有限公司2020年度财务报表审计报告》，安信信托存在与持续经营相关的重大不确定性，安信信托进行了其他风险警示。
同时，根据安信信托披露的相关公告，安信信托严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，积极推进本次风险化解重大事项的各项工作，并与有关方就风险化解方案积极开展沟通和磋商等工作。具体而言，安信信托目前与上海电气（集团）总公司等企业及相关方协商重组方案，目前尚处于对公司的资产和风险进行尽职调查和评估阶段。重组能否达成将取决于与公司控股股东、债权人和其他方的谈判情况，存在重大不确定性。
根据上述信息，安信信托已连续3年发生重大亏损，安信信托的持续经营能力存在重大不确定性。
本次交易后，安信信托将通过其持有的皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额从而间接持有上市公司的股份，但考虑到安信信托用于皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额系其作为委托人的信托财产，不属于其固有财产，同时相关法律法规对于信托财产的冻结及强制执行作出了严格的规定，因此虽然安信信托自身的生产经营存在重大不确定性，其通过本次交易成为上市公司的间接股东不会导致潜在的法律风险。
三、交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人是否涉及重大诉讼或纠纷，如是，对合伙企业稳定性有无重大不利影响根据交易对方提供的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国执行信息公开网等公开渠道查询，交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人不涉及重大诉讼或纠纷的情况。综上，合伙企业类型交易对方的份额持有人未涉及重大诉讼或纠纷，不会对该等合伙企业稳定性产生重大不利影响。
四、补充披露情况
公司已分别在重组报告书（修订稿）“第三章 交易对方情况”之“一、交易对方基本情况”之“（六）堆龙致君”之“11、堆龙致君份额冻结的情况”和“（九）顺铭腾盛”之“11、顺铭腾盛份额冻结的情况”中补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因，相关原因是否已消除，该合伙份额是否存在被再次冻结或设置其他权利限制的风险。
在“第三章 交易对方情况”之“十一、结合安信信托自有风险处置情况，相关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险”中补充披露相关交易对方通过交易成为上市公司股东会否导致潜在法律风险。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上市公司已补充披露安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的原因，因安信信托作为被告与第三方作为原告因其他合同纠纷产生了诉讼，该等第三方向法院申请了财产保全，冻结了安信信托持有的堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额；鉴于相关人民法院已认定安信信托持有的合伙企业份额为信托财产，独立于安信信托的固有财产，且以此为理由解封了安信信托冻结的合伙企业财产份额，同时根据相关法律法规，信托财产一般不得被冻结及强制执行，安信信托计划持有的堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额被冻结的相关原因已消除。考虑到安信信托用于出资堆龙致君、顺铭腾盛合伙份额的资金来源系信托财产，而非其固有财产，该等合伙企业份额被再次冻结或设置其他权利限制的风险较小；
2、本次交易后，安信信托将通过其持有的皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额从而间接持有上市公司的股份，但考虑到安信信托用于皓玥挲迦、堆龙致君及顺铭腾盛的财产份额系其作为委托人的信托财产，不属于其固有财产，同时相关法律法规对于信托财产的冻结及强制执行作出了严格的规定，因此虽然安信信托自身的生产经营存在重大不确定性，其通过本次交易成为上市公司的间接股东不会导致潜在的法律风险。上市公司已对上述情况进行补充披露；
3、根据交易对方提供的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国执行信息公开网等公开渠道查询，交易对方穿透后，除安信信托外的其他份额持有人不涉及重大诉讼或纠纷的情况。
27、请你公司对照《上市公司收购管理办法》第八十三条相关规定，补充披露认定中金瑟合与中金云合不构成一致行动人的理由是否充分。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、中金瑟合、中金云合基本情况
（一）中金云合基本信息
| 企业名称 | 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂） |
| 认缴出资额 | 3,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢25层1单元2320 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA0024KKXK |
| 成立时间 | 2015年11月26日 |
| 经营范围 | 投资、资产管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 存续期限 | 10年 |
（二）中金云合穿透情况
中金云合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 中金云合 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期） | ||
| 第二层 | 融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期 | 广东华兴银行股份有限公司（理财资金） |
| 第三层 | 广东华兴银行股份有限公司（理财资金） | 蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗 |
| 穿透核查后的出资人数 | 29 | 中金创新（北京）资产管理有限公司、蒋*萍、莫*妹、叶*泉、李*、徐*凤、叶*文、贺*莹、董*涛、解*、赖*、蓝*、刘*寒、彭*芳、祁*晗、谭*、余*明、张*洋、周*愚、朱*琢、张*、倪*龙、杨*、孙*娟、景*、谢*、马*东、刘*初、潘*诗 |
（三）中金瑟合基本信息
| 企业名称 | 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） |
| 执行事务合伙人 | 中金创新（北京）资产管理有限公司（委派代表：刘珂） |
| 认缴出资额 | 3,000.00万元 |
| 主要经营场所 | 北京市北京经济技术开发区荣京东街3号1幢15层2单元1322 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA0026W321 |
| 成立时间 | 2015年11月27日 |
| 经营范围 | 投资、资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为2020年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 存续期限 | 10年 |
（四）中金瑟合穿透情况
中金瑟合为有限合伙企业，穿透披露至自然人、有限责任公司、股份有限公
司、国资管理部门的情况如下：
| 层级 | 名称/人数 | 出资人名称 |
| 第一层 | 中金瑟合 | 中金创新（北京）资产管理有限公司 |
| 深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸1号专项资产管理计划） | ||
| 第二层 | 融通资本融旸1号专项资产管理计划 | 新时代证券股份有限公司（新时代新价值239号定向资产管理计划） |
| 第三层 | 新时代新价值239号定向资产管理计划 | 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金） |
| 第四层 | 广州农村商业银行股份有限公司（理财资金） | 杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*平、杨*扑、胡*银 |
| 穿透核查后的出资人数 | 18 | 中金创新（北京）资产管理有限公司、杨*、褚*春、金*化、刘*、夏*芝、胡*杰、任*、丛*军、庄*英、杨*、张*莉、邓*楠、黄*、关*真、赵*平、杨*扑、胡*银 |
二、中金瑟合与中金云合不构成一致行动人的理由
（一）中金瑟合与中金云合实际权益持有人不同
根据前述中金瑟合、中金云合基本信息及穿透后的出资人情况表，中金瑟合与中金云合除普通合伙人相同、有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司同为中金瑟合、中金云合穿透后资产管理计划的管理人外，两者管理的资产管理计划不同，资产管理计划的最终出资来源完全不同，中金云合穿透后的出资来源为广东华兴银行股份有限公司（理财资金），中金瑟合穿透后的出资来源为广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）。根据广东华兴银行股份有限公司（以下简称“华兴银行”）、广州农村商业银行股份有限公司（以下简称“广州农商行”）《2020年度报告》，并通过国家企业信用信息系统等渠道核查，广州农商行的实际控制人为广州市人民政府，华兴银行无实际控制人，华兴银行与广州农商行前十大股东不存在重合。因此，华兴银行与广州农商行不存在股权控制关系或关联关系。
（二）中金瑟合与中金云合决策机制不同
1、中金云合决策机制
根据中金云合《合伙协议》、融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期《资产管理合同》及中金云合的说明，中金云合的决策机制为：
（1）中金云合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金云合的日常事务。
（2）中金云合执行事务合伙人执行日常合伙事务之外的决策权限由合伙人会议决定，同时合伙人会议由全体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决，合伙人会议审议事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过（有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司持有中金云合99.99%的份额）。
（3）深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本华兴1号专项资产管理计划第11期的管理人，该资管计划最终出资来源为广东华兴银行股份有限公司的理财资金）行使中金云合出资人权利需要接受广东华兴银行股份有限公司的指示和安排，不得违反广东华兴银行股份有限公司的决策和利益。
2、中金瑟合决策机制
根据中金瑟合《合伙协议》、融通资本融旸1号专项资产管理计划《资产管理合同》及中金瑟合的说明，中金瑟合的决策机制为：
（1）中金瑟合的执行事务合伙人委派代表刘珂只负责执行中金瑟合的日常事务。
（2）中金瑟合投资决策会员会于2017年1月24日设立，拥有决定转让或者处分合伙企业财产的决策权限。投资决策委员会由三名委员组成，执行事务合伙人委派代表刘珂仅占一席，有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司（融通资本融旸1号专项资产管理计划的管理人，该资管计划最终出资来源为广州农村商业银行股份有限公司的理财资金）指定的广州农村商业银行股份有限公司人员占两席。投资决策委员会的决议需要全体委员三分之二以上通过。
（3）中金瑟合投资决策委员会的设立和解散是由合伙人会议进行决定，同时合伙人会议由体合伙人按照所持有的合伙企业份额进行表决，合伙人会议审议事项需由所持二分之一以上表决权合伙人同意后通过（有限合伙人深圳市融通资本管理股份有限公司持有中金瑟合99.99%的份额）。
（4）深圳市融通资本管理股份有限公司行使中金瑟合出资人权利需要接受广州农村商业银行股份有限公司的指示和安排，不得违反广州农村商业银行股份有限公司的决策和利益。
基于以上情况，中金瑟合与中金云合的决策机制不同，其运作的决策权分别在于作为最终出资来源的广州农商行（理财资金）及华兴银行（理财资金），且华兴银行与广州农商行不存在关联关系，因此中金瑟合与中金云合未受同一主体控制。同时经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，中金瑟合与中金云合除未受同一主体控制外，不存在股权控制关系及其它应被认定为一致行动人的情况。因此中金瑟合与中金云合不构成一致行动关系。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第三章 交易对方情况”之“二、交易对方之间及本次交易前上市公司前10大股东之间的关联关系、一致行动关系情况”之“1、关联关系、一致行动关系”中补充披露认定中金瑟合与中金云合不构成一致行动人的理由是否充分的情况。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
基于中金瑟合与中金云合的决策机制不同，其运作的决策权分别在于作为最终出资来源的广州农村商业银行股份有限公司（理财资金）及广东华兴银行股份有限公司（理财资金），因此中金瑟合与中金云合未受同一主体控制。同时经对照《上市公司收购管理办法》第八十三条，中金瑟合与中金云合除未受同一主体控制外，不存在股权控制关系及其它应被认定为一致行动人的情况。因此中金瑟合与中金云合不构成一致行动关系，认定理由充分。上市公司已对上述情况进行补充披露。
28、请你公司补充披露：交易对方对本次交易取得的上市公司股份，有无质押或设置其他权利限制的计划，以及督促和保证业绩补偿义务履行的有关措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、交易对方关于从本次交易中所取得的上市公司股份的质押或设置其他权利的计划
本次交易的交易对方中，除沙钢集团和支付现金对价的上海蓝新外，其余交易对方均出具了《关于认购股份质押计划的承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东，沙钢集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，作为业绩补偿方，承担相应的业绩补偿义务。
对于在本次交易中所取得的上市公司股份，沙钢集团已经于2021年6月补充出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：1、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至所签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，不会质押本次交易所获得的上市公司股份或设置其他权利限制，确保对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；2、保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务；3、截至本承诺出具之日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
因此，截至本回复出具之日，沙钢集团已承诺基于本次交易所取得的股份于业绩补偿期限内不会进行质押或设置其他权利限制，同时沙钢集团承诺截至本回复出具之日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
二、交易对方关于督促和保证业绩补偿义务履行的措施
针对本次交易中涉及的业绩补偿义务，沙钢集团就保证业绩补偿义务的履行，采取了如下措施：
（一）股份锁定安排
1、沙钢集团出具了《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺：（1）其（包括出资人）在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。（3）同时，其亦承诺
于本次交易中认购的上市公司股份自其锁定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体解除条件以其与上市公司所签署的《购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。（4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
2、在《购买资产协议》中，沙钢集团与上市公司就锁定期和解锁安排进行了特定的约定，具体如下：
“为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩承诺方/补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即沙钢集团应根据基本承诺和以下条款确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。”
（二）出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》
沙钢集团已补充出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务，且在业绩补偿义务履行完毕前，不会对对价股份设定质押或设置其他权利限制。
（三）明确业绩补偿的违约责任
根据《盈利补偿协议》，任何一方未按照本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺和措施，保障本次交易业绩补偿义务能够如期足额履行。
三、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“九、盈利预测补偿方案”、“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排”中补充披露上述内容。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易的交易对方中，除沙钢集团和支付现金对价的上海蓝新外，其余交易对方均出具了《关于认购股份质押计划的承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
沙钢集团已承诺基于本次交易所取得的股份于业绩补偿期限内不会进行质押或设置其他权利限制，同时沙钢集团承诺截至本回复出具之日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
业绩承诺方已作出切实承诺和措施，保障本次交易业绩补偿义务能够如期足额履行。
上市公司已就交易对方对本次交易取得的上市公司股份有无质押或设置其他权利限制的计划，以及督促和保证业绩补偿义务履行的有关措施进行补充披露。
29、请你公司按照《证券法》《上市公司收购管理办法》有关规定，补充披露沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股，持股比例为26.64%，为公司控股股东。本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持有公司的股份数增加至1,146,144,641股，持股比例增加至29.87%。沙钢集团通过本次交易将增加持股数量和持股比例，进一步巩固对上市公司的控制权。
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让”。根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”根据上述法律法规要求，沙钢集团已就本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排出具承诺如下：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。”
综上，沙钢集团已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方所作出的重要承诺”中补充披露沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：
沙钢集团作为上市公司的控股股东，已就其在本次交易前所持上市公司股份的锁定期安排作出承诺，符合《证券法》第七十五条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，上市公司已对前述事项作出补充披露。
30、申请文件显示，除沙钢集团外，交易对方均为财务投资者。本次交易完成后，财务投资者合计持股27.81%，与沙钢集团持股比例接近。请你公司补充披露：
财务投资者锁定期届满后，上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定拟采取的措施（如有）。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、财务投资者锁定期届满后，上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定拟采取的措施
本次交易对方中，除沙钢集团外，均为财务投资人。不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，本次交易对方持有上市公司股权结构如下表：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 6 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 7 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 9 | 昆山江龙 | 25,095,982 | 0.65% |
| 10 | 厚元顺势 | 5,259,637 | 0.14% |
| 11 | 厦门宇新 | 3,694,071 | 0.10% |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；
2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
前述交易对方在锁定期期限届满后，对上市公司控制权稳定性无重大不利影响，具体原因如下：
1、交易对方已出具《关于关联关系、一致行动关系的说明》，交易对方的财务投资者中，除上海三卿、上海奉朝为一致行动人，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人外，其它财务投资者中均不存在一致行动关系。
2、本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）已分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
3、不考虑募集配套资金的情形，本次交易完成后，沙钢集团持有上市公司
29.87%股份，系上市公司第一大股东。上市公司第二大股东上海领毅及一致行动人皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛的持股比例均为7.83%，沙钢集团持股比例超过该等交易对方22.04个百分点。如交易对方的财务投资者谋求上市公司的控制权，则至少需增持沙钢股份22.04%的股份，结合上市公司截至2021年5月31日的股票价格（9.57元/股），增持该等股份需约80亿元的资金，该等资金成本较高。同时根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》，如交易对方中的财务投资者持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%时或在达到5%后其所持上市公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少5%，应当进行报告和公告，且在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖上市公司的股票。受限于
相关法律法规项下的信息披露义务及对买卖上市公司股票的时间要求，财务投资者获取上市公司控制权的时间成本亦较高。因此，财务投资者谋求上市公司控制权的可能性较小，其他交易对方减持对沙钢集团持有上市公司股份比例的影响较小，沙钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东。
4、为稳定上市公司控制权，上市公司实际控制人沈文荣先生已出具了承诺，确认：自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。综上，本次交易完成后，沙钢集团将持有上市公司29.87%股份，沙钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东，且除上海三卿、上海奉朝为一致行动人，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人外，且其它财务投资者中均不存在一致行动关系，交易对方的财务投资者谋求上市公司的控制权的成本较高，交易对方中的财务投资人在锁定期期限届满后，对沙钢集团的控股股东地位的影响较小，因此对上市公司控制权稳定性无重大不利影响。
二、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第三章 交易对方情况”之“九、交易对方在锁定期期限届满后进行减持，对公司控制权稳定性的影响”中补充披露财务投资者锁定期届满后，上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定拟采取的措施。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
本次交易完成后，沙钢集团将持有上市公司29.87%股份，沙钢集团将仍为上市公司第一大股东及控股股东，且除上海三卿、上海奉朝为一致行动人，皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人外，其它财务投资者中均不存在一致行动关系，交易对方的财务投资者谋求上市公司的控制权的成本较高；交易对方中的财务投资人在锁定期期限届满后，不会影响沙钢集团的控股股东地位，对上市
公司控制权稳定性无重大不利影响。为进一步稳定上市公司上市公司的控制权，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》。上市公司已补充披露充披露财务投资者锁定期届满后，上市公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定拟采取的措施。
31、申请文件显示，1）剔除大盘和同行业板块因素影响，沙钢股份股价在本次重组信息公布前20个交易日累计涨幅超过20%，2）交易各方、中介机构的相关人员存在敏感期大量买卖沙钢股份股票的行为。请你公司：1）以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况。补充披露张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出具承诺内容不同的原因。2）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况。3）按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求，充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况。请独立财务顾问和律师核查并对是否存在内幕交易和内幕信息泄露发表明确意见。回复：
一、以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况。补充披露张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出具承诺内容不同的原因。
（一）以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司深圳分公司”）出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》、本次交易相关人员出具的自查报告以及本次交易的独立财务顾问、法律顾问对部分内幕信息知情人的访谈纪要，在对上市公司本次交易首次停牌日（2016年9月19日）前6个月（2016年3月18日）至本次交易草案首次披露前一日（2020年11月24日）期间（以下简称“自查期间”），本次交易的相关人员买卖沙钢股份股票的情况如下表所示：
1、沙钢股份相关人员买卖公司股票的情况
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 张莉莲 | 沙钢股份员工浦惠新之配偶 | 2016年4月6日 | 400 | 0 | 0 |
| 2 | 吴波 | 沙钢股份监事王芳（于2020年3月23日任监事）之配偶 | 2016年3月18日 | 0 | 5,000 | 15,000 |
| 2016年3月18日 | 10,000 | 0 | 5,000 | |||
| 2016年3月21日 | 5,000 | 0 | 0 | |||
| 2016年3月28日 | 0 | 1,000 | 1,000 | |||
| 2016年3月29日 | 0 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2016年3月30日 | 0 | 2,000 | 4,000 | |||
| 2016年3月31日 | 2,000 | 0 | 2,000 | |||
| 2016年4月6日 | 0 | 2,000 | 4,000 | |||
| 2016年4月6日 | 1,000 | 0 | 3,000 | |||
| 2016年4月13日 | 0 | 2,000 | 5,000 | |||
| 2016年4月13日 | 2,000 | 0 | 3,000 | |||
| 2016年4月18日 | 0 | 7,000 | 10,000 | |||
| 2016年4月18日 | 2,000 | 0 | 8,000 | |||
| 2016年4月20日 | 0 | 10,000 | 18,000 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2016年4月20日 | 3,000 | 0 | 15,000 | |||
| 2016年4月21日 | 15,000 | 0 | 0 | |||
| 2016年4月22日 | 0 | 1,000 | 1,000 | |||
| 2016年4月26日 | 0 | 500 | 1,500 | |||
| 2016年4月26日 | 500 | 0 | 1,000 | |||
| 2016年4月27日 | 500 | 0 | 500 | |||
| 2016年5月9日 | 0 | 500 | 1,000 | |||
| 2016年5月16日 | 0 | 2,000 | 3,000 | |||
| 2016年5月17日 | 0 | 8,000 | 11,000 | |||
| 2016年5月17日 | 3,000 | 0 | 8,000 | |||
| 2016年5月19日 | 3,000 | 0 | 5,000 | |||
| 2016年5月20日 | 0 | 3,000 | 8,000 | |||
| 2016年5月24日 | 3,000 | 0 | 5,000 | |||
| 2016年5月26日 | 5,000 | 0 | 0 | |||
| 2016年5月27日 | 0 | 1,000 | 1,000 | |||
| 2016年6月1日 | 0 | 4,000 | 5,000 | |||
| 2016年6月1日 | 1,000 | 0 | 4,000 | |||
| 2016年6月2日 | 0 | 1,000 | 5,000 | |||
| 2016年6月2日 | 2,000 | 0 | 3,000 | |||
| 2016年6月6日 | 0 | 1,500 | 4,500 | |||
| 2016年6月6日 | 2,500 | 0 | 2,000 | |||
| 2016年6月7日 | 1,000 | 0 | 1,000 | |||
| 2016年6月8日 | 500 | 0 | 500 | |||
| 2016年6月13日 | 0 | 1,500 | 2,000 | |||
| 2016年6月15日 | 0 | 2,000 | 4,000 | |||
| 2016年6月15日 | 2,000 | 0 | 2,000 | |||
| 2016年6月16日 | 0 | 3,000 | 5,000 | |||
| 2016年6月16日 | 2,000 | 0 | 3,000 | |||
| 2016年6月17日 | 3,000 | 0 | 0 | |||
| 2016年6月20日 | 0 | 2,000 | 2,000 | |||
| 2016年6月22日 | 0 | 3,000 | 5,000 | |||
| 2016年6月22日 | 2,000 | 0 | 3,000 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2016年6月23日 | 0 | 2,000 | 5,000 | |||
| 2016年6月23日 | 3,000 | 0 | 2,000 | |||
| 2016年6月24日 | 2,000 | 0 | 0 | |||
| 2016年6月27日 | 0 | 2,000 | 2,000 | |||
| 2016年6月30日 | 1,000 | 0 | 1,000 | |||
| 2016年7月1日 | 0 | 1,000 | 2,000 | |||
| 2016年7月1日 | 1,000 | 0 | 1,000 | |||
| 2016年7月4日 | 0 | 2,000 | 3,000 | |||
| 2016年7月5日 | 0 | 1,000 | 4,000 | |||
| 2016年7月5日 | 3,000 | 0 | 1,000 | |||
| 2016年7月13日 | 0 | 13,000 | 14,000 | |||
| 2016年7月13日 | 1,000 | 0 | 13,000 | |||
| 2016年7月22日 | 8,000 | 0 | 5,000 | |||
| 2016年7月25日 | 0 | 3,000 | 8,000 | |||
| 2016年7月26日 | 0 | 4,000 | 12,000 | |||
| 2016年7月26日 | 7,000 | 0 | 5,000 | |||
| 2016年7月27日 | 0 | 15,000 | 20,000 | |||
| 2016年7月27日 | 5,000 | 0 | 15,000 | |||
| 2016年8月1日 | 0 | 5,000 | 20,000 | |||
| 2016年8月1日 | 5,000 | 0 | 15,000 | |||
| 2016年8月3日 | 0 | 7,000 | 22,000 | |||
| 2016年8月3日 | 10,000 | 0 | 12,000 | |||
| 2016年8月5日 | 0 | 3,000 | 15,000 | |||
| 2016年8月5日 | 3,000 | 0 | 12,000 | |||
| 2016年8月8日 | 0 | 3,000 | 15,000 | |||
| 2016年8月8日 | 5,000 | 0 | 10,000 | |||
| 2016年8月9日 | 2,000 | 0 | 8,000 | |||
| 2016年8月16日 | 0 | 2,000 | 10,000 | |||
| 2016年8月16日 | 2,000 | 0 | 8,000 | |||
| 2016年8月17日 | 0 | 9,000 | 17,000 | |||
| 2016年8月17日 | 8,000 | 0 | 9,000 | |||
| 2016年8月18日 | 6,000 | 0 | 3,000 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2016年8月19日 | 1,000 | 0 | 2,000 | |||
| 2016年8月22日 | 2,000 | 0 | 0 | |||
| 2016年8月23日 | 0 | 5,000 | 5,000 | |||
| 2016年8月24日 | 3,000 | 0 | 2,000 | |||
| 2016年8月25日 | 0 | 1,000 | 3,000 | |||
| 2016年9月1日 | 0 | 1,000 | 4,000 | |||
| 2016年9月2日 | 0 | 3,000 | 7,000 | |||
| 2016年9月2日 | 1,000 | 0 | 6,000 | |||
| 2016年9月5日 | 2,000 | 0 | 4,000 | |||
| 2016年9月7日 | 3,000 | 0 | 1,000 | |||
| 2016年9月9日 | 0 | 3,000 | 4,000 | |||
| 2018年11月20日 | 2,000 | 0 | 2,000 | |||
| 2018年11月22日 | 0 | 3,000 | 5,000 | |||
| 2019年1月28日 | 5,000 | 0 | 0 | |||
| 3 | 狄明勇 | 沙钢股份监事（于2020年3月23日任监事） | 2016年3月22日 | 0 | 1,000 | 6,200 |
| 2016年4月12日 | 0 | 1,000 | 7,200 | |||
| 2016年5月6日 | 3,000 | 0 | 4,200 | |||
| 2016年5月20日 | 0 | 1,000 | 5,200 | |||
| 2016年6月3日 | 0 | 1,000 | 6,200 | |||
| 2016年6月13日 | 0 | 1,000 | 7,200 | |||
| 2016年6月29日 | 0 | 1,000 | 8,200 | |||
| 2016年7月13日 | 0 | 2,000 | 10,200 | |||
| 2016年7月14日 | 0 | 2,000 | 12,200 | |||
| 2016年7月15日 | 0 | 1,000 | 13,200 | |||
| 2016年8月16日 | 6,000 | 0 | 7,200 | |||
| 2016年8月23日 | 0 | 1,000 | 8,200 | |||
| 2016年9月1日 | 0 | 1,000 | 9,200 | |||
| 2016年9月2日 | 0 | 1,000 | 10,200 | |||
| 2016年9月6日 | 0 | 1,000 | 11,200 | |||
| 2016年9月12日 | 0 | 1,000 | 12,200 | |||
| 2018年11月20日 | 0 | 1,000 | 13,200 | |||
| 2018年11月20日 | 1,000 | 0 | 12,200 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2018年11月21日 | 0 | 1,000 | 13,200 | |||
| 2019年4月30日 | 0 | 5,000 | 18,200 | |||
| 2019年5月6日 | 0 | 5,000 | 23,200 | |||
| 2019年5月14日 | 0 | 5,000 | 28,200 | |||
| 2019年5月28日 | 0 | 5,000 | 33,200 | |||
| 2019年6月3日 | 5,000 | 0 | 28,200 | |||
| 2019年6月17日 | 0 | 5,000 | 33,200 | |||
| 2019年8月28日 | 0 | 6,500 | 39,700 | |||
| 2020年3月3日 | 39,700 | 0 | 0 |
2、沙钢集团相关人员买卖公司股票的情况
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 龚立红 | 沙钢集团监事 | 2016年3月25日 | 0 | 900 | 900 |
| 2016年6月2日 | 900 | 0 | 0 | |||
| 2016年6月27日 | 0 | 900 | 900 | |||
| 2016年8月3日 | 500 | 0 | 400 | |||
| 2016年8月16日 | 400 | 0 | 0 |
3、交易对方相关人员买卖公司股票的情况
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 关晓红 | 上海蓝新原执行事务合伙人委派代表孔德卿之母亲 | 2016年3月28日 | 11,620 | 0 | 0 |
| 2 | 郭向威 | 佳源科盛执行事务合伙人委派代表郭润萍之父 | 2019年11月27日 | 0 | 6,700 | 6,700 |
| 2019年12月18日 | 3,700 | 0 | 3,000 | |||
| 2019年12月20日 | 3,000 | 0 | 0 | |||
| 3 | 姜波 | 佳源科盛执行事务合伙人委派代表郭润萍之配偶 | 2019年11月27日 | 0 | 7,200 | 7,200 |
| 2019年12月2日 | 7,000 | 0 | 200 | |||
| 2020年3月6日 | 200 | 0 | 0 |
4、苏州卿峰相关人员买卖公司股票的情况
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 刘天芝 | 苏州卿峰原董事王京之母亲 | 2016年8月24日 | 0 | 20,000 | 20,000 |
| 2019年4月10日 | 20,000 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月11日 | 0 | 16,800 | 16,800 | |||
| 2020年9月18日 | 16,800 | 0 | 0 | |||
| 2 | 胡玲 | 苏州卿峰原董事王京之配偶 | 2016年8月31日 | 0 | 100,000 | 100,000 |
| 2016年9月6日 | 0 | 20,000 | 120,000 | |||
| 2016年9月7日 | 20,000 | 0 | 100,000 | |||
| 2016年9月9日 | 100,000 | 0 | 0 | |||
| 2018年11月20日 | 0 | 41,300 | 41,300 | |||
| 2018年12月14日 | 41,300 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月14日 | 0 | 78,300 | 78,300 | |||
| 2020年9月16日 | 78,300 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月17日 | 0 | 82,700 | 82,700 | |||
| 2020年9月18日 | 82,700 | 0 | 0 | |||
| 3 | 王弘熙 | 苏州卿峰原董事王京之子 | 国金证券二交易单元交易明细 | |||
| 2016年6月1日 | 0 | 207,681 | 207,681 | |||
| 2016年6月3日 | 107,681 | 0 | 100,000 | |||
| 2016年6月13日 | 100,000 | 0 | 0 | |||
| 2016年6月22日 | 0 | 156,400 | 156,400 | |||
| 2016年6月24日 | 156,400 | 0 | 0 | |||
| 2016年6月29日 | 0 | 170,000 | 170,000 | |||
| 2016年7月1日 | 120,000 | 0 | 50,000 | |||
| 2016年7月4日 | 0 | 232,300 | 282,300 | |||
| 2016年7月12日 | 282,300 | 0 | 0 | |||
| 2016年7月13日 | 0 | 50,000 | 50,000 | |||
| 2016年7月14日 | 0 | 50,000 | 100,000 | |||
| 2016年7月21日 | 100,000 | 0 | 0 | |||
| 2016年8月17日 | 0 | 50,000 | 50,000 | |||
| 2016年8月19日 | 50,000 | 0 | 0 | |||
| 2016年8月23日 | 0 | 120,000 | 120,000 | |||
| 2016年9月2日 | 0 | 80,000 | 200,000 | |||
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2016年9月8日 | 50,000 | 0 | 150,000 | |||
| 2016年10月10日 | 150,000 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月10日 | 0 | 1,700 | 1,700 | |||
| 2020年9月16日 | 1,700 | 0 | 0 | |||
| 东方财富二十八单元交易明细 | ||||||
| 2020年9月10日 | 0 | 2,200 | 2,200 | |||
| 2020年9月14日 | 0 | 300 | 2,500 | |||
| 2020年9月15日 | 0 | 400 | 2,900 | |||
| 2020年9月16日 | 0 | 2,900 | 5,800 | |||
| 2020年9月16日 | 2,900 | 0 | 2,900 | |||
| 2020年9月17日 | 0 | 700 | 3,600 | |||
| 2020年9月17日 | 2,200 | 0 | 1,400 | |||
| 2020年9月18日 | 0 | 1,200 | 2,600 | |||
| 2020年9月21日 | 1,300 | 0 | 1,300 | |||
| 2020年9月22日 | 1,300 | 0 | 0 | |||
| 国金证券融资融券账户交易明细 | ||||||
| 2016年10月10日 | 0 | 150,000 | 150,000 | |||
| 2018年11月20日 | 0 | 23,600 | 173,600 | |||
| 2018年12月3日 | 173,600 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月9日 | 0 | 80,000 | 80,000 | |||
| 2020年9月10日 | 0 | 213,700 | 293,700 | |||
| 2020年9月10日 | 0 | 175,400 | 469,100 | |||
| 2020年9月14日 | 0 | 42,000 | 511,100 | |||
| 2020年9月16日 | 302,000 | 0 | 209,100 | |||
| 2020年9月16日 | 209,100 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月17日 | 0 | 345,000 | 345,000 | |||
| 2020年9月17日 | 0 | 165,200 | 510,200 | |||
| 2020年9月18日 | 414,700 | 0 | 95,500 | |||
| 2020年9月18日 | 95,500 | 0 | 0 | |||
| 4 | 王京 | 苏州卿峰原董事 | 2020年9月9日 | 0 | 50,000 | 50,000 |
| 2020年9月10日 | 0 | 30,800 | 80,800 | |||
| 2020年9月15日 | 0 | 50,000 | 130,800 | |||
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2020年9月16日 | 0 | 75,000 | 205,800 | |||
| 2020年9月16日 | 130,800 | 0 | 75,000 | |||
| 2020年9月17日 | 0 | 136,100 | 211,100 | |||
| 2020年9月18日 | 211,100 | 0 | 0 |
5、中信建投证券买卖公司股票的情况
| 序号 | 名称 | 账号 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 中信 建投 证券 | 账号1 | 2020年2月20日 | 800 | 0 | -800 |
| 2020年2月20日 | 0 | 1,600 | 800 | |||
| 2020年2月20日 | 0 | 800 | 1,600 | |||
| 2020年2月20日 | 1,600 | 0 | 0 | |||
| 2020年2月21日 | 0 | 6,400 | 6,400 | |||
| 2020年2月21日 | 6,400 | 0 | 0 | |||
| 2020年2月24日 | 0 | 1,600 | 1,600 | |||
| 2020年2月24日 | 1,600 | 0 | 0 | |||
| 2020年2月26日 | 0 | 800 | 800 | |||
| 2020年2月26日 | 800 | 0 | 0 | |||
| 2020年5月15日 | 0 | 600 | 600 | |||
| 2020年5月15日 | 600 | 0 | 0 | |||
| 2020年6月17日 | 15,000 | 0 | -15000 | |||
| 2020年6月17日 | 0 | 15,000 | 0 | |||
| 2020年6月18日 | 0 | 15,000 | 15,000 | |||
| 2020年6月18日 | 15,000 | 0 | 0 | |||
| 2020年7月13日 | 1,800 | 0 | -1800 | |||
| 2020年7月13日 | 0 | 1,800 | 0 | |||
| 2020年7月14日 | 900 | 0 | -900 | |||
| 2020年7月14日 | 0 | 900 | 0 | |||
| 2020年7月15日 | 1,800 | 0 | -1800 | |||
| 2020年7月15日 | 0 | 1,800 | 0 | |||
| 2020年8月12日 | 600 | 0 | -600 | |||
| 2020年8月12日 | 0 | 600 | 0 | |||
| 2020年8月13日 | 600 | 0 | -600 |
| 序号 | 名称 | 账号 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2020年8月13日 | 0 | 600 | 0 | |||
| 2020年8月13日 | 0 | 600 | 600 | |||
| 2020年8月13日 | 600 | 0 | 0 | |||
| 2020年8月20日 | 0 | 600 | 600 | |||
| 2020年8月20日 | 600 | 0 | 0 | |||
| 2020年8月24日 | 4,800 | 0 | -4800 | |||
| 2020年8月24日 | 0 | 4,800 | 0 | |||
| 2020年8月25日 | 1,600 | 0 | -1600 | |||
| 2020年8月25日 | 0 | 1,600 | 0 | |||
| 2020年8月26日 | 6,400 | 0 | -6400 | |||
| 2020年8月26日 | 0 | 6,400 | 0 | |||
| 2020年8月27日 | 1,600 | 0 | -1600 | |||
| 2020年8月27日 | 0 | 1,600 | 0 | |||
| 2020年8月31日 | 0 | 6,400 | 6,400 | |||
| 2020年8月31日 | 6,400 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月1日 | 0 | 2,400 | 2,400 | |||
| 2020年9月1日 | 2,400 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月3日 | 0 | 800 | 800 | |||
| 2020年9月3日 | 800 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月29日 | 1,600 | 0 | -1600 | |||
| 2020年9月29日 | 0 | 1,600 | 0 | |||
| 2020年10月28日 | 2,700 | 0 | -2700 | |||
| 2020年10月28日 | 0 | 2,700 | 0 | |||
| 2020年11月5日 | 0 | 2,100 | 2,100 | |||
| 2020年11月5日 | 2,100 | 0 | 0 | |||
| 2020年11月12日 | 800 | 0 | -800 | |||
| 2020年11月12日 | 0 | 800 | 0 | |||
| 2 | 中信 建投 证券 | 账号2 | 2019年6月20日 | 0 | 41,600 | 41,600 |
| 2019年6月21日 | 0 | 23,000 | 64,600 | |||
| 2019年6月24日 | 34,900 | 0 | 29,700 | |||
| 2019年6月25日 | 29,700 | 0 | 0 | |||
| 2019年7月1日 | 0 | 11,400 | 11,400 |
| 序号 | 名称 | 账号 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2019年7月2日 | 11,400 | 0 | 0 | |||
| 2019年8月6日 | 0 | 11,400 | 11,400 | |||
| 2019年8月9日 | 11,400 | 0 | 0 | |||
| 2019年8月27日 | 0 | 21,000 | 21,000 | |||
| 2019年8月29日 | 21,000 | 0 | 0 | |||
| 2019年9月4日 | 0 | 12,300 | 12,300 | |||
| 2019年9月6日 | 0 | 32,900 | 45,200 | |||
| 2019年9月12日 | 0 | 24,300 | 69,500 | |||
| 2019年9月16日 | 0 | 2,700 | 72,200 | |||
| 2019年9月16日 | 1,800 | 0 | 70,400 | |||
| 2019年9月17日 | 26,500 | 0 | 43,900 | |||
| 2019年9月19日 | 43,900 | 0 | 0 | |||
| 2019年9月24日 | 0 | 35,700 | 35,700 | |||
| 2019年9月25日 | 28,800 | 0 | 6,900 | |||
| 2019年9月26日 | 0 | 41,100 | 48,000 | |||
| 2019年9月27日 | 0 | 12,800 | 60,800 | |||
| 2019年10月10日 | 60,800 | 0 | 0 | |||
| 2019年10月25日 | 0 | 4,100 | 4,100 | |||
| 2019年10月28日 | 0 | 7,800 | 11,900 | |||
| 2019年10月29日 | 8,800 | 0 | 3,100 | |||
| 2019年10月30日 | 3,100 | 0 | 0 | |||
| 2019年11月5日 | 0 | 20,100 | 20,100 | |||
| 2019年11月6日 | 20,100 | 0 | 0 | |||
| 2019年11月22日 | 0 | 13,700 | 13,700 | |||
| 2019年11月26日 | 13,700 | 0 | 0 | |||
| 2019年11月28日 | 0 | 11,000 | 11,000 | |||
| 2019年11月29日 | 0 | 19,100 | 30,100 | |||
| 2019年12月2日 | 0 | 15,100 | 45,200 | |||
| 2019年12月3日 | 0 | 5,400 | 50,600 | |||
| 2019年12月18日 | 0 | 2,200 | 52,800 | |||
| 2019年12月20日 | 0 | 3,900 | 56,700 | |||
| 2019年12月25日 | 21,200 | 0 | 35,500 |
| 序号 | 名称 | 账号 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2020年1月10日 | 13,900 | 0 | 21,600 | |||
| 2020年1月13日 | 10,800 | 0 | 10,800 | |||
| 2020年1月21日 | 10,800 | 0 | 0 | |||
| 2020年2月4日 | 0 | 6,200 | 6,200 | |||
| 2020年2月5日 | 6,200 | 0 | 0 | |||
| 2020年2月27日 | 0 | 10,400 | 10,400 | |||
| 2020年2月28日 | 0 | 3,100 | 13,500 | |||
| 2020年2月28日 | 3,600 | 0 | 9,900 | |||
| 2020年3月2日 | 0 | 10,600 | 20,500 | |||
| 2020年3月3日 | 20,500 | 0 | 0 | |||
| 2020年3月10日 | 0 | 28,500 | 28,500 | |||
| 2020年3月11日 | 28,500 | 0 | 0 | |||
| 2020年3月13日 | 0 | 22,900 | 22,900 | |||
| 2020年3月16日 | 22,900 | 0 | 0 | |||
| 2020年3月17日 | 0 | 19,900 | 19,900 | |||
| 2020年3月18日 | 19,900 | 0 | 0 | |||
| 2020年3月24日 | 0 | 16,700 | 16,700 | |||
| 2020年3月25日 | 16,700 | 0 | 0 | |||
| 2020年4月30日 | 0 | 25,300 | 25,300 | |||
| 2020年5月7日 | 25,300 | 0 | 0 | |||
| 2020年7月3日 | 0 | 11,700 | 11,700 | |||
| 2020年7月6日 | 0 | 12,200 | 23,900 | |||
| 2020年7月7日 | 0 | 12,300 | 36,200 | |||
| 2020年7月8日 | 0 | 400 | 36,600 | |||
| 2020年7月10日 | 0 | 8,800 | 45,400 | |||
| 2020年7月10日 | 2,900 | 0 | 42,500 | |||
| 2020年7月14日 | 42,500 | 0 | 0 | |||
| 2020年7月16日 | 0 | 35,300 | 35,300 | |||
| 2020年7月17日 | 0 | 5,900 | 41,200 | |||
| 2020年7月20日 | 41,200 | 0 | 0 | |||
| 2020年7月22日 | 0 | 5,400 | 5,400 | |||
| 2020年7月23日 | 5,400 | 0 | 0 |
| 序号 | 名称 | 账号 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2020年7月30日 | 0 | 10,000 | 10,000 | |||
| 2020年7月31日 | 0 | 48,100 | 58,100 | |||
| 2020年7月31日 | 9,700 | 0 | 48,400 | |||
| 2020年8月3日 | 48,400 | 0 | 0 | |||
| 2020年8月31日 | 0 | 12,100 | 12,100 | |||
| 2020年9月1日 | 12,100 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月25日 | 0 | 2,400 | 2,400 | |||
| 2020年9月28日 | 0 | 16,000 | 18,400 | |||
| 2020年9月29日 | 0 | 38,100 | 56,500 | |||
| 2020年9月30日 | 8,300 | 0 | 48,200 | |||
| 2020年10月9日 | 2,500 | 0 | 45,700 | |||
| 2020年10月13日 | 45,700 | 0 | 0 | |||
| 2020年10月26日 | 0 | 12,500 | 12,500 | |||
| 2020年10月27日 | 0 | 6,700 | 19,200 | |||
| 2020年10月29日 | 0 | 14,700 | 33,900 | |||
| 2020年10月30日 | 17,200 | 0 | 16,700 | |||
| 2020年11月2日 | 0 | 15,100 | 31,800 | |||
| 2020年11月4日 | 23,100 | 0 | 8,700 | |||
| 2020年11月5日 | 0 | 18,900 | 27,600 | |||
| 2020年11月9日 | 0 | 22,300 | 49,900 | |||
| 2020年11月10日 | 49,900 | 0 | 0 | |||
| 3 | 中信 建投 证券 | 账号3 | 2016年6月6日 | 0 | 7,100 | 7,100 |
| 2016年6月7日 | 7,100 | 0 | 0 | |||
| 2016年6月8日 | 0 | 3,600 | 3,600 | |||
| 2016年6月13日 | 3,600 | 0 | 0 | |||
| 2020年7月7日 | 0 | 30,000 | 30,000 | |||
| 2020年7月8日 | 0 | 11,300 | 41,300 | |||
| 2020年7月22日 | 22,300 | 0 | 19,000 | |||
| 2020年7月23日 | 19,000 | 0 | 0 | |||
| 4 | 中信 建投 证券 | 账号4 | 2019年9月23日 | 0 | 14,400 | 14,400 |
| 2019年9月24日 | 14,400 | 0 | 0 | |||
| 2019年12月11日 | 0 | 4,700 | 4,700 |
| 序号 | 名称 | 账号 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 2019年12月12日 | 4,700 | 0 | 0 | |||
| 2020年4月27日 | 0 | 9,000 | 9,000 | |||
| 2020年4月27日 | 9,000 | 0 | 0 | |||
| 2020年8月28日 | 0 | 5,500 | 5,500 | |||
| 2020年8月28日 | 5,500 | 0 | 0 | |||
| 2020年9月22日 | 0 | 7,800 | 7,800 | |||
| 2020年9月22日 | 7,800 | 0 | 0 | |||
| 2020年11月5日 | 0 | 2,100 | 2,100 | |||
| 2020年11月5日 | 2,100 | 0 | 0 | |||
| 5 | 中信 建投 证券 | 账号5 | 2019年7月31日 | 0 | 1,000 | 1,000 |
| 2019年8月9日 | 1,000 | 0 | 0 | |||
| 2019年8月27日 | 0 | 7,000 | 7,000 | |||
| 2019年8月29日 | 7,000 | 0 | 0 | |||
| 2019年9月2日 | 0 | 20,000 | 20,000 | |||
| 2019年9月3日 | 8,000 | 0 | 12,000 | |||
| 2019年9月4日 | 0 | 10,000 | 22,000 | |||
| 2019年9月4日 | 1,000 | 0 | 21,000 | |||
| 2019年9月5日 | 0 | 3,000 | 24,000 | |||
| 2019年9月5日 | 2,000 | 0 | 22,000 | |||
| 2019年9月10日 | 3,000 | 0 | 19,000 | |||
| 2019年9月11日 | 10,000 | 0 | 9,000 | |||
| 2019年9月16日 | 3,000 | 0 | 6,000 | |||
| 2019年9月19日 | 3,000 | 0 | 3,000 | |||
| 2019年9月20日 | 1,000 | 0 | 2,000 | |||
| 2019年9月23日 | 2,000 | 0 | 0 | |||
| 2019年12月13日 | 0 | 2,000 | 2,000 | |||
| 2019年12月17日 | 2,000 | 0 | 0 |
6、中联评估买卖公司股票的情况
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 1 | 申雪颖 | 中联评估原经办人员 | 2019年5月27日 | 0 | 7,800 | 7,800 |
| 2019年5月28日 | 7,800 | 0 | 0 |
| 序号 | 姓名 | 身份 | 交易时间 | 卖出股份数量（股） | 买入股份数量（股） | 结余股数（股） |
| 金黎东之配偶 |
（二）补充披露张莉莲、龚立红、关晓红所出具承诺与其他交易主体出具承诺内容不同的原因张莉莲、龚立红、关晓红于2017年6月分别就买卖上市公司股票行为出具《确认与承诺函》，内容如下：
“1、在本承诺人买卖沙钢股份股票期间，本承诺人未参与本次交易的任何谈判及决策过程，并不知悉本次交易相关信息；参与和决策本次交易事项的有关人员亦未向本承诺人泄漏相关信息，未建议本承诺人买卖沙钢股份股票。
2、本承诺人的股票交易行为与本次交易事项无关，确属偶然、独立和正常的股票交易行为，并不构成内幕交易或操纵市场行为。”
其他于自查期间内买卖上市公司股票行为的交易主体于2020年11月出具《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，内容如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖上市公司股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人不会再以直接或间接的方式买卖上市公司股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。若上述买卖沙钢股份股票的行为被有关证券监管部门根据有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定认定有违规违法之处，本人依法承担相应的法律责任。”
张莉莲、龚立红、关晓红与其他交易主体就买卖上市公司股票行为出具的承诺内容存在差异的原因系张莉莲、龚立红、关晓红就该等行为出具的承诺时间相
较于其他承诺人出具的时间较早，上市公司在此期间对于该等承诺的内容进行了更新。
截至本回复出具之日，张莉莲、龚立红均就关于买卖上市公司股票的行为重新签署了与其他交易主体内容相同的说明。关晓红系上海蓝新原执行事务合伙人委派代表孔德卿之母亲，因孔德卿于2018年12月3日起不再担任上海蓝新执行事务合伙人，亦不再参与本次交易相关的任何事项，上市公司无法协调关晓红重新签署关于买卖上市公司股票的行为的承诺函。
二、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况、本次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况，补充披露是否存在内幕信息提前泄露的情况
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定和执行情况
1、上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关规定
沙钢股份已根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定制定了《内幕信息知情人登记和报备制度》，对内幕信息范围、内幕信息知情人的范围、登记备案和报备及责任追究等做出了明确规定。
2、内幕信息知情人登记管理制度执行情况
本次交易中，沙钢股份在做好自身内幕信息知情人登记管理工作的同时，为了避免本次交易的相关信息在公告前泄露和内幕交易的发生，沙钢股份就本次交易采取了必要的保密措施，包括但不限于与相关中介机构签署协议约定保密义务，严格控制知情人范围，进行内幕信息知情人登记和相关义务揭示，相关交易谈判仅局限于少数核心人员等，具体制度执行情况如下：
（1）启动本次交易的筹划及论证
沙钢股份与本次交易相关方于2016年9月18日筹划、论证本次交易，各方明确对交易筹划信息严格保密，不得利用筹划本次交易的信息买卖上市公司股票，并启动确认中介机构团队等流程，并于会后制作了本次交易事项交易进程备忘录。同时，参会各方严格按照“真实、准确、完整”的要求进行了内幕信息知情人登记工作。
初步策划阶段，本次交易严格控制了知情人范围，交易相关方参与商讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问等机构，以缩小本次交易的知情人范围。
（2）交易筹划阶段至发布本次交易停牌首次公告前的内幕信息管理工作
沙钢股份于非交易日（2016年9月18日，周日）与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈，并于次日向深交所申请于2016年9月19日开市起停牌。沙钢股份及时进行了停牌。同时，上市公司对其自身及本次交易相关人员进行了内幕信息登记管理。
（3）本次交易停牌首次公告日至本次交易草案首次披露之日的内幕信息报送事项
上市公司在做好自身内幕信息登记管理及保密等工作的同时，要求独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务，上市公司自本次交易首次停牌之日（2016年9月19日）起至草案首次披露之日（2020年11月25日）期间在本次交易的重要节点向深交所报送了内幕信息知情人名单，具体如下：
①本次交易上市公司股票首次停牌后，沙钢股份于2016年10月14日向深交所报送了内幕信息知情人名单；
②本次交易预案修订稿披露前，沙钢股份于2018年11月14日向深交所更新报送了内幕信息知情人名单；
③本次交易草案首次披露前，沙钢股份于2020年11月23日向深交所更新报送了内幕信息知情人名单。
同时，本次交易相关人员就其自查期间买卖本公司股票的情况进行了自查，并出具了《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票情况的自查报告》。其中买卖沙钢股份股票人员出具了《承诺及说明函》或《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》并对部分人员进行访谈，就该等买卖人员不知悉本次交易相关事项，且其实施的买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形进行确认。
（4）本次交易草案首次披露后内幕信息知情人买卖股票的自查工作沙钢股份分别于2017年6月12日、2018年7月11日及2020年11月24日向中登公司深圳分公司申请查询自查期间本次交易涉及的内幕信息知情人及其直系亲属的股票交易情况，并取得中登公司深圳分公司提供的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》。综上，沙钢股份建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，沙钢股份的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。
（二）本次重组交易进程、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
1、本次重组交易进程
（1）本次交易的重要时间节点
自上市公司本次交易首次停牌日（2016年9月19日）至本次交易草案首次披露之日（2020年11月25日）期间，本次交易的重要时间节点如下所示：
①上市公司本次交易首次停牌
2016年9月19日，上市公司因筹划重大资产收购事项，上市公司股票于当天开市起停牌。
②本次交易预案首次披露阶段
2017年6月14日，沙钢股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并于当日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。沙钢股份于2017年6月15日披露了本次交易预案及其相关文件。
③本次交易预案修订稿披露阶段
2018年11月15日，沙钢股份召开第六届董事会第十次会议，审议通过了交易方案调整后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等本次交易相关的议案，并于当日向深交所递交了本次交易
相关事项的文件。沙钢股份于2018年11月16日披露了本次交易预案修订稿及其相关文件。
④上市公司本次交易第一次复牌
2018年11月16日，沙钢股份股票复牌。
⑤上市公司本次交易第二次停牌
2020年11月19日，上市公司拟对重大资产重组方案作出调整，涉及新增发行股份购买资产的交易对方，上市公司股票自当日开市起停牌。
⑥本次交易草案首次披露阶段
2020年11月24日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，并于当日向深交所递交了本次交易相关事项的文件。沙钢股份于2020年11月25日披露了本次交易草案及其相关文件。
⑦上市公司本次交易第二次复牌
2020年11月25日，沙钢股份股票复牌。
（2）本次交易的交易进程备忘录出具情况
其中就本次交易相关的重要议题和决议，本次交易相关方分别共形成了25次交易进程备忘录，具体情况如下：
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 方式 | 商议决策内容 |
| 商议筹划 | 2016年9月18日 | 沙钢宾馆4楼3号会议室 | 现场会议 | 沙钢股份与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈 |
| 商议筹划 | 2016年9月29日 | / | 电话会议 | 沙钢股份与交易方就本次重组洽谈框架协议 |
| 商议筹划 | 2016年9月29日 | 沙钢宾馆4楼7号会议室 | 现场会议 | 重组项目启动会，就本次重组涉及的交易标的、初步交易方案、主要工作、初步时间表、工作分工进行了讨论和布置 |
| 商议筹划 | 2016年10月1日 | 上海虹桥中航泊悦酒店大堂 | 现场会议 | 与券商就本次重大资产重组的初步交易方案进行沟通及讨论，商讨下一步工作时间安排 |
| 论证咨询 | 2016年10月6日—7日 | 德利迅达深圳办公室 | 现场会议 | 沙钢股份与中介机构就本次重组交易标的进行了解，就交易方案进行了沟通 |
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 方式 | 商议决策内容 |
| 方案初步沟通 | 2016年10月12日 | 上海尼克互盛大厦18楼会议室 | 现场会议 | 沙钢股份与标的资产沟通，就收购资产情况进行沟通 |
| 论证咨询 | 2016年10月18日 | 德利迅达北京办公室 | 现场会议 | 与中介机构前往交易标的了解经营情况 |
| 方案初步沟通 | 2016年11月12日 | 上海尼克互盛大厦18楼会议室 | 现场会议 | 沟通收购标的进展情况、交易初步方案 |
| 商议筹划 | 2017年1月24日 | / | 电话会议 | 讨论本次交易披露时间，并确认中介机构作出的下一步工作安排及工作内容 |
| 商议筹划 | 2017年3月2日 | 金杜律师事务所办公室 | 现场会议 | 讨论本次重大资产重组进度及下一步推进时间表，重点解决本次重大资产重组涉及的境外审批及协调问题 |
| 商议筹划 | 2017年3月7日 | 上海尼克互盛大楼18层会议室 | 现场会议 | 协调交易标的股东的尽调，明确了审计时间，论证审计问题 |
| 德利迅达账务处理商议探讨 | 2017年6月28日—29日 | 德利迅达北京办公室 | 现场会议 | 对标的资产账务处理进行探讨，并对后续的账务处理提出合理建议 |
| 方案调整沟通 | 2017年10月13日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议 | 商讨重组方案调整的内容，针对深交所的问询，与中介机构开展回复 |
| 方案初步沟通 | 2018年3月16日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议 | 加快推进公司重组，增加中介机构力量，对重组推进进行讨论，明确后续工作安排及内容 |
| 方案沟通 | 2018年4月3日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议 | 与中介机构明确重组的时间与重点关注事项 |
| 方案沟通 | 2018年5月23日 | 沙钢宾馆4楼2号会议室 | 现场会议 | 公司与主要交易方沟通，对重组调整方案进行论证 |
| 方案沟通 | 2018年6月8日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议 | 公司与各中介机构，就本次重大资产重组方案的调整做进一步沟通、完善 |
| 方案沟通 | 2018年7月21日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议 | 中介机构通报重组情况，尽快签署相关承诺、协议等内容 |
| 方案沟通 | 2018年10月18日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议 | 讨论重组方案内容，确定交易方案的调整 |
| 出具审计报告、报告书草案准备 | 2020年6月20日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议及电话会议 | 沙钢集团、上市公司和各中介机构代表召开协调会，就本次重大资产重组方案调整和工作推进展开讨论，初步确定工作计划和各方工作范围 |
| 出具审计报告、报告书草案准 | 2020年7月13日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议及电话会议 | 沙钢集团、上市公司和各中介机构代表召开协调会，确定审计及各项工作时间安排 |
| 交易阶段 | 时间 | 地点 | 方式 | 商议决策内容 |
| 备 | ||||
| 出具审计报告、报告书草案准备 | 2020年8月17日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议及电话会议 | 沙钢集团、上市公司和各中介机构代表召开协调会，确定审计及各项工作进展 |
| 出具审计报告、报告书草案准备 | 2020年9月14日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议及电话会议 | 沙钢集团、上市公司和各中介机构代表召开协调会，确定报告出具时间 |
| 出具审计报告、报告书草案准备 | 2020年10月18日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议及电话会议 | 沙钢集团、上市公司和各中介机构代表召开协调会，讨论报告书全文内容 |
| 出具审计报告、报告书草案准备 | 2020年11月21日 | 上海中融碧玉蓝天33层会议室 | 现场会议及电话会议 | 沙钢集团、上市公司和各中介机构代表召开协调会，核对定稿报告书全文 |
2、内幕信息知情人的自查范围、登记填报和买卖股票等情况
（1）本次交易的内幕信息知情人自查范围
上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（包含上市公司控股股东）、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他相关人员；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员；前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（2）登记填报情况和买卖股票等情况
上市公司按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》。上市公司分别于上市公司股票首次停牌后、本次交易预案修订稿披露前、本次交易草案首次披露前向深交所进行了内幕信息知情人申报。《内幕信息知情人登记表》中填报的信息与上市公司内幕信息知情人员档案实际情况相符，不存在误填及漏填的情况，符合相关规定要求。
前述内幕信息知情人的买卖股票情况请见本题第一部分“（一）以列表形式逐笔披露交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况”。
综上所述，上市公司自本次交易事项筹划以来，尽量控制内幕信息知情人范围并对相关内幕知情人及其直系亲属的身份信息进行了及时登记。公司亦与交易各方及各中介机构签订了保密协议，督促各方遵守保密义务。上市公司不存在内
幕信息提前泄露的情形。
三、按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求，充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易，并按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排
（一）充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为
1、交易各方就本次交易采取的保密措施及保密制度
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等法律法规及相关规定，沙钢股份就本次交易事宜采取的保密措施及保密制度说明如下：
就本次交易，沙钢股份聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构及资产评估机构。在确定或更换中介机构后，沙钢股份立即与前述中介机构签署保密协议，就保密信息接收方对该等信息的披露及使用进行了严格的限制。
沙钢股份及交易对方、标的公司、中介机构就本次交易采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，严格限定相关信息的知悉范围，并贯穿于本次交易事项的过程始终，采取的保密措施包括：
（1）本次交易所有相关文件均由专人保管，文件交接过程由专人负责，保证文件内容不外泄；
（2）本次交易所有相关会议均在专门会议室召开，与会人员均为项目参与人员，不存在无关人员旁听或在公共场所召开会议的情形；
（3）本次交易项目成员均参加了必要的保密制度培训，充分认识保密制度的重要性，并具有采取保密措施的知识与能力。
综上，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在本次交易筹划过程中没有不当的信息泄露情形。
2、相关内幕信息知情人及直系亲属等是否存在内幕交易行为的核查情况
根据中国证监会128号文第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过
20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”就本次交易内幕信息知情人及直系亲属是否存在内幕交易行为，已通过以下手段进行充分核查：
（1）上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所递交了内幕信息知情人登记表
上市公司在本次交易的下述重要交易节点向深交所持续更新上传了内幕信息知情人名单：
| 序号 | 上传内幕信息知情人名单的时间 | 备注 |
| 1 | 2016年10月14日 | 上市公司股票首次停牌后 |
| 2 | 2018年11月14日 | 本次交易预案修订稿披露前 |
| 3 | 2020年11月23日 | 本次交易草案首次披露前 |
内幕信息知情人登记表系根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等法律法规，完整登记了本次交易的内幕信息知情人，包括下列人员：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（包含上市公司控股股东）、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他相关人员；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员；前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
（2）上市公司于本次交易的重要交易节点向中登公司深圳分公司提请核查本次交易内幕信息知情人的股票交易记录
上市公司在本次交易的下述重要节点分别核查了本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，具体如下：
| 核查时间 | 核查期间 | 备注 |
| 2017年6月12日 | 2016年3月18日至2016年9月19日 | 本次交易预案披露前 |
| 2018年7月11日 | 2016年3月18日至2016年9月19日 | 本次交易预案修订稿披露阶段 |
| 2020年11月27日 | 2016年3月8日至2020年11月19日 | 本次交易草案首次披露阶段 |
注1：上市公司股票于2016年9月19日至2018年11月15日及2020年11月19日至2020年11月24日处于停牌阶段；注2：本次交易的预案（修订稿）于2018年11月16日披露，本次交易内幕信息知情人的
范围在2018年7月11日至2018年11月15日期间未发生变化，同时上市公司的股票于该等期间处于停牌状态。
（3）对本次交易相关人员、买卖沙钢股份股票人员履行了内幕交易核查程序
本次交易相关人员就其自查期间买卖本公司股票的情况进行了自查，并出具了《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票情况的自查报告》。本次交易的自查范围为：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方（包含上市公司控股股东）、标的公司及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）及其他相关人员；本次交易聘请的中介机构及其经办人员；其他内幕信息知情人员；前述自然人核查对象的直系亲属，包括父母、配偶、成年子女。
其中买卖沙钢股份股票人员出具了《承诺及说明函》或《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，就该等买卖人员不知悉本次交易相关事项，且其实施的买卖上市公司股票的行为不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形进行确认。
此外，因苏州卿峰的原董事王京、其母亲刘天芝、其配偶胡玲及其子王弘熙均在自查期间有买卖上市公司股票的记录，且涉及金额较大，除获取前述人员出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》外，独立财务顾问及律师对王京进行了访谈，确认其母亲、配偶、儿子的账户均由其操作，其不知晓任何关于沙钢股份重大资产重组尚未公开的披露信息，购买上市公司股票系其本人的投资行为。
综上，上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所持续更新递交了内幕信息知情人登记表（包含内幕信息知情人及其直系亲属），并向中登公司深圳分公司提请核查了本次交易内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间的股票交易记录。同时本次交易的相关人员对其在自查期间是否买卖上市公司股票行为进行了自查。此外，买卖沙钢股份股票人员就其买卖行为出具了相关承诺函，独立财务顾问及法律顾问就苏州卿峰原董事王京及其母亲、配偶、儿子购买上市公司股票的行为对王京进行了访谈。根据前述信息，本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交易行为。
（二）逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易
1、沙钢股份相关人员买卖公司股票的情况
（1）张莉莲
沙钢股份工作人员浦惠新之配偶张莉莲曾于2016年4月6日卖出沙钢股份股票400股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对张莉莲买卖公司股票的情况，公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核查程序：
（A）获取张莉莲的自查报告；
（B）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（C）获取张莉莲出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（D）结合内幕信息知情人登记表，分析张莉莲股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，张莉莲未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，张莉莲于上市公司筹划本次交易之前进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，张莉莲买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据张莉莲的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，张莉莲在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）狄明勇
沙钢股份的监事狄明勇（狄明勇于2020年3月23日任监事）曾于2016年3月22日至2019年8月28日间累计买入沙钢股份股票共计49,500股，曾于2016年5月6日至2020年3月3日间累计卖出沙钢股份股票54,700股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对狄明勇买卖公司股票的情况，上市公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核查程序：
（A）获取狄明勇的自查报告；
（B）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（C）获取狄明勇出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（D）结合内幕信息知情人登记表，分析狄明勇股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，狄明勇未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，狄明勇于上市公司论证本次交易之前和重组信息公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，狄明勇买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段和重组信息已经公开后发生。根据狄明勇的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，狄明勇在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（3）吴波
沙钢股份的监事王芳（王芳于2020年3月23日任监事）之配偶吴波曾于2016年3月18日至2018年11月22日间累计买入沙钢股份股票共计152,000股，曾于2016年3月18日至2019年1月28日间累计卖出沙钢股份股票共计162,000股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对吴波买卖公司股票的情况，上市公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核查程序：
（A）获取吴波的自查报告；
（B）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（C）获取吴波出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（D）结合内幕信息知情人登记表，分析吴波股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，吴波未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，吴波于上市公司论证本次交易之前和重组信息公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，吴波买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段和重组信息已经公开后发生。根据吴波的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，吴波在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
2、沙钢集团相关人员买卖公司股票的情况
（1）龚立红
沙钢集团的监事龚立红曾于2016年3月25日至2016年6月27日买入沙钢股份股票共计1,800股，曾于2016年6月2日至2016年8月16日卖出沙钢股份股票共计1,800股，目前持有沙钢股份股票数为0。针对龚立红买卖公司股票的情况，公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核查程序：
（A）获取龚立红的自查报告；
（B）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（C）获取龚立红出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（D）结合内幕信息知情人登记表，分析龚立红股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，龚立红未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，龚立红于上市公司论证本次交易之前进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，龚立红买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据龚立红的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，龚立红在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
3、交易对方相关人员买卖公司股票的情况
（1）关晓红
上海蓝新的原执行事务合伙人委派代表孔德卿之母亲关晓红曾于2016年3月28日卖出沙钢股份股票11,620股，目前持有沙钢股份股票数为0。针对关晓红买卖公司股票的情况，上市公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核查程序：
（A）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（B）获取关晓红出具的《确认与承诺函》；
（C）结合内幕信息知情人登记表，分析关晓红股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，关晓红未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，关晓红于上市公司论证本次交易之前进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，关晓红买卖公司股票行为是在本次交易尚未进入筹划阶段之前发生。根据关晓红的《确认与承诺函》，其本人未参与本次交易的任何谈判及决策过程，并不知悉本次交易相关信息，买卖公司股票的行为与本次交易事项无关，确属偶然、独立和正常的股票交易行为，不构成内幕交易或操纵市场行为。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，关晓红在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（2）姜波
佳源科盛的执行事务合伙人委派代表郭润萍之配偶姜波曾于2019年11月27日买入沙钢股份股票7,200股，并分别于2019年12月2日及2020年3月6日分别卖出沙钢股份股票7,000股及200股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对姜波买卖公司股票的情况，公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核
查程序：
（A）获取姜波的自查报告；（B）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；（C）获取姜波出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；（D）结合内幕信息知情人登记表，分析姜波股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，姜波未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，姜波于上市公司重组信息公开后进行的交易。对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，姜波买卖公司股票行为是在重组信息已经公开后发生。根据姜波的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，姜波在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（3）郭向威
佳源科盛的执行事务合伙人委派代表郭润萍之父郭向威曾于2019年11月27日买入沙钢股份股票6,700股，并分别于2019年12月18日及2019年12月20日分别卖出沙钢股份股票3,700股及3,000股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对郭向威买卖公司股票的情况，上市公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核查程序：
（A）获取郭向威的自查报告；
（B）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（C）获取郭向威出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（D）结合内幕信息知情人登记表，分析郭向威股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，郭向威未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，郭向威于上市公司重组信息公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，郭向威买卖公司股票行为是在本次交易的信息已经公开后发生。根据郭向威的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，郭向威在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
4、苏州卿峰相关人员买卖公司股票的情况
（1）王京及其母亲、配偶及子女
苏州卿峰的原董事王京曾于2020年9月9日至2020年9月18日期间累计买入沙钢股份股票341,900股，卖出沙钢股份股票341,900股，目前持有沙钢股份股票数为0。
苏州卿峰的原董事王京之母亲刘天芝曾于2016年8月24日至2020年9月18日间累计买入沙钢股份股票36,800股，卖出沙钢股份股票36,800股，目前持有沙钢股份股票数为0。
苏州卿峰的原董事王京之配偶胡玲曾于2016年8月31日至2020年9月18日间累计买入沙钢股份股票322,300股，卖出沙钢股份股票322,300股，目前持有沙钢股份股票数为0。苏州卿峰的原董事王京之子王弘熙曾于2016年6月1日至2020年9月22日累计买入沙钢股份股票2,320,681股，卖出沙钢股份股票2,320,681股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对王京、刘天芝、胡玲、王弘熙买卖公司股票的情况，上市公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核查程序：
（A）获取王京、刘天芝、胡玲、王弘熙的自查报告；
（B）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（C）访谈了解王京买卖公司股票的原因，并获取王京、刘天芝、胡玲、王弘熙出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（D）结合内幕信息知情人登记表，分析王京、刘天芝、胡玲、王弘熙股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，王京、刘天芝、胡玲、王弘熙未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，王京、刘天芝、胡玲、王弘熙系于本次交易尚未进入筹划阶段和上市公司重组信息公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，王京、刘天芝、胡玲、王弘熙买卖公司股票行为是本次交易尚未进入筹划阶段和本次交易信息已经公开后发生。根据王京、刘天芝、胡玲、王弘熙的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。同时，根据中介机构与王京的访谈，王京确认其母亲、配偶、
儿子的账户均由王京操作；进行买卖上市公司股票的原因系其自2015年起关注沙钢股份，得知沙钢股份于2015年6月25日停牌进行重大资产重组，并从沙钢股份2015年12月10日披露的信息及新闻报道中得知沙钢股份重大资产重组的交易标的公司涉及新能源汽车行业的研发、生产、销售等相关业务，沙钢股份于2015年12月19再次发布公告称上市公司成立产业并购基金，投资互联网数据中心产业。虽然沙钢股份于2016年1月宣布终止重大资产重组，股价下跌幅度较大。但王京本人认为，当时钢铁行业整体呈下行趋势，钢铁企业迫切需要实施转型，并且近年来市场数据中心需求不断增加，对大数据行业非常利好，从沙钢股份披露的信息来看其转型进军大数据行业的需求和意愿较为强烈，在未来再次进行重大资产重组的概率较高，且沙钢股份股价已下跌到合理价位，故购买了沙钢股份股票。综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，王京、刘天芝、胡玲、王弘熙在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
5、中信建投证券买卖公司股票的情况
在2016年6月6日至2020年11月12日期间，中信建投证券有沙钢股份股票交易，截至2020年11月19日合计结余沙钢股份股票0股。中信建投证券买卖沙钢股份股票的自营业务账户为指数化及量化投资业务账户，上述账户投资策略是基于交易所及上市公司发布的公开数据，通过量化模型发出股票交易指令。此类交易表现为一揽子股票组合的买卖，并不针对单只股票进行交易，属于通过自营交易账户进行的ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。中信建投证券已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。
综上所述，中信建投证券上述自营业务股票账户买卖沙钢股份股票行为与沙钢股份本次交易不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。
6、中联评估买卖公司股票的情况
（1）申雪颖
中联评估的原经办人员金黎东之配偶申雪颖曾于2019年5月27日至2019年5月28日间累计买入沙钢股份股票7,800股，卖出沙钢股份股票7,800股，目前持有沙钢股份股票数为0。
针对申雪颖买卖公司股票的情况，公司、独立财务顾问和律师进行了如下的核查程序：
（A）获取申雪颖的自查报告；
（B）核对《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》；
（C）获取申雪颖出具的《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》；
（D）结合内幕信息知情人登记表，分析申雪颖股票交易的时间、数量、金额等，并与本次交易的进程进行对比，分析交易行为是否构成内幕交易。
根据本次交易的决策过程及交易进程备忘录，申雪颖未参与本次交易的论证筹划过程，亦未负责与本次交易相关的具体工作，申雪颖于上市公司本次交易信息已经公开后进行的交易。
对照本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，申雪颖买卖公司股票行为是在本次交易信息已经公开后发生。根据申雪颖的《自查报告》、《关于买卖江苏沙钢股份有限公司股票的情况说明》，其本人不知悉本次交易除证券市场业已公开的信息，未从内幕信息知情人处获取本次交易的信息，买卖上市公司股票的行为系其根据证券市场业已公开的信息并给予个人判断而独立作出的投资决策行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
综上所述，在相关说明、相关证券交易记录真实、准确、完整，无重大遗漏的前提下，申雪颖在自查期间买卖上市公司股票的行为，不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易。
（三）按照《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》对落实内幕交易防控措施作出明确安排
1、加强本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作
根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第二条的规定，“上市公司和交易对方，以及其控股股东、实际控制人，为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构等重大资产重组相关主体，应当严格按照法律、行政法规、规章的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，增强保密意识。”
上市公司通过严格控制知情人员范围，与参与本次交易的中介机构及时签署保密协议及严格保管本次交易的相关文件等措施严格管理了本次交易的信息。同时上市公司要求独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务，并于本次交易公司股票首次停牌后、本次交易预案修订稿披露前及本次交易草案首次披露前三个重要的交易节点向深交所递交内幕信息知情人登记表，全面落实了内幕信息知情人登记工作。
2、简化决策流程、提高决策效率
根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第三条的规定，“上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。”
沙钢股份于2016年9月18日与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈。该等策划阶段交易相关方参与商讨重组事项人员仅限于核心管理人员、直接负责及参与本次交易的人员或中介顾问，并于次日向深交所申请于2016年9月19日开市起停牌。整体上，本次洽谈的人员范围较小，洽谈的决策时间较短，且该等洽谈于非交易时间发生（2016年9月18日为周日）。
3、及时申请股票停牌、进行信息披露
根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第四条的规定：“上市公司应当在重大资产重组交易
各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向证券交易所申请股票停牌，真实、准确、完整、及时、公平地进行分阶段信息披露，充分揭示风险。”上市公司于2016年9月18日与交易方对拟收购的资产进行战略洽谈，并于次日向深交所申请于2016年9月19日开市起停牌。同时上市公司于2016年9月19日《江苏沙钢股份有限公司关于重大事项停牌公告》，披露了停牌事由及本次交易筹划资产收购重大事项的基本情况，且进行了必要风险提示。
4、本次交易相关机构及人员补充出具了关于不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形的承诺函根据《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的有关规定，针对不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形，上市公司、上市公司董事、监事及高级管理人员、标的公司董事、监事及高级管理人员、15名交易对方（包括上市公司的控股股东），以及本次交易的中介机构独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及交易对方、中介机构的相关知情人员均补充出具了《关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函》，具体情况如下：
| 序号 | 主体 | 承诺内容 |
| 1 | 上市公司 | 上市公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、上市公司的董事、监事、高级管理人员，截至本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如上市公司的董事、监事、高级管理人员存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，上市公司将按照相关规定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本次交易的影响。 如上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，上市公司将终止本次交易。 |
| 2 | 沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、 | 本企业已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，截至 |
| 堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、上海蓝新、厦门宇新 | 本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将按照相关规定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本次交易的影响。 如本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将退出本次交易，消除对本次交易的影响。 | |
| 3 | 独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构 | 本公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，本公司及本公司相关经办人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如本公司及相关经办人员存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本公司将按照相关规定的要求不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问/法律顾问/审计机构/评估机构，消除对本次交易的影响。 |
| 4 | 上市公司、标的公司的董事、监事及高级管理人员及交易对方、中介机构的相关知情人员 | 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承诺，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。 自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。 |
四、请独立财务顾问、律师、会计师和评估师等相关中介机构及人员自查内幕信息知情人登记及执行情况，防范内幕交易实施情况，是否存在内幕信息泄露的情况
经各中介机构自查，各中介机构均已及时、完整地向上市公司填报了本次交易的相关内幕知情人及其直系亲属的相关信息，并按保密协议的要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，且严格遵守保密义务，不存在泄露内幕信息的情形。其中，中信建投证券及中联评估的原经办人员存在在自查期间内买卖上市公司股票的情形，但该等行为不属于利用内幕信息进行交易，不构成内幕交易，具体请
见本题“三（二）逐笔核查敏感期交易是否构成内幕交易”之“5、中信建投证券买卖公司股票的情况”及“6、中联评估买卖公司股票的情况”。
五、补充披露情况
公司已在重组报告书（修订稿）“第十四章 其他重要事项”之“七、连续停牌前公司股票价格波动情况和相关方买卖公司股票的自查情况”中补充披露上述内容。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
1、上市公司已经以列表形式逐笔披露了交易各方、中介机构相关人员敏感期内买卖股票的具体情况；张莉莲、龚立红、关晓红与其他交易主体就买卖上市公司股票行为出具的承诺内容存在差异的原因系张莉莲、龚立红、关晓红就该等行为出具的承诺时间相较于其他承诺人出具的时间较早，上市公司在此期间对于该等承诺的内容进行了更新。
2、沙钢股份建立了《内幕信息知情人登记和报备制度》，并在本次交易中按照该制度对内幕信息采取了必要的保密措施，对内幕信息知情人及其直系亲属进行了登记备案，并就内幕信息知情人保密和禁止内幕交易义务进行了充分揭示和强调，沙钢股份的内幕信息知情人登记管理制度得到了有效执行。同时上市公司自本次交易事项筹划以来，尽量控制内幕信息知情人范围，亦与交易各方及各中介机构签订了保密协议，督促各方遵守保密义务，且按照相关法规规定的范围对内幕信息知情人进行了自查，并按照本次交易进程及主要节点进展情况，持续更新《内幕信息知情人登记表》。上市公司不存在内幕信息提前泄露的情形，并已对相关情况进行了补充披露。
3、就本次交易，上市公司采取的保密措施及保密制度严格规范，在本次交易筹划过程中没有不当的信息泄露情形，且上市公司在本次交易的重要交易节点向深交所持续更新递交了内幕信息知情人登记表（包含内幕信息知情人及其直系亲属），并向中登公司深圳分公司提请核查了本次交易内幕信息知情人及其直系亲属在自查期间的股票交易记录，同时对本次交易相关人员、买卖沙钢股份股票人员履行了内幕交易核查程序。本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属等不
存在内幕交易行为。上市公司通过加强对本次交易信息的管理和内幕信息知情人登记工作、简化决策流程、提高决策效率及及时申请股票停牌、进行信息披露对落实内幕交易防控措施作出明确安排。
4、各中介机构均已及时、完整地向上市公司填报了本次交易的相关内幕信息知情人及其直系亲属的相关信息，并按保密协议的要求将保密事项的知情人控制在最小范围内，且严格遵守保密义务，不存在泄露内幕信息的情形。
32、请你公司：1）按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》）第十四条要求，补充披露上市公司最近三年及一期（如有）主要财务指标。2）按照《26号准则》笫十一条第（六）项要求，列表披露本次交易对上市公司主要财务指标的影响。请独立财务顾问勤勉尽责，对照《26号准则》逐项查找漏错并整改。
回复：
一、上市公司最近三年的主要财务指标
公司最近三年合并资产负债表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2020/12/31 | 2019/12/31 | 2018/12/31 |
| 总资产 | 1,318,922.35 | 1,151,300.89 | 1,152,148.23 |
| 总负债 | 512,336.70 | 399,765.33 | 399,080.55 |
| 净资产 | 806,585.65 | 751,535.56 | 753,067.69 |
| 归属于母公司股东权益 | 522,604.71 | 496,801.91 | 446,086.70 |
注：以上财务数据已经审计，下同。
公司最近三年合并利润表主要数据：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 1,442,722.18 | 1,347,456.58 | 1,471,244.91 |
| 利润总额 | 158,078.92 | 121,221.54 | 296,931.17 |
| 净利润 | 121,342.94 | 96,005.26 | 226,932.22 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 64,952.22 | 52,886.35 | 117,703.74 |
公司最近三年的主要财务指标：
| 项目 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.24 | 0.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | 191,465.18 | 30,402.46 | 256,017.89 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元） | 2.37 | 2.25 | 2.02 |
| 毛利率 | 13.04% | 10.33% | 22.41% |
| 资产负债率 | 38.85% | 34.72 % | 34.64% |
| 加权平均净资产收益率 | 12.71% | 11.23% | 29.87% |
以上内容已在重组报告书之“第二章 上市公司基本情况”之“五、公司主营业务发展情况和主要财务指标”之“（二）公司最近三年主要财务指标”中补充披露。
二、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
1、上市公司在本次交易前后的盈利指标变化如下：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,347,456.58 | 1,660,148.30 | 1,660,148.30 |
| 净利润（万元） | 96,005.26 | -760,458.86 | 132,167.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 52,886.35 | -455,757.81 | 97,842.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | -1.19 | 0.26 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 1,767,441.83 | 1,766,366.61 |
| 净利润（万元） | 121,342.94 | 97,913.29 | 169,626.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,952.22 | -23,798.05 | 109,712.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | -0.06 | 0.29 |
注1：本次交易后（备考）为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径财务数据；注2：本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）为假设以Global Switch剔除德利迅达香港影响，并扣除投资性房地产公允价值变
动和汇兑损益后的净利润为基础，按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数据。
根据上表，本次交易完成后，2019年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch客户之一德利迅达香港违约，导致Global Switch 2019年末投资性房地产公允价值下降，同时德利迅达香港的违约也导致Global Switch截至2019年12月31日的估值出现下降，从而对苏州卿峰收购Global Switch形成的商誉及无形资产计提了减值。
2020年度备考净利润下降，备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于2020年6月30日对收购Global Switch形成的商誉进一步计提减值准备所致。
因此，上市公司备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益均较上市公司交易前年度审计口径的对应指标下降。
但德利迅达香港违约是报告期内标的公司发生的偶发性事件，目前该因素已经消除，不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，模拟测算的上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，每股收益保持稳定。
2、本次交易前后上市公司资产负债结构对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,151,300.89 | 100.00% | 6,877,931.96 | 100.00% |
| 流动负债 | 384,364.45 | 33.39% | 623,984.00 | 9.07% |
| 非流动负债 | 15,400.88 | 1.34% | 2,029,867.91 | 29.51% |
| 负债合计 | 399,765.33 | 34.72% | 2,653,851.91 | 38.59% |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 1.52 | ||
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.26 | ||
| 资产负债率 | 34.72% | 38.59% | ||
| 项目 | 2020.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,318,922.35 | 100.00% | 7,443,040.01 | 100.00% |
| 流动负债 | 494,934.91 | 37.53% | 729,008.69 | 9.79% |
| 非流动负债 | 17,401.80 | 1.32% | 2,538,497.65 | 34.11% |
| 负债合计 | 512,336.70 | 38.85% | 3,267,506.34 | 43.90% |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.84 | ||
| 速动比率（倍） | 1.28 | 1.60 | ||
| 资产负债率 | 38.85% | 43.90% | ||
注1：流动比率＝流动资产/流动负债注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率＝总负债/总资产本次交易前，上市公司负债以流动负债为主，不存在较大规模的长期债务，流动负债比例占比相对较高。本次交易完成后，上市公司备考口径负债总额增加，主要是标的公司整体债务较高所致；但从负债结构看，流动负债占总负债比例出现较大的下降，上市公司短期内偿还债务的风险降低。
从偿债指标看，备考口径资产负债率较交易前有所上升，但备考口径资产负债率仍处于数据中心行业可比公司的范围内，处于合理水平；2020年末上市公司备考流动比率和速动比率均有所提升，短期偿债能力得以一定改善。
由于Global Switch系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，主要采用债务方式筹集资金，整体融资成本较低，有利于上市公司发挥一定的财务杠杆作用，从而改善上市公司财务状况。
以上内容已在重组报告书之“重大事项提示”之“十一、对上市公司主要财务指标的影响”中补充披露。
独立财务顾问已按照中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关规定的要求，对《重组报告书》内容与格式进行了全面自查，并对错漏之处及反馈意见要求补充披露内容进行补充、更正。
33、申请文件中多处预测期净利润金额存在较大差异。请你公司：通读报告书全文，仔细核对数据差异，并补充披露预测期净利润、净利率等指标。请独立财务顾问、评估师勤勉尽责，通读全文修改错漏，认真查找执业质量和内部控制存在的问题并进行整改。回复：
经核查，《重组报告书》之“第六章 本次交易的评估情况”之“四、董事会对本次交易评估事项的意见”之“（二）评估依据的合理性分析”之“1、报告期及未来财务预测情况的对比”中引用的《评估报告》预测净利润与《重组报告书》其他章节引用的预测期净利润存在差异，主要系该章节引用的预测期净利润为将投资性房地产模拟为按照成本法模式计量下的模拟净利润（即考虑了折旧摊销等因素的影响）。在《重组报告书（修订稿）》中已经做了如下补充披露：“根据中联评估出具的《评估报告》及评估说明，本次收益法评估对GlobalSwitch 2020年7月-2069年12月期间内的营业收入、营业成本、毛利率、净利率等数据进行了预测，预测结果如下表所示：
单位：千英镑
| 2020年 7-12月 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 业务收入 | 147,933.96 | 357,023.94 | 450,430.94 | 566,838.76 | 662,862.20 | 731,087.67 |
| 主营业务成本 | 46,190.73 | 106,695.26 | 128,159.90 | 153,278.42 | 174,483.09 | 189,629.17 |
| 毛利率 | 68.78% | 70.12% | 71.55% | 72.96% | 73.68% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 18,150.63 | 67,585.69 | 117,701.79 | 181,501.02 | 232,931.03 | 272,851.89 |
| 净利润 | 54,894.26 | 145,051.30 | 199,319.44 | 266,316.68 | 321,048.68 | 364,258.59 |
| 净利率 | 37.11% | 40.63% | 44.25% | 46.98% | 48.43% | 49.82% |
| 2026年 | 2027年 | 2028年 | 2029年 | 2030年 | 2031年 | |
| 业务收入 | 766,380.73 | 809,047.31 | 857,553.16 | 891,171.15 | 920,419.36 | 947,649.80 |
| 主营业务成本 | 199,710.63 | 210,387.44 | 222,470.31 | 231,191.64 | 238,779.35 | 245,843.59 |
| 毛利率 | 73.94% | 74.00% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利 | 289,800.97 | 313,345.86 | 347,612.19 | 366,099.00 | 381,837.36 | 396,484.34 |
| 润 | ||||||
| 净利润 | 382,629.66 | 406,174.56 | 433,025.45 | 451,125.30 | 466,863.66 | 481,510.64 |
| 净利率 | 49.93% | 50.20% | 50.50% | 50.62% | 50.72% | 50.81% |
| 2032年 | 2033年 | 2034年 | 2035年 | 2036年 | 2037年 | |
| 业务收入 | 975,725.63 | 1,004,673.84 | 1,034,522.32 | 1,065,261.90 | 1,096,919.31 | 1,129,522.07 |
| 主营业务成本 | 253,127.15 | 260,637.02 | 268,380.45 | 276,355.05 | 284,567.76 | 293,025.72 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 413,467.50 | 429,452.22 | 446,026.12 | 467,389.37 | 497,140.61 | 533,028.10 |
| 净利润 | 496,612.42 | 512,183.51 | 528,238.91 | 544,795.56 | 561,846.99 | 579,408.05 |
| 净利率 | 50.90% | 50.98% | 51.06% | 51.14% | 51.22% | 51.30% |
| 2038年 | 2039年 | 2040年 | 2041年 | 2042年 | 2043年 | |
| 业务收入 | 1,163,098.53 | 1,197,677.90 | 1,233,290.27 | 1,269,966.62 | 1,307,738.88 | 1,346,639.94 |
| 主营业务成本 | 301,736.27 | 310,707.01 | 319,945.73 | 329,460.48 | 339,259.53 | 349,351.41 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 557,200.89 | 575,827.55 | 595,011.11 | 614,768.30 | 637,920.47 | 660,006.94 |
| 净利润 | 597,494.03 | 616,120.69 | 635,304.25 | 655,061.43 | 675,409.46 | 696,366.08 |
| 净利率 | 51.37% | 51.44% | 51.51% | 51.58% | 51.65% | 51.71% |
| 2044年 | 2045年 | 2046年 | 2047年 | 2048年 | 2049年 | |
| 业务收入 | 1,386,703.67 | 1,427,964.98 | 1,470,459.80 | 1,514,225.17 | 1,559,299.24 | 1,470,551.41 |
| 主营业务成本 | 359,744.93 | 370,449.12 | 381,473.32 | 392,827.13 | 404,520.45 | 381,497.09 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 681,590.41 | 703,819.57 | 726,713.80 | 750,293.09 | 774,578.01 | 738,584.75 |
| 净利润 | 717,949.55 | 740,178.71 | 763,072.94 | 786,652.23 | 810,937.15 | 763,063.96 |
| 净利率 | 51.77% | 51.83% | 51.89% | 51.95% | 52.01% | 51.89% |
| 2050年 | 2051年 | 2052年 | 2053年 | 2054年 | 2055年 | |
| 业务收入 | 1,514,707.18 | 1,560,193.78 | 1,607,051.48 | 1,610,442.02 | 1,659,102.32 | 1,434,186.81 |
| 主营业务成本 | 392,952.17 | 404,752.52 | 416,908.55 | 417,788.14 | 430,411.81 | 372,063.22 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利 | 769,362.39 | 797,891.00 | 826,261.79 | 831,264.90 | 860,762.41 | 743,099.19 |
| 润 | ||||||
| 净利润 | 786,795.06 | 811,242.00 | 836,426.46 | 838,190.56 | 864,343.74 | 743,099.19 |
| 净利率 | 51.94% | 52.00% | 52.05% | 52.05% | 52.10% | 51.81% |
| 2056年 | 2057年 | 2058年 | 2059年 | 2060年 | 2061年 | |
| 业务收入 | 1,477,509.61 | 1,025,852.70 | 453,297.42 | 466,742.27 | 480,586.78 | 494,842.85 |
| 主营业务成本 | 383,302.21 | 266,131.34 | 117,596.46 | 121,084.39 | 124,675.99 | 128,374.37 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 766,374.06 | 509,724.16 | 220,700.62 | 228,036.09 | 235,589.62 | 243,367.69 |
| 净利润 | 766,374.06 | 509,724.16 | 220,700.62 | 228,036.09 | 235,589.62 | 243,367.69 |
| 净利率 | 51.87% | 49.69% | 48.69% | 48.86% | 49.02% | 49.18% |
| 2062年 | 2063年 | 2064年 | 2065年 | 2066年 | 2067年 | |
| 业务收入 | 509,522.74 | 403,702.40 | 415,853.31 | 428,369.94 | 441,263.32 | 454,544.77 |
| 主营业务成本 | 132,182.69 | 104,730.30 | 107,882.54 | 111,129.66 | 114,474.52 | 117,920.06 |
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% | 74.06% |
| 模拟成本法下净利润 | 251,377.00 | 200,903.28 | 207,781.38 | 214,866.52 | 222,164.90 | 229,682.97 |
| 净利润 | 251,377.00 | 200,903.28 | 207,781.38 | 214,866.52 | 222,164.90 | 229,682.97 |
| 净利率 | 49.34% | 49.77% | 49.97% | 50.16% | 50.35% | 50.53% |
| 2068年 | 2069年 | |||||
| 业务收入 | 468,225.98 | 482,318.99 | ||||
| 主营业务成本 | 121,469.30 | 125,125.37 | ||||
| 毛利率 | 74.06% | 74.06% | ||||
| 模拟成本法下净利润 | 237,427.31 | 245,404.76 | ||||
| 净利润 | 237,427.31 | 245,404.76 | ||||
| 净利率 | 50.71% | 50.88% |
”独立财务顾问、评估师已通篇核对《重组报告书（修订稿）》，已对《重组报告书（修订稿）》的数据进行了认真、仔细的核对，相关数据具有准确性。
（本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>（210288号）的回复说明》的盖章页）
江苏沙钢股份有限公司2021年6月16日