股票代码：002075 股票简称：沙钢股份 上市地：深圳证券交易所
江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
| 一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
| 江苏沙钢集团有限公司 | 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙） |
| 上海领毅投资中心（有限合伙） | 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙） |
| 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 上海三卿资产管理中心（有限合伙） |
| 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙） | 昆山江龙投资合伙企业（有限合伙） |
| 北京中金云合创业投资中心（有限合伙） | 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙） | 上海蓝新资产管理中心（有限合伙） |
| 上海奉朝资产管理中心（有限合伙） | 宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 烟台金腾股权投资中心（有限合伙） | |
| 二、募集配套资金 | |
| 通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金 | |
独立财务顾问
二〇二一年六月
公司声明
一、本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所（www.szse.cn）网站；备查文件的查阅方式为：
前往江苏沙钢股份有限公司办公地点查阅。
二、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
三、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将不以任何方式转让在本公司拥有权益的股份。
四、本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
五、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
六、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
七、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
八、投资者若对重组报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。在参与本次重大资产重组期间，将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供信息的真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 8
一、本次重组交易方案调整 ...... 8
二、本次交易方案概要 ...... 10
三、本次交易构成上市公司重大资产重组 ...... 17
四、本次交易不构成重组上市 ...... 18
五、本次交易构成关联交易 ...... 22
六、本次重组支付方式 ...... 23
七、募集配套资金安排 ...... 26
八、标的资产评估值及交易作价 ...... 27
九、盈利预测补偿方案 ...... 28
十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍 ...... 41
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 43
十二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 48
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺 ...... 53
十四、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 68
十五、上市公司股票停复牌安排 ...... 69
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 69
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 70
重大风险提示 ...... 76
一、本次交易可能取消的风险 ...... 76
二、审批的风险 ...... 76
三、业绩承诺的相关风险 ...... 77
四、本次交易形成的商誉减值风险 ...... 77
五、每股收益被摊薄的风险 ...... 77
六、跨界经营和整合的风险 ...... 78
七、配套融资不能足额募集的风险 ...... 79
八、GLOBAL SWITCH的经营风险 ...... 79
本次交易概览 ...... 86
一、本次交易的背景和目的 ...... 86
二、本次交易的决策过程和批准情况 ...... 93
三、本次交易的具体方案 ...... 97
四、本次交易对公司的影响 ...... 117
五、本次交易不涉及意识形态、网络安全等领域 ...... 125
释义
在本报告书摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
| 一般名词 | ||
| 本公司/公司/上市公司/沙钢股份 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司 |
| 本次交易/本次发行 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 |
| 本次重组/本次发行股份及支付现金购买资产 | 指 | 江苏沙钢股份有限公司本次发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权） |
| 交易对方 | 指 | 苏州卿峰现有股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、上海蓝新和厦门宇新 |
| 业绩补偿方 | 指 | 签订《盈利补偿协议》的苏州卿峰股东 |
| 标的资产 | 指 | 苏州卿峰100%股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权） |
| 标的公司/评估对象 | 指 | 苏州卿峰及其子公司（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权） |
| 苏州卿峰 | 指 | 苏州卿峰投资管理有限公司 |
| EJ | 指 | Elegant Jubilee Limited，即苏州卿峰全资拥有的子公司，目前持有Global Switch 51%股权 |
| Global Switch | 指 | Global Switch Holdings Limited，注册于英属维尔京群岛，总部位于伦敦，是欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商；苏州卿峰目前通过EJ持有其51%股权 |
| Tough Expert | 指 | Tough Expert Limited，即沙钢集团全资拥有的境外公司，目前持有Global Switch 24.01%股权 |
| ICT | 指 | ICT Centre Holding BV，Global Switch持有100%股权的子公司 |
| GSGL | 指 | Global Switch Group Limited，Aldersgate持有其100%股权 |
| GSAH | 指 | Global Switch Australian Holdings Pty Ltd，Global Switch澳大利亚业务的运营主体 |
| Aldersgate | 指 | Aldersgate Investments Limited，Global Switch的原股东，目前已不再持有Global Switch股权 |
| 沙钢集团 | 指 | 江苏沙钢集团有限公司，上市公司控股股东，也是苏州卿峰股东之一 |
| 东北特钢集团 | 指 | 东北特殊钢集团股份有限公司，原名称为东北特殊钢集团有限责任公司 |
| 上海领毅 | 指 | 上海领毅投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 皓玥挲迦 | 指 | 上海皓玥挲迦股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 堆龙致君 | 指 | 堆龙致君投资管理合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 顺铭腾盛 | 指 | 烟台顺铭腾盛股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 上海奉朝 | 指 | 上海奉朝资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 上海三卿 | 指 | 上海三卿资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 中金瑟合 | 指 | 北京中金瑟合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 中金云合 | 指 | 北京中金云合创业投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 昆山江龙 | 指 |
| 烟台金腾 | 指 | 烟台金腾股权投资中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 佳源科盛 | 指 | 天津佳源科盛合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 厚元顺势 | 指 | 西藏厚元顺势股权投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 上海蓝新 | 指 | 上海蓝新资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 厦门宇新 | 指 | 宇新（厦门）大数据股权投资基金合伙企业（有限合伙），苏州卿峰股东之一 |
| 上海道璧 | 指 | 上海道璧资产管理中心（有限合伙），苏州卿峰原股东之一 |
| 秦汉万方 | 指 | 秦汉新城万方投资合伙企业（有限合伙），苏州卿峰原股东之一 |
| 富士博通 | 指 | 深圳富士博通科技开发有限公司，苏州卿峰原股东之一 |
| 德利迅达 | 指 | 北京德利迅达科技有限公司 |
| 德利迅达香港 | 指 | Daily-Tech Hong Kong Co., Limited，北京德利迅达科技有限公司全资子公司 |
| CBRE | 指 | 独立评估机构世邦魏理仕（纽约证券交易所代号：CBRE） |
| 评估基准日 | 指 | 2020年6月30日 |
| 独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司 |
| 华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京金诚同达律师事务所 |
| 审计机构 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 天衡会计师 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《适用指引1号》 | 指 | 《监管规则适用指引——上市类第1号》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司章程》 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 |
| 资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》 | ||
| 本报告书摘要 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》 |
| 重组预案 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 |
| 《评估报告》 | 指 | 评估机构出具的《江苏沙钢股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及苏州卿峰投资管理有限公司股东全部权益资产评估项目资产评估报告》 |
| 《购买资产协议》 | 指 | 上市公司与各交易对方分别签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》 |
| 《盈利补偿协议》 | 指 | 《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议》 |
| 《专项审核报告》 | 指 | 上市公司聘请的会计师事务所就Global Switch业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告 |
| 《减值测试报告》 | 指 | 上市公司聘请的会计师事务所在业绩承诺期届满时，对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具的减值测试报告 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年和2020年1-6月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 专有名词 | ||
| IDC圈 | 指 | 国内IDC行业权威的媒体平台和产业市场研究机构，立足于TMT产业，致力于互联网、数据中心及云计算领域的深入挖掘。 |
| 云计算 | 指 | 一种通过Internet以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化的资源的计算模式。 |
| 大数据 | 指 | 在包括互联网、移动互联网、物联网等高速增长产生的海量、多样性的数据中进行实时分析辨别并挖掘其中的信息价值以对用户提供决策支持的技术。 |
| 物联网 | 指 | |
| 5G | 指 | 第五代移动通信技术，是最新一代蜂窝移动通信技术，也是继4G、3G和2G系统之后的延伸。 |
| UPS | 指 | 不间断电源（Uninterruptible Power System），是将蓄电池（多为铅酸免维护蓄电池）与主机相连接，通过主机逆变器等模块电路将直流电转换成市电的系统设备。 |
说明：本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
重大事项提示
一、本次重组交易方案调整
2018年11月16日，沙钢股份公告了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》，拟发行股份及支付现金购买苏州卿峰100%股权，并募集配套资金。
2020年11月24日，沙钢股份召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及本报告书，本报告书中的交易方案与预案修订稿中的交易方案相比，主要调整的内容如下：
（一）交易方案调整的具体情况
1、标的公司资产范围的调整
调整前：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权。
调整后：
本次交易的拟收购标的资产为苏州卿峰100%的股权（不包括截至评估基准日其持有的德利迅达12%的股权）。
2、评估基准日、评估值及交易作价调整
调整前：
预评估基准日为2017年12月31日，标的资产的预评估值为237.83亿元，交易作价为237.83亿元。
调整后：
评估基准日为2020年6月30日，标的资产的评估值为189.96亿元。评估基准日后，Global Switch进行了分红，经分红调整后的交易作价为188.14亿元。
3、定价基准日调整
调整前：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十次会议决议公告日，即2018年11月16日。
调整后：
本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第八次会议决议公告日，即2020年11月25日。
4、交易对方及其持股比例的调整
调整前：
沙钢集团持有苏州卿峰29.88%的股权，转让比例为29.88%；上海三卿持有苏州卿峰4.60%的股权，转让比例为4.60%；秦汉万方持有苏州卿峰4.60%的股权，转让比例为4.60%；上海道璧持有苏州卿峰3.68%的股权，转让比例为3.68%。
调整后：
2019年5月，上海三卿将其持有的苏州卿峰0.60%的股权转让予沙钢集团。
2020年3月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰0.23%的股权转让予厦门宇新。
2020年9月，秦汉万方将其持有的苏州卿峰4.37%的股权转让予佳源科盛；上海道璧将其持有的苏州卿峰3.68%的股权转让予沙钢集团。
上述转让完成后，沙钢集团持有苏州卿峰34.15%的股权，转让比例为
34.15%；佳源科盛持有苏州卿峰4.37%的股权，转让比例为4.37%；上海三卿持有苏州卿峰4.00%的股权，转让比例为4.00%；厦门宇新持有苏州卿峰0.23%的股权，转让比例为0.23%。秦汉万方、上海道璧不再持有苏州卿峰股权，不再参与本次交易。
（二）本次交易方案调整构成对原有交易方案的重大调整
本次交易方案调整后，交易对方、交易作价均发生变化，根据中国证监会于2020年7月31日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次重组交易
方案调整构成对原有交易方案的重大调整。
（三）本次交易方案调整的内部审议程序
上市公司于2020年11月24日召开第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重组方案进行了调整，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
二、本次交易方案概要
随着大数据广泛进入社会经济的各个领域，其技术和市场正在发生着快速的增长。2015年以来，我国先后出台《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》、《中国制造2025》等多部涉及大数据发展战略的政策和规划，云计算、物联网和大数据作为新一代的信息技术，成为信息化和工业化深度结合的关键技术。无论是工业4.0、工业互联网，还是《中国制造2025》，智能制造是共同目标，工业互联网是基石，大数据是引擎。2020年3月，工信部召开加快5G发展专题会，加快新型基础设施建设，主要包括5G基站建设、特高压、城际高速铁路和城市轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能、工业互联网七大领域，其中多个领域涉及大数据产业。
本次交易公司拟通过收购苏州卿峰100%的股权，进入数据中心行业，符合国家发展大数据的战略规划，符合“一带一路”倡议，对于境内外数据中心业务的发展布局具有重要意义。本次交易完成后，公司主营业务将由特钢业务转为特钢、数据中心双主业共同发展，实现公司业务结构调整和转型发展，以提升公司资产规模、盈利能力，增强市场竞争力和抗风险能力。
本次交易方案具体内容为：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%的股权。
苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为其通过全资子公司EJ持有的Global Switch 51%的股权。Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚
太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2）。Global Switch现有13个数据中心，分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼
等8个区域核心城市，总建筑面积达到42.81万平方米、总电力容量为427兆伏安。此外，Global Switch已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到5.70万平方米、新增电力容量103兆伏安，分别较现有水平增长13.31%、
24.12%。全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48.51万平方米的数据中心，合计电力容量达到530兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位。
1、本次交易未收购剩余49%股权的原因和对于Global Switch剩余49%的股权无继续收购计划情况。
（1）本次交易未收购剩余49%股权的原因
截至本报告书摘要签署之日，Global Switch剩余49%的股权均由境外主体持有，Global Switch的股权结构如下：
| 股东名称 | 已发行股本（股） | 持股比例 |
| EJ | 5,100 | 51.00% |
| SIL | 2,499 | 24.99% |
| Tough Expert | 2,401 | 24.01% |
| 合计 | 10,000 | 100.00% |
其中，沙钢集团通过全资子公司沙钢香港持有Tough Expert100%股权，通过沙钢香港持有SIL 40.94%的股权。截至本报告书摘要签署之日，SIL剩余59.06%的股权由其他境外投资人持有。
本次交易未收购Global Switch剩余49%股权的原因如下：
①Global Switch剩余49%股权系由境外持股平台SIL及Tough Expert持有，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）和《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》，外国投资者以其持有的境外公司股权作为支付
悉尼数据中心的股东是GSGL，GSGL股份未由Global Switch持有，但是，Global Switch管理层认为该公司符合IFRS 10所述的关于控制的定义，满足控制的三个要素，下同。
手段并购境内公司或认购境内公司增发股份的行为，应报送商务部审批，且该等境外公司应为上市公司，且上市所在地应具有完善的证券交易制度。GlobalSwitch并非境外上市公司，若上市公司向境外主体SIL及Tough Expert发行股份，本次交易将受限于商务部的审批。因此收购Global Switch剩余49%股权涉及跨境换股，该等情况会增加本次交易的复杂性和不确定性；
②截至本报告书摘要签署之日，SIL59.06%的股权由其他境外投资人持有，如本次交易收购SIL持有的Global Switch剩余24.99%股权，则涉及到除沙钢集团控制的主体以外的其他交易主体，该等情形会增加本次交易的谈判成本和磋商成本。上市公司可通过收购Global Switch 51%的股权取得Global Switch的控制权，达到公司的战略目的。本次交易虽未收购Global Switch剩余49%的股权，但不会影响上市公司对Global Switch的控制地位。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，上市公司通过标的公司间接持有Global Switch 51%股权而实际控制Global Switch，剩余49%的股权并不影响控制权的认定。本次交易完成后，上市公司能够通过行使股东权力实际控制Global Switch，保证Global Switch的生产经营符合上市公司法人治理的各项要求。Global Switch的日常经营管理将在上市公司的管控下，仍由原管理团队负责，且Global Switch已建立了完善的经营机构和管理体系，Global Switch仍具有独立经营的能力。
同时，沙钢集团、实际控制人沈文荣先生均已经出具了《关于保持上市公司独立性的承诺》，承诺本次交易完成后，将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。
综上，上市公司在本次交易完成后已可实现对Global Switch的控制。鉴于上市公司在本次交易完成后，通过持有Global Switch 51%股权，已可实现对Global Switch的控制，同时考虑到剩余股权收购涉及跨境换股及外部投资主体，需要较长时间且具有一定的不确定性，现阶段仅收购控制权对应的Global Switch51%股权更有利于保护上市公司及中小股东的利益，不会影响上市公司的独立
性，因此，本次交易未收购Global Switch剩余49%股权。
（2）本次交易完成后，对于Global Switch剩余49%的股权无继续收购计划本次交易完成后，上市公司将取得Global Switch的控制权，并可以此为基础发展数据中心业务，可满足上市公司的战略目的。截至本报告书摘要签署之日，上市公司尚无明确的进一步收购Global Switch剩余49%股权的计划。苏州卿峰同时持有德利迅达12%的股权。自2016年起，德利迅达香港与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署了相关合作协议。Global Switch于2017年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议，且GlobalSwitch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。截至2020年6月30日，鉴于德利迅达香港未按时向Global Switch支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备。苏州卿峰拟将其持有的德利迅达12%的股权对外转让，目前尚未有明确的意向受让方，为了避免该等股权转让对本次交易产生影响，本次交易不再将德利迅达12%的股权纳入标的资产范围。根据上市公司与交易对方的约定及苏州卿峰的股东会决议，上述德利迅达12%的股权对外转让完成后，苏州卿峰将向2020年11月2日登记在册的全体股东按其持股比例分配所得款项。
上述股权登记日确认的原因与依据、向德利迅达股权原股东分配转让款的原因与合理性具体如下：
1、股权登记日选定的原因和依据
2020年11月2日，苏州卿峰召开股东会，就本次重组涉及的事项形成股东会决议，具体如下：苏州卿峰参与重组交易的资产范围不包括截至基准日持有的德利迅达12%股权，后续处置德利迅达12%股权的方案应经本次股东会的全体股东三分之二以上同意，处置损益在扣除相关税费及处置成本后由苏州卿峰现有全体股东按持股比例享有或承担。
根据上述决议，苏州卿峰股东会召开日（即2020年11月2日）的全体股东将按持股比例享有处置德利迅达12%股权的最终决定权及处置损益，因此选用该日期作为股权登记日。故相关股权登记日是以苏州卿峰就本次重组涉及的事项召
开股东会做出决议的日期确定，确定原因合理。
2、向原股东分配转让款的原因和合理性
根据本次重组的交易方案和苏州卿峰的股东会决议，本次重组标的资产是苏州卿峰100%的股权（不包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权）。
鉴于截至评估基准日（即2020年6月30日），苏州卿峰仍持有德利迅达12%的股权，该项股权由于德利迅达的子公司德利迅达香港未按时向GlobalSwitch支付租金并违约，且无法获得其经营情况，苏州卿峰已对该股权投资全额计提减值准备；同时，评估机构在以Global Switch评估值为基础，采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估时，亦未将苏州卿峰在基准日持有的德利迅达12%股权纳入评估范围，该股权并未纳入本次交易的标的资产的评估范围。
本次重组完成后，上市公司将持有苏州卿峰100%股权，同时苏州卿峰也仍持有德利迅达12%股权。但由于前述安排，苏州卿峰所持有的德利迅达12%股权对应的权益实际并不由上市公司享有，而是由2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东享有，故该股权最终处置的风险和损益应由2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东享有或承担；同时，德利迅达系有限责任公司，该12%股权已履行出资义务，股东以出资为限对公司承担经济义务，上市公司不会因为间接持有该12%股权而承担其他义务。因此，上市公司因本次交易而间接持有德利迅达12%股权，不会对上市公司的利益产生影响。
综上所述，上述德利迅达12%股权转让后向原股东分配转让款的安排是为了避免该等股权存在的不确定性对上市公司的利益产生影响，相关安排的原因合理。
3、不存在损害上市公司股东利益的情形
如上述分析，本次重组的标的资产范围未包括截至基准日苏州卿峰持有的德利迅达12%股权，该等股权的处置以及处置带来的风险和损益均不会对本次交易产生影响，也不会对重组完成后上市公司的利益产生影响，该等股权的任何权利、收益及风险均与上市公司无关。
苏州卿峰持有的德利迅达12%股权所对应的权益，在本次重组前后均是由
2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东享有，上述德利迅达12%股权转让后向2020年11月2日登记在册的苏州卿峰股东分配转让款的安排不存在损害上市公司股东利益的情形。
4、《预案（修订稿）》中披露，苏州卿峰与上海埃亥贸易有限公司签署股权转让协议。根据协议约定，苏州卿峰拟将持有的德利迅达12%的股权以40,600万元的价格转让予上海埃亥贸易有限公司。由于上海埃亥贸易有限公司未在协议约定期限内支付股权转让对价，经双方友好协商，已终止前述股权转让协议。苏州卿峰目前正在寻找新的股权受让方，尚未有明确意向受让方。本次交易标的资产所对应的评估值为1,899,590.81万元。评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
截至本报告书摘要签署日，苏州卿峰股权结构如下：
各交易对方所获交易对价及支付方式的具体情况如下表：
| 交易对方名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 总对价 （万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | 现金 对价 （万元） |
| 沙钢集团 | 743,000.00 | 34.15% | 642,572.13 | 642,572.13 | 558,272,915 | - |
| 上海领毅 | 400,000.00 | 18.39% | 345,933.85 | 345,933.85 | 300,550,694 | - |
| 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 9.19% | 172,966.92 | 172,966.92 | 150,275,347 | - |
| 中金瑟合 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 中金云合 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 堆龙致君 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 上海奉朝 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 烟台金腾 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 佳源科盛 | 95,083.596 | 4.37% | 82,231.59 | 82,231.59 | 71,443,602 | - |
| 上海三卿 | 87,000.00 | 4.00% | 75,240.61 | 75,240.61 | 65,369,776 | - |
| 昆山江龙 | 33,400.00 | 1.54% | 28,885.48 | 28,885.48 | 25,095,982 | - |
| 厚元顺势 | 7,000.00 | 0.32% | 6,053.84 | 6,053.84 | 5,259,637 | - |
| 上海蓝新 | 5,000.00 | 0.23% | 4,324.17 | - | - | 4,324.17 |
| 厦门宇新 | 4,916.404 | 0.23% | 4,251.88 | 4,251.88 | 3,694,071 | - |
| 合计 | 2,175,400.00 | 100.00% | 1,881,361.24 | 1,877,037.07 | 1,630,788,062 | 4,324.17 |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（二）发行股份募集配套资金
公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
三、本次交易构成上市公司重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,318,922.35万元，归属于母公司股东的权益为522,604.71万元。本次交易中，标的资产的作价为1,881,361.24万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 苏州卿峰 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 1,318,922.35 | 5,480,128.24 | 415.50% |
| 财务指标 | 上市公司 | 苏州卿峰 | 占上市公司比重 |
| 净资产（万元）（注） | 522,604.71 | 1,881,361.24 | 360.00% |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 324,719.65 | 22.51% |
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于苏州卿峰100%的股权的交易作价高于其净资产额，苏州卿峰的净资产数值为交易作价。根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
四、本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股，持股比例为26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制沙钢集团17.67%的股权，为公司的实际控制人。
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例为29.87%，第二大股东上海领毅持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.04个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构
根据证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引-上市类第1号》（以下简称“《适用指引1号》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后
不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰34.15%股权（对应苏州卿峰743,000.00万元的出资额）包括两部分：（1）本次重组停牌（2016年9月19日）前6个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017年6月14日）期间取得的苏州卿峰23.90%股权（对应苏州卿峰520,000.00万元的出资额），该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；
（2）审议本次重组的首次董事会决议日至今，沙钢集团从秦汉万方受让的苏州卿峰4.60%股权（对应苏州卿峰100,000.00万元的出资额），从富士博通受让的苏州卿峰1.38%股权（对应苏州卿峰30,000.00万元的出资额），从上海三卿受让的苏州卿峰0.60%股权（对应苏州卿峰13,000万元的出资额），从上海道璧受让的苏州卿峰3.68%股权（对应苏州卿峰80,000万元的出资额），上述股权已足额支付对价并完成交割。根据《适用指引1号》的规定，沙钢集团以第（2）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。由此，根据《适用指引1号》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 978,587,629 | 25.50% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,206,927,586 | 57.51% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。由上表，根据《适用指引1号》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为25.50%，而第二大股东上海领毅的持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅17.67个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为29.87%，超过第二大股东上海领毅7.83%的持股比例，持股比例差额达到22.04个百分点；按照《适用指引1号》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为25.50%，超过第二大股东上海领毅
7.83%的持股比例，持股比例差额达到17.67个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股
份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。
因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，上海领毅将持有公司300,550,694股，持股比例将达到7.83%，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司300,550,693股，持股比例将达到7.83%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立意见。
在公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联股东已回避表决。
六、本次重组支付方式
公司本次重组拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%股权。
公司拟向沙钢集团、上海领毅等15名苏州卿峰股东发行股份及支付现金购买资产，其中向除上海蓝新以外的14名股东支付股份对价1,877,037.07万元，发行股份的数量为1,630,788,062股；向上海蓝新支付现金对价4,324.17万元。
（一）股份对价
1、发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。
公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
2、发行数量
公司本次向交易对方发行股份的数量为1,630,788,062股，具体发行数量如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 沙钢集团 | 642,572.13 | 558,272,915 |
| 2 | 上海领毅 | 345,933.85 | 300,550,694 |
| 3 | 皓玥挲迦 | 172,966.92 | 150,275,347 |
| 4 | 中金瑟合 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 5 | 中金云合 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 6 | 堆龙致君 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 7 | 上海奉朝 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 8 | 烟台金腾 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 9 | 顺铭腾盛 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 10 | 佳源科盛 | 82,231.59 | 71,443,602 |
| 11 | 上海三卿 | 75,240.61 | 65,369,776 |
| 12 | 昆山江龙 | 28,885.48 | 25,095,982 |
| 13 | 厚元顺势 | 6,053.84 | 5,259,637 |
| 14 | 厦门宇新 | 4,251.88 | 3,694,071 |
| 合计 | 1,877,037.07 | 1,630,788,062 |
3、股份锁定期
（1）基本承诺
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。”
（2）业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业
绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量。
① 第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
② 第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
③ 第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
（3）其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
沙钢集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，
沙钢集团基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
（二）现金对价
公司拟向上海蓝新支付现金对价4,324.17万元，上市公司将在配套融资实施完成后30个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实施或金额不足，上市公司应在标的资产交割日后6个月内完成支付。
七、募集配套资金安排
（一）配套融资规模及发行方式
公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
（二）配套融资的股份发行价格
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（三）发行对象
本次募集配套资金的发行对象为不超过35名特定对象。
（四）股份锁定安排
发行对象于本次募集配套资金中认购的沙钢股份股票，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。如果中国证监会和深交所有不同规定的，按中国证监
会和深交所的规定执行。
（五）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
八、标的资产评估值及交易作价
本次交易标的公司为苏州卿峰及其子公司。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为Global Switch 51%股权。
本次对Global Switch的评估采用收益法和市场法，选用收益法评估结果作为最终评估结论，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，Global Switch100%股权的收益法评估值为人民币387亿元。
苏州卿峰成立于2016年1月，本部未经营业务，其账面除通过EJ持有GlobalSwitch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+往来款项评估值+长期股权投资评估值，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，苏州卿峰100%股权的评估值为1,899,590.81万元。
评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
九、盈利预测补偿方案
1、业绩承诺
上市公司与沙钢集团签订了《盈利补偿协议》，沙钢集团为业绩补偿方。业绩补偿方承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。根据《盈利补偿协议》，Global Switch相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。
（1）此次业绩承诺金额较前次披露下调的原因具体如下：
A.Global Switch的客户之一德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。Global Switch于2017年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议，且Global Switch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。鉴于德利迅达与Global Switch香港数据中心15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。鉴于德利迅达香港于2019年发生违约，前述香港15兆瓦业务协议项下所产生的收入自2019年起在苏州卿峰合并财务报表层面仅按德利迅达香港实际付款为限确认收入，2019年、2020年1-6月在苏州卿峰合并层面对德利迅达香港确认的销售收入分别为0、1,075.22万元（2020年下半年未确认收入，原2019年及2020年预计确认收入分别为69,993.73万元、37,461.10万元）。鉴于德利迅达及其子公司的违约截至本次评估基准日仍未得到合理解决，在以2020年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，Global Switch管理层出于谨慎性原则，将相关可出租面
积默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，进而导致本次预测中短期内业绩较前次出现下降，Global Switch 100%股权的评估值也相应下降。B.本次交易作价以标的资产评估值为基础协商确定，业绩补偿方作出的业绩承诺均以评估预测的净利润为基础，业绩补偿方的业绩承诺前后金额分别与Global Switch的预测净利润具有对应关系。随着Global Switch预测净利润的调整，业绩补偿方的业绩承诺也随之调整。
（2）Global Switch在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况如下：
Global Switch在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况，主要是受德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约的影响，但是德利迅达香港违约事项属于偶发情况，后续不具有持续性影响。
评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，出于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，已经剔除了德利迅达香港曾与GlobalSwitch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议的影响，对本次营业收入预测进行了调整。
因此，本次评估中预测Global Switch的营业收入在短期内有所下降或呈缓慢增长；中长期来看，随着5G的快速发展促使数据中心行业需求量大幅上升，Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。Global Switch未来业绩增长已不受德利迅达香港违约事件的影响。
（3）此次业绩承诺的合理性、可实现性具体如下：
A.Global Switch主要业务所在地区的行业发展情况
Global Switch总部位于伦敦，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线城市，其业务集中在欧洲和亚太地区。
就全球数据中心市场机房规模发展来看，欧洲地区作为成熟数据中心市场在机房规模增长率上趋缓，数据中心企业主要通过并购实现规模扩张，成熟数据中心市场规模化、集中化特性显现。拉美、亚太地区目前为数据中心增长最快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。近年来，亚太地区已成为全球数据中心市场的亮点，具有较大增长潜力。新加坡、中国香港、东京和悉尼一般被认为是亚太地区一线数据中心市场。据CBRE发布《2020年上半年亚太区数据中心趋势报告》显示，2019年全球移动数据流量增长了49%，并将以每年31%的速度递增并持续到2025年。数据使用量的稳定增长继续推动亚太地区数据中心的扩张需求。
亚太地区拥有庞大且不断增长的数字产品和服务的消费群体，这推动了对各种数据中心设施和服务的需求。新加坡、中国香港、悉尼和东京这些主要市场一直是数据中心投资的首选地点。这些城市基础设施强大、连通性好、营商环境相对便利，在可预见的未来仍将会受到运营商和投资者的青睐。受益于其人口结构、互联网和社交媒体使用率增高，以及对电子商务、OTT、物联网设备与应用和大数据分析的消费需求旺盛，这四座城市对各类数据中心和云服务的需求持续上升。
据451Research的数据显示，截至2019年12月31日，基于收入计算，亚太市场占全球外包数据中心容量的38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP流量也在不断增长。从2019年到2026年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到9.0%。
作为亚太地区人口最多的国家，中国数据中心市场规模庞大并保持着高速增长的态势，根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国数据中心市场总规模为1,562.2亿元人民币，同比增长27.2%。未来三年，中国数据中心市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国数据中心市场规模将达到3,200.5亿元。
B.扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
报告期内，Global Switch的净利润情况如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2019年 | 2020年 |
| 扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,652.50 | 12,469.86 |
| 进一步剔除报告期内德利迅达收入与应收账款坏账损失后归属母公司所有者的净利润 | 11,619.61 | 12,572.51 |
2019年度，Global Switch扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,652.50万英镑，该净利润金额低于往年正常水平，主要由于2019年德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，于2019年对应收德利迅达香港的应收账款全额计提了坏账准备；而进一步剔除报告期内德利迅达收入与应收账款坏账损失后，Global Switch 2019年属于母公司所有者的净利润则为11,619.61万英镑，德利迅达香港相关的应收账款坏账损失系德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。2020年以来，德利迅达的影响因素逐步消除，剔除德利迅达影响前后的净利润情况较为接近。C.本次业绩承诺的合理性和可实现性本次重组中，沙钢集团为业绩补偿方。沙钢集团承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。
根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。
综合而言，Global Switch在报告期和预测期内，扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润 | 实现金额 | 17,976.56 | 6,652.50 | 12,469.86 | / | / | / |
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 预测金额 | / | / | 12,425.56 | 14,505.13 | 19,931.94 | 26,631.67 | |
注：上表中的净利润为扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如前所述，鉴于德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，2019年确认的对德利迅达香港的收入金额为0。同时，评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对Global Switch进行评估时，出于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，亦剔除了德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署的相关协议所产生的收入。
因此，本次评估中，德利迅达香港相关的可出租面积默认为空置机位，用于其他客户的预期入驻，使得Global Switch的预测净利润在2020年、2021年较2018年下降。而从2022年之后看，随着未来5G的快速发展，数据中心行业需求量大幅上升，同时Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域亦将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。德利迅达香港违约事件对Global Switch未来的业绩增长已不再产生不利影响。
综上所述，鉴于Global Switch所处行业的发展情况，Global Switch报告期内扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变化的原因，以及本次收益法评估中所参考的盈利预测相对审慎，可知Global Switch未来期间的预测净利润具有合理性。业绩承诺方基于GlobalSwitch预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。
Global Switch作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个区域核心城市，共计13个数据中心，总建筑面积达到42.81万平方米，总电力容量427兆伏安。此外，Global Switch已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到5.70万平方米、新增电力容量103兆伏安，分别较现有水平增长13.31%、24.12%。全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48.51万平
方米的数据中心，合计电力容量达到530兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为Global Switch未来总体业绩增长奠定了良好基础。
2、Global Switch于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch于业绩承诺期内实现净利润指GlobalSwitch合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对GlobalSwitch净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师事务所对Global Switch实现的净利润出具《专项审核报告》，Global Switch承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
Global Switch合并财务报表是由Global Switch管理层按照国际财务报告准则编制并由Global Switch管理层按照企业会计准则进行了准则转换。会计师将根据企业会计准则对业绩承诺数据进行专项审计。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数﹣截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数﹣业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后2个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所
持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际补偿股份数量不超过上市公司向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币1元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露后10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。
上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减值补偿方案且将股份回购及注销完成后30日内，由上市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。
4、交易对方对本次交易取得的上市公司股份的质押或设置其他权利限制的计划，以及督促和保证业绩补偿义务履行的有关措施。
（1）交易对方关于从本次交易中所取得的上市公司股份的质押或设置其他权利的计划
本次交易的交易对方中，除沙钢集团和支付现金对价的上海蓝新外，其余交易对方均出具了《关于认购股份质押计划的承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东，沙钢集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，作为业绩补偿方，承担相应的业绩补偿义务。对于在本次交易中所取得的上市公司股份，沙钢集团已经于2021年6月补充出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：1、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至所签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，不会质押本次交易所获得的上市公司股份或设置其他权利限制，确保对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；2、保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务；3、截至本承诺出具之日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。因此，截至本报告书摘要签署之日，沙钢集团已承诺基于本次交易所取得的股份于业绩补偿期限内不会进行质押或设置其他权利限制，同时沙钢集团承诺截至本报告书摘要签署之日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
（2）交易对方关于督促和保证业绩补偿义务履行的措施
针对本次交易中涉及的业绩补偿义务，沙钢集团就保证业绩补偿义务的履行，采取了如下措施：
①股份锁定安排
A、沙钢集团出具了《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺：（1）其（包括出资人）在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。（3）同时，其亦承诺于本次交易中认购的上市公司股份自其锁定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体解除条件以其与上市公司所签署的《购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。（4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
B、在《购买资产协议》中，沙钢集团与上市公司就锁定期和解锁安排进行
了特定的约定，具体如下：
“为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩承诺方/补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即沙钢集团应根据基本承诺和以下条款确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
a、第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
b、第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
c、第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。”
②出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》
沙钢集团已补充出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务，且在业绩补偿义务履行完毕前，不会对对价股份设定质押或设置其他权利限制。
③明确业绩补偿的违约责任
根据《盈利补偿协议》，任何一方未按照本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺和措施，保障本次交易业绩补偿义务
能够如期足额履行。
5、承诺净利润指标不包含投资性房地产公允价值变动损益等非经常性损益。根据上市公司与沙钢集团签订的《盈利补偿协议》，沙钢集团承诺，在业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的GlobalSwitch相对应的预测净利润数额。
以扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩承诺指标，主要系考虑到以下原因：
（1）Global Switch的数据中心主体核心资产按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量，通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益折现的方式来评估其经营性房产的价值。鉴于本次评估中预测净利润是基于包含未来租金现金流的预期收入后计算得出，剔除投资性房地产公允价值变动可以避免重复计算未来租金现金流对净利润的影响。此外，投资性房地产公允价值变动不会产生实质现金流入或流出，因此本次业绩承诺剔除了投资性房地产公允价值变动的影响。
（2）Global Switch主要资产及业务分布在欧洲、亚太多个地区，各地区间的汇率变动没有明显规律，预测期的汇率变动难以合理估计，因此本次收益法假设之一为“基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化”，未考虑因汇率波动造成的差异，因此本次业绩承诺剔除了汇兑损益影响。
（3）由于非经常性损益与经营业务无直接关系，其性质、金额或发生频率难以合理估计，因此本次收益法评估时所参考的盈利预测未考虑与主营业务无直接关系的非经常性损益，故本次业绩承诺剔除了非经常性损益的影响。
6、标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性及分析
（1）标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性
①本次收益法预测期净利润情况
除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁外，Global Switch的所有经
营性房产均为自有永久产权。但考虑到Global Switch主要核心资产是各数据中心房产主体，具有一定使用寿命限制，本次对Global Switch采用收益法评估时选取有限年模型进行计算，预测经营期间为2020年7月-2069年。
预测期短期内净利润的提升主要是新建、扩建数据中心完成后，引入和预期的新签协议完成爬坡期后收入得以释放，同时规模效应进一步提升了预测期的净利率水平。Global Switch与客户签订的中长期协议中，一般会约定每年3%-5%的年租金增长率，因此长期来看，在新建数据中心建成、现有数据中心电力改造完成、客户入驻达到稳定状态后，主要增长来自于长期自然增长，若在对赌期间Global Switch能够完成3年的对赌业绩，已能够较大程度体现预测的合理性及准确性，能够有效保障中小投资者的利益。
本次收益法所参考的盈利预测，短期内高速增长主要依据Global Switch当前在手订单、在谈项目进展、管理层基于行业发展和客户预期需求，同时考虑新建数据中心和现有数据中心电力密度改造等因素进行预测，考虑到当前在建阿姆斯特丹扩建数据中心和规划中的伦敦南数据中心的建成时间，预期将在2028年实现稳定租赁状态。2028年后增长主要来自于稳定租赁状态下存量客户的自然增长。业绩承诺期（2021-2023年）、2024-2028年及2029-2048年（由于2048年后陆续有数据中心区域预期到期可能退出，因此以2029年至2048年净利润复合增长率进行分析）净利润复合增长率情况如下：
| 期间 | 业绩承诺期 （2021-2023年） | 2024-2028年 | 2029-2048年 |
| 净利润复合增长率 | 35.5% | 7.8% | 3.1% |
②较长预测期案例业绩承诺情况
近年来上市公司重组项目中采用较长预测期有限年模型的交易案例具体情况统计如下：
| 一、有限年模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 有限年时间 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/9/30 | 南风化工 | 北方铜业 | 主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等 | 23.79年 | 3年 |
| 2 | 2019/2/1 | 东风科技 | 零部件集团 | 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售 | 24.75年 | 3年 |
| 3 | 2018/6/9 | 鲁银投资 | 山东盐业 | 盐及盐化工产品的生产、销 | 26.84年 | 3年 |
| 4 | 2018/3/31 | 中粮地产 | 大悦城地产 | 专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业 | 44年 | 3年 |
| 5 | 2016/3/26 | 天山生物 | 禾牧阳光 | 小麦、油菜、莜麦、苜蓿、青贮等农作物的种植、销售 | 29.09年 | 3年 |
| 6 | 2014/12/29 | 天壕环境 | 北京华盛 | 天然气、燃气供应和城市燃气设施的建设及运营 | 30年 | 3年 |
| 二、永续增长模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 永续增长率 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/11/27 | 香山股份 | 均胜群英 | 汽车零部件 | 2.05% | 3年 |
| 2 | 2020/9/18 | 昌九生物 | 中彦科技 | 运营第三方在线导购平台 | 2.0% | 3年 |
| 3 | 2019/5/1 | 华铭智能 | 聚利科技 | 电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研 发、生产和销售 | 2.5% | 3年 |
| 4 | 2015/10/21 | 光环新网 | 无双科技 | 互联网营销 | 2.9% | 3年 |
从采用有限年模型和永续增长模型的交易案例来看，交易案例的预测时间较长，且业绩承诺期间均为3年。本次交易的预测期期间为2020年7月-2069年，承诺期间为3年，符合市场案例的设定方式。
③ 业绩承诺净利润扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及非经常性损益有利于保障中小投资者的利益
扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及信用减值损失等其他非经常性损益后的承诺净利润指标作为衡量标的公司的实际经营情况具有参考意义，且更有利于投资者进行分析判断，有利于保障中小投资者的利益。
④ 本次业绩承诺符合法规规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。因此，本次交易设置的业绩承诺符合法规要求，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。
综上，本次交易设定3年的业绩承诺期，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。
（2）2020年度净利润实现了盈利预测水平
Global Switch 2020年度预测净利润的实现情况如下：
| 2020年度预测净利润（万英镑） | 实际净利润（万英镑） | 完成情况 |
| 12,425.56 | 12,608.46 | 已完成 |
根据容诚会计师出具的标的公司2020年度审计报告，2020年度GlobalSwitch实现合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,608.46万英镑，高于预测净利润，完成率为101%，Global Switch实现了2020年度的业绩预测。
十、本次交易对上市公司股权结构影响的简要介绍
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股。根据交易方案，公司本次拟向除上海蓝新以外的14名苏州卿峰股东发行1,630,788,062股作为股份对价；同时，公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易前，截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，沙钢集团持有公司587,871,726股股份，持股比例为26.64%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，沙钢集团持有公司1,146,144,641股，持股比例29.87%，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
十一、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
（一）本次交易前后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况上市公司在本次交易前后的相关财务指标变化如下：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,347,456.58 | 1,660,148.30 | 1,660,148.30 |
| 净利润（万元） | 96,005.26 | -760,458.86 | 132,167.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 52,886.35 | -455,757.81 | 97,842.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | -1.19 | 0.26 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） （注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 1,767,441.83 | 1,766,366.61 |
| 净利润（万元） | 121,342.94 | 97,913.29 | 169,626.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,952.22 | -23,798.05 | 109,712.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | -0.06 | 0.29 |
注1：本次交易后（备考）为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径财务数据；注2：本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）为假设以Global Switch剔除德利迅达香港影响，并扣除投资性房地产公允价值变动和汇兑损益后的净利润为基础，按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数据。根据上表，本次交易完成后，2019年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch客户之一德利迅达香港违约，导致Global Switch 2019年末投资性房地产公允价值下降，同时德利迅达香港的违约也导致Global Switch截至2019年12月31日的估值出现下降，从而对苏州卿峰收购Global Switch形成的商誉及无形资产计提了减值。
2020年度备考净利润下降，备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于2020年6月30日对收购Global Switch形成的商誉进一步计提减值
准备所致。
因此，上市公司备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益均较上市公司交易前年度审计口径的对应指标下降。但德利迅达香港违约是报告期内标的公司发生的偶发性事件，目前该因素已经消除，不再具有持续性影响。在剔除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，模拟测算的上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，每股收益保持稳定。
（二）管控措施的完备性
本次交易完成后，Global Switch将纳入上市公司管理体系，基于前期沙钢集团对其采取的管控措施具有较高的有效性和良好的管控效果，上市公司将在此基础上，结合上市公司自身内部规定和监管政策，对其实施管控。
总体而言，上市公司将根据Global Switch的公司章程及股东协议约定，主要通过Global Switch的股东会和董事会实施对其有效管控。同时，鉴于GlobalSwitch现有管理团队在数据中心行业深耕多年，具有丰富的行业管理经验，上市公司将利用Global Switch现有团队进行管理，保持本次交易前后Global Switch的战略、财务和运营政策的稳定。
上市公司也将要求Global Switch按照A股上市监管和规范性要求建立相应的公司治理及内控体系，确保未来持续稳定发展以及规范运作经营。
此外，针对本次交易涉及上市公司收购海外数据中心资产，所收购的数据中心业务与上市公司现有特钢业务存在较大差异，且标的公司经营地位于境外多个国家和地区，在社会文化、法律体系、经营环境方面也存在较大差异，上市公司也将在交易后采取相应措施，以缓解和消除收购后存在的双主业跨境经营的风险。
从前期沙钢集团收购后对Global Switch实施管控所取得的效果看，上市公司拟采取的相关管控措施，可有效地维持Global Switch在交易后经营管理方面的稳定性，保持良好的经营情况，从而有效保障公司的利益。总体而言，上市公司拟采取的相关措施，具有较高的有效性和完备性。
（三）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力
上市公司2019年和2020年备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润、每股收益存在下降或者为负的情形，但本次交易仍有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，具体分析如下：
1、有利于上市公司改善财务状况
本次交易前后上市公司资产负债结构对比如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,151,300.89 | 100.00% | 6,877,931.96 | 100.00% |
| 流动负债 | 384,364.45 | 33.39% | 623,984.00 | 9.07% |
| 非流动负债 | 15,400.88 | 1.34% | 2,029,867.91 | 29.51% |
| 负债合计 | 399,765.33 | 34.72% | 2,653,851.91 | 38.59% |
| 流动比率（倍） | 1.77 | 1.52 | ||
| 速动比率（倍） | 1.35 | 1.26 | ||
| 资产负债率 | 34.72% | 38.59% | ||
| 项目 | 2020.12.31 | |||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考） | |||
| 金额 | 占总资产比例 | 金额 | 占总资产比例 | |
| 资产合计 | 1,318,922.35 | 100.00% | 7,443,040.01 | 100.00% |
| 流动负债 | 494,934.91 | 37.53% | 729,008.69 | 9.79% |
| 非流动负债 | 17,401.80 | 1.32% | 2,538,497.65 | 34.11% |
| 负债合计 | 512,336.70 | 38.85% | 3,267,506.34 | 43.90% |
| 流动比率（倍） | 1.62 | 1.84 | ||
| 速动比率（倍） | 1.28 | 1.60 | ||
| 资产负债率 | 38.85% | 43.90% | ||
注1：流动比率＝流动资产/流动负债注2：速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债注3：资产负债率＝总负债/总资产
本次交易前，上市公司负债以流动负债为主，不存在较大规模的长期债务，流动负债比例占比相对较高。
本次交易完成后，上市公司备考口径负债总额增加，主要是标的公司整体债务较高所致；但从负债结构看，流动负债占总负债比例出现较大的下降，上市公司短期内偿还债务的风险降低。
从偿债指标看，备考口径资产负债率较交易前有所上升，但备考口径资产负债率仍处于数据中心行业可比公司的范围内，处于合理水平；2020年末上市公司备考流动比率和速动比率均有所提升，短期偿债能力得以一定改善。
由于Global Switch系目前全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，主要采用债务方式筹集资金，整体融资成本较低，有利于上市公司发挥一定的财务杠杆作用，从而改善上市公司财务状况。
2、有利于提升上市公司盈利能力
如前所述，上市公司备考口径盈利能力财务指标下降或为负的主要原因是德利迅达香港违约所致，但目前该因素已经消除，不再具有持续性影响，具体如下：
（1）德利迅达香港违约的影响目前已经消除，不具有持续性
德利迅达在国内数据中心及相关行业有一定的经营基础，曾作为协调人在苏州卿峰收购Global Switch时发挥了一定的协调和业务指导作用。随着我国“一带一路”倡议的推进，中资企业境外数据中心需求日益增加，考虑到德利迅达在中国境内具有一定的业务经验与客户资源，Global Switch与德利迅达香港开展合作，主要为开发中资企业在境外的数据中心业务。
由于德利迅达香港并非是数据中心的终端用户，通过向上游供应商租用数据中心为其客户提供数据中心服务为经营模式，其本身租用数据中心并不实际运营。因此，在德利迅达香港未实现对外出租的情况下，其所租赁的面积实际上仍属于空置面积，无法产生相应的租金收入。在Global Switch和德利迅达香港的合作过程中，德利迅达香港未能有效开拓终端客户，导致无法按协议约定向Global Switch支付租金，最终出现违约情形。
除德利迅达香港外，Global Switch的客户主要为互联网公司、大型企业用户以及电信运营商等，该类客户通常为数据中心的终端用户，根据其自身业务需求情况确定租赁规模，拥有较强的资金实力和抗风险能力，企业信用品质较高，违约的可能性较低。此外，Global Switch为客户提供定制化的技术空间，客户亦按
照定制化方案采购相应的IT设备和服务器等，如客户考虑迁出Global Switch的数据中心，则面临较大的迁出成本和数据安全风险，故Global Switch的客户通常不会轻易更换数据中心，客户粘性较高，违约风险相对较低。
鉴于德利迅达香港违约主要是其经营模式以及在该模式下，其终端客户开发不足所致，而Global Switch的其他客户不存在发生类似违约情形的风险。故德利迅达香港违约是报告期内Global Switch发生的偶发性事件，不具有持续性影响。
目前，因德利迅达香港违约所导致的标的公司在报告期内投资性房地产公允价值下降，以及备考审阅报告层面合并产生的商誉、无形资产减值，从而导致备考口径净利润下降或亏损的因素，已随着德利迅达香港违约事件的发生而消除，后续不具有持续性影响。因此，后续不会再出现因德利迅达香港违约而造成商誉进一步减值的情形。
（2）备考审阅报告并不体现实际交割后上市公司财务指标的变化
根据天衡会计师出具的备考审阅报告，本次备考合并财务报表假定本次重大资产重组已于2019年1月1日实施完成，即备考合并财务报表中对苏州卿峰及其通过子公司EJ控制的Global Switch企业合并的整体架构于2019年1月1日业已存在，并按照此架构持续经营，2019年1月1日起将苏州卿峰及其子公司（包括Global Switch）纳入上市公司的合并财务报表范围。
基于上述假设，因德利迅达香港违约导致标的公司投资性房地产公允价值下降，以及由此造成的合并商誉、无形资产减值事项，均体现在了上市公司备考合并财务报表中（2019-2020年度），导致备考口径的净利润、归属于母公司所有者的净利润及每股收益出现下降或为负。而本次交易所涉及的标的资产实际交割，将在本次交易获得中国证监会核准等相关审查后择时进行，实际交割日期并不处于编制备考审阅报告的2019-2020年度。
（3）剔除德利迅达香港违约影响后，标的公司经营情况良好
Global Switch在2018-2020年的净利润分别为30.13亿元、-44.79亿元和13.95亿元，其中，由于德利迅达香港违约，导致2019年净利润为负。
若在扣除德利迅达香港的影响，并扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变
动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018-2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元，故扣除后的净利润保持稳定，标的公司主业经营具有稳定的盈利能力。若以此假设模拟计算上市公司交易后的备考数据，则上市公司备考口径净利润和归属于母公司所有者的净利润较交易前出现显著的提升，基本每股收益保持稳定，具体可见本小题之“（一）本次交易前后，上市公司净利润、归属于母公司所有者的净利润等各项财务指标的变化情况。”
（4）标的公司未来经营情况良好，能提升上市公司在实际交割后的财务状况和盈利能力
根据中联评估出具的评估说明，Global Switch在2021-2025年的预测净利润分别为1.45亿英镑、1.99亿英镑、2.66亿英镑、3.21亿英镑和3.64亿英镑，按评估基准日英镑兑人民币汇率（2020年6月30日汇率8.7144）折算成人民币分别为12.64亿元、17.34亿元、23.18亿元、27.97亿元和31.72亿元，该净利润已经扣除了非经常性的投资性房地产公允价值变动、汇率变动等影响。因此从未来期间看，标的公司经营情况良好。由于未来纳入上市公司合并财务报表的将是标的公司主业经营带来的经营业绩，根据上述Global Switch在未来期间的业绩预测情况，可知在标的资产实际交割后，上市公司利润规模将增加，盈利能力得到提升。
综上所述，标的公司将在实际交割后纳入上市公司合并财务报表范围，届时德利迅达香港违约的影响已经消除，不会再发生导致备考口径净利润等相关指标下降或为负的情形。标的公司未来具有良好的盈利能力，能有效提升上市公司的盈利能力，提高上市公司资产质量。
十二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2017年6月14日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。2018年11月15日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交易相关的议案。
2020年11月24日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年1月28日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并授权董事会具体办理相关事宜。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2020年11月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2020年11月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（2）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
1、法国及德国相关部门审查的基本情况
（1）法国外商投资审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，法国外商投资法规定，如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（包括数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。2016年苏州卿峰收购Global Switch的51%股权时已经取得法国经济部关于外商投资审查的批准，但由于本次重组后Global Switch的股权结构将发生变更，根据前述相关规定应当就该等股权变更事宜向法国经济部进行申报，并应在本次交易交割前取得法国经济部的批准。
（2）德国外商投资控制审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，根据2017年7月修订后的德国外商投资法，如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》，如截至任何年度的6月30日，任何数据中心的合计签约电力容量超过5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。
由于前述德国外商投资审查的法律规定系于2017年7月出台，因此，在2016年，苏州卿峰首次对Global Switch进行收购时，根据当时德国外商投资审查的法律规定无需取得德国外商投资批准。
2017年7月相关法律法规出台后，沙钢集团先后间接收购Global Switch
24.99%和24.01%的股权，虽然其持有Global Switch德国子公司的投票权比例已经超过10%，但由于德国子公司持有的数据中心签约电力容量未超过5MW，不构成前述法规规定的“重要基础设施”，因此未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
2019年11月，法兰克福北数据中心交付并新签订业务合同，导致德国子公司持有的数据中心签约电力容量超过5MW，构成德国外商投资法项下的“重要
基础设施”，但考虑到2019年11月至本次交易之前，该等德国子公司未发生股权变动，因此前述期间未触发向德国联邦事务部申报的义务。
本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司，上市公司通过本次交易间接取得Global Switch 51%的股权，从而间接取得Global Switch 德国子公司51%的股权，因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权后的股权变动行为，需取得德国联邦经济事务部的外国投资审查。根据德国外商投资审查的法律规定，沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报，并应在交割前取得德国联邦经济事务部关于本次交易的批准。
根据境外律师意见，截至本报告书摘要签署之日，除法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
2、法国及德国相关部门审查非为本次交易的前置程序
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要进一步简政放权，深化行政审批制度改革……对保留的行政审批事项，要规范管理、提高效率。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）进一步要求，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”。
鉴于证监会的相关法律法规中未规定境外政府审批应作为证监会审核的前置程序，且基于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的简政放权、提高审核效率的要求，证监会审核与法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查可并行审核，证监会审核不以标的公司取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查为前置程序，但上市公司需在交易实施前取得证监会核准及法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准。
上市公司就本次交易与交易对方签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》的交割条件已经包括了本次交易应当取得的全部相关部门核准，协议生效后
方可实施重组方案，取得全部部门核准后方可完成交割。截至本报告书摘要签署之日，上市公司、沙钢集团及标的公司均已出具承诺，在取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准前不会实施本次交易。
因此，法国外商投资审查批准及德国外商投资控制审查的批准并非证监会审核的前置程序，但上市公司应在本次交易交割前取得上述批准。
3、取得审查批复不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响
自上市公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通本次交易后，上市公司一直在持续推进法国经济部的外国投资审查以及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查的申报工作，但由于本次重组报告书公告时正值圣诞新年等西方重要假期，且自2021年初开始欧洲疫情形势一度恶化，法国和德国均要求市民在家隔离，政府部门暂时关闭等因素，严重影响了资料准备进度、与相关主管部门预沟通等各项申报准备工作。截至本报告书摘要签署之日，上市公司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请。
根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明，（1）本次交易前后Global Switch的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更；（2）Global Switch不接触数据中心内的客户数据，主要向客户提供数据中心租赁空间，由客户自行在其租赁的空间内设置网络及电脑设备；（3）Global Switch法国公司未从事任何国家安全敏感领域的业务活动。因此，在按照法国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明，基于（1）本次交易系中方股东的内部重组，重组前后Global Switch均由中资股东控制，且中方控股股东沙钢集团并非政府机构；（2）本次交易前后中方股东对GlobalSwitch的持股架构并未发生重大变化；（3）本次交易前后Global Switch的战略、管理、财务及运营的策略并未发生重大变更；（4）Global Switch仅提供数据中心租赁空间给其客户，不持有数据中心的网络设备和服务器，也不接触任何客户的数据信息，本次交易不会对德国公共秩序及国家安全构成威胁。因此，在按照德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结
论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
十三、本次重组相关方所作出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 沙钢股份 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，并愿意承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，本公司及现任董事、监事及高级管理人员作出如下声明及承诺： 1、本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，最近三年未受到行政处罚或者刑事处罚。本公司最近十二个月诚信情况良好，不存在受到证券交易所公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。本公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。 2、本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；且本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 3、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资 | 经自查，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司的实际控制人，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 产重组情形的说明 | 产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 沙钢股份 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 上市公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构、上市公司的董事、监事、高级管理人员，截至本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如上市公司的董事、监事、高级管理人员存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，上市公司将按照相关规定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本次交易的影响。 如上市公司及上市公司控制的机构、上市公司控股股东、实际控制人及其控制的机构，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，上市公司将终止本次交易。 |
| 沙钢股份董事、监事、高级管理人员 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司全体董事、监事、高级管理人员作出如下声明与承诺： 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，现任董事、监事及高级管理人员作出如下声明及承诺： 1、现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况；且本公司现任董事、监事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 2、现任董事、监事、高级管理人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 | |
| 沙钢股份董事、监事、高级管理人员 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承诺，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。 自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。 |
| 沙钢股份董事、高级管理人员 | 关于重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； 3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 |
| 沈文荣先生 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本人将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本人最近十二个月内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本次重大资产重组完成后，本人将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、因本人控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（“重整”），为维护上市公司的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本人已于2017年8月26日作出如下承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 诺： “（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。 （2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问题。 （3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。 （4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。 如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。” 本人将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。 2、本人将对本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本人将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。 3、本人确认，本人将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。 本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。 | ||
| 关于规范关联交易的承诺函 | 作为上市公司的实际控制人，本人就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本人及本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易； 2、本次重大资产重组完成后，本人及本人的全资子公司、控股子公司和其他受本人控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本人正式签署之日起生效，上述各项承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效，并不可撤销。本人保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本人未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本人将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | ||
| 关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺 | 作为沙钢股份的实际控制人，本人特作出如下声明和承诺： 1、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位。 2、自本承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，本人将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。 | |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 | |
| 沙钢集团 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司（包括公司出资人）在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。 同时，本公司亦承诺于本次交易中认购的上市公司股份自其锁定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体解除条件以本公司与上市公司所签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
| 关于注入资产权属的承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本公司已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本公司所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本承诺函对本公司具有法律约束力，本公司愿意就前述承诺承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本公司保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本公司将承担相应的法律责任。 | |
| 关于最近五年无违法行为的承诺 | 作为本次交易的交易对方，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本公司最近五年是否存在违法行为情况作如下说明： 本公司及本公司董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 关于规范关联交易的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东（关联方），江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本次重大资产重组完成后，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本公司的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。 2、本次重大资产重组完成后，本公司及下属企业在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | ||
| 关于避免同业竞争的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、因本公司实际控制人沈文荣先生控制的宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司参与东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒材有限责任公司的破产重整事项（“重整”），为维护上市公司的合法利益，根据上市公司规范运作要求，本公司已于2017年8月26日作出如下承诺： “（1）江苏沙钢集团有限公司和沈文荣先生、以及江苏沙钢集团有限公司与沈文荣先生所控制的子公司等下属单位（东北特殊钢集团有限责任公司及其所控制的子公司等下属单位除外）不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司相同或类似业务，亦不以任何形式直接或间接从事与江苏沙钢股份有限公司产生实质同业竞争关系的钢铁产品的生产。 （2）自重整完成之日起的五年内，沈文荣先生将在符合相关法律、法规要求的前提下，通过行使股东权利彻底解决江苏沙钢股份有限公司与东北特殊钢集团有限责任公司的同业竞争问题。 （3）沈文荣先生和江苏沙钢集团有限公司不利用对江苏沙钢股份有限公司的控制关系谋求不正当利益，进而损害江苏沙钢股份有限公司其他股东的利益。 （4）继续支持江苏沙钢股份有限公司保持上市公司的独立性，避免同业竞争，减少关联交易。若因业务开展之需要的关联交易，则严格履行有关关联交易的决策程序，确保关联交易的定价合理、公允。 如因沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司违反上述承诺进而导致江苏沙钢股份有限公司或其股东的利益受到损害，沈文荣先生或江苏沙钢集团有限公司同意向江苏沙钢股份有限公司承担相应的赔偿责任。” 本公司将继续履行上述已向上市公司作出的相关避免同业竞争的承诺。 2、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如未来上市公司拓展其业务范围，导致本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其下属企业的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司将停止经营相关竞争业务或在不影响上市公司利益的前提下将该同业竞争的业务以公平、公允的市场价格转让给上市公司或者转让给无关联的第三方。 3、本公司确认，本公司将不利用对上市公司的控制关系进行损害上市公司及其股东利益的经营活动。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺 | 作为本次交易的交易对方和上市公司的控股股东，江苏沙钢集团有限公司（以下简称“本公司”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本次重大资产重组完成后，本公司将继续按照有关法律、法规、规范性文件的要求，保持与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面的独立性，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。 本承诺函自本公司正式签署之日起生效，上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效，并不可撤销。本公司保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成损失。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 经自查，本公司、本公司的控股股东及实际控制人、本公司的董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 关于重大资产重组摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺 | 公司控股股东、实际控制人将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺： 1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。 | |
| 沙钢集团 | 关于本次交易前持有的上市公司股份锁定期的承诺函 | 1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。 2、限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，本公司基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。 3、若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。 |
| 沙钢集团 | 关于保障业绩补偿义务实现的承诺函 | 1、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至所签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，不会质押本次交易所获得的上市公司股份或设置其他权利限制，确保对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；2、保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务；3、截至本承诺出具之日，不存 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。 | ||
| 沙钢集团 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本企业已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，截至本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将按照相关规定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本次交易的影响。 如本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将退出本次交易，消除对本次交易的影响。 |
| 上海领毅、 佳源科盛、 皓玥挲迦、 中金瑟合、 中金云合、 堆龙致君、 上海奉朝、 烟台金腾、 顺铭腾盛、 上海三卿、 昆山江龙、 厚元顺势、 厦门宇新 | 关于认购股份锁定期的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。 在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。 如果中国证券监督管理委员会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排提出反馈意见，本企业同意按照其意见对上述锁定期安排进行调整并予执行。 |
| 关于认购股份质押计划的承诺函 | 承诺截至承诺函出具之日，其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。 | |
| 关于注入资产权属的承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本企业所持有的苏州卿峰股权不存在其他质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。 | |
| 关于最近五年无违法行为的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/企业及本企业执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 关于不存在关联交易和同业竞争的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业作出如下承诺和保证： 本企业及所控制的下属公司/企业与上市公司不存在同业竞争或持续性关联交易。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 经自查，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员及本企业的实际控制人，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 上海领毅、 佳源科盛、 皓玥挲迦、 中金瑟合、 中金云合、 堆龙致君、 上海奉朝、 烟台金腾、 顺铭腾盛、 上海三卿、 昆山江龙、 厚元顺势、 上海蓝新、 厦门宇新 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本企业已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，截至本承诺出具之日，不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如本企业的董事、监事、高级管理人员或执行事务合伙人存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将按照相关规定的要求免除上述人员的职务，追究相关人员的责任，消除对本次交易的影响。 如本企业及本企业控制的机构、本企业控股股东、实际控制人及其控制的机构、以及本企业层层穿透至非专为本次交易设立的主体，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本企业将退出本次交易，消除对本次交易的影响。 |
| 沙钢集团、 上海领毅、 佳源科盛、 皓玥挲迦、 中金瑟合、 中金云合、 堆龙致君、 上海奉朝、 烟台金腾、 顺铭腾盛、 上海三卿、 昆山江龙、 厚元顺势、 上海蓝新、 厦门宇新的相关知情人员 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承诺，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。 自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。 |
| 上海领毅、 皓玥挲迦、 堆龙致君、 顺铭腾盛、 上海奉朝、 上海三卿、 中金瑟合、 中金云合 | 关于不谋求上市公司控制权的承诺 | 作为本次交易的交易对方，本企业作出如下承诺和保证： 1、本企业认可并尊重江苏沙钢集团有限公司在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，本企业/本人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权。 2、截至本承诺函出具之日，本企业无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。 |
| 上海领毅、 皓玥挲迦、 堆龙致君、 顺铭腾盛 | 关于规范及减少关联交易的承诺函 | 为本次交易之目的，本企业特此承诺在本次交易完成后： 1、本企业及本企业的全资子公司、控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织将采取必要措施尽量避免和减少与上市公司及其控股子公司之间发生关联交易； 2、本次重大资产重组完成后，本企业及本企业的全资子公司、 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 控股子公司和其他受本企业控制的公司或组织在与上市公司进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市公司章程的相关规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。 本承诺函自本企业正式签署之日起生效，上述各项承诺在本企业作为持有上市公司5%以上股份股东期间持续有效，并不可撤销。本企业保证切实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如本企业未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际损失，本企业将赔偿由此给上市公司造成的损失。 | ||
| 上海蓝新 | 关于注入资产权属的承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 苏州卿峰的注册资本已出资到位，本企业已履行了苏州卿峰公司章程规定的全额出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任的行为；本企业所持有的苏州卿峰股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。 本企业所持有的苏州卿峰股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；本企业持有的苏州卿峰股权过户或者转移给上市公司不存在任何法律障碍。 本承诺函对本企业具有法律约束力，本企业愿意就前述承诺承担个别和连带的法律责任。 |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺 | 作为苏州卿峰的股东以及本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本企业已向上市公司及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本企业有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 本企业保证将及时向上市公司提供本次重大资产重组的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 如违反上述承诺及声明，本企业将承担相应的法律责任。 | ||
| 关于最近五年无违法行为的承诺 | 作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）就本企业最近五年是否存在违法行为情况作如下说明： 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员等主要管理人员/执行事务合伙人/实际控制人在最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 | |
| 关于不存在关联交易和同业竞争的承诺 | 作为本次交易的交易对方，上海蓝新资产管理中心（有限合伙）（以下简称“本企业”）作出如下承诺和保证： 本企业及所控制的下属企业与上市公司不存在同业竞争或持续性关联交易。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 经自查，本企业、本企业的执行事务合伙人、本企业的主要管理人员及本企业的实际控制人，以及上述主体控制的机构均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条所规定的不得参与上市公司重大资产重组的如下情形：（1）曾因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案；（2）最近36个月内曾因内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。 | |
| 苏州卿峰 | 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 本公司就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺 | 本公司就本次重大资产重组作出如下声明和承诺： 1、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 函 | 案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的说明 | 经自查，本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员，以及上述主体控制的机构均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 | |
| 苏州卿峰董事、监事及高级管理人员 | 关于不存在内幕交易的承诺函 | 作为苏州卿峰投资管理有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人作出如下声明和承诺： 本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本人将依法承担法律责任。 |
| 关于守法及诚信情况的承诺函 | 作为苏州卿峰投资管理有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人作出如下声明和承诺： 1、本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，且最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在被中国证监会采取行政监管措施、受到证券交易所纪律处分或公开谴责；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等重大失信行为。 | |
| 关于所提供信息真实、准确和完整的承诺函 | 作为苏州卿峰投资管理有限公司的董事/监事/高级管理人员，本人作出如下声明和承诺： 本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。 在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性、完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。 | |
| 苏州卿峰董事、监事及高级管理人员 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况 | 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 主要内容 |
| 的承诺函 | 诺，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。 自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。 | |
| 独立财务顾问、 法律顾问、 审计机构、 评估机构 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本公司已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相关内容，截至本承诺出具之日，本公司及本公司相关经办人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。 如本公司及相关经办人员存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本公司将按照相关规定的要求不再担任本次重大资产重组的独立财务顾问/法律顾问/审计机构/评估机构，消除对本次交易的影响。 |
| 独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构的相关知情人员 | 关于本次重大资产重组内幕交易情况的承诺函 | 本人已知悉《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“暂行规定”）的相关内容，截至本承诺出具之日，本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易之情形。如违反上述承诺，存在买卖上市公司股票的行为并因涉嫌内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查，本人承诺将停止在本次交易中的相关工作，自愿辞去构成本次交易内幕信息知情人身份的相关职务，配合调查并主动消除对本次交易的影响。 自查范围内，本人及直系亲属均已提供了真实、准确、完整的相关信息。本人及本人直系亲属在本次上市公司股票停牌至交易完成日或上市公司宣布停止此次交易期间将严格遵守相关法律法规的规定，不会以任何途径与方式买卖上市公司的股票，亦不会以任何方式向第三方透露本次交易的相关信息。如违反上述承诺，本人及直系亲属将自愿接受调查，依法上缴所获收益，消除对本次交易造成任何影响。 |
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券和中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券和中信建投证券均系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具有保荐机构资格。
十五、上市公司股票停复牌安排
本公司因筹划重大资产收购事项，公司股票自2016年9月19日开市起停牌；2016年9月30日，经与相关各方论证，公司筹划的重大资产收购事项已构成重大资产重组，经公司申请，公司股票自2016年10月10日开市起继续停牌。
2018年11月15日，公司召开的第六届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案。2018年11月16日，公司股票复牌交易。
2020年11月19日，公司拟对本次重大资产重组进行重大调整，经公司申请，公司股票自2020年11月19日开市起停牌。2020年11月24日，公司召开第七届董事会第八次会议审议通过了本次重组草案及相关议案，并于当日向深交所提交了复牌申请。
公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会、深交所相关规定办理股票停复牌事宜。
十六、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
沙钢集团为公司控股股东，已出具《关于对江苏沙钢股份有限公司本次重大资产重组的原则性意见》，具体内容如下：
“本次重大资产重组构成关联交易。上市公司目前的主营业务为特钢业务，本次重组拟通过收购苏州卿峰投资管理有限公司股权，注入Global Switch的优质数据中心资产，上市公司将由单一的特钢生产企业转型为特钢和数据中心双主业共同发展的企业。本次重组有利于提升上市公司业务规模和盈利水平，有利于增强上市公司持续经营能力。本公司原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次重组顺利进行。”
沙钢集团及上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于江苏沙钢股份有限公司重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具体内容如下：“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至重组实施完毕的期间内不会减持上市公司股份，本公司/本人无自本承诺函签署之日起至实施完毕期间内减持上市公司股份
的计划。”
十七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。
（二）严格履行相关审批要求
针对本次交易，公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可。在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见。在公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联股东已回避表决。
公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并已分别出具独立财务顾问报告和法律意见书；公司聘请评估机构和审计机构出具了评估报告和审计报告。
本次交易方案尚需按规定程序上报有关监管部门审批。
（三）提供股东大会网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，单独统计并披露其他股东的投票情况。
（四）盈利预测补偿安排
根据公司与业绩补偿方签订的《盈利补偿协议》，业绩补偿方对标的公司的未来盈利预测补偿作出了相应安排，具体补偿办法参见“第一章 本次交易概览”之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排”。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《购买资产协议》和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中对发行股份购买资产的交易对方取得的上市公司发行的新增股份进行了锁定期安排，具体参见本报告书摘要“重大事项提示”之“六、本次重组支付方式”之“（一）股份对价”之“3、股份锁定期”。
（六）资产定价公允、公平、合理
对于本次交易购买的资产，公司已聘请审计机构、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次重组所涉及的资产定价和发行股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保标的资产的定价公允、公平、合理。
（七）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对每股收益的影响
上市公司在本次交易前后的相关财务指标变化如下：
| 项目 | 2019年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考）（注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |
| 营业收入（万元） | 1,347,456.58 | 1,660,148.30 | 1,660,148.30 |
| 净利润（万元） | 96,005.26 | -760,458.86 | 132,167.85 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 52,886.35 | -455,757.81 | 97,842.18 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.24 | -1.19 | 0.26 |
| 项目 | 2020年度 | ||
| 本次交易前（实际） | 本次交易后（备考）（注1） | 本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、 | |
| 汇兑损益后的模拟备考）（注2） | |||
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 1,767,441.83 | 1,766,366.61 |
| 净利润（万元） | 121,342.94 | 97,913.29 | 169,626.45 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 64,952.22 | -23,798.05 | 109,712.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | -0.06 | 0.29 |
注1：本次交易后（备考）为根据天衡会计师事务所出具《备考审阅报告》计算的备考口径财务数据；
注2：本次交易后（假设剔除德利迅达影响、投资性房地产公允价值变动、汇兑损益后的模拟备考）为假设以Global Switch剔除德利迅达香港影响，并扣除投资性房地产公允价值变动和汇兑损益后的净利润为基础，按照交易后上市公司的架构编制的模拟备考口径财务数据。
由上表可知，本次交易完成后，2019年上市公司备考净利润为负，主要由于Global Switch客户之一德利迅达香港由于未按时支付租金而构成违约，预计未来与德利迅达香港之间的业务无法按原计划产生现金流，从而导致：（1）GlobalSwitch在确定其投资性房地产公允价值时，无法将德利迅达香港2019年后的相关协议收入纳入估值范围，使得2019年末投资性房地产公允价值下降约56.21亿元；（2）在编制备考审阅报告时，由于德利迅达香港相关收入减少而使得GlobalSwitch截至2019年12月31日的评估值显著下降，从而对苏州卿峰收购GlobalSwitch形成的商誉及无形资产分别计提了减值准备14.76亿元和28.69亿元。
2020年度备考归属于母公司所有者的净利润仍为负值，主要是由于2020年6月30日对收购Global Switch形成的商誉进一步计提减值准备15.39亿元。
根据上述分析，本次交易完成后，上市公司2019年和2020年备考口径的基本每股收益被摊薄，主要是由于德利迅达香港违约所致。目前，标的公司已经终止与德利迅达香港的主要服务协议，投资性房地产公允价值下降以及商誉、无形资产减值导致备考口径净利润亏损，是德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。Global Switch整体经营情况良好，经测算，在扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018年、2019年和2020年的净利润分别为15.85亿元、5.86亿元和11.03亿元。如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch在2018年、2019年和2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元。综上，Global Switch具有稳定的盈利能力，本次交易能有效提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产
质量。
2、即期每股收益被摊薄的填补措施
为进一步充分保护上市公司股东特别是中小股东利益，公司将采取以下措施，提升公司的经营管理能力，注重中长期的股东价值回报。
（1）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力
本次交易完成后，上市公司主营业务将由特钢业务转型为特钢、数据中心双主业共同经营，实现公司业务结构调整和转型发展。随着数据中心资产的注入，上市公司整体资产质量、盈利能力将得到提高。
对于特钢业务，上市公司将持续开展特钢业务产品结构的优化调整，促进特钢产品质量上等升级，实现节能降耗，挖潜增效，提升特钢业务的经营效率，提高盈利能力。
对于数据中心业务，由于德利迅达香港违约，导致备考口径净利润等指标在报告期内出现下降或者为负的情形，但是该事项目前已经消除，且标的公司主业经营具有较好的盈利能力，后续不会再对上市公司交易后的盈利情况产生重大不利影响。上市公司也将通过加强管控、优化激励机制、开拓新客户等方式，提升交易后对标的公司的管控效果，提高标的公司纳入上市公司合并范围后上市公司的利润规模，提升上市公司盈利能力，实现上市公司转型发展，提升公司核心竞争力。
（2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
本次交易完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，进一步健全公司内部管理和控制制度，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
对于原有特钢业务，将以现有管理模式为基础，进一步优化管控措施，强化特钢业务在安全环保、降本增效、质量提升、新品研发等方面的管理。
对于数据中心业务，上市公司将在沙钢集团原有对Global Switch采取的管控措施基础上，按照上市监管规则，要求Global Switch建立符合境内上市监管
和规范要求的公司治理及内控体系；并进一步完善Global Switch董事会的投资委员会、薪酬委员会、审计委员会等专门委员会的相关制度及独立董事制度，确保本次交易后，上市公司和Global Switch合法合规经营和规范运作，保障上市公司和中小股东利益。
（3）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
上市公司将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
此外，本次交易完成后，上市公司也将结合上市公司实际情况和投资者意愿，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，进一步完善股利分配政策，增加分配政策执行的透明度，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。
（4）为确保本次交易填补回报措施得到切实执行，上市公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
（5）上市公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、如违反上述承诺给上市公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。”
重大风险提示
一、本次交易可能取消的风险
1、上市公司拟对本次重大资产重组方案进行重大调整，于2020年11月19日开市起停牌，本次停牌前20个交易日内，公司股票收盘价累计涨幅为23.25%，剔除同期深证综指指数（399106.SZ）因素后，波动幅度为22.92%；剔除同行业中证钢铁指数（930606.CSI）因素后，波动幅度为12.98%。本次交易的相关内幕信息知情人对其在公司股票停牌之日（即2016年9月19日）前6个月至本报告书摘要披露之前一日期间买卖上市公司股票情况进行了自查，根据其出具的自查报告，均不存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。公司将继续敦促内幕信息知情人保守本次重组相关的内幕信息，避免发生内幕交易行为，但本次交易可能存在因涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的可能。
二、审批的风险
本次交易已经2017年6月14日召开的第六届董事会第二次会议，2018年11月15日召开的第六届董事会第十次会议，2020年11月24日召开的第七届董事会第八次会议，以及2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，本次交易尚需获得以下审批、审查、核准：
（1）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（2）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易能否取得相关授权、批准或核准，以及最终取得时间存在不确定性。因此，本次交易存在审批风险。
三、业绩承诺的相关风险
根据《盈利补偿协议》，本次交易项下Global Switch相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。业绩承诺期内，Global Switch截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应对上市公司进行补偿。
本次交易完成后，除自身经营所面临的不确定性外，标的公司未来盈利的实现还受宏观经济、市场环境、同行业竞争以及监管政策等因素影响。如以上因素发生较大不利变化，则存在Global Switch未能完成承诺业绩，从而触发业绩补偿方对上市公司进行补偿的风险。业绩补偿方亦存在因偿付能力不足而无法及时补偿的风险。
四、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司合并资产负债表中将形成约48亿元的商誉。如果标的公司未来经营状况出现不利变化，本次交易所形成的商誉将存在减值风险，从而可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将整合双方在国内外的优势资源，推进数据中心业务本土化和国际化结合发展，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业，从而有效保障Global Switch的持续盈利能力，使本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
五、每股收益被摊薄的风险
本次交易是上市公司以发行股份及支付现金方式购买资产，本次交易完成后，上市公司的总股本将相应增加。
本次交易完成后，根据《备考审阅报告》，上市公司2019年和2020年备考口径的基本每股收益被摊薄，主要是由于德利迅达香港违约导致投资性房地产公允价值下降以及计提商誉、无形资产减值所致，德利迅达香港违约属于偶发情况，后续不具有持续性影响。Global Switch整体经营情况良好，经测算，在扣除投资性房地产公允价值变动、汇率变动等非经常性因素影响后，Global Switch在2018
年、2019年和2020年的净利润分别为15.85亿元、5.86亿元和11.03亿元。如进一步扣除德利迅达香港的影响后，Global Switch在2018年、2019年和2020年的净利润分别为11.69亿元、10.24亿元和11.13亿元。综上，Global Switch具有稳定的盈利能力，本次交易能有效提升上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量。同时，业绩补偿方也与上市公司签署了《盈利补偿协议》，就标的公司的业绩实现情况作出了承诺。
尽管如此，但并不能排除标的公司未来盈利能力不及预期，从而导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平的可能性，使得上市公司的每股收益和净资产收益率出现一定下降，存在每股收益被摊薄的风险。
六、跨界经营和整合的风险
上市公司本次收购的标的公司核心资产为Global Switch 51%的股权，GlobalSwitch是国际知名的数据中心企业，因此，通过本次交易，上市公司主营业务将由特钢升级转型为特钢、数据中心双主业共同发展。上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，打造海内外联动发展新格局。
由于特钢业务与数据中心业务在经营模式方面，以及上市公司与标的公司本身在管理体系、企业文化等方面存在差异，上市公司将在本次交易完成后，将标的公司纳入上市公司管理体系，整合双方优势资源，充分利用标的公司现有管理团队的专业性，继续由其负责数据中心具体经营业务。因此，上市公司将积极维护标的公司的管理稳定性，逐步提升数据中心业务的经营管理能力，降低整合风险。
尽管如此,上市公司与标的公司的业务和管理能否有效整合仍存在一定的不确定性。同时,本次交易完成后上市公司的经营业务、资产和人员规模将进一步扩张,在业务和管理等方面给上市公司带来更高的挑战。若上市公司不能进行有效整合，可能导致管理效率下降，进而导致重组效果不如预期，本次交易存在跨界经营和双主业整合的风险，具体体现在：
（1）两种业务的经营模式存在差异，特钢业务是典型的生产制造类业务，数据中心业务则是以技术空间租赁为主，模式的不同导致上市公司需要维持各自
独立的管理体系和业务流程，从而提高了整体管理成本，降低经营效率。
（2）上市公司目前在组织机构、管理制度、人力资源等管理体系方面均与特钢业务相匹配，而与数据中心行业存在较大的差异，可能导致现有管理体系无法适应数据中心业务发展需要的情况。为实现对Global Switch的管控，上市公司层面可能需要在组织机构、管理制度方面进行调整，可能增加管理成本。
（3）上市公司是一家在国内经营的特钢制造企业，Global Switch在亚太和欧洲地区的8个国家和地区经营，是一家国际化程度较高的数据中心企业，两种业务所受到的宏观环境影响、行业变化和风险、技术更迭、上下游关系等多个方面存在差异，同时双方在企业文化、经营环境、法律体系等方面存在较大差异，可能对交易后上市公司经营数据中心业务以及与Global Switch的整合造成不利影响。
七、配套融资不能足额募集的风险
公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施并足额募集存在不确定性。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，则上市公司将以自有资金或自筹资金支付本次交易的现金对价及本次交易的相关费用，从而对上市公司的资金安排造成不利影响。
八、Global Switch的经营风险
（一）全球经济形势变化的风险
Global Switch目前现有数据中心分布在欧洲和亚太地区8个主要城市，分别位于英国、法国、德国、西班牙、荷兰、新加坡、澳大利亚、香港等欧洲和亚太地区的主要经济体。若全球经济复苏放缓或者出现下行，Global Switch可能会受
到多方面的影响，包括但不限于短期及长期利率波动、通货膨胀、货币政策、地缘政治问题、立法及监管规则变动、债务及股票市场的波动以及行业及金融的宏观趋势等。若经济形势的下行导致客户对未来数据中心的需求减少，可能降低Global Switch未来的租金收入水平。因此，全球经济形势的不确定性，可能会使得Global Switch面临一定的经营风险。
（二）跨国经营的风险
Global Switch总部位于伦敦，是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线市场，其在不同国家或地区运营需要遵守一系列法律法规。
如果未来国际贸易壁垒增加，地缘政治紧张局势加剧，管辖外贸条款的法律或政策发生变化，不排除由于当地政府相关政策变化而对公司在相关国家或地区的利益带来不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
随着行业发展，Global Switch现有竞争对手可能扩大已有数据中心规模、开设新的大型数据中心；新的竞争对手也会不断出现、加入行业竞争。参与者的增多可能导致行业资源供应过剩。
另外，Global Switch的业务依赖于电信公司、系统集成商、托管式服务提供商及其他托管中介、企业及政府机构等，但这些客户与Global Switch的合作不是排他性的，可以选择与Global Switch的竞争对手合作，以满足其数据中心服务需求。此外，客户较高的转换成本有助于Global Switch维持较低的客户流失率，也会使Global Switch难以从竞争对手处获得新客户。
如果Global Switch无法在竞争中保持优势，无法保留现有客户或吸引新客户，则Global Switch的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
（四）客户集中度较高的风险
2019年度及2020年度，标的公司前五大客户占比分别为29.02%及27.14%。Global Switch专注于服务大型客户，导致Global Switch的客户集中度较高。
若Global Switch主要客户的经营状况发生重大不利变化而无法履行服务协
议，会对Global Switch的财务状况和经营业绩造成较大的负面影响，并直接影响公司的生产经营，从而给公司盈利水平和可持续性造成不利影响。
（五）人才流失的风险
数据中心规划设计、系统集成与运营管理对专业技术要求较高。数据中心运营管理服务要求技术人员拥有计算机、通信、软件、网络等全方位知识体系，同时具备现场具体的实施和管理经验，以及较为丰富的数据中心开发运营经验，以满足数据中心的建设和管理、网络资源整合规划发展等工作的复杂要求。
Global Switch拥有经验丰富的核心管理团队及顶尖的专业化服务团队，并依赖这些核心人员来维持及开发客户。因此，人才流失可能导致其竞争优势减弱，从而对公司的生产经营造成不利影响。
（六）数据中心安全性相关风险
Global Switch是欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，由于数据中心承担了大量数据的存储、处理、分发等工作，且通常放置了客户的重要IT设备，其对于数据、设备、机房的安全保障具有较高的要求。客户将其重要的IT设备放置在Global Switch的数据中心，也是基于其对Global Switch所提供的安全保障服务的信任。
尽管Global Switch和客户对安全保障给予了较高的重视，但是仍有可能存在相关安保措施被损害、IT设备被损坏、数据被窃取、或者整个数据中心的运行受到扰乱的风险。当出现上述安全事故时，不仅会损害Global Switch的数据中心设施、客户的设备、存储的数据等，还可能会影响Global Switch在行业内的声誉，损害Global Switch在数据中心行业的品牌形象并可能引起法律纠纷。
此外，数据中心通常保存了大量金融机构、跨国企业、政府机构的相关数据，因此可能会成为恐怖分子的袭击目标。一旦出现恐怖袭击的情况，Global Switch将面临较大的损失，受到不利影响。
（七）数据中心运营可靠性相关风险
Global Switch数据中心的稳定运营主要依赖于操作系统的有效运行，如建设管理及电力管理系统的有效运行。日常经营中，Global Switch的操作系统可能面
临系统故障、病毒攻击或其他硬件、软件、网络及系统等出现故障带来的风险。随着Global Switch提供的产品种类多样化发展及服务范围的延伸，复杂程度可能也会逐步增加，相关风险可能进一步提升。若Global Switch的任何一个数据中心因设备故障、意外事件、自然灾害、极端天气、蓄意毁坏等原因发生严重事故，Global Switch的经营业绩及声誉可能会受到不利影响。此外，服务中断及设备故障可能会致使Global Switch承担法律责任。由于Global Switch的许多客户与其多个数据中心存在业务往来，某个数据中心发生事故可能会导致该客户在其他数据中心的流失率增加。
（八）汇率相关的风险
Global Switch用于财务报告的记账货币为英镑，但是，除了于伦敦运营的数据中心外，其余数据中心运营地的法定货币还包括欧元、港币、澳元和新加坡元，因此，Global Switch在编制财务报告时，需要确认相应的汇兑损益。
英镑与欧元、港币、澳元和新加坡元之间的汇率均为市场化汇率，每个外汇交易日均存在波动，故Global Switch时刻受到汇率波动的影响。报告期内，GlobalSwitch针对汇率波动做出风险对冲安排，以减少外币折算的影响。但由于GlobalSwitch无法对未来汇率的波动趋势进行有效预测，且涉及的外汇种类较多，如果外汇市场出现大幅变化，可能导致Global Switch财务报告出现大额的汇兑损失，从而对Global Switch的经营业绩产生较大的不利影响。
（九）融资相关的风险
Global Switch业务的运营和增长涉及大量的资本和运营支出。为满足其运营需求，Global Switch可能需要通过发行债券募集资金。然而，公司募集资金的能力受到一系列因素的影响，包括但不限于宏观经济形势、市场对公司的预期以及公司的信用评级。
在债务融资方面，Global Switch拥有较高信用评级，这使其能以较低成本取得债务融资，并进一步降低了其总体的资金成本，使得Global Switch能提供具有竞争力的价格并赢得大型客户。然而，Global Switch可能无法维持现有的信用评级风险，而一旦其信用评级下调，Global Switch将会面临更高的融资成本，并可能无法取得所需的资金，进而损害其业务表现及财务状况。
（十）经营性房产公允价值变动的风险
Global Switch主要资产为经营性房产，按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量。由于部分经营性房产位于英国境外，并以非英镑货币计量，故影响经营性房产账面价值的因素包括公允价值变动及相应的汇率变动。Global Switch通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益的方式来评估其经营性房产的价值。如果预期未来的出租率、租金水平出现不利变化，可能会导致经营性房产公允价值下降，Global Switch可能面临资产减值的风险，从而对其当期的盈利能力和资产状况造成不利影响。
（十一）电力供应的风险
数据中心需要保持常年24小时运行的状态，故数据中心对电力供应的要求十分严格，不仅需要24小时不间断的电力供应，并且所供电力的电压、电流等指标均需要达到特定的标准。为此，Global Switch在每个数据中心所在地与当地电力供应商签署了供应协议，并且Global Switch也配置了备用发电机和不间断电源（UPS）等备用电源，以便在出现电力中断的情况下，维持数据中心的运转。
尽管Global Switch已经采取了相应措施，仍可能存在因电力供应商的原因导致其电力供应中断，或者供电质量无法达到特定要求的情况，可能需要采取使用备用电源进行应急供电的措施，使得数据中心在运营稳定性和可持续性方面面临一定的风险。
（十二）澳大利亚业务的相关风险
Global Switch澳大利亚业务运营主体GSAH主要运营澳大利亚悉尼西部和东部两个数据中心。2016年12月21日，Global Switch间接持股的全资子公司ICT与Aldersgate下属的GSGL签署了包括售股协议、贷款协议在内的一系列协议。协议约定ICT将所持有的GSAH所有股份出售给GSGL。基于合约安排和董事任命，Global Switch开始承担GSAH的经营风险、获取澳大利亚运营主体的可变回报且具备影响该可变回报的能力。因此，根据IFRS第10号合并财务报告准则，Global Switch将GSAH作为间接子公司纳入合并范围。
澳洲业务特殊协议安排已经FIRB审核认可，且FIRB未规定特殊协议安排
的终止期限，因此特殊协议安排可长期持续。未来GSAH与澳洲公共机构订立的租赁协议终止并获得澳大利亚相关部门书面同意后，GSGL将根据《关于将来达成协议的协议》授予ICT购买GSAH的期权，届时ICT将有权根据上述期权回购GSAH的股权。因此澳洲业务特殊协议安排具有可持续性。但理论上仍存在合同违约风险以及当地监管政策变更的风险。尽管有协议约定，但是GSGL作为GSAH的股东，若其最终未实际履行相关协议，则ICT将无法获得GSAH的全部股权收益；此外，GSGL作为GSAH经登记的所有权人，仍然存在违反协议约定擅自出售GSAH股权的可能性。假如上述风险发生，将对Global Switch整体经营业绩、盈利能力甚至估值水平造成不利影响。
（十三）租赁土地到期无法续约或租赁条款变更的风险
Global Switch在阿姆斯特丹、香港及新加坡的土地均为长期租赁土地，该等土地的永久产权依法由政府持有。若该等租约终止或无法续签租约，GlobalSwitch的业务可能会受到不利影响。此外，任何有关租赁权的争议均可能对其业务、财务状况及经营业绩产生不利影响。
（十四）英国脱欧不确定性相关的风险
英国和欧洲对于Global Switch的业务至关重要。英国于2020年1月31日终止其欧盟成员国身份，脱欧过渡期为2020年2月1日至2020年12月31日，过渡期结束后，欧盟法律将不再继续适用于英国。在此期间，英国与欧盟将就英国脱欧后的合作框架进行磋商并形成结论。双方未来关系的不确定性可能会对当地正常的经济活动造成影响，也会限制Global Switch在英国的融资。如果英国与欧盟难以就双方未来关系达成一致协议，英国与欧盟成员国的贸易往来将失去现有的顺畅。
英国脱欧对Global Switch的业务可能造成多方面的影响。比如，如果未来政策限制英国与欧盟之间的人员和商品自由流通，Global Switch将会面临人才短缺、设备供应延迟等风险。此外，欧盟国家依据《通用数据保护条例》的要求经营数据中心，而目前英国未来是否适用《通用数据保护条例》存在不确定性，Global Switch的客户未来可能需区分英国及欧洲其余国家的数据中心运营要求
来进行数据中心的使用。上述各方面因素都可能对Global Switch的业务运营、财务状况和经营成果产生负面影响。
（十五）受新冠疫情影响的风险
2019年12月以来，新冠疫情在全球蔓延。世界卫生组织于2020年1月30日将新冠疫情定性为全球性突发公共卫生事件，并于2020年3月11日上升为全球性疫情。新冠疫情对区域及全球经济和金融市场造成了重大负面影响，GlobalSwitch目前所在的8个经营地区均受波及。
截至本报告书摘要签署日，新冠疫情对Global Switch的运营影响尚有限。在疫情期间，Global Switch的交付承诺并未受到影响，并通过保持与承包商、当地政府等各方协商合作以持续推进重大项目；Global Switch所有数据中心在疫情期间均保持正常运转。但由于疫情的 发展不可预测，Global Switch的未来财务状况仍存在不确定性。若未来疫情恶化，Global Switch经营的数据中心不能正常运转，将导致Global Switch业务、声誉等各方面受到影响，甚至使公司面临法律风险。
（十六）应付债券偿还风险
2018年末、2019年末和2020年末，标的公司的负债总额分别为2,099,430.47万元、2,230,634.97万元和2,732,811.46万元，资产负债率分别为41.07%、45.57%和49.87%。其中，各期末应付债券的余额占同期负债总额的比例分别达51.53%、
48.80%和60.46%，占比较高。标的公司因业务发展增加债务融资规模，导致报告期内债务总规模上升较快。
虽然标的公司经营稳健，经营性现金流情况良好，但是如未来全球宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，标的公司筹资规模或经营性现金流可能不足以偿还相关债务，标的公司流动性可能面临压力，将对其正常生产经营造成不利影响。
本次交易概览
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、钢铁行业面临产业结构调整，行业竞争激烈
改革开放以来，中国钢铁业走在世界钢铁业发展的前列，为国民经济的增长作出了巨大的贡献。随着中国工业化程度不断提高，中国钢铁业迈入成熟发展阶段，出现了产能过剩。
根据Wind统计数据，我国粗钢年产量自2014年以来持续处于8亿吨的高位，2020年我国粗钢产量达到10.53亿吨；在需求方面，粗钢表观消费量自2014年以来基本在7亿吨左右波动。
随着国家推出的一系列供给侧改革、产能结构优化等宏观经济调整政策，钢铁行业既面临结构调整和优化升级的机遇，也面临化解过剩产能的挑战。
在产业政策方面，2016年2月，国务院发布了《国务院关于钢铁行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》（国发〔2016〕6号），提出从2016年开始，用5年时间再压减粗钢产能1-1.5亿吨。2016年11月，工信部发布了《钢铁工业调整升级规划（2016-2020年）》，明确要求2016年全面关停并拆除技术落后、产能较低的中小型炼铁高炉、炼钢转炉、电炉等落后生产设备。2016年12月，国家发改委等五部委联合印发《关于坚决遏制钢铁煤炭违规新增产能 打击“地条钢”规范建设生产经营秩序的通知》，要求相关部门对相关钢铁煤炭企业进行拉网式的梳理核查，对存在违规的企业要进行处置、整改。2017年1月，发改委、工信部等五部委发布了《关于进一步落实有保有压政策 促进钢材市场平衡运行的通知》，明确严厉打击违法生产和销售“地条钢”的行为。2017年2月，工信部启动2016钢铁行业规范管理动态调整工作，要求逐步压减钢铁企业数量，实现“有进有出”的动态管理。2017年2月，工信部等十六部委联合印发《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》，将落后产能的界定标准由原本的“装备规模+工艺技术”为主，拓展完善为“能耗+环保+质量+安全+技术”的综合标准体系。2020年6月，发改委、工信部等六部委联合发布《关
于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》，提出继续深化钢铁行业供给侧结构性改革，进一步推动钢铁行业绿色化发展。一系列政策的出台和落实，推动了落后钢铁产能的淘汰，促进了产业结构的优化。
在需求方面，国内钢铁产业的下游需求主要集中于房地产、基建、机械、汽车和电器等领域，其中，房地产直接贡献率达到25%-30%，与基建并列为钢铁消费量最大的两大领域。房地产行业方面，2018年达到景气顶点后缓慢回落；短周期看，疫情扰动供需节奏，疫情期间，各地政府对房地产行业给予了集中于供给端的政策扶持；随着疫情缓和，房地产呈现复苏态势。总体而言，在中央“房住不炒”政策方针指引下，预期未来房地产开发投资额保持平稳，来自房地产行业的钢铁需求将保持平稳。而基建方面，随着经济结构调整升级、“新基建”首次被写入政府工作报告，成为国家战略要求，同时地方政府积极响应中央，加速新基建项目投资落地，预计将显著带动钢铁行业需求。
总之，目前钢铁行业供给侧改革去产能任务尚未完成，结构调整压力犹存，环保要求不断提升，竞争依然激烈；但“新基建”为钢铁行业高质量发展带来新的机遇，一方面将带动部分领域钢材消费增长，另一方面，将推动钢铁产业实现数字化、网络化、智能化转型。
2、大数据产业兴起，数字经济前景广阔
随着互联网、物联网的快速发展，云计算、物联网、人工智能等新技术的应用不断与传统产业深度融合，“大数据产业”迅速崛起并渗透到经济与社会活动的各个方面。“数字经济”将迅猛发展，前景广阔。作为大数据产业基础设施的数据中心迎来了良好的发展机遇。
中国IDC市场保持着高速增长的态势。根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国IDC市场总规模为1,562.2亿元，同比增长27.2%。未来三年，中国IDC市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国IDC市场规模将达到3,200.5亿元。
中国数据中心服务市场规模预期
数据来源：中国IDC圈从数据中心建设数量来看，亚太地区将成为全球数据中心发展最快的区域。根据中金公司出具的研究报告，中国数据中心机房面积占整个亚太地区机房面积的比例达到20%。从中长期看，随着国家政策支持、国内互联网产业链的快速发展、互联网与实体产业的融合，中国有可能成为未来中长期数据中心需求和发展较快的区域。今年以来，受新冠疫情影响，“云经济”快速发展，推进了企业云化、智能化转型提速，数字经济发展动力强劲。科技新基建作为政企云化、智能化转型的数字底座，短期有望推动疫情后的经济复苏，中长期有助于培育经济增长新动能，推动供给侧结构性改革，带动上下游全产业链发展。当前，中国经济在遭受疫情的冲击下，新型基建作为重要的逆周期调节手段，新型基建政策密集出台。2020年3月，中央政治局常务委员会召开会议，明确提出“加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度”，加快推进“新基建”。而5G、大数据中心是科技新基建的主线，大数据中心等数字化基础设施是新型基础设施的核心，加快数据中心等基础设施建设是经济发展和国家战略的关键。综上，消费、金融、交通、工业等产业领域大数据、云计算运用迅猛增长，对数据存储、处理的需求将呈现指数式的爆发，数据存储、处理的集中化、外包化将成为行业发展的趋势，数字经济前景广阔，数据中心市场需求和产业投入具有巨大的发展空间。
3、政府高度重视数字经济，大力扶持数据中心
数据中心作为大数据产业的基础设施，对国民经济发展、技术创新、社会管理等各方面起着重要的作用。近年来，为了规范和鼓励数据中心的健康发展，国家相关部门出台了一系列支持政策。2015年8月31日，国务院《促进大数据发展行动纲要》提出，推动大数据与云计算、物联网、移动互联网等新一代信息技术融合发展，探索大数据与传统产业协同发展的新业态、新模式，促进传统产业转型升级和新兴产业发展，培育新的经济增长点。2017年4月10日，工信部《云计算发展三年行动计划（2017-2019）》提出，到2019年，我国云计算产业规模达到4,300.00亿元，积极发展工业云服务，协同推进政务云应用，云计算在制造、政务等领域的应用水平显著提升。2018年6月7日，工信部《工业互联网发展行动计划（2018—2020年）》和《工业互联网专项工作组2018年工作计划》提出，到2020年底，初步建成工业互联网基础设施和产业体系。初步建成适用于工业互联网高可靠、广覆盖、大带宽、可定制的企业外网络基础设施，企业外网络基本具备互联网协议第六版（IPv6）支持能力；形成重点行业企业内网络改造的典型模式。初步构建工业互联网标识解析体系，建成5个左右标识解析国家顶级节点，标识注册量超过20亿。推动30万家以上工业企业上云，培育超过30万个工业APP。
2019年1月20日，工业和信息化部、国家机关事务管理局、国家能源局联合印发《关于加强绿色数据中心建设的指导意见》。意见明确提出要建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据中心先进典型，形成一批具有创新性的绿色技术产品、解决方案，培育一批专业第三方绿色服务机构。
2019年2月14日，工信部为贯彻落实《工业绿色发展规划（2016-2020年）》，加快绿色数据中心建设，印发了《国家机关事务管理局和国家能源局关于加强绿色数据中心建设的指导意见》（工信部联节〔2019〕24号），有序推动数据中心开展节能与绿色化改造工程，鼓励对改造工程进行绿色测评，建立健全绿色数据中心标准评价体系和能源资源监管体系，打造一批绿色数据中心先进典型。
2020年3月20日，工业和信息化部正式发布《关于推动工业互联网加快发展的通知》，强调建设工业互联网大数据中心，加快国家工业互联网大数据中心建设，鼓励建立工业互联网数据资源合作共享机制，初步实现对重点区域、重点行业的数据采集、汇聚和应用。2020年12月23日，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合发布《关于加快构建全国一体化大数据中心协同创新体系的指导意见》，提出到2025年，全国范围内数据中心形成布局合理、绿色集约的基础设施一体化格局；意见要求统筹围绕国家重大区域发展战略，根据能源结构、产业布局、市场发展、气候环境等，在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝等重点区域，以及部分能源丰富、气候适宜的地区布局大数据中心国家枢纽节点。
上述产业政策为我国数据中心行业提供了良好的政策环境，促进了行业的健康、稳定发展。
4、国家大力推进“一带一路”发展倡议，国内企业纷纷抢滩全球发展高地
党的十八大报告中明确指出要“加快走出去步伐，增强企业国际经营能力，培育一批具有世界水平的跨国企业”。党的十八届五中全会提出“一带一路”发展倡议，推进同有关国家和地区在多领域互利共赢的务实合作，推进国际产能和装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局。
2017年北京“一带一路”高峰论坛，再次加快“一带一路”倡议的推进，为国内外企业合作发展构筑了新的平台，进一步扩展了海内外企业交流合作的基础。在“一带一路”倡议下，国家大力倡导和推动海内外企业在新兴产业的合作，按照互联互通、互利共赢的原则，促进沿线国家加强在新一代信息技术、生物、新能源、新材料等新兴产业领域的深入合作，推动建立创业投资合作机制。
如今，已有越来越多的中国企业通过对外投资的方式，实施走出去的重大战略，逐步发展成为全球性的跨国企业，分享经济全球化带来的长远利益。
综上所述，本次交易顺应行业发展趋势、紧跟国家产业政策动向、响应“一带一路”的发展倡议。公司通过收购国际知名的数据中心企业，探索新兴数字经济与传统产业共同发展的全新业务模式，创新大数据产业与传统制造业融合的发展新路。
（二）本次交易的目的
1、落实公司发展战略，实现业务结构优化和企业转型发展
改革开放以来，我国经济建设取得了举世瞩目的成就。目前，转变经济发展方式、建设创新型国家、实现产业转型升级已成为我国经济发展的新常态。自2015年以来，国务院先后出台了《促进大数据发展行动纲要》、《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》和《中国制造2025》等涉及大数据发展战略的政策和规划。“互联网+”行动将重点促进以云计算、物联网、大数据为代表的数字经济与现代制造业的融合创新。“互联网+”行动有力地促进了我国信息化和工业化的深度融合，积极推进智能制造和高质量发展，促使我国从制造业大国向制造业强国转变。
为积极响应国家“一带一路”发展倡议，结合国家“互联网+”和“中国制造2025”发展理念，沙钢股份在抓好钢铁产业“上等升级”的同时，将以新能源、新材料以及数据中心等领域为未来发展方向，通过并购数据中心企业，落实公司发展战略，实现业务结构调整和企业转型发展。
Global Switch作为欧洲和亚太地区最大的数据中心业主、运营商和开发商，目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一，具有高水平的技术安全保障。通过本次交易，公司将正式进入数据中心行业，主营业务将由特钢业务转为特钢和数据中心双主业共同发展。对于特钢业务，上市公司将继续通过结构优化、质量提升、产业链延伸、节能降本、营销创新等措施，不断提升高质量发展水平，实现持续稳健发展，着力打造国内领先的特钢生产企业。对于数据中心业务，公司将整合双方在国内外的资源优势，加强相关产业链的协作，推进数据中心业务本土化和国际化相结合的发展模式，努力打造成为具有国际竞争力的数据中心企业。并以此作为契机，加快公司结构调整和转型发展步伐，培育公司新的利润增长点，增强公司盈利能力，进一步提升公司核心竞争力。
2、进入新兴产业，协调运营双主业，增强企业盈利能力
公司多年以来一直专注于特钢领域，主要产品为用于汽车制造、铁路、机车、
造船、机械制造等领域的特种钢材。在国家供给侧改革政策的引领下，公司大力提升产品的研发能力，提升产品档次，提高服务水平，增强特钢主业的盈利能力。本次交易完成后，上市公司将由特钢企业转型为特钢和数据中心双主业共同发展的企业。上市公司将结合数据中心业务与原有特钢业务在业务模式、产业链上下游、行业周期等方面的特点，充分发挥国内外市场的资源优势和竞争优势，协调数据中心业务和特钢业务的共同发展，深化业务结构调整，优化业务布局，增强自身发展驱动力，实现跨越式发展。
两种不同业务的共同发展，有利于上市公司在未来经营期间分散业务经营风险，改善主营业务的结构，从而实现业务结构调整和产业转型发展，增强企业盈利能力和市场抗风险能力。
3、收购优质资产，实现全球化发展，提升核心竞争力
苏州卿峰下属的Global Switch为欧洲和亚太领先的数据中心业主、运营商和开发商，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等区域核心城市，客户涵盖多个国家不同规模的客户，包括国际知名金融机构、政府组织、电信运营商、云管理服务供应商、全球领先的电脑软件提供商系统集成商、信息技术和业务解决方案公司等，资产质量优良，盈利能力和市场竞争力突出。
Global Switch运营的数据中心地理位置优越，可为客户提供具有快速恢复能力的电力和冷却系统、可靠的安全保障、先进的监控系统，以及连接服务、云服务和托管服务。因Global Switch独立于电信运营商和云服务提供商的中立属性，在Global Switch搭建的开放平台上，汇聚了世界著名的电信运营商、云服务提供商、全球性的系统集成商和金融服务解决方案专业提供商，为客户提供了丰富的选择及快速、安全的服务。此外，Global Switch目前是全球数据中心行业内拥有最高信用评级的企业之一（惠誉BBB、标准普尔BBB、穆迪Baa2），其业务和财务实力均被市场认可。
本次交易完成后，随着数据中心资产的注入，上市公司业务范围将转变为特钢和数据中心双主业，整体资产规模、盈利能力将得到大幅提高，上市公司企业价值将得到有效提升。同时，数据中心业务将成为上市公司新的主业发展重点，
上市公司将通过产业布局优化、产业链协作、本土化和国际化协同推进的方式，着力提高数据中心业务的竞争力，从而进一步增强盈利能力，提高企业核心竞争力。
4、响应“一带一路”发展倡议，致力于数字经济的基础设施建设“一带一路”建设是以全球视野对中国新一轮对外开放进行的战略构想，是推动中国区域经济合作向更大范围、更宽领域、更高水平拓展的战略布局。“一带一路”建设优先需要解决的便是基础设施建设，中国互联网企业需要深度参与“一带一路”建设，加强信息化基础设施建设。
“一带一路”实现的不仅仅是道路互联互通，更重要的是实现信息互联互通。信息互联互通所带来的信息基础设施建设必将大大加快，这既为中国互联网企业提供了发展平台，也影响了其未来的布局和发展。
公司在谋求自身业务转型发展的同时，积极响应国家“一带一路”发展倡议，布局互联网数据中心行业，在为公司业绩增效的同时，也为“一带一路”信息化建设贡献一份力量。
二、本次交易的决策过程和批准情况
本次重组方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：
（一）本次交易已履行的决策和批准过程
1、上市公司已履行的决策程序
2017年6月14日，上市公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2018年11月15日，上市公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过修订后的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案》等与本次交
易相关的议案。
2020年11月24日，上市公司召开第七届董事会第八次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021年1月28日，上市公司召开2021年第一次临时股东大会，审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，并授权董事会具体办理相关事宜。
2、交易对方已履行的决策程序
（1）2020年11月，沙钢集团召开股东会，审议通过了本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》、《盈利补偿协议》等与本次交易相关的全部文件。
（2）2020年11月，本次交易的其他交易对方均已经履行内部决策程序，同意参与本次交易，并同意与公司签署《购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
（二）本次重组尚需取得的授权和批准
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行如下主要批准程序：
（1）本次交易通过法国经济部等相关政府部门的外国投资审查。
（2）本次交易通过德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序。
（3）中国证监会核准本次重大资产重组。
本次交易在取得上述审批、审查或核准前，本次重组方案不得实施。
1、法国及德国相关部门审查非证监会审核的前置程序
（1）法国外商投资审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，法国外商投资法规定，如任何外国投资者直接或间接取得业务经营属于敏感行业（包括数据中心业务）的法国公司的控制权，应有义务向法国经济部进行申报，且如后续发生相关股权变更应及时向主管部门进行申报。
2016年苏州卿峰收购Global Switch的51%股权时已经取得法国经济部关于外商投资审查的批准，但由于本次重组后Global Switch的股权结构将发生变更，根据前述相关规定应当就该等股权变更事宜向法国经济部进行申报，并应在本次交易交割前取得法国经济部的批准。
（2）德国外商投资控制审查的相关情况
根据境外律师的法律意见，根据2017年7月修订后的德国外商投资法，如任何非欧盟投资者直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权，则应向德国联邦经济事务部申报该等投资交易。根据德国《联邦信息安全办公室法案》，如截至任何年度的6月30日，任何数据中心的合计签约电力容量超过5MW，则应构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”。
由于前述德国外商投资审查的法律规定系于2017年7月出台，因此，在2016年，苏州卿峰首次对Global Switch进行收购时，根据当时德国外商投资审查的法律规定无需取得德国外商投资批准。
2017年7月相关法律法规出台后，沙钢集团先后间接收购Global Switch
24.99%和24.01%的股权，虽然其持有Global Switch德国子公司的投票权比例已经超过10%，但由于德国子公司持有的数据中心签约电力容量未超过5MW，不构成前述法规规定的“重要基础设施”，因此未触发向德国联邦经济事务部申报的义务。
2019年11月，法兰克福北数据中心交付并新签订业务合同，导致德国子公司持有的数据中心签约电力容量超过5MW，构成德国外商投资法项下的“重要基础设施”，但考虑到2019年11月至本次交易之前，该等德国子公司未发生股权变动，因此前述期间未触发向德国联邦事务部申报的义务。
本次交易完成后苏州卿峰的股东将变更为上市公司，上市公司通过本次交易间接取得Global Switch 51%的股权，从而间接取得Global Switch 德国子公司51%的股权，因此本次交易构成德国外商投资法项下非欧盟投资者首次直接或间接取得持有“重要基础设施”的德国公司10%以上投票权后的股权变动行为，需取得德国联邦经济事务部的外国投资审查。根据德国外商投资审查的法律规定，沙钢集团及上市公司将共同向主管部门进行申报，并应在交割前取得德国联邦经
济事务部关于本次交易的批准。
根据境外律师意见，截至本报告书摘要签署之日，除法国经济部的外国投资审查、德国联邦经济事务部的外国投资控制审查外，本次交易无需取得其他审批事项。
《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，要进一步简政放权，深化行政审批制度改革……对保留的行政审批事项，要规范管理、提高效率。《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）进一步要求，“优化企业兼并重组相关审批流程，推行并联式审批，避免互为前置条件”。
鉴于证监会的相关法律法规中未规定境外政府审批应作为证监会审核的前置程序，且基于《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》和《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》的简政放权、提高审核效率的要求，证监会审核与法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查可并行审核，证监会审核不以标的公司取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查为前置程序，但上市公司需在交易实施前取得证监会核准及法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准。
上市公司就本次交易与交易对方签署的《江苏沙钢股份有限公司购买资产协议》的交割条件已经包括了本次交易应当取得的全部相关部门核准，协议生效后方可实施重组方案，取得全部部门核准后方可完成交割。截至本报告书摘要签署之日，上市公司、沙钢集团及标的公司均已出具承诺，在取得法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查批准前不会实施本次交易。
因此，法国外商投资审查及德国外商投资控制审查并非证监会审核的前置程序，但上市公司应在本次交易交割前取得上述审查批准。
2、取得审查批复不存在障碍，不会对本次交易产生不利影响
自上市公司于2021年1月28日召开2021年第一次临时股东大会审议通本次交易后，上市公司一直在持续推进法国经济部的外国投资审查以及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查的申报工作，但由于本次重组报告书公告时正值圣
诞新年等西方重要假期，且自2021年初开始欧洲疫情形势一度恶化，法国和德国均要求市民在家隔离，政府部门暂时关闭等因素，严重影响了资料准备进度、与相关主管部门预沟通等各项申报准备工作。截至本报告书摘要签署之日，上市公司已经分别向法国经济部、德国联邦经济事务部递交申请。
根据境外律师向法国经济部提交申报文件时的说明，（1）本次交易前后Global Switch的战略、财务、运营策略及业务不会发生重大变更；（2）Global Switch不接触数据中心内的客户数据，主要向客户提供数据中心租赁空间，由客户自行在其租赁的空间内设置网络及电脑设备；（3）Global Switch法国公司未从事任何国家安全敏感领域的业务活动。因此，在按照法国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
根据境外律师向德国联邦经济事务部提交申报文件时的说明，基于（1）本次交易系中方股东的内部重组，重组前后Global Switch均由中资股东控制，且中方控股股东沙钢集团并非政府机构；（2）本次交易前后中方股东对GlobalSwitch的持股架构并未发生重大变化；（3）本次交易前后Global Switch的战略、管理、财务及运营的策略并未发生重大变更；（4）Global Switch仅提供数据中心租赁空间给其客户，不持有数据中心的网络设备和服务器，也不接触任何客户的数据信息，本次交易不会对德国公共秩序及国家安全构成威胁。因此，在按照德国相关法律法规的规定提交相关资料且当地相关法律法规未发生影响前述结论的实质性变化的前提下，上述审批不存在重大不确定性，不会对本次交易构成实质性障碍。
综上，本次交易通过法国经济部的外国投资审查及德国联邦经济事务部的外国投资控制审查无异议程序不存在实质障碍，不会对本次交易产生不利影响。
三、本次交易的具体方案
本次交易方案为：上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州卿峰100%股权，同时募集配套资金。本次交易完成后，公司将直接持有苏州卿峰100%股权。本次苏州卿峰100%股权的交易作价为1,881,361.24万元，交易对方所获交易对价及支付方式如下表：
| 交易对方名称 | 出资额 （万元） | 持股比例 | 总对价 （万元） | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） | 现金 对价 （万元） |
| 沙钢集团 | 743,000.00 | 34.15% | 642,572.13 | 642,572.13 | 558,272,915 | - |
| 上海领毅 | 400,000.00 | 18.39% | 345,933.85 | 345,933.85 | 300,550,694 | - |
| 皓玥挲迦 | 200,000.00 | 9.19% | 172,966.92 | 172,966.92 | 150,275,347 | - |
| 中金瑟合 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 中金云合 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 堆龙致君 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 上海奉朝 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 烟台金腾 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 顺铭腾盛 | 100,000.00 | 4.60% | 86,483.46 | 86,483.46 | 75,137,673 | - |
| 佳源科盛 | 95,083.596 | 4.37% | 82,231.59 | 82,231.59 | 71,443,602 | - |
| 上海三卿 | 87,000.00 | 4.00% | 75,240.61 | 75,240.61 | 65,369,776 | - |
| 昆山江龙 | 33,400.00 | 1.54% | 28,885.48 | 28,885.48 | 25,095,982 | - |
| 厚元顺势 | 7,000.00 | 0.32% | 6,053.84 | 6,053.84 | 5,259,637 | - |
| 上海蓝新 | 5,000.00 | 0.23% | 4,324.17 | - | - | 4,324.17 |
| 厦门宇新 | 4,916.404 | 0.23% | 4,251.88 | 4,251.88 | 3,694,071 | - |
| 合计 | 2,175,400 | 100.00% | 1,881,361.24 | 1,877,037.07 | 1,630,788,062 | 4,324.17 |
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（一）本次重组支付方式
1、股份对价
根据交易各方于2020年11月24日签署的《购买资产协议》，上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买苏州卿峰100%股权。本次交易作价为1,881,361.24万元，其中股份对价1,877,037.07万元，现金对价4,324.17万元。
（1）发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第七届董事会第八次会议决议公告日（即2020年11月25日）。公司本次发行股票价格不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%，本次发行价格确定为11.61元/股。
公司于2021年4月15日召开的2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司截至2020年12月31日的总股本2,206,771,772股扣除库存股12,946,327股后的股份为基数（即：
2,193,825,445股），按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配利润219,382,544.50元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2021年5月18日），本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为11.51元/股。
在定价基准日至本次交易的股票发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
（2）发行数量
公司本次向苏州卿峰股东沙钢集团、上海领毅、皓玥挲迦、中金瑟合、中金云合、堆龙致君、上海奉朝、烟台金腾、顺铭腾盛、佳源科盛、上海三卿、昆山江龙、厚元顺势、厦门宇新合计发行1,630,788,062股，具体如下表所示：
| 序号 | 交易对方名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 1 | 沙钢集团 | 642,572.13 | 558,272,915 |
| 2 | 上海领毅 | 345,933.85 | 300,550,694 |
| 3 | 皓玥挲迦 | 172,966.92 | 150,275,347 |
| 4 | 中金瑟合 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 序号 | 交易对方名称 | 股份对价（万元） | 发行股份数量（股） |
| 5 | 中金云合 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 6 | 堆龙致君 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 7 | 上海奉朝 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 8 | 烟台金腾 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 9 | 顺铭腾盛 | 86,483.46 | 75,137,673 |
| 10 | 佳源科盛 | 82,231.59 | 71,443,602 |
| 11 | 上海三卿 | 75,240.61 | 65,369,776 |
| 12 | 昆山江龙 | 28,885.48 | 25,095,982 |
| 13 | 厚元顺势 | 6,053.84 | 5,259,637 |
| 14 | 厦门宇新 | 4,251.88 | 3,694,071 |
| 合计 | 1,877,037.07 | 1,630,788,062 |
（3）股份锁定期安排
① 基本承诺
发行股份及支付现金购买资产的交易对方已作出如下承诺：
沙钢集团承诺：“本公司（包括公司出资人）于本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。”其他获得股份的交易对方承诺：“本企业在本次交易中以取得发行股份时持续拥有权益的时间不足12个月的苏州卿峰股权认购取得的上市公司对价股份，自发行结束之日起36个月内不得转让；以截至取得发行股份时持续拥有权益的时间达到12个月的苏州卿峰股权认购的上市公司对价股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。”
② 业绩补偿方应同时遵守的承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即按照基本承诺与以下锁定承诺确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数
量。
第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。
③ 其他承诺
上述限售期存续期间及届满后，如交易对方的自然人股东、合伙人担任上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等自然人还需根据中国证监会及深交所的相关法规和规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进一步履行的限售承诺。
本次交易实施完成后，交易对方由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
（4）沙钢集团本次交易前所持上市公司股份的锁定安排
沙钢集团在本次交易前持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让，但向其实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。
限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。本次交易完成后，沙钢集团基于本次交易前持有的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。
若相关法律法规及监管机构的监管政策发生调整，上述锁定期将根据法律法规及监管机构的最新监管政策进行相应调整。
2、现金对价
公司拟向上海蓝新支付现金对价4,324.17万元，上市公司将在配套融资实施完成后30个工作日内支付上述现金对价；若配套融资被取消或未能实施或金额不足，上市公司应在标的资产交割日后6个月内完成支付。
（二）募集配套资金安排
公司拟通过询价方式向不超过35名特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次重组前上市公司总股本的30%，募集资金总额不超过20,000.00万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价。
本次交易发行股份募集配套资金采取询价方式，定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日，同时发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事会根据股东大会授权，按照价格优先的原则协商确定。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格进行相应调整，股份发行数量亦作相应调整。
本次募集的配套资金将用于支付标的资产现金对价及交易相关费用。其中，募集配套资金中4,324.17万元用于支付标的资产现金对价，剩余15,675.83万元用于支付本次交易的相关费用。若本次募集配套资金方案被取消或未能实施或募集金额不足，上市公司将以自有资金或自筹资金支付标的资产现金对价及本次交易的相关费用。
（三）标的资产的评估作价情况
本次交易标的公司为苏州卿峰及其子公司。苏州卿峰为持股型公司，本部未经营业务，其核心资产为Global Switch 51%股权。
本次对Global Switch的评估采用收益法和市场法，选用收益法评估结果作
为最终评估结论，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，Global Switch100%股权的收益法评估值为人民币387亿元。
苏州卿峰成立于2016年1月，本部未经营业务，其账面除通过EJ持有GlobalSwitch 51%股权的长期股权投资外，只有部分货币资金及其他往来款项，且根据管理层规划，苏州卿峰未来也不会从事任何业务，本次采用资产基础法对苏州卿峰股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+往来款项评估值+长期股权投资评估值，评估基准日为2020年6月30日。根据评估结果，苏州卿峰100%股权的评估值为1,899,590.81万元。
评估基准日后，Global Switch于2020年11月向Tough Expert和EJ分别派发现金红利5,394万英镑和1,345万英镑，合计6,739万英镑，本次交易标的资产的交易作价相应进行调整。
调整方式如下：调整后的标的资产交易作价＝标的资产评估值－GlobalSwitch的分红款×评估基准日英镑汇率×EJ对Global Switch的持股比例＋EJ收到的分红款×评估基准日英镑汇率
经计算，本次交易标的资产作价＝1,899,590.81万元－6,739万英镑×8.7144×51%＋1,345万英镑×8.7144＝1,881,361.24万元。
（四）本次交易的业绩承诺及补偿安排
1、业绩承诺
业绩补偿方承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。
根据《盈利补偿协议》，Global Switch相关盈利情况的承诺期为三个会计年度，其中首个会计年度为标的资产交割日所在之会计年度，如标的资产交割时间延后，则业绩承诺期相应顺延。
根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94
万英镑和26,631.67万英镑。
（1）此次业绩承诺金额较前次披露下调的原因具体如下：
A.Global Switch的客户之一德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议。Global Switch于2017年开始产生与德利迅达相关的业务收入。2019年，德利迅达香港未按时支付租金，违反其与Global Switch订立的业务协议，且Global Switch通过邮件、信件、口头信息等方式多次催告，仍未收到相应款项。鉴于德利迅达与Global Switch香港数据中心15兆瓦业务协议项下存在沙钢物贸的担保，2020年Global Switch终止除香港15兆瓦业务协议外的其他与德利迅达香港所签订的业务协议。鉴于德利迅达香港于2019年发生违约，前述香港15兆瓦业务协议项下所产生的收入自2019年起在苏州卿峰合并财务报表层面仅按德利迅达香港实际付款为限确认收入，2019年、2020年1-6月在苏州卿峰合并层面对德利迅达香港确认的销售收入分别为0、1,075.22万元（2020年下半年未确认收入，原2019年及2020年预计确认收入分别为69,993.73万元、37,461.10万元）。鉴于德利迅达及其子公司的违约截至本次评估基准日仍未得到合理解决，在以2020年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，Global Switch管理层出于谨慎性原则，将相关可出租面积默认为空置机位，用以其他客户的预期入驻，进而导致本次预测中短期内业绩较前次出现下降，Global Switch 100%股权的评估值也相应下降。B.本次交易作价以标的资产评估值为基础协商确定，业绩补偿方作出的业绩承诺均以评估预测的净利润为基础，业绩补偿方的业绩承诺前后金额分别与Global Switch的预测净利润具有对应关系。随着Global Switch预测净利润的调整，业绩补偿方的业绩承诺也随之调整。
（2）Global Switch在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况如下：
Global Switch在2018年-2020年上半年存在业绩增长不及前次预期的情况，主要是受德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约的影响，但是德利迅达香港违约事项属于偶发情况，后续不具有持续性影响。
评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对标的资产进行评估时，出于
谨慎性原则，在预测未来营业收入时，已经剔除了德利迅达香港曾与GlobalSwitch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署相关协议的影响，对本次营业收入预测进行了调整。因此，本次评估中预测Global Switch的营业收入在短期内有所下降或呈缓慢增长；中长期来看，随着5G的快速发展促使数据中心行业需求量大幅上升，Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。Global Switch未来业绩增长已不受德利迅达香港违约事件的影响。
（3）此次业绩承诺的合理性、可实现性具体如下：
A.Global Switch主要业务所在地区的行业发展情况Global Switch总部位于伦敦，现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个一线城市，其业务集中在欧洲和亚太地区。
就全球数据中心市场机房规模发展来看，欧洲地区作为成熟数据中心市场在机房规模增长率上趋缓，数据中心企业主要通过并购实现规模扩张，成熟数据中心市场规模化、集中化特性显现。拉美、亚太地区目前为数据中心增长最快的市场，其中巴西、中国、印度等新兴市场的数据中心投资增速突出。近年来，亚太地区已成为全球数据中心市场的亮点，具有较大增长潜力。新加坡、中国香港、东京和悉尼一般被认为是亚太地区一线数据中心市场。据CBRE发布《2020年上半年亚太区数据中心趋势报告》显示，2019年全球移动数据流量增长了49%，并将以每年31%的速度递增并持续到2025年。数据使用量的稳定增长继续推动亚太地区数据中心的扩张需求。
亚太地区拥有庞大且不断增长的数字产品和服务的消费群体，这推动了对各种数据中心设施和服务的需求。新加坡、中国香港、悉尼和东京这些主要市场一直是数据中心投资的首选地点。这些城市基础设施强大、连通性好、营商环境相
对便利，在可预见的未来仍将会受到运营商和投资者的青睐。受益于其人口结构、互联网和社交媒体使用率增高，以及对电子商务、OTT、物联网设备与应用和大数据分析的消费需求旺盛，这四座城市对各类数据中心和云服务的需求持续上升。据451Research的数据显示，截至2019年12月31日，基于收入计算，亚太市场占全球外包数据中心容量的38%，且未来十年，亚太市场的外包数据中心增长潜力最大。该地区正在广泛使用云计算，IP流量也在不断增长。从2019年到2026年，亚太市场（不包括中国）收入的年复合增长率将达到9.0%。
作为亚太地区人口最多的国家，中国数据中心市场规模庞大并保持着高速增长的态势，根据中国IDC圈发布的《2019-2020中国IDC产业发展研究报告》，2019年中国数据中心市场总规模为1,562.2亿元人民币，同比增长27.2%。未来三年，中国数据中心市场规模仍将持续增长，预计到2022年，中国数据中心市场规模将达到3,200.5亿元。
B.扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
报告期内，Global Switch的净利润情况如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2019年 | 2020年 |
| 扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 6,652.50 | 12,469.86 |
| 进一步剔除报告期内德利迅达收入与应收账款坏账损失后归属母公司所有者的净利润 | 11,619.61 | 12,572.51 |
2019年度，Global Switch扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,652.50万英镑，该净利润金额低于往年正常水平，主要由于2019年德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，标的公司管理层判断应收德利迅达香港款项收回的可能性较小，因此，于2019年对应收德利迅达香港的应收账款全额计提了坏账准备；而进一步剔除报告期内德利迅达收入与应收账款坏账损失后，Global Switch 2019年属于母公司所有者的净利润则为11,619.61万英镑，德利迅达香港相关的应收账款坏账损失系德利迅达香港违约所导致的偶发情况，后续不具有持续性影响。
2020年以来，德利迅达的影响因素逐步消除，剔除德利迅达影响前后的净利润情况较为接近。C.本次业绩承诺的合理性和可实现性本次重组中，沙钢集团为业绩补偿方。沙钢集团承诺，业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的Global Switch相对应的预测净利润数额。
根据《评估报告》等文件，Global Switch在2020年、2021年、2022年和2023年的预测净利润数额分别为12,425.56万英镑、14,505.13万英镑、19,931.94万英镑和26,631.67万英镑。
综合而言，Global Switch在报告期和预测期内，扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润如下：
单位：万英镑
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 净利润 | 实现金额 | 17,976.56 | 6,652.50 | 12,469.86 | / | / | / |
| 预测金额 | / | / | 12,425.56 | 14,505.13 | 19,931.94 | 26,631.67 | |
注：上表中的净利润为扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
如前所述，鉴于德利迅达香港未按时支付其与Global Switch的业务往来款项并违约，2019年确认的对德利迅达香港的收入金额为0。同时，评估机构在以2020年6月30日为评估基准日对Global Switch进行评估时，出于谨慎性原则，在预测未来营业收入时，亦剔除了德利迅达香港曾与Global Switch就香港、新加坡、法兰克福北数据中心业务签署的相关协议所产生的收入。
因此，本次评估中，德利迅达香港相关的可出租面积默认为空置机位，用于其他客户的预期入驻，使得Global Switch的预测净利润在2020年、2021年较2018年下降。而从2022年之后看，随着未来5G的快速发展，数据中心行业需求量大幅上升，同时Global Switch现有数据中心的空置区域及未来改扩建数据中心区域亦将吸引更多优质的客户，为Global Switch带来业绩增量。2020年度，
Global Switch已与多家全球知名互联网公司、大型金融机构、电信运营商等签订新的业务合同，新签合同所涉电力容量超过50兆瓦，同时亦与多家优质客户就建立新的业务合作关系开展积极洽谈。德利迅达香港违约事件对Global Switch未来的业绩增长已不再产生不利影响。综上所述，鉴于Global Switch所处行业的发展情况，Global Switch报告期内扣除投资性房地产公允价值、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润变化的原因，以及本次收益法评估中所参考的盈利预测相对审慎，可知Global Switch未来期间的预测净利润具有合理性。业绩承诺方基于GlobalSwitch预测净利润所作的业绩承诺具有可实现性。Global Switch作为欧洲和亚太地区领先的数据中心业主、运营商和开发商，其现有数据中心分布在阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼等8个区域核心城市，共计13个数据中心，总建筑面积达到42.81万平方米，总电力容量427兆伏安。此外，Global Switch已计划在伦敦、阿姆斯特丹、巴黎等城市中心区域改扩建现有数据中心或者建设新的数据中心，预计新增总建筑面积达到5.70万平方米、新增电力容量103兆伏安，分别较现有水平增长13.31%、24.12%。全部建设完成后，Global Switch将拥有高达48.51万平方米的数据中心，合计电力容量达到530兆伏安，进一步提高其在欧洲和亚太地区的覆盖率，巩固行业领先的地位，为Global Switch未来总体业绩增长奠定了良好基础。
2、Global Switch于承诺期内实现净利润的计算原则
根据《盈利补偿协议》，Global Switch于业绩承诺期内实现净利润指GlobalSwitch合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润；前述净利润以英镑计价，且应使用与《评估报告》预测相同的汇率，即应剔除评估基准日之后英镑汇率变动因素对GlobalSwitch净利润的影响。
本次交易完成后，上市公司将在业绩承诺期每个会计年度结束后聘请会计师事务所对Global Switch实现的净利润出具《专项审核报告》，Global Switch承诺净利润数与实现净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见
的《专项审核报告》确定。Global Switch合并财务报表是由Global Switch管理层按照国际财务报告准则编制并由Global Switch管理层按照企业会计准则进行了准则转换。会计师将根据企业会计准则对业绩承诺数据进行专项审计。
3、补偿机制的具体内容
（1）业绩补偿
根据《盈利补偿协议》，业绩承诺期内，Global Switch截至各年末累计实现净利润应不低于累计承诺净利润，否则业绩补偿方应以在本次交易中获得的对价股份总数对上市公司进行补偿，具体措施如下：
当年应补偿的股份数量＝（截至当年末累计承诺净利润数－截至当年末累计实现净利润数）÷业绩承诺期各年承诺净利润数总和×业绩补偿方本次交易中获得的对价股份总数－业绩补偿方累计已补偿股份数量。依据上述公式计算的股份数量若含有小数，按照四舍五入的原则取整。上述所述本次交易中获得的对价股份总数及累计已补偿股份数量均不含转增和送股的股票。当年股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，股份补偿不足时的现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。
根据上述计算的应补偿的股份由上市公司以1元总价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年《专项审核报告》披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。上市公司应在股东大会审议通过相关业绩补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，如因股份不足而涉及支付现金补偿款，业绩补偿方应在上市公司股东大会审议通过相关业绩补偿方案后2个月内足额支付给上市公司；自应补偿股份数确定之日（指当年《专项审核报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
业绩补偿方在业绩承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿股份数小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的股份不冲回。
如果上市公司在业绩承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿的股份数量＝当年应补偿的股份数
×（1＋转增或送股比例）。如果上市公司在业绩承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的调整后的应补偿股份在业绩承诺期内累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司，计算公式为：返还现金红利金额=每股累计已分配现金股利×调整后的当年应当补偿股份数量。
业绩补偿方在业绩承诺期内实际累计补偿的股份数量不超过上市公司向业绩补偿方支付的股份总数（含转增和送股的股票），在业绩承诺期内股份与现金累计补偿金额上限为上市公司向业绩补偿方支付的交易对价总金额。为避免歧义，计算股份补偿金额时应以本次非公开发行股份的发行价格作为计算标准。
（2）减值补偿
在业绩承诺期届满时，上市公司应聘请会计师事务所对标的资产进行减值测试，并对减值测试结果出具《减值测试报告》。具体补偿按照如下规定进行：
在业绩承诺期届满时，上市公司将对标的资产进行减值测试，如期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰比例﹥业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票）×本次股份的发行价格+业绩补偿方累计现金补偿金额，则业绩补偿方应向上市公司进行资产减值的股份补偿及/或现金补偿。
其中，资产减值应补偿的股份数量＝（期末标的资产减值额×业绩补偿方所持苏州卿峰股权比例﹣业绩补偿方累计已补偿现金金额）÷发行价格﹣补偿期内业绩补偿方已补偿股份总数（不含转增和送股的股票），实际补偿股份数量不超过上市公司向业绩补偿方支付的对价股份总数（含转增和送股的股票）；业绩补偿方持有股份如有不足补偿的部分，应以现金补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价。
“期末标的资产减值额”为标的资产的交易作价减去业绩承诺期末标的资产的评估值（如少于0，以0计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币1元总价回购并注销业绩补偿方应补偿的股份数量，并以书面方式通知业绩补偿方。业绩补偿方获得的股份总数不足补偿的部分，由业绩补偿方以现金补偿，上市公司应在《减值测试报告》披露后10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会
议通知。
上市公司应在股东大会审议通过相关减值补偿方案后的2个月内实施股份回购及注销，自应补偿股份数确定之日（指《减值测试报告》披露之日）起至该等股份注销前，业绩补偿方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。
如因股份不足而涉及支付现金补偿款，在上市公司股东大会审议通过相关减值补偿方案且将股份回购及注销完成后30日内，由上市公司书面通知业绩补偿方支付其应补偿的现金，业绩补偿方在收到通知后的30日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之三的滞纳金。
4、交易对方对本次交易取得的上市公司股份的质押或设置其他权利限制的计划，以及督促和保证业绩补偿义务履行的有关措施。
（1）交易对方关于从本次交易中所取得的上市公司股份的质押或设置其他权利的计划
本次交易的交易对方中，除沙钢集团和支付现金对价的上海蓝新外，其余交易对方均出具了《关于认购股份质押计划的承诺函》，承诺截至承诺函出具之日，其不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东，沙钢集团与上市公司签订了《盈利补偿协议》，作为业绩补偿方，承担相应的业绩补偿义务。
对于在本次交易中所取得的上市公司股份，沙钢集团已经于2021年6月补充出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺：1、自本次交易涉及的股份发行结束之日起至所签署的《盈利补偿协议》项下的业绩补偿义务履行完毕前，不会质押本次交易所获得的上市公司股份或设置其他权利限制，确保对上市公司的业绩补偿义务的履行不受影响；2、保证通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务；3、截至本承诺出具之日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
因此，截至本报告书摘要签署之日，沙钢集团已承诺基于本次交易所取得的股份于业绩补偿期限内不会进行质押或设置其他权利限制，同时沙钢集团承诺截
至本报告书摘要签署之日，不存在质押本次交易所获上市公司股份或设置其他权利限制的计划。
（2）交易对方关于督促和保证业绩补偿义务履行的措施
针对本次交易中涉及的业绩补偿义务，沙钢集团就保证业绩补偿义务的履行，采取了如下措施：
①股份锁定安排
A、沙钢集团出具了《关于认购股份锁定期的承诺》，承诺：（1）其（包括出资人）在本次交易中认购的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。（2）本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次交易中认购取得的上市公司股份的锁定期自动延长至少6个月。（3）同时，其亦承诺于本次交易中认购的上市公司股份自其锁定期结束后，应在满足特定的具体条件后分期解除限售，具体解除条件以其与上市公司所签署的《购买资产协议》关于锁定期和解禁安排的约定为准。（4）在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，锁定期与上述股份相同。
B、在《购买资产协议》中，沙钢集团与上市公司就锁定期和解锁安排进行了特定的约定，具体如下：
“为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，沙钢集团同意作为本次交易的业绩承诺方/补偿方，在严格遵守上述基本承诺的前提下，还须同时遵守以下锁定承诺，即沙钢集团应根据基本承诺和以下条款确定的锁定期孰长原则确定可解锁股份时间和数量：
a、第一期股份应于本次对价股份发行结束满12个月且Global Switch于业绩承诺期首个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，解除限售比例为GlobalSwitch在业绩承诺期首个会计年度实现净利润占业绩承诺期承诺净利润总和的比例；
b、第二期股份应于本次对价股份发行结束满24个月且Global Switch于业绩承诺期第二个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期前两个会计年度累计实现净利润占
业绩承诺期承诺净利润总和的比例；c、第三期股份应于本次对价股份发行结束满36个月且Global Switch于业绩承诺期第三个会计年度《专项审核报告》披露后解除限售，与第一、二期合计累计解除限售比例为Global Switch在业绩承诺期累计实现净利润占承诺净利润总和的比例。”
②出具《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》
沙钢集团已补充出具了《关于保障业绩补偿义务实现的承诺函》，承诺本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份或设置其他权利等方式逃避补偿义务，且在业绩补偿义务履行完毕前，不会对对价股份设定质押或设置其他权利限制。
③明确业绩补偿的违约责任
根据《盈利补偿协议》，任何一方未按照本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担相应的赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
综上所述，业绩承诺方已作出切实承诺和措施，保障本次交易业绩补偿义务能够如期足额履行。
5、承诺净利润指标不包含投资性房地产公允价值变动损益等非经常性损益。
根据上市公司与沙钢集团签订的《盈利补偿协议》，沙钢集团承诺，在业绩承诺期内，本次交易项下Global Switch实现的净利润（该净利润为Global Switch合并报表中扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，下同）不低于《评估报告》中列明的GlobalSwitch相对应的预测净利润数额。
以扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润作为业绩承诺指标，主要系考虑到以下原因：
（1）Global Switch的数据中心主体核心资产按照投资性房地产进行核算，并采用公允价值计量，通常采用预测未来租金现金流和最终处置收益折现的方式来评估其经营性房产的价值。鉴于本次评估中预测净利润是基于包含未来租金现
金流的预期收入后计算得出，剔除投资性房地产公允价值变动可以避免重复计算未来租金现金流对净利润的影响。此外，投资性房地产公允价值变动不会产生实质现金流入或流出，因此本次业绩承诺剔除了投资性房地产公允价值变动的影响。
（2）Global Switch主要资产及业务分布在欧洲、亚太多个地区，各地区间的汇率变动没有明显规律，预测期的汇率变动难以合理估计，因此本次收益法假设之一为“基准日后国家利率和汇率政策不发生重大变化”，未考虑因汇率波动造成的差异，因此本次业绩承诺剔除了汇兑损益影响。
（3）由于非经常性损益与经营业务无直接关系，其性质、金额或发生频率难以合理估计，因此本次收益法评估时所参考的盈利预测未考虑与主营业务无直接关系的非经常性损益，故本次业绩承诺剔除了非经常性损益的影响。
6、标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性及分析
（1）标的资产业绩承诺期间仅为3年的合理性
①本次收益法预测期净利润情况
除阿姆斯特丹、新加坡和香港的土地系长期租赁外，Global Switch的所有经营性房产均为自有永久产权。但考虑到Global Switch主要核心资产是各数据中心房产主体，具有一定使用寿命限制，本次对Global Switch采用收益法评估时选取有限年模型进行计算，预测经营期间为2020年7月-2069年。
预测期短期内净利润的提升主要是新建、扩建数据中心完成后，引入和预期的新签协议完成爬坡期后收入得以释放，同时规模效应进一步提升了预测期的净利率水平。Global Switch与客户签订的中长期协议中，一般会约定每年3%-5%的年租金增长率，因此长期来看，在新建数据中心建成、现有数据中心电力改造完成、客户入驻达到稳定状态后，主要增长来自于长期自然增长，若在对赌期间Global Switch能够完成3年的对赌业绩，已能够较大程度体现预测的合理性及准确性，能够有效保障中小投资者的利益。
本次收益法所参考的盈利预测，短期内高速增长主要依据Global Switch当前在手订单、在谈项目进展、管理层基于行业发展和客户预期需求，同时考虑新建数据中心和现有数据中心电力密度改造等因素进行预测，考虑到当前在建阿姆
斯特丹扩建数据中心和规划中的伦敦南数据中心的建成时间，预期将在2028年实现稳定租赁状态。2028年后增长主要来自于稳定租赁状态下存量客户的自然增长。业绩承诺期（2021-2023年）、2024-2028年及2029-2048年（由于2048年后陆续有数据中心区域预期到期可能退出，因此以2029年至2048年净利润复合增长率进行分析）净利润复合增长率情况如下：
| 期间 | 业绩承诺期 （2021-2023年） | 2024-2028年 | 2029-2048年 |
| 净利润复合增长率 | 35.5% | 7.8% | 3.1% |
②较长预测期案例业绩承诺情况
近年来上市公司重组项目中采用较长预测期有限年模型的交易案例具体情况统计如下：
| 一、有限年模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 有限年时间 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/9/30 | 南风化工 | 北方铜业 | 主营铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等 | 23.79年 | 3年 |
| 2 | 2019/2/1 | 东风科技 | 零部件集团 | 汽车零部件、粉末冶金产品的研发、采购、制造、销售 | 24.75年 | 3年 |
| 3 | 2018/6/9 | 鲁银投资 | 山东盐业 | 盐及盐化工产品的生产、销 | 26.84年 | 3年 |
| 4 | 2018/3/31 | 中粮地产 | 大悦城地产 | 专注于开发、经营、销售、出租及管理综合体和商业物业 | 44年 | 3年 |
| 5 | 2016/3/26 | 天山生物 | 禾牧阳光 | 小麦、油菜、莜麦、苜蓿、青贮等农作物的种植、销售 | 29.09年 | 3年 |
| 6 | 2014/12/29 | 天壕环境 | 北京华盛 | 天然气、燃气供应和城市燃气设施的建设及运营 | 30年 | 3年 |
| 二、永续增长模型案例 | ||||||
| 序号 | 首次公告时间 | 上市公司 | 标的公司 | 标的公司主营业务 | 永续增长率 | 业绩承诺时间 |
| 1 | 2020/11/27 | 香山股份 | 均胜群英 | 汽车零部件 | 2.05% | 3年 |
| 2 | 2020/9/18 | 昌九生物 | 中彦科技 | 运营第三方在线导购平台 | 2.0% | 3年 |
| 3 | 2019/5/1 | 华铭智能 | 聚利科技 | 电子不停车收费系列产品以及出租车车载产品的研 发、生产和销售 | 2.5% | 3年 |
| 4 | 2015/10/21 | 光环新网 | 无双科技 | 互联网营销 | 2.9% | 3年 |
从采用有限年模型和永续增长模型的交易案例来看，交易案例的预测时间较长，且业绩承诺期间均为3年。本次交易的预测期期间为2020年7月-2069年，承诺期间为3年，符合市场案例的设定方式。
③ 业绩承诺净利润扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及非经常性损益有利于保障中小投资者的利益
扣除房地产公允价值变动损益、汇兑损益及信用减值损失等其他非经常性损益后的承诺净利润指标作为衡量标的公司的实际经营情况具有参考意义，且更有利于投资者进行分析判断，有利于保障中小投资者的利益。
④ 本次业绩承诺符合法规规定
根据《监管规则适用指引——上市类第1号》规定：“业绩补偿期限不得少于重组实施完毕后的三年”。
因此，本次交易设置的业绩承诺符合法规要求，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。
综上，本次交易设定3年的业绩承诺期，具有合理性，有利于保护中小投资者利益。
（2）2020年度净利润实现了盈利预测水平
Global Switch 2020年度预测净利润的实现情况如下：
| 2020年度预测净利润（万英镑） | 实际净利润（万英镑） | 完成情况 |
| 12,425.56 | 12,608.46 | 已完成 |
根据容诚会计师出具的标的公司2020年度审计报告，2020年度Global
Switch实现合并报表扣除投资性房地产公允价值变动损益、汇兑损益及其他非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,608.46万英镑，高于预测净利润，完成率为101%，Global Switch实现了2020年度的业绩预测。
（五）过渡期安排
1、交易对方持有的标的资产过户至上市公司名下之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市公司。各方同意并确认，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司享有（除上市公司在《购买资产协议》中已经认可的事项外）。
2、交割手续完成后，上市公司应委托会计师事务所对交易对方以标的资产认购对价股份的增资行为进行验资并出具验资报告。
3、各方同意，标的资产交割后，应由上市公司委托会计师事务所对标的公司进行审计，确定评估基准日至资产交割日的相关期间内标的资产的损益。
4、各方同意，自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在上条所述审计报告出具后5个工作日内，由交易对方按向上市公司转让的目标公司股权比例，以现金方式向上市公司补足。
5、各方一致同意，上市公司应在资产交割日后30个工作日内按照证券交易所和证券登记结算公司的要求完成对价股份登记至交易对方名下的手续，交易对方应按上市公司要求提供必要的文件和协助。
四、本次交易对公司的影响
（一）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股股份，持股比例为26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制沙钢集团17.67%股权，为公司的实际控制人。
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，沙钢集团持有公司587,871,726股股份，持股比例为26.64%，为公司的控股股东，沈文荣先生为公司的实际控制人。
本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，沙钢集团持有公司1,146,144,641股，持股比例29.87%，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东，本次重组前后公司的控股股东未发生变化，沈文荣先生仍为公司的实际控制人，上市公司控制权未发生变化。
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构（含全部交易对方）如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、一致行动口径下上市公司股东的股权结构 | ||||
| 序号 | 股东名称 | 是否为交易 对方 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 是 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 是 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 是 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 是 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 否 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 否 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 是 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 是 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 是 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 是 | 71,443,602 | 1.86% |
| 11 | 朱峥 | 否 | 68,200,000 | 1.78% |
| 12 | 香港中央结算有限公司 | 否 | 44,033,016 | 1.15% |
| 13 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 否 | 25,200,000 | 0.66% |
| 14 | 昆山江龙 | 是 | 25,095,982 | 0.65% |
| 15 | 金洁 | 否 | 20,000,000 | 0.52% |
| 16 | 刘本忠 | 否 | 16,690,000 | 0.43% |
| 17 | 李强 | 否 | 14,224,169 | 0.37% |
| 18 | 杨林 | 否 | 13,250,000 | 0.35% |
| 19 | 厚元顺势 | 是 | 5,259,637 | 0.14% |
| 20 | 厦门宇新 | 是 | 3,694,071 | 0.10% |
| 21 | 其他公众股东 | 否 | 1,227,428,361 | 31.98% |
| 合计 | - | 3,837,559,834 | 100.00% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
（二）本次交易构成上市公司重大资产重组
截至2020年12月31日，上市公司总资产为1,318,922.35万元，归属于母公司股东的权益为522,604.71万元。本次交易中，标的资产的作价为1,881,361.24万元。本次交易标的资产的相关财务指标占上市公司最近一个会计年度经审计财务指标的比重如下：
| 财务指标 | 上市公司 | 苏州卿峰 | 占上市公司比重 |
| 总资产（万元） | 1,318,922.35 | 5,480,128.24 | 415.50% |
| 净资产（万元）（注） | 522,604.71 | 1,881,361.24 | 360.00% |
| 营业收入（万元） | 1,442,722.18 | 324,719.65 | 22.51% |
注：上市公司净资产口径为归属于上市公司母公司股东的净资产；由于苏州卿峰100%股权的交易作价高于其净资产额，苏州卿峰的净资产数值为交易作价。
根据《重组办法》第十二条、第十四条规定，本次交易拟购买资产的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元人民币；因此，本次交易构成《重组办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组。
同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十七条规定，应当提交并购重组委审核。
（三）本次交易不构成重组上市
1、本次交易完成后，上市公司的股权结构
本次交易前，公司总股本为2,206,771,772股，其中沙钢集团持有公司587,871,726股，持股比例为26.64%，为公司控股股东。沈文荣先生直接持有沙钢集团29.32%的股权，并通过张家港保税区润源不锈钢贸易有限公司间接控制沙钢集团17.67%的股权，为公司的实际控制人。
截至2021年3月31日，上市公司前十大股东持股情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 江苏沙钢集团有限公司 | 587,871,726 | 26.64% |
| 2 | 李非文 | 110,338,500 | 5.00% |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 3 | 燕卫民 | 79,536,000 | 3.60% |
| 4 | 朱峥 | 68,200,000 | 3.09% |
| 5 | 香港中央结算有限公司 | 44,033,016 | 2.00% |
| 6 | 中国国投高新产业投资有限公司 | 25,200,000 | 1.14% |
| 7 | 金洁 | 20,000,000 | 0.91% |
| 8 | 刘本忠 | 16,690,000 | 0.76% |
| 9 | 李强 | 14,224,169 | 0.64% |
| 10 | 杨林 | 13,250,000 | 0.60% |
| 合计 | 979,343,411 | 44.38% | |
不考虑发行股份募集配套资金的情形，本次交易完成后，上市公司主要股东的股权结构如下表：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金 一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 1,146,144,641 | 29.87% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,374,484,598 | 61.87% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。
由上表，本次交易完成后，未考虑募集配套资金的情形，沙钢集团持股比例为29.87%，第二大股东上海领毅持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅22.04个百分点，仍为持股比例最大的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
2、剔除沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的股份后，上市公司的股权结构根据证监会于2020年7月31日发布的《监管规则适用指引-上市类第1号》（以下简称“《适用指引1号》”），在认定是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形时，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人拟认购募集配套资金的，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但已就认购股份所需资金和所得股份锁定作出切实、可行安排，能够确保按期、足额认购且取得股份后不会出现变相转让等情形的除外；上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次交易停牌前六个月内及停牌期间取得标的资产权益的，以该部分权益认购的上市公司股份，相应股份在认定控制权是否变更时剔除计算，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前，前述主体已通过足额缴纳出资、足额支付对价获得标的资产权益的除外。
本次交易过程中，沙钢集团向上市公司出售的苏州卿峰34.15%股权（对应苏州卿峰743,000.00万元的出资额）包括两部分：（1）本次重组停牌（2016年9月19日）前6个月至审议本次重组的首次董事会决议日（2017年6月14日）期间取得的苏州卿峰23.90%股权（对应苏州卿峰520,000.00万元的出资额），该部分股权已于审议本次重组的首次董事会决议日前足额支付对价并完成交割；
（2）审议本次重组的首次董事会决议日至今，沙钢集团从秦汉万方受让的苏州卿峰4.60%股权（对应苏州卿峰100,000.00万元的出资额），从富士博通受让的苏州卿峰1.38%股权（对应苏州卿峰30,000.00万元的出资额），从上海三卿受让的苏州卿峰0.60%股权（对应苏州卿峰13,000万元的出资额），从上海道璧受让的苏州卿峰3.68%股权（对应苏州卿峰80,000万元的出资额），上述股权已足额支付对价并完成交割。根据《适用指引1号》的规定，沙钢集团以第（2）部分苏州卿峰股权认购的上市公司股份，在本次重组认定控制权是否变更时需要剔除计算。
由此，根据《适用指引1号》，本次交易完成后，未考虑募集配套资金，且将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除后，上市公司主要股东的股权结构如下：
| 本次交易完成后、未考虑募集配套资金、且剔除沙钢集团以其在公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后获得的苏州卿峰股权认购的股份后，一致行动口径下上市公司主要股东的股权结构 | |||
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 沙钢集团 | 978,587,629 | 25.50% |
| 2 | 上海领毅 | 300,550,694 | 7.83% |
| 3 | 皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛 | 300,550,693 | 7.83% |
| 4 | 上海奉朝、上海三卿 | 140,507,449 | 3.66% |
| 5 | 李非文 | 110,338,500 | 2.88% |
| 6 | 燕卫民 | 79,536,000 | 2.07% |
| 7 | 中金瑟合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 8 | 中金云合 | 75,137,673 | 1.96% |
| 9 | 烟台金腾 | 75,137,673 | 1.96% |
| 10 | 佳源科盛 | 71,443,602 | 1.86% |
| 合计 | 2,206,927,586 | 57.51% | |
注：1、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人而将其持股合并计算；2、上海三卿、上海奉朝为一致行动人而将其持股合并计算。由上表，根据《适用指引1号》的规定，将沙钢集团以其在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份剔除计算后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团持有上市公司股份的比例为25.50%，而第二大股东上海领毅的持股比例为7.83%，沙钢集团持股比例超过上海领毅17.67个百分点，沙钢集团仍为持股比例最高的股东和控股股东。沈文荣先生持有沙钢集团股权的情况未发生变化，仍为公司的实际控制人。
3、上市公司本次交易不构成重组上市
综上所述，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，沙钢集团所持上市公司股份比例为29.87%，超过第二大股东上海领毅7.83%的持股比例，持股比例差额达到22.04个百分点；按照《适用指引1号》的规定剔除其以在上市公司董事会首次就本次重大资产重组作出决议之后取得的苏州卿峰股权认购的上市公司股份后，沙钢集团持股比例为25.50%，超过第二大股东上海领毅
7.83%的持股比例，持股比例差额达到17.67个百分点。沙钢集团在本次交易前后，均保持持股比例最高和控股股东的地位。
此外，为保证本次交易前后上市公司控制权的稳定，本次交易完成后单独或
与其一致行动人或关联方合计持有上市公司股份比例超过3%的交易对方（除沙钢集团外，包括上海领毅、皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛、上海奉朝、上海三卿、中金瑟合、中金云合）分别出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺认可并尊重沙钢集团在沙钢股份的控股股东地位以及沈文荣先生对沙钢股份的实际控制人地位，承诺人不会通过直接或间接增持上市公司股份、或以所持上市公司股份，单独或共同谋求上市公司的控制权，亦不会以委托、征集投票权、协议、合作、关联关系、一致行动关系或其他任何方式影响或谋求上市公司的控制权；承诺人亦无向上市公司推荐或提名董事和高级管理人员的计划，对于本次重组完成后上市公司董事会和高级管理人员的构成也无具体调整计划。
同时，上市公司实际控制人沈文荣先生出具了《关于保持对江苏沙钢股份有限公司控制权的承诺》，声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，不会放弃沙钢股份的实际控制权，亦不会协助任何第三人谋求对沙钢股份的实际控制人地位；声明和承诺自承诺函签署之日起至本次交易完成后60个月内，将在符合相关法律、法规及规范性文件的前提下，采取所需适当措施，包括但不限于增持股份，以保持对沙钢股份的实际控制地位。因此，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为沙钢集团，沈文荣先生仍为上市公司的实际控制人，上市公司控制权在本次交易前后未发生变化。公司本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市。
（四）本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方中，沙钢集团为上市公司的控股股东。
此外，本次交易完成后，在未考虑募集配套资金的情况下，公司总股本将增至3,837,559,834股，上海领毅将持有公司300,550,694股，持股比例将达到7.83%，上海领毅将成为上市公司持股5%以上的股东。皓玥挲迦、堆龙致君、顺铭腾盛为一致行动人，合计将持有公司300,550,693股，持股比例将达到7.83%，合并将成为上市公司持股5%以上的股东。
因此，本次交易涉及与上市公司控股股东及持股5%以上的股东之间的交易，故本次交易构成关联交易。
针对本次交易，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
在公司董事会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金议案时，因公司董事长何春生先生担任沙钢集团董事，公司董事钱正先生担任沙钢集团监事会主席，属于关联董事，已回避表决；同时，公司独立董事已就该事项发表独立意见。
在公司股东大会审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案时，关联股东已回避表决。
五、本次交易不涉及意识形态、网络安全等领域
（一）标的资产所处行业为“软件和信息技术服务业”
上市公司本次交易是以发行股份及支付现金相结合的方式收购苏州卿峰100%的股权。根据苏州卿峰的营业执照、章程及苏州卿峰的说明，苏州卿峰为持股公司，持有EJ100%股份，并通过EJ持有Global Switch的51%股份，GlobalSwitch从事数据中心租赁业务，将数据中心技术空间出租给客户，由客户在所租赁的技术空间中存放服务器或其他的IT设备，客户拥有所存放的服务器及服务器中存储的信息的所有权及运营权。
经查询《国民经济行业分类（GB/T+4754-2017）》，Global Switch所从事的数据中心租赁业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”下的“软件和信息技术服务业”，不属于“互联网和相关服务”、“广播、电视、电影和录音制作业”、“娱乐业”、“新闻和出版业”、“互联网游戏服务”和“动漫、游戏数字内容服务”。
（二）标的资产的主要业务不涉及网络安全审查
根据《中华人民共和国网络安全法》（主席令第五十三号），国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。关键信息基础设施的具体范围和安全保护办法由国务院制定。
根据国家互联网信息办公室、国家发展和改革委员会、工业和信息化部、公安部、国家安全部、财政部、商务部、中国人民银行、国家市场监督管理总局、国家广播电视总局、国家保密局、国家密码管理局于2020年4月13日联合发布
的并于2020年6月1日起生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，影响或可能影响国家安全的，应当按照本办法进行网络安全审查。关键信息基础设施主要指核心网络设备、高性能计算机和服务器、大容量存储设备、大型数据库和应用软件、网络安全设备、云计算服务，以及其他对关键信息基础设施安全有重要影响的网络产品和服务。
经核查，Global Switch持有的数据中心均位于境外，且就Global Switch持有的位于阿姆斯特丹、法兰克福、香港、伦敦、马德里、巴黎、新加坡、悉尼8座城市的数据中心，Global Switch均不持有数据中心的网络设备和服务器等关键信息基础设施，也不从事任何网络产品和服务的采购活动。
因此，上市公司本次交易不涉及《网络安全审查办法》中规定的关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务的情形，不涉及网络安全领域的境外资产，不需要进行网络安全审查。
（三）标的资产的主要业务不涉及意识形态
如前述，Global Switch从事数据中心租赁业务，即Global Switch将数据中心技术空间出租给客户，由客户采购、安装、管理、运营相应的服务器及其他IT设备，并由客户对存放其中的信息享有所有权及运营权，因此Global Switch从事的业务不涉及意识形态领域。
综上，上市公司通过本次交易收购苏州卿峰的100%股权及其控制的GlobalSwitch的51%股权不涉及意识形态、网络安全等领域，上市公司无需取得相关主管部门对本次收购的意见。
（本页无正文，为《江苏沙钢股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）
江苏沙钢股份有限公司
2021年6月16日