江苏沙钢股份有限公司2020年度董事会工作报告
2020年，江苏沙钢股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的原则，紧紧围绕公司发展战略和年度经营目标，贯彻落实股东大会作出的各项决议，认真履行股东大会赋予的各项职责，恪尽职守，勤勉尽责开展各项工作，确保公司持续健康的发展，现将2020年度工作情况汇报如下：
一、2020年度主要工作开展情况
（一）2020年度主要经营指标完成情况
2020年，面对严峻的市场环境，在公司董事会的正确领导下，公司紧紧围绕年度任务目标，以“安全、环保、质量、效益”为中心，以“降本节支创新挖潜增效”为重点，以“精准、精细、精益”为要求，强力推进安全环保管理、生产优化、经营创效、质量提升、基础管理等重点工作，全年生产经营活动总体保持良好发展态势。2020年，共生产铁产量300.31万吨，同比增长8.64%；钢产量363.53万吨，同比增长8.11%；材产量坯346.46万吨，同比增长8.85%；销售钢材343.1万吨，同比增长4.33%。
2020年，公司实现营业收入144.27亿元，归属于上市公司股东净利润6.50亿元，实现基本每股收益0.30元/股，加权平均净资产收益率12.71%；截止2020年12月31日，公司总资产131.89亿元，归属于上市公司股东的净资产52.26亿元。
（二）主要工作开展情况
1、积极推进公司重大资产重组工作
2020年，公司董事会全力以赴推进重组工作。围绕重组目标，努力克服国内外疫情等不利因素影响，积极与重组各方沟通协调，定期召开中介机构协调会，以电话会议、视频会议、邮件的形式从各个层级与标的公司Global SwitchHoldings Limited（以下简称“Global Switch”）、Global Switch主审英国德勤审
计师、境内重组审计师、评估师沟通。通过各方努力，完成了基准日为2020年6月30日的Global Switch的审计与评估、苏州卿峰的审计和公司的备考审阅、各类法律意见书等文件资料，同时协同中介机构多轮完善重组草案及购买资产协议、盈利补偿协议等文本资料，并于2020年11月下旬完成了各类协议的签署和董事会的召开，2020年12月完成了监管机构问询函的回复。公司于2021年1月召开股东大会，审议通过了本次重组草案，并及时向中国证监会提交了本次重组的申请材料。
2、加强和完善公司内控建设
2020年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，积极组织经营层贯彻执行公司内控管理制度，配合深圳证券交易所、江苏证监局等监管机构对公司治理和规范运作的监管工作，同时结合自身实际，科学决策，公司以透明的信息披露、良好互动的投资者关系诚信经营，切实保障公司与全体股东利益的最大化。
3、加强“三会”运作及信息披露工作
2020年，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律、法规和规章要求，加强公司规范运作。在筹组召集召开“三会”过程中，积极发挥董事会的组织领导作用，不断提高公司的“三会”运作水平；在信息披露管理方面，密切关注持股5%以上的股东、公司及控股子公司的动态信息，认真履行信息披露义务，不断提高信息披露质量，确保公司定期报告和临时公告真实、准确与完整。
4、加强对控股子公司的管控
按照上市公司运作规范要求，公司加强了对控股子公司日常经营运作的监督和管理，督促其严格按照《公司法》、《子公司管理制度》及有关法律法规的规定执行。同时，加大了对淮钢公司生产经营中的重点环节、重大事项的跟踪检查力度，特别是在公司治理、合法合规经营等方面，强化跟踪、监督。
5、加强投资者管理工作
公司董事会密切关注国家最新政策动态和股票上市新规，重视与广大投资者关系的管理，对投资者关注的公司日常运营中重要事项，及时予以回复，耐心进
行解答；尤其注重加强与持股5%以上股东、实际控制人、监管机构的联系和沟通，维护公司在资本市场上的形象。
（三）2020年度公司董事会会议的召开情况
2020年，公司董事会共召开9次会议，具体情况如下：
1、2020年3月6日召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了以下事项：
（1）《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
2、2020年3月23日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了以下事项：
（1）《关于选举公司第七届董事会董事长的议案》；
（2）《关于选举公司第七董事会副董事长的议案》；
（3）《关于选举公司第七届董事会专门委员会委员的议案》；
（4）《关于聘任公司总经理的议案》；
（5）《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
（6）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（7）《关于聘任公司内部审计部部长的议案》；
（8）《关于设立上海分公司的议案》；
（9）《关于公司筹划股权激励事项的议案》。
3、2020年3月30日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了以下事项：
（1）《2019年度董事会工作报告》；
（2）《2019年度总经理工作报告》；
（3）《2019年年度报告及其摘要》；
（4）《2019年度财务决算报告》；
（5）《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（6）《2019年度内部控制评价报告》；
（7）《关于会计政策变更的议案》；
（8）《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
（9）《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（10）《关于召开公司2019年度股东大会的议案》。
4、2020年4月7日召开了第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购股份方案的议案》。
5、2020年4月24日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《2020年第一季度报告》。
6、2020年8月21日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过了以下事项：
（1）《2020年半年度报告全文及其摘要》；
（2）《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》；
（3）《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（4）《关于修订<公司章程>的议案》；
（5）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（6）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（7）《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》；
（8）《关于修订<独立董事制度>的议案》；
（9）《关于修订<内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》；
（10）《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》；
（11）《关于制订<分公司管理制度>的议案》；
（12）《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
7、2020年9月23日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了以下事项：
（1）《关于补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
（2）《关于聘任公司总经理的议案》；
（3）《关于聘任公司副总经理的议案》；
（4）《关于聘任公司财务总监的议案》；
（5）《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》；
（6）《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
8、2020年10月23日召开了第七届董事会第七次会议，审议通过了《2020年第三季度报告》。
9、2020年11月24日召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了以下事项：
（1）《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
（3）《关于本次交易构成关联交易的议案》；
（4）《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
（5）《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》；
（6）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
（7）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和四十三条规定的议案》；
（8）《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（9）《关于批准本次重组相关的审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
（10）《关于签署附条件生效的<江苏沙钢股份有限公司购买资产协议>和<江苏沙钢股份有限公司购买资产协议之盈利补偿协议>的议案》；
（11）《关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》；
（12）《关于本次交易定价的依据以及公平合理性的议案》；
（13）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
（14）《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
（15）《关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案》；
（16）《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》；
（17）《关于聘请公司本次重大资产重组相关中介机构的议案》；
（18）《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整构成重组方案重大调整的议案》；
（19）《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
（20）《关于暂不召开临时股东大会的议案》。
（四）2020年度公司董事会召集召开股东大会情况
2020年，公司董事会共召集召开股东大会4次，具体情况如下：
1、2020年3月23日召开了2020年第一次临时股东大会，审议通过了以下事项：
（1）《关于公司换届选举第七届董事会非独立董事的议案》；
（2）《关于公司换届选举第七届董事会独立董事的议案》；
（3）《关于公司换届选举第七届监事会非职工代表监事的议案》。
2、2020年4月20日召开了2019年度股东大会，审议通过了以下事项：
（1）《2019年度董事会工作报告》；
（2）《2019年度监事会工作报告》；
（3）《2019年年度报告及其摘要》；
（4）《2019年度财务决算报告》；
（5）《2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
（6）《关于2020年度日常关联交易预计的议案》；
（7）《关于公司及控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》。
3、2020年9月8日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了以下事项：
（1）《关于调整2020年度日常关联交易预计的议案》；
（2）《关于控股子公司向银行申请综合授信额度的议案》；
（3）《关于修订<公司章程>的议案》；
（4）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
（5）《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
（6）《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
（7）《关于修订<股东大会累积投票制实施细则>的议案》；
（8）《关于修订<独立董事制度>的议案》。
4、2020年10月12日召开了2020年第三次临时股东大会，审议通过了以下事项：
（1）《关于补选第七届董事会非独立董事候选人的议案》；
（2）《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》。
（五）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》相关法律法规和公司制度的要求，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥自身专业知识方面的优势，在涉及公司重大事项方面均充分发表意见，作出独立、客观、公正的判断，充分发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。
（六）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会。报告期内，公司董事会各专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》、《公司章程》和各专门委员会议事规则等相关规定，认真履行职责，保障了公司董事会决策的及时性、科学性和有效性。
1、战略委员会履职情况
报告期内，公司董事会战略委员会按照《战略委员会议事规则》组织召开了1次会议，会议审议并通过了《2020年生产经营发展规划》的议案，战略委员会按照当时的市场形势以及公司生产经营的实际情况，对公司经营策略和未来的发展方向提出了合理的建议。
2、审计委员会履职情况
报告期内，公司董事会审计委员会按照《审计委员会议事规则》共组织召开了6次会议，主要听取了公司内部审计部的工作总结和工作计划，审议并同意将公司定期报告、续聘公司2020年度财务审计机构等事项提交公司董事会审议，对公司内部审计部开展的相关工作提出了指导性意见。
3、薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照《薪酬与考核委员会议事规则》共组织召开了2次会议，委员们审议通过了《关于对公司经营管理人员年薪考核情况的说明》和《2020年度经营管理责任制考核办法》等议案，审阅了公司绩效考核和工资奖励等情况，并提出了相关建议和指导性意见。
4、提名委员会履职情况
报告期内，公司董事会提名委员会按照《提名委员会议事规则》组织召开了3次会议，委员们审议通过了《关于提名公司第七届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第七届董事会独立董事候选人的议案》和《关于提名公司高级管理人员的议案》等议案，审阅了第七届董事会非独立董事、独立董事候选人及提名公司高级管理人员的任职资质。
二、2021年董事会工作规划
2021年，公司董事会将继续秉承对全体股东和公司负责的原则，组织和领导公司经营层及全体员工，积极响应国家“碳中和”减排战略，实施工业绿色低碳升级，在全面抓好钢铁主业结构优化调整、深入推进降本节支创新挖潜增效的同时，加快结构调整和转型升级步伐，加速推进信息技术与制造技术的深度融合，通过重大资产重组积极布局IDC数据中心领域。公司董事会仍将重点围绕生产经营、战略规划、完善内控建设、信息披露和投资者关系管理等方面开展工作，具体如下：
（一）全面抓好特钢生产经营活动
2021年作为国家“十四五”规划开局之年，公司董事会将率领经营层根据国家产业发展政策，紧紧围绕公司年度任务目标，坚持“做优、做精、做强”优特钢企业基础发展不动摇，坚持以“安全、环保、质量、效益”为中心，以“改进、创新、突破”为抓手，通过强化内部管理、产品提档升级、优化调整品种结构、超低排放改造、提升智能制造水平，进一步加快企业高质量发展步伐，不断
增强企业的核心竞争力。2021年公司钢铁业务的主要经营目标，钢产量360万吨，铁产量300万吨，材坯产量345万吨。
（二）深入研究公司发展战略，科学决策发展定位
2021年，公司董事会将深入研究分析宏观经济形势变化、钢铁行业尤其是特钢产业的发展走势，以及境内外IDC行业的发展政策、产业经济形势及市场竞争环境，为公司可持续发展提供科学的决策依据。钢铁方面，公司将通过进一步优化优特钢产品结构、提升质量，不断有针对性地开展超低排放和技术改造、创新挖潜、降本节支，紧贴市场、优化营销策略等举措，提升公司竞争力，实现公司持续稳健发展，将公司打造成具有核心竞争力的优特钢生产基地。
IDC方面，公司将根据国家“互联网+”和“中国制造2025”的发展理念，抢抓国家促进推动数据产业发展、“一带一路”建设的政策机遇和新型“数字经济”快速崛起的发展机遇，加快推进重大资产重组工作。通过优化产业布局、加强产业链协作、推进本土化和国际化相结合等方式，进一步增强盈利能力，提升公司核心竞争力和抗风险能力。
（三）加强公司内控管理，实现管理水平的全面提升
2021年，公司董事会将进一步加强完善公司规章制度，加强内控制度建设，完善风险防范机制，促进公司规范运作，提升公司治理水平。同时，加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性，保障公司健康、稳定、可持续发展，为公司内控治理质量的提升奠定基础。
（四）规范公司运作水平，提高企业信息披露质量
在公司规范运作及信息披露工作中，继续发挥董事会的领导作用，提升上市公司规范运作能力。密切关注公司控股股东、控股子公司及其参股子公司的经营动态信息，真实、准确、完整地披露公司各项重大事项，认真履行信息披露义务，不断提升公司运作的规范性和透明度。
（五）加强子公司的管控，促进高效规范运营
依据《公司法》及有关法律、法规的规定，加强对控股子公司的管理管控，督促控股子公司认真规范运作，进一步完善子公司治理结构，全面贯彻落实好公司董事会、股东大会的各项决议，并按照公司年度任务目标组织开展好各类生产
经营活动。同时，参与到控股子公司的行政管理、制度建设，积极为其出谋划策提出改进建议，关注生产经营过程中的重大事项、生产运行、财务分析及“三会”制度等执行情况，督促其做好企业管理工作。
（六）加强投资者关系管理，切实维护股东权益
随着国家监管政策新规颁布实施和监管机构对上市公司与投资者关系管理要求的不断提高，公司董事会将在维护好公司形象的同时，积极通过现场路演、投资者关系互动易平台及设立的投资者联系热线电话等联系方式，围绕公司战略发展、业务转型和生产经营过程中发生的重要事项等方面，加深投资者对公司的了解和认识，切实维护投资者合法权益，维护公司在资本市场上的良好形象。2021年，公司董事会将继续从维护全体股东的利益、公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团结一致，充分发挥公司产业和资本运作能力，稳步推进产品结构调整和转型升级发展，加速推进公司重大资产重组进程，力争创造良好的业绩回馈全体股东。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2021年3月25日