证券代码:002075 证券简称:沙钢股份 公告编号:临2024-026
江苏沙钢股份有限公司关于调整2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、调整日常关联交易基本情况
江苏沙钢股份有限公司(以下简称“公司”)分别于2023年12月18日、2024年1月3日召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第四次会议及2024年第一次临时股东大会,审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》,同意公司及控股子公司2024年度预计发生的日常关联交易总金额不超过50亿元,其中:关联采购预计总额为442,920万元;关联销售预计总额为57,080万元。
2024年4月24日,公司召开第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。根据公司及控股子公司实际生产经营的需要,对2024年度原预计的日常关联交易额度进行调整。2024年度日常关联交易预计总额由50亿元调整为52.7亿元,其中:
关联采购预计总额由原来的442,920万元调整为467,320万元;关联销售预计总额由原来的57,080万元调整为59,680万元。
公司关联董事季永新先生、钱正先生与关联监事连桂芝女士均回避了表决。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议,关联股东江苏沙钢集团有限公司需回避表决。
二、调整日常关联交易概述
1、调整前日常关联交易预计类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计金额 | 2024年1-3月实际发生金额 |
向关联人采购原材料 | 张家港保税区沙钢矿产品有限公司 | 原材料 | 市场价 | 300,000.00 | 53,520.88 |
沙钢国际(新加坡)公司 | 原材料 | 市场价 | 30,000.00 | ||
沙钢(上海)商贸有限公司 | 原材料 | 市场价 | 17,000.00 | ||
江苏沙钢盛德再生资源有限公司 | 原材料 | 市场价 | 13,000.00 | ||
江苏沙钢鑫达环保科技有限公司 | 原材料 | 市场价 | 20,800.00 | 1,419.81 | |
常州市沙钢隆兴达再生资源有限公司 | 原材料 | 市场价 | 5,200.00 | 265.28 | |
广西沙钢锰业有限公司 | 原材料 | 市场价 | 6,000.00 | ||
江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 | 原辅材料 | 市场价 | 8,850.00 | 186.10 | |
江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 原辅材料 | 市场价 | 3,540.00 | 297.18 | |
张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司 | 原辅材料 | 市场价 | 5,300.00 | 323.49 | |
江苏沙钢高科信息技术有限公司 | 技术服务费 | 市场价 | 2,100.00 | 24.36 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原辅材料 | 市场价 | 130.00 | 18.19 | |
小计 | 411,920.00 | 56,055.29 | |||
向关联人采购燃料和动力 | 临沂恒昌焦化股份有限公司 | 原材料 | 市场价 | 30,000.00 | 7,957.15 |
小计 | 30,000.00 | 7,957.15 | |||
接受关联方劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 1,000.00 | |
小计 | 1,000.00 | ||||
向关联人销售产品、商品 | 盛隆化工有限公司 | 原材料 | 市场价 | 36,900.00 | 7,289.99 |
抚顺特殊钢股份有限公司 | 钢材 | 市场价 | 10,000.00 | 40.93 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 钢材 | 市场价 | 2,000.00 | ||
泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 市场价 | 2,000.00 | 659.87 | |
张家港玖沙钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 850.00 | ||
沙桐(泰兴)化学有限公司 | 钢材 | 市场价 | 430.00 | ||
江苏沙钢钢铁有限公司 | 钢材 | 市场价 | 200.00 | ||
小计 | 52,380.00 | 7,990.79 | |||
向关联人提供劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 300.00 | 69.70 |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 工程施工及劳务 | 市场价 | 4,400.00 | 95.26 | |
小计 | 4,700.00 | 164.96 | |||
合计 | 500,000.00 | 72,168.18 |
2、调整后日常关联交易预计类别和金额
单位:万元
关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | ||
已公告额度 | 调整额 | 调整后 | ||||
向关联人采购原材料 | 张家港保税区沙钢矿产品有限公司 | 原材料 | 市场价 | 300,000.00 | 300,000.00 | |
沙钢国际(新加坡)公司 | 原材料 | 市场价 | 30,000.00 | 30,000.00 | ||
沙钢(上海)商贸有限公司 | 原材料 | 市场价 | 17,000.00 | 17,000.00 | ||
江苏沙钢盛德再生资源有限公司 | 原材料 | 市场价 | 13,000.00 | 13,000.00 | ||
江苏沙钢鑫达环保科技有限公司 | 原材料 | 市场价 | 20,800.00 | 20,800.00 | ||
常州市沙钢隆兴达再生资源有限公司 | 原材料 | 市场价 | 5,200.00 | 5,200.00 | ||
广西沙钢锰业有限公司 | 原材料 | 市场价 | 6,000.00 | 6,000.00 | ||
江苏沙钢集团鑫瑞特钢有限公司 | 原辅材料 | 市场价 | 8,850.00 | 8,850.00 | ||
江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 原辅材料 | 市场价 | 3,540.00 | 3,540.00 | ||
张家港市锦丰轧花剥绒有限责任公司 | 原辅材料 | 市场价 | 5,300.00 | 5,300.00 | ||
江苏沙钢高科信息技术有限公司 | 技术服务费 | 市场价 | 2,100.00 | 2,100.00 | ||
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 原辅材料、钢材 | 市场价 | 130.00 | 4,100.00 | 4,230.00 | |
抚顺特殊钢股份有限公司 | 原辅材料 | 市场价 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
江苏沙钢物资贸易有限公司 | 原辅材料 | 市场价 | 2,500.00 | 2,500.00 | ||
小计 | 411,920.00 | 8,600.00 | 420,520.00 | |||
向关联人采购燃料和动力 | 临沂恒昌焦化股份有限公司 | 原材料 | 市场价 | 30,000.00 | 10,000.00 | 40,000.00 |
小计 | 30,000.00 | 10,000.00 | 40,000.00 | |||
接受关联方劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 1,000.00 | 1,000.00 | |
东北特殊钢集团股份有限公司 | 劳务 | 市场价 | 300.00 | 300.00 | ||
江苏沙钢物流运输管理有限公司 | 劳务 | 市场价 | 5,500.00 | 5,500.00 | ||
小计 | 1,000.00 | 5,800.00 | 6,800.00 | |||
向关联人销售产品、商品 | 盛隆化工有限公司 | 原材料 | 市场价 | 36,900.00 | 36,900.00 | |
抚顺特殊钢股份有限公司 | 钢材 | 市场价 | 10,000.00 | 10,000.00 | ||
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 钢材 | 市场价 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
泰兴沙钢金属材料有限公司 | 钢材 | 市场价 | 2,000.00 | 2,000.00 | ||
张家港玖沙钢铁贸易有限公司 | 钢材 | 市场价 | 850.00 | 850.00 | ||
沙桐(泰兴)化学有限公司 | 钢材 | 市场价 | 430.00 | 430.00 | ||
江苏沙钢钢铁有限公司 | 钢材 | 市场价 | 200.00 | -200.00 | 0 | |
江苏沙钢集团有限公司及子公司 | 钢材 | 市场价 | 2,800.00 | 2,800.00 | ||
小计 | 52,380.00 | 2,600.00 | 54,980.00 | |||
向关联人提供劳务 | 江苏沙钢集团有限公司及其子公司 | 劳务 | 市场价 | 300.00 | 300.00 | |
东北特殊钢集团股份有限公司及子公司 | 工程施工及劳务 | 市场价 | 4,400.00 | 4,400.00 | ||
小计 | 4,700.00 | 4,700.00 | ||||
合计 | 500,000.00 | 27,000.00 | 527,000.00 |
三、主要关联人介绍和关联关系
(一)基本情况
1、江苏沙钢集团有限公司(以下简称“沙钢集团”)
沙钢集团法定代表人沈彬先生,注册资本人民币450,000万元,注册地址为张家港市锦丰镇,主营业务:钢铁冶炼,钢材轧制,金属轧制设备配件、耐火材料制品、金属结构及其构件制造,废钢收购、加工,本公司产品销售。
截止2023年11月30日,沙钢集团资产总额25,410,098.23万元,净资产11,139,347.29万元;2023年1-11月实现营业收入14,528,247.14万元,净利润354,306.70万元(未经审计)。
2、张家港保税区沙钢矿产品有限公司(以下简称“沙钢矿产”)
沙钢矿产法定代表人李向阳先生,注册资本人民币10,000万元,注册地址为张家港保税区长谊大厦302C室,主营业务:货物进出口;技术进出口;非金属矿及制品批发;金属矿石批发;金属材料批发;机械设备批发;金属制品批发;国内贸易代理。
截止2023年11月30日,沙钢矿产资产总额422,469.69万元,净资产-27,600.98万元;2023年1-11月实现营业收入1,633,162.98万元,净利润-35,248.51万元(未经审计)。
3、沙钢国际(新加坡)公司(以下简称“新加坡公司”)
注册资本美金USD 300万元(人民币1,986万元),注册地址为9 Raffles Place,#42-01 Republic Plaza, Singapore 048619,主营业务:WHOLESALE OF METALSAND METAL ORES (EG STEEL PIPES) EXCEPT GENERAL HARDWARE(46620)(金属及金属矿(如钢管)批发,一般用途的五金件除外(46620))。
截止2023年11月30日,新加坡公司资产总额506,403.43万元,净资产202,770.94万元;2023年1-11月实现营业收入3,109,443.27万元,净利润47,638.57万元(未经审计)。
4、临沂恒昌焦化股份有限公司(以下简称“临沂恒昌”)
临沂恒昌法定代表人黄前进先生,注册资本人民币60,000万元,注册地址为临沂市罗庄区褚墩镇,主营业务:生产、销售甲醇、粗苯、硫磺、煤焦油、焦炉煤气(有效期限以许可证为准)、焦炭、硫铵等。
截止2023年11月30日,临沂恒昌资产总额165,709.99万元,净资产90,252.36万元;2023年1-11月实现营业收入255,094.17万元,净利润393.76万元(未经审计)。
5、盛隆化工有限公司(以下简称“盛隆化工”)
盛隆化工法定代表人杨宝刚先生,注册资本人民币56,880万元,注册地址为滕州市西岗镇,主营业务:生产本公司煤焦化项目的产品甲醇、粗苯、煤焦油、氧气、氩气、氮气等。
截止2023年11月30日,盛隆化工资产总额724,054.29万元,净资产432,555.04万元;2023年1-11月实现营业收入297,648.01万元,净利润-7,394.32万元(未经审计)。
(二)与上市公司的关联关系
沙钢集团为公司控股股东;新加坡公司为同一母公司;沙钢矿产同受母公司控制;盛隆化工、临沂恒昌为母公司联营公司。以上关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)6.3.3条对关联人的规定。
(三)履约能力分析
上述各关联方是公司及控股子公司的多年合作伙伴,是依法存续且生产经营正常、财务状况稳定、信用状况良好的公司,在日常交易中能严格履行合同约定,具有良好的信誉和履约能力。
四、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易,是在自愿平等、公平、公允的原则下进行。公司与关联方交易的定价按照市场化原则,严格执行市场价格,同与非关联方交易的定价方式、政策一致;公司与关联方交易的结算方式,与非关联方交易一致。
2、关联交易协议签署情况
公司及其控股子公司将根据经营需要就2024年日常关联交易具体情况与关联方签署各单项合同。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动,公司及控股子公司利用与上述关联方的采购和销售优势,将有利于降低公司原辅材料采购成本,促进公司整体经济效益的提高。公司日常关联交易依据公开、公平、公正的原则,不会损害公司和股东的利益。公司不会因上述日常关联交易对关联方形成依赖或被控制,上述关联交易的发生,不会对公司的独立性构成不利影响。
六、独立董事过半数同意意见
公司全体独立董事于2024年4月19日召开2024年第四次独立董事专门会议,会议由过半数独立董事共同推举黄雄先生召集和主持。本次会议应到独立董事3人,实到3人,最终以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事对调整2024年度日常关联交易预计事项发表的意见如下:
公司本次调整2024年度日常关联交易预计,是公司及控股子公司正常生产经营所需,不会导致关联方资金占用和公司利益损失,对公司当期以及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。公司的日常关联交易事项遵循公开、公平、公正的原则,交易价格公允,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。因此,公司独立董事同意《关于调整2024年度日常关联交易预计的议案》,并同意将该议案提交公司第八届董事会第十一次会议审议,同时关联董事应按规定回避表决。
七、监事会意见
经审核,监事会认为:公司控股子公司与各关联方之间的日常关联交易依据市场公允价格,遵循公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情形,也没有构成对公司独立运行的影响,公司的主要业务不会因此类日常关联交易而对关联方产生依赖,同意对公司2024年度日常关联交易预计进行调整。
八、备查文件
1、第八届董事会第十一次会议决议;
2、第八届监事会第八次会议决议;
3、2024年第四次独立董事专门会议审查意见。
特此公告。
江苏沙钢股份有限公司董事会
2024年4月26日